附件 10.17
某些已确定的信息已被排除在本展览之外
因为它既不是物质的，也是注册人的类型
作为私人或机密的条约
已注明日期2022年5月27日
（1）ASPEN Insurance UK Services LIMITED
-和-
（2）MINDTREE LIMITED
MASTER服务协议：
ITO服务
目 录
| 1. |
口译
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1 | ||||||
| 2. | 取消服务 | 13 | ||||||
| 3. |
服务提供者的责任
|
14 | ||||||
| 4. |
转型与转型
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18 | ||||||
| 5. |
认股权证
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18 | ||||||
| 6. |
业绩指标和服务信用
|
19 | ||||||
| 7. |
介入
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20 | ||||||
| 8. |
加强合作
|
21 | ||||||
| 9. |
ASPEN依赖
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23 | ||||||
| 10. |
ASPEN的义务
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23 | ||||||
| 11. |
治理和报告
|
23 | ||||||
| 12. |
接受
|
24 | ||||||
| 13. |
价格和付款
|
25 | ||||||
| 14. |
税
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27 | ||||||
| 15. |
变更控制
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27 | ||||||
| 16. |
房地
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27 | ||||||
| 17. |
物业、厂房及设备
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27 | ||||||
| 18. |
任期和终止
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28 | ||||||
| 19. |
终止援助/退出
|
30 | ||||||
| 20. |
知识产权
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30 | ||||||
| 21. |
无偿性
|
31 | ||||||
| 22. |
责任和保险的限制
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33 | ||||||
| 23. |
保密
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34 | ||||||
| 24. |
陆军少校
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35 | ||||||
| 25. |
转让和分包；撤资
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36 | ||||||
| 26. |
反贿赂和腐败
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37 | ||||||
| 27. |
数据保护
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39 | ||||||
| 28. |
第三方权利
|
41 | ||||||
（一）
| 29. |
监管事项和审计权利
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41 | ||||||
| 30. |
争端解决程序
|
45 | ||||||
| 31. |
公众性
|
45 | ||||||
| 32. |
企业社会责任
|
45 | ||||||
| 33. |
健康与安全
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46 | ||||||
| 34. |
各方关系
|
46 | ||||||
| 35. |
非邀约
|
46 | ||||||
| 36. |
将军
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47 | ||||||
（二）
附表、展品及附件：
附表1-数据处理条款
附表2-服务交付合约
附件 A –服务说明
附件A-1（跨塔服务）
附件A-2（数据中心和云服务）
附件A-3（网络服务）
附件A-4（数据库服务）
附件A-5（IT安全服务）
附件 B-费用
附件B-1（资源费率）
附件B-2（T & M费率卡）
附件B-3（RU和角色定义）
附件B-4（过渡费）
附件B-5（转型费）
附件B-6（终止费）
附件B-7（财务责任矩阵）
附件 C-服务水平方法论
附件C-1（服务等级矩阵）
附件C-2（严重程度和优先级别）
附件 D-过渡
附件D-1（飞行项目中）
附件 E-转型
附件 F –报告
附件 G –供应商交付地点
附件 H –关键人员
附件 i –支持的环境
附件 J –提供商和客户工具
附件 K-批准的分包商
附表3-管治
（三）
附表4-合约变更控制程序
附表5-标准和政策
附表6-保安– IT &物理
附表7-本地协议表格
附表8-SOW和工作请求备考
附表9-基准测试
附表10-退出计划及服务转移安排
附表11-业务连续性及灾后恢复
附表12-地盘牌照
【故意省略的附表、展品和附件】
（四）
这份协议是2022年制造的
之间:
(1)阿斯彭保险英国服务有限公司（注册号04270446），其注册办事处位于30 Fenchurch Street，London，EC3M 3BD（"阿斯彭“或”客户”）；以及
(2)MINDTREE有限公司（注册号L72200KA1999PLC025564），其注册办事处位于Global Village，RVCE Post，Mysore Road，Bangalore，560059，Karnataka，India（"服务提供商),
（每个a "党“一起”缔约方").
Whereas:
服务提供商已同意供应，Aspen已同意根据本协议的条款和条件接受服务；
同意了如下：
1.口译
1.1在本协定中：
“验收”还是“验收检测”指第12条进一步描述的测试材料或服务的过程；
“验收证明”指书面通知，由Aspen根据条款发布12.4,证明某验收项目已（全额、或有条件）通过相关验收测试；
“验收标准”是指在Aspen被要求为该验收项目签发验收证书之前，验收项目在本协议规定的验收测试期间必须满足的共同商定的客观标准；
“验收项目”指根据本协议规定须接受验收测试的任何可交付或服务或任何其他物品；
“Active Directory”指微软的专有目录服务，运行在Windows Server上，使管理员能够管理用户权限和对网络资源的访问；
“加盟”指一方的任何直接或间接附属公司或一方的任何直接或间接母公司或控股公司的任何直接或间接附属公司；及一《阿斯彭联盟》指以相同方式与Aspen相关的任何此类子公司。子公司和控股公司应各自具有《2006年公司法》第1159条赋予它们的各自含义；
“商定的NDA表格”指附表10所载的保密协议形式（退出计划及服务转让安排）;
《协议》指本主服务协议，包括所有工作声明和工作请求（WAR）以及附表、展品和附件；
“分配”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“年度审查"指每年举行的会议，如附表3（治理）中进一步描述的那样；
1
“经批准的分包商”指附表2所列的服务供应商分包商，附件 K（因该等资料可能会不时藉订约各方书面协议而更新）；
"Aspen适用法规"指（i）任期内不时有效的相关法律，包括对其中任何一项或全部的任何修订，适用于Aspen和Aspen关联公司和/或其使用或接收服务，但在每种情况下均不属于服务提供商适用法规；及（ii）根据服务提供商适用法规的定义被视为Aspen适用法规的那些事项；
“Aspen Contract Manager”指由Aspen提名为服务经理的人；
“阿斯彭依赖症”指Aspen在本协议中被具体标识为Aspen依赖关系的义务，包括在财务责任矩阵中被标识为Aspen依赖关系的义务；
《阿斯彭设备》具有条款中赋予它的含义17.1;
“Aspen IPR”指Aspen或其关联公司拥有或许可给Aspen或其关联公司的任何知识产权，以及Aspen就其提供服务向服务提供商许可（或再许可）的任何知识产权；
“资产”指作为服务的一部分进行管理的任何客户物品；
“资产管理”指按照本协议的要求对资产进行管理；
“风险金额”具有附表2、附件 C中赋予的含义；
“风险百分比”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“授权用户”指获通知服务供应商的客户人员中有权向服务供应商发出指示的成员
“备份”指获取并存储在别处的计算机数据的副本，以便在需要时可用于恢复原件；
“基准期”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“基准服务”具有附表9赋予的涵义；
“基准”具有附表9赋予的涵义；
“基准信息”具有附表9赋予的涵义；
“基准协议”具有附表9赋予的含义；
“基准通知”具有附表9（基准）第1.2段所载的涵义；
“基准参数”具有附表9赋予的涵义；
“基准报告”具有附表9赋予的涵义；
“业务连续性计划”具有附表11所赋予的涵义；
"营业日"指除英格兰的星期六、星期日或公众假期以外的一天；
2
“日历年度”指自1月第1（1）日起至12月第三十一（31）日止的365（或适用366）天期间；
“日历季度”指下列四个构成日历年度的三个月期间中的任意一个：1月1日至3月31日（第一季度）；4月1日至6月30日（第二季度）；7月1日至9月30日（第三季度）和10月1日至12月31日（第四季度）；
“改变”指本协议的任何变更和/或双方根据附表4（合同变更控制程序）约定的交付和/或服务的提供；
“变更控制说明”应为双方以附表4附录1（合同变更控制程序）中规定的格式约定的记录变更的文件；
“变革管理流程”指用于管理客户IT环境变更的流程和程序；
“变更请求”指任何一方根据附表4规定的程序（合同变更控制程序）更改本协议条款的书面请求；
《收费》指附表2、附件 B所详述的由服务供应商收取的价格，或订约各方不时以书面协定的其他费用；
“商业上合理的努力”指有义务履行的一方应采取一切该等步骤，并以如同其以坚决、审慎和合理的方式行事的方式履行，以便为其自身利益达到预期的结果；
“比较收费”具有附表9赋予的涵义；
“比较器”具有附表9赋予的涵义；
“机密信息”指由该缔约方（“披露方”）或经其授权向另一缔约方（“接收方”）以书面或口头或电子或磁性媒介披露的有关一缔约方或关联公司的业务、研究、专有技术和技术活动的所有机密、专有和秘密信息，这些信息是或根据其性质将被合理推定为机密的。特别是，这应包括但不限于有关一方客户、客户、经纪人、溢价、折扣、专有措辞和续签日期的所有信息，以及本协议的存在和内容以及本协议项下的任何工作声明；
“配置管理”指在客户提供的CMDB中跟踪受支持的客户资产；
《顾问》具有条款中赋予它的含义8.2;
“接续服务”指Aspen在终止协助期间可能继续要求服务提供商提供的服务（终止协助除外）；
“持续改善服务"指与生效日期的ITIL术语“持续改进”相同；
“合同变更控制程序或‘CCP’”指修订附表4所载提供服务或协议的过程（合约变更控制程序）；
“合约经理”指Aspen合同管理人或服务提供商合同管理人；
3
“控制”系指通过拥有50%或以上的表决权权益、通过合同或其他方式，直接或间接地对公司或其他经营实体的管理和政策进行指导或造成指导的权力；
“COTS材料”指服务提供商或第三方拥有的、在本协议或SOW中明确标识为将由服务提供商以独立条款单独许可给Aspen的项目的任何材料或软件；
“关键事件”指对客户的IT运营、组织的安全或声誉构成威胁，具有意外和不可预测的因素，需要快速有效的决策；
“关键服务水平”指附表2附件、附件 C中确定为此类的服务水平或缔约方之间不时另行约定的服务水平；
“关键服务水平信用”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“关键服务级别默认”具有附表2、附件 C中赋予的含义；
“跨职能服务”具有附表2、附件 A、附件A-1赋予的含义；
“客户适用法规”与Aspen适用法规具有相同含义；
“客户数据”指根据本协议向服务提供商提供的有关或与Aspen或Aspen关联公司有关的信息；
“客户设备”是客户拥有或经营的硬件资产；
“客户群”指Aspen及其附属公司不时；
“客户位置或客户站点”指Aspen运营所在的地点和场地，以及服务提供商为不时提供服务而需要访问的地点和场地，如程序手册、附表2和/或附表12的任何适用的附件（场地许可证）中所述；
“客户材料”指Aspen或其关联公司拥有或许可的任何材料（以及对该材料的任何修改）；
“客户人员”指Aspen及其分包商（服务提供商及其附属公司除外）的董事、高级职员、雇员、代理人、代理工人、承包商和分包商；
“客户代表”指客户个人（如附表3所指）或其指定的替代联系人；
“网络安全服务”具有附表2、附件 A、附件A-5赋予的含义；
“数据库”指有组织地收集结构化信息或数据，通常以电子方式存储”在计算机系统中；
“数据库服务”具有附表2、附件 A、附件A-4赋予的含义；
“数据网络服务”具有附表2、附件 A、附件A-3赋予的含义；
"数据保护立法"指有关数据保护、信息安全、网络安全、数据的所有适用的国家、国际和地方法律、规则、条例或指令
4
隐私和数据泄露通知，包括但不限于并在适用情况下，《2018年数据保护法》和《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）（“GDPR”），每一项都不时修订，以及任何后续法律、规则、立法、条例或指令；
“专用许可证”是服务提供商专门为Aspen购买的用于接收服务的许可，不包括服务提供商工具和COTS供应商软件或服务的许可；
“专用第三方合同”指附表10中指定的第三方合同（退出计划和服务转让安排）；
“可交付”指服务提供商根据本协议或SOW要求向Aspen提供的任何有形物品或产出；
“指定区域”指根据程序手册、附表2和/或附表12（场地许可证）的任何适用的附件而指定为该等区域；
“详细转型计划”具有附表2、附件 E中赋予它的含义；
“发达知识产权”指供应商就本协议创建的任何知识产权，但被确定为增强的任何此类知识产权除外；
“灾难”指需要实施灾难恢复计划并被Aspen确认为灾难的对服务的执行或接收的任何中断（无论是由自然或人为现象或事件造成的）；
“争议解决程序”指第30条（争议解决程序）规定的程序；
“被剥离的附属公司”指在任期内一直是Aspen的附属公司，并随后不再是Aspen的附属公司的任何实体；
“文档”指与交付品或服务有关的所有文件，包括用户手册或其他操作手册；
“Earnback”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“生效日期”指最后一次签名的日期写在下面；
“就业成本”指：服务提供商或其任何分包商的任何人员的所有税收、国家保险和其他费用、补偿和福利，包括工资、健康、事故和工人赔偿福利、养老金和雇主因雇用这些人员而需要支付的缴款；
“最终用户”指客户授权使用和访问客户系统并在客户活动目录上启用的个人。
“增强功能”指由服务提供商或代表服务提供商开发或开发的对服务提供商先前存在的知识产权或任何第三方知识产权（包括与COTS材料（如有）有关的任何创建）的任何增强或增加，包括根据本协议由Aspen委托或在Aspen参与下开发的那些（包括SOW），但书面同意为一般适用而不是仅用于Aspen及其附属公司。所有增强功能应归服务提供商或其许可人所有；
5
《平等立法》指在Aspen运作的司法管辖区内可能不时生效的与平等、多样性、不歧视和人权有关的任何和所有立法、适用指南和法定行为守则；
“设备”指在提供服务时使用的所有组件、材料、厂房、工具、测试设备、硬件、固件、计算和数据通信设备以及任何相关文件；
“同等服务”具有附表9赋予的涵义；
“退出信息”具有附表10所赋予的涵义；
"退出计划"将根据附表10制定的计划，该计划应详细列出Aspen合理要求的计划，根据该计划，服务应在本协议全部或部分终止或到期后转让给Aspen或后续服务提供商；
“费用”使用的，视为收费；
“财务责任矩阵”指定义各方对附表2所列设备、硬件、软件、人员配置和设施各自的法律和财务责任的文件，附件 B-7；
"未来装备"具有条款中赋予它的含义17.3;
"良好行业规范"指通常期望与服务性质相同或相似的有技能、有经验和领先的服务供应商的技能、谨慎、审慎、远见和实践程度，为免生疑问，包括遵守类似于适用的英国标准协会和国际标准化组织（ISO）标准的标准；
“治理流程”指附表3（治理）中描述的流程；
“硬件”指计算机或其他系统的物理材料部件；
“事件”表示受支持的IT服务意外中断或IT服务质量降低。尚未影响服务的配置项出现故障，也属于事件；
“空中项目”指附表2附件D-1中确定为此类的项目，附件 D；
“信息安全要求”指Customer定义的网络安全和合规标准；
“基础设施服务”指Cross Tower Services，Data Center and Cloud Services，Network Services；
“基础设施系统”指运行由Service Provider支持的操作系统的服务器；
“初始任期”具有条款中规定的含义18.1;
“知识产权”还是“知识产权”指所有专利和与专利相关的权利、商标、商号、域名、外观设计权利、实用新型、版权、与机密信息有关的权利、数据库中的权利、专有技术和其他知识产权，在每种情况下无论是否已注册，包括申请授予任何此类
6
权利和申请此类权利的权利，以及在世界任何地方具有同等或类似效力的所有当前或未来权利；
“IT安全服务”具有附表2、附件 A、附件A-5赋予的含义；
“关键衡量”指附表2、附件 C（服务等级）附件中标识为此类的服务措施；
“关键里程碑”指各方根据附表2、附件 D（过渡）和附件 E（转换）和/或与任何项目有关而确定的任何里程碑；
《关键人物》指附表2、附件 H（关键人员）中确定为该等服务提供者团队的成员；
“知识交流”意味着一种获取和交流客户IT环境知识的方法；
“知识库”指用于存储和访问组织知识、工件等内容的系统或工具；
“已知问题数据库”于生效日期具有ITIL所赋予的涵义；
“地方协议”指Aspen关联公司与服务提供商或其关联公司之间为涵盖在特定司法管辖区向该关联公司提供服务而订立的大致采用附表7所列形式的协议；
“市场竞争激烈”具有附表9赋予的涵义；
“材料”指任何形式的方法或流程、文档、数据或其他材料，包括但不限于任何报告、规范、业务规则或要求、用户手册、用户指南、操作手册、培训材料和说明，但不包括软件；
“实质性不利变化”指与服务提供商或（如适用）控制其的任何关联公司（其"父母"):
（a）对服务提供商或其母公司的不当财务会计和报告、涉嫌欺诈或任何其他财务不当行为进行调查；
（b）服务提供商或（或）其母公司对其贷款人实施重大违反契约的行为；
（c）服务提供商停止主动寻求向其他潜在客户提供类似于服务的服务；
（d）服务提供商的首席执行官或其母公司的首席执行官未能及时以实质性方式回应Aspen提出的有关服务提供商或其母公司（i）财务状况的查询；或（ii）查询后未来十二（12）个月内服务提供商和/或其活动的优先事项和意图；
“每月董事会会议”指每月举行的会议，如附表3（治理）中进一步描述的那样；
“网络设备”表示链接到任何网络的任何硬件
“新服务”指服务的附加服务；
7
“里程碑”指缔约方之间为履行服务的任何要素而确定和商定的里程碑；
“里程碑日期”指，就商定的里程碑而言，实现这一里程碑的日期；
“最低服务水平”具有附表2、附件 C中赋予的含义；
“非专用许可证”是服务提供商没有专门为Aspen购买用于接收服务的许可证；
“运营费用”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“操作系统”指作为计算机硬件组件和用户之间接口的软件，管理资源分配到程序。（例如，Windows、Linux）；
“操作系统软件”指作为计算机硬件组件和用户之间接口的软件，管理资源分配到程序。（例如，Windows、Linux）；
“操作风险”具有条款中赋予它的含义29.15
“其他网站”指Aspen可根据附表12（Locations and Site License）促使访问的任何其他不受附表12（Locations and Site License）下的场地许可证（Locations and Site License）约束的客户场地；
“绩效指标”或“绩效标准”指服务提供商在执行服务时需要达到的服务水平、关键服务水平和关键度量等质量和绩效度量；
“绩效指标报告”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“许可地区”具有条款中赋予它的含义27.5.1;
“可供分配的池百分比”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“预先存在的知识产权”指在提供可交付成果或服务时使用的生效日期或适用的服务开始日期之前由一方拥有或许可给一方的任何知识产权；
“房地”指Aspen关联公司拥有或占用的任何场所；
“Pricebook”应被视为是指对附表2、附件 B及其附件的适用要素的引用；
“问题”指一个或多个事件的根本原因；
“问题管理”意味着管理问题根本原因生命周期的过程；
“程序手册”或“SOP”或“标准操作程序”具有第11.2条赋予的涵义；
“项目”指需要额外收费的工作范围；
“项目指导委员会”具有附表3赋予的含义；
8
“质量保证报告”具有附表9赋予的涵义；
“质量审查”指根据附表9第9条须进行的质量保证审查。
“质量门”指在项目进入下一阶段之前需要满足的一个预先定义的和双方同意的标准；
“季度业务回顾”指每季度举行的会议，如附表3（治理）中进一步描述的那样；
“费率卡”指附表2、附件B-2所列的用于计算根据本协议应支付的某些费用的费率卡；
“原始数据”具有附表2、服务交付合同中赋予它的含义；
“精细化数据”具有附表2、服务交付合同赋予的含义；
“参考小组”具有附表9赋予的涵义；
“监管变化”指任何客户适用规例或服务供应商适用规例的任何更改；
“相关服务”指第三方向Aspen提供的依赖或启用服务或以其他方式与性能相关的任何商品或服务，Aspen接收对服务的使用；
“Release Unit”指服务提供商为使客户能够使用第三方和/或服务提供商的产品而必须执行的任何服务；
"相关法律"是指：
（a）任何一方须受制于不时生效的任何法规、规例、附例、条例或附属法例，包括数据保护法例及平等法例；
（b）不时适用于双方的普通法；
（c）任何具约束力的法庭命令、判决或判令；
（d）任何适用的行业守则、政策或标准，在每种情况下均可由法律强制执行；及
（e）所有适用的法定及不时有效的所有其他规则、指引规例、文书及条文，包括规则、行为守则、实务守则、实务要求指引及认可条款，在每宗个案中均具有强制效力，并由缔约方或其附属公司不时受其约束的任何监管当局所规定。
《相关人士》指Aspen或服务提供商的任何高级职员、雇员或承包商；
“请求”也指Service Request，指用户对信息、建议、标准更改或访问服务的请求；
"更换服务"指服务提供者或服务提供者附属机构以外的实体在全部或部分服务期满或终止后以替代服务提供者的方式提供服务；
9
“资源单位”具有附表2中赋予它的含义，附件 b；
“根本原因报告”具有附表2、附件 C中赋予它的含义；
“安全控制要求”具有附表6第3.1.1段所载涵义；
“服务交付模式”指服务商管理向客户提供服务的信息技术系统、流程和人员的方式；
“服务说明”指附表2的条款；
“服务台”指第三方供应商代表客户经营的服务台；
“服务事件”具有附表2赋予它的涵义，附件 C
“服务水平违约”是指任何未能达到服务水平的情况；
“安全事件管理”指计算机安全学科使用数据检查工具集中存储和解释网络上运行的其他软件生成的日志或事件；
“安全事件”指客户数据的任何实际或涉嫌未经授权的访问或披露、意外或非法销毁或意外丢失或更改；
“安全管理”指由安全服务器执行的定义良好的任务，由Customer定义并过渡到Service Providers安全运营中心（SOC）；
“服务器”指管理IT网络资源的客户计算机、设备或程序，无论是物理的、虚拟的还是云端托管的；
“服务（s）开始日期”指双方在过渡期间商定的顺利完成过渡并开始履行一切照旧服务的日期；
“服务”指本协议中规定的由服务提供商提供的服务（及任何相关商品），或双方不时书面约定的其他服务。服务包括服务提供商执行的所有过渡、转型和终止协助相关活动；
“服务水平”指服务供应商在提供服务时须达到（如有的话）附表2附件、附件 C所载或订约方不时以书面另有约定的标准或服务水平；
“服务管理”指IT服务管理是一种战略方法，用于设计、交付、管理和改进组织内部使用信息技术（IT）的方式；
“服务积分”指根据第6条应支付给Aspen的贷项（如有）；
"服务提供者适用条例"指在任期内不时有效的所有相关法律，包括对其中任何一项或全部的任何修订，并适用于：（a）服务提供商在其业务中具体作为信息技术服务提供商，或（b）服务提供商或其任何分包商或关联公司与服务提供商根据本协议提供服务有关，在每种情况下，除向
10
Aspen或其监管机构根据条款要求就服务的交付采取特定方法的程度29.1，此类特定做法不应成为服务提供商适用法规，并被指定为Aspen适用法规；
“服务商BC Representative”具有附表11所赋予的涵义；
《服务商的设备》指由服务提供商或其分包商提供并直接或间接用于服务供应的任何设备，包括工具、系统、电缆或设施，而这些设备不是所有权转移给Aspen的双方之间的单独协议的主题；
“Service Provider Service Locations”指服务供应商、其附属公司或其分包商不时拥有、租赁或控制的应从中提供服务的地点、场地或设施；
“服务商合约经理”指由服务提供商提名为其服务专用经理的经理；
《服务商团队》指服务供应商合约经理及服务供应商就提供服务以任何方式聘用的所有雇员、顾问、代理及分包商；
“服务供应商分包商”指服务供应商根据本协议条款聘用的人，作为独立承建商履行或不时协助履行服务供应商根据本协议将安排或履行的一项或多项服务，连同其代理人、高级职员及雇员；
“服务请求”与请求服务或RFC一起，是指授权用户对信息或建议的请求，或对标准更改（风险较低、相对常见且遵循程序的预先批准的更改）或对IT服务的访问的请求。活动包括单独安装、移动、添加、更改或删除所支持环境中的单个项目，定义见附件 i，这些活动将通过Dispatch ARC或（如适用）项目池小时数获得资助。需要比项目池中可用的更多美元的服务请求将被视为一个项目；
“服务塔”指附件A-1至A-5所列的跨塔服务、数据中心和云服务、网络服务、数据库服务和IT安全服务。
“网站许可证”具有附表12所赋予的涵义；
“软件”指任何计算机程序（以对象代码或源代码形式）、程序接口以及嵌入该软件的任何工具或对象库；
“标准和政策”指附表5（标准和政策）所列的标准和政策；
《工作说明》或“母猪”指双方根据条款约定的大致采用附表8所列格式的文件2.2详细规定特定或一次性项目类型服务的范围和费用；
“稳态服务”意味着顺利完成过渡，开始生产支持；
“存储”指Customer用来保持生产数据和应用程序运行的企业存储阵列；
11
“子系统”指较大的物理服务器内的虚拟服务器；
"后继服务提供商"指第三方或Aspen，或Aspen指定提供更换服务的Aspen关联公司；
”供应链"具有条款中规定的含义26.2.
“系统”指相互关联的分组或电子过程，包括设备、软件和相关附件、特性、附件、外围设备和布线，以及对该系统的所有添加、修改、替换、升级或增强，只要一方对本协议项下的此类系统或系统组件负有财务或运营责任。系统应包括截至适用的服务开始日期正在使用或要求使用的所有系统、对此类系统的所有添加、修改、替换、升级或增强，以及在适用的服务开始日期之后由Aspen或服务提供商安装或开发或为其开发的所有系统；
“目标运营模式”指顺利完成过渡后将实施的服务交付模式；
“任期”指首个任期连同首个任期的任何延长；
“解雇援助”指如第19条（终止协助）和附表10（退出计划和转让安排）中进一步描述的，服务提供商在发生和/或导致协议终止（全部或部分）或到期时将提供的服务；
“终止协助期”服务提供商向Aspen提供终止协助的期限；
“第三国”指许可区域以外的国家，根据GDPR第45条（或同等的英国适足性法规，如适用）未从适足性决定中受益；
“第三方知识产权”指不属于Aspen或其关联公司或服务提供商及其关联公司所有的任何知识产权；
“第三方提供商或TPP”是指向Aspen提供与Aspen接收或使用服务有关或以其他方式与之相关的商品或服务的第三方实体。
“工具”指用于软件开发、测试、数据搜索、分析、项目管理、测量和监控或系统维护的任何程序，包括相关的专有技术；
“转型”指服务供应商为改变提供服务的方法而进行的过程，可能是根据附表2、附件 E（转换）不时议定的；
“转型收费”指各方就转型相关项目的交付不时商定的费用（如有）；
“转型经理”具有附表2、附件 E中赋予它的含义；
“转型经理会议”具有附表2、附件 E中赋予它的含义；
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“转型计划”指（缔约方根据附表2可能商定的实施转型活动的详细活动计划和相关时间表，附件 E；
“转型服务”指缔约方根据附表2、附件 E（转换）约定的服务；
“转型”指根据本协议的条款，并如附表2，附件 D（过渡）中更具体描述的那样，在生效日期之后实施服务提供商将向Aspen提供的那些服务；
“过渡费用”指附表2、附件 b、附件B-6（过渡费）所列可能须缴付的过渡费用；
“过渡经理”是指服务提供商人员负责规划、管理和治理IT支持向稳态生产支持过渡；
“过渡计划”为实施附表2所列或将根据附表2开发的服务而制定的详细活动计划和相关时间表，附件 D（过渡）；
“Transition PMO”指标准化项目过渡相关治理流程并促进资源、方法、工具和技术共享的管理结构；
“过渡服务”指为交付过渡而提供的服务；
《卖主》指服务提供商聘为独立承建商以提供服务提供商执行服务所需的产品（而非服务（可能包括提供产品）的人，连同其代理人、高级职员及雇员；
"任性抛弃"指服务提供商违反本协议故意停止提供全部或大部分服务。
“工作要求”还是“战争”指双方根据本协议附表8（SOW和工作请求备考）中所列模板就变更项目达成的任何声明，但前提是本协议中对SOW的提及应包括工作请求，除非相关条款另有说明（尤其包括为计算第22条下的责任）；
1.2本协议中的标题（包括子条款开头以粗体显示的任何标题）不影响本协议的解释。
1.3对法规或法定条文的提述，是指当其时有效的法规或法定条文，包括任何修订、延期或重新颁布，并包括根据法规或法定条文现行有效的任何从属法例。
1.4条款之后的任何词语包括,包括,特别是,例如或任何类似表述应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的意义。
2.取消服务
2.1 Aspen可能会要求Aspen或其关联公司与服务提供商或在例外情况下与其关联公司之间签订当地协议（同意在可能的情况下，如
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应仅与服务提供商作出安排），据此可管理或提供某些服务的本地交付。服务提供商同意，在始终就适当的开票和税收安排达成一致的情况下，它不得无理拒绝同意此类当地协议的协议，并进一步同意任何此类当地协议应纳入本协议的所有条款，除非在此类当地协议中由执行方规定和同意，并经Aspen和服务提供商本身以及作为此类当地协议一方的任何关联公司书面批准。
2.2在本协议期限内，除了提供此处描述的服务外，Aspen可能会订购和服务提供商可以通过签订工作声明来提供服务。每一份工作声明，经双方执行后，应构成本协议条款的一部分并受其管辖。
2.3如果发生冲突或有歧义，本协议的条款和根据其条款可能商定的任何SOW应按与该冲突相关的以下优先顺序阅读：
2.3.1本协定；
2.3.2其时间表；
2.3.3符合其附表的任何展品；
2.3.4展品或附表的任何附件或附件；
2.3.5工作说明，
但工作说明中的某项规定如明确提及并声明工作说明中的相关规定应高于本协议中相互冲突的规定且工作说明由双方签署，则可高于本协议中的某项规定。
3.服务提供者的责任
3.1提供服务。服务提供商应向Aspen提供：
3.1.1服务；
3.1.2 Aspen的雇员、代理人和/或因本协议而职能被取代的承包商在紧接生效日期前十二（12）个月期间内履行的任何辅助服务、职能或使服务成为可能的责任，即使服务、职能或责任未在本协议中具体描述，除非本协议中明确将此类职能或责任确定为不再需要或作为Aspen的责任，无论是在财务责任矩阵中还是在本协议其他地方约定；和
3.1.3本协议中未明确规定或描述但为适当履行和提供服务而合理和必然需要或与之相关的任何服务、职能和责任（包括任何附带服务、职能和责任）。
3.2服务标准。服务提供商应以合理的技能和谨慎并根据所有适用的法律和本协议的条款（包括绩效指标）履行其在本协议下的义务，并应分配足够的资源
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（包括服务提供商设备的足够质量和标准）向服务，使其能够遵守这一义务。
3.3交付时间框架。服务提供商应满足本协议项下的任何履约日期。
3.4延迟通知。如果服务提供商知悉服务的提供或本协议项下的任何其他活动正在或在其合理估计中很可能被延迟或中断（无论出于何种原因），以致其无法履行其在本协议项下的任何义务，则服务提供商应立即向Aspen发出相关情况的书面通知。发出该通知不应损害Aspen在本协议下的权利。
3.5独立。服务提供商保证其提供服务不违反任何其他合同，并应就服务向Aspen提供独立和公正的建议。
3.6服务商位置。服务提供者应仅从附表2、附件 G（服务提供者交付地点）所列地点提供服务。尽管有上述情况，Aspen同意并承认，服务提供商已为其员工实施了Flexi-Office-Remote工作模式/政策（“为模型”).在FOR模式下，允许服务提供商人员以flexi（混合）模式或完全以办公模式或完全远程模式工作。据此，双方可相互讨论并商定为提供服务而在FOR Model工作的服务提供商人员的百分比。上述情况不会影响服务提供商人员遵守本协议条款和条件的义务，包括履约义务，以及遵守适用的Aspen政策和程序。
3.7服务商的团队。服务提供者应确保服务提供者团队的所有成员将具备所需的必要技能和经验，并将以合理和通常预期的从事提供与相关服务同类服务的有经验的人所具备的技能、细心、知识和远见的标准执行服务。
3.8服务商合约经理。服务提供者应就服务指定服务提供者合同管理人，后者有权代表服务提供者处理与协议有关的日常事务。此外，服务提供者应指定专门的项目经理管理个别项目，这些项目应向服务提供者合同经理报告。如果Aspen提出合理要求，服务提供商应在不超过五（5）个工作日的合理时间范围内更换服务提供商合同经理，或服务提供商团队的任何其他成员，此种更换需经Aspen批准。
3.9关键人员。在任期内，服务提供者只有在获得Aspen书面同意的情况下才能解除或变更关键人员，除非相关关键人员因辞职、死亡、产假或其他育儿假、长期疾病或终止雇佣而解除或变更，在这种情况下，服务提供者应将此类解除和拟议的替代及时通知Aspen。服务提供商只能在获得Aspen事先书面同意（在上述情况下应被视为已给予同意）且服务提供商向Aspen提供了拟议更替的相关履历和与该个人面谈的合理机会后，才能指派或替换任何关键人员。在可能的情况下，服务提供商应为新的个人提供适当的过渡期（包括重叠），以使服务提供商的义务的履行或Aspen根据本协议接收服务不受干扰，Aspen不会因此而承担额外费用。
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3.10未使用。
3.11阿斯彭政策。服务提供商应确保服务提供商的团队保持适当的行为标准，并遵守Aspen的IT政策、健康和安全规则、安全安排以及服务提供商在场所或任何第三方场所（包括附表5和6所列场所）执行服务时已告知的任何其他相关Aspen政策。
3.12培训。服务提供者应按照条款中的标准和政策为所有受雇或从事提供服务的服务提供者人员提供持续培训，无需额外费用3.11.没有限制条款3.11,服务提供者应遵守并应确保所有服务提供者分包商遵守关于所有服务提供者人员的审查程序和政策，并且这些程序符合良好行业规范
3.13没有员工调动。:
3.1 3.1服务提供商承认并同意，服务提供商的所有员工均应继续为服务提供商的员工，终止本协议（或协议的任何部分）不得将服务提供商的任何员工的雇佣合同转让给Aspen或任何第三方，无论服务随后是否停止提供、是否由第三方提供，或由Aspen内部提供；
3.1 3.2服务提供者应尽一切合理努力，确保其所有雇员均未被部署在提供服务的范围内，以符合经《集体裁员和转让经营（保护就业）条例》修订的《2006年经营（保护就业）条例》（2014年修订）条例（"TUPE"）或世界任何地方的任何同等立法，可在本协议终止时操作将该雇员的雇用转移至Aspen或任何继任服务提供商；
3.1 3.3在本协议终止时，服务提供商将就所有责任、索赔、损害赔偿、成本（包括合理的法律费用）、雇佣成本、因TUPE的运营及其对服务提供商的任何或所有团队或部署在提供服务的任何其他服务提供商员工的应用而产生的损失和费用，向Aspen、任何相关Aspen关联公司和任何继任服务提供商进行赔偿；
3.1 3.4在签订本协议时，各方应尽其合理努力确保客户人员、Aspen关联公司的员工或Aspen原有的任何供应商（“流离失所的雇员"）须根据TUPE进行转让；及
3.1 3.5在签订本协议时，Aspen将就TUPE的运营及其适用于因签订本协议和履行服务而被取代的服务的交付所部署的任何或所有流离失所员工的所有责任、索赔、损害赔偿、费用（包括合理的法律费用）、雇佣成本、损失和费用向服务提供商进行赔偿。
3.14业务连续性计划。在不影响双方可能同意的与灾难恢复或业务连续性有关的任何服务的情况下，服务提供商应在整个任期内按照良好行业惯例和附表11（业务连续性和灾难恢复计划）的要求管理和维护内部灾难恢复和业务连续性政策和程序，不向Aspen支付额外费用。
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3.15非排他性。服务提供商接受Aspen不保证本协议下的工作量或价值，Aspen有权从服务提供商或任何其他提供商处采购服务。
3.16补救缺陷。如果在任何可交付物提供之日后的一百八十（180）天内（或双方在适用的附表、附件或本协议的其他附件或任何单独的SOW或WAR中可能约定的其他期间）的任何时间，发现可交付物的任何要素存在缺陷或不符合本协议要求的其他方面，服务提供商应根据请求迅速免费通过重新履行可交付物（或在适用的情况下，通过重新履行可交付物的相关要素）来补救不足之处。本协议的任何附表、附件或其他附件或任何单独的SOW或WAR中对保修期所作的更改应优先于本条款，尽管有条款的条款2.3.
3.17合作。该服务提供商承认，它将在多供应商环境中向Aspen交付服务。因此，在不影响根据附表3（治理）商定或在OLA中规定的具体义务的情况下，服务提供商应在相关范围内与Aspen进行善意合作，以获得服务的利益，并与Aspen的其他供应商、其关联公司和最终客户进行善意合作，以促进Aspen的运营和服务的提供的一体化和高效开展。此类合作应包括提供Aspen和（在有合理保密规定的情况下）其供应商和最终客户合理要求的建议、协助、数据和信息。
3.18当事方承认，附表2，附件 I（支持的环境）仍有待在过渡期间完成，并承诺本着诚意共同努力，以在服务开始日期或之前完成。
数据安全
3.19服务提供者应按照附表5所列的Aspen标准和政策（可能会不时更新）为所有受雇或参与提供服务的服务提供者人员提供持续培训。
3.20不含限制性条款3.19,服务提供商应遵守并应确保所有分包商遵守关于所有符合良好行业规范的服务提供商人员的审查程序和政策。
3.21服务提供商应确保与ISO 27001以及（在适用范围内）PCI DSS相一致的原则反映在其服务的性能中。
3.22 Aspen应保留所有客户数据的专属权利和所有权，客户数据不得为：
3.2 2.1服务提供商用于与提供服务有关的协议规定以外的任何目的；
3.2 2.2由服务提供商披露、出售、转让、租赁或以其他方式提供给第三方；或
3.2 2.3由服务提供商、其关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人或代表其以商业方式利用或以其他方式使用，但不是按照协议。
3.23应Aspen的要求并经其选举并不额外收费，服务提供商应及时以合理的格式并在媒体上向Aspen返回客户数据
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Aspen要求，或删除或销毁服务提供商拥有、权力或控制的客户数据（服务提供商可保留一份副本作为法律记录除外），如果Aspen要求这样做，应向Aspen提供由服务提供商的公司官员签署的书面确认。
3.24服务提供者应当保护其占有、权力或者控制的客户数据，使其不丢失、不损坏、不毁损、不损坏客户数据。
3.25根据附表6（Security – IT和Physical）的要求，服务提供商应建立和维护所有适当的技术和组织控制，以防止其拥有、权力或控制的客户数据遭到破坏、丢失或更改，且其严格程度不低于服务提供商为服务提供商自己维护的类似性质的信息或在其他方面符合良好行业惯例的信息。这一义务是服务提供商提供安全服务的义务的补充和分离，适用于其根据本协议提供的所有服务。
3.26服务提供商人员不得试图访问或允许访问他们无权获得或服务提供商人员执行服务不需要的客户数据。就其提供附表2的附件A-1至A-5和附件D和E中所述的服务而言，在任何情况下，服务提供商或服务提供商团队均不得要求访问在客户系统上处理的任何个人数据，并且应建立适当的控制和保障措施，以确保服务提供商团队的任何成员不会在未经Aspen知情和同意的情况下请求或以其他方式获得此类访问。
3.27服务提供商承认，Aspen受纽约金融服务部网络安全条例（23 NYCRR Part 500）（“NYDFS”）的约束，服务提供商遵守与客户机密信息相关的条款18.8和18.9是Aspen遵守NYDFS的必要条件。服务提供商还将合理地协助Aspen遵守NYDFS的任何附加要求（以Aspen的合理和可证明的成本），前提是双方通过合同变更控制程序书面同意任何此类附加要求的范围。
4.转型与转型
4.1各方应遵守附表2，附件 D（过渡）的规定，以管理服务提供商采用额外或大幅修订的服务。各方已同意，就Run Services而言，应适用附表2中的义务，附件 D。
4.2未来当事人约定承接改造相关项目的，同意附表2的规定，附件 E（改造）同样适用。
5.认股权证
5.1截至本协定签署之日，每一缔约方均向另一方声明、保证并承诺：
5.1.1其具有订立和履行本协议义务的权力和权限；
5.1.2它拥有提供（在服务提供商的情况下）或接收（在Aspen的情况下）服务的所有必要权利、许可、许可和同意；和
5.1.3本协议的签署不违反任何法律或构成该缔约方已订立的任何其他协议项下的违约。
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5.2服务提供商在整个任期内持续向Aspen声明、保证并承诺：
5.2.1不得以对Aspen的公众形象或声誉造成不利影响的方式行事（本条款除外5.2.1不妨碍服务商强制执行其在本协议项下的权利）；
5.2.2不是对其适用的破产立法所指的资不抵债或无力偿付其债务；
5.2.3它应确保与适用于服务的ISO标准一致的原则反映在其服务的绩效中；
5.2.4不得故意和/或疏忽地在向Aspen或Aspen的IT系统提供的任何物品中插入或包含、允许或导致任何服务提供商人员插入或包含任何已知病毒；
5.2.5它已进行了所需的所有努力（包括与Aspen现有服务有关的努力），以便规划和执行这些服务，因此Aspen可能会依赖其价格和估计，并且不会受到意外变化的影响；
5.2.6其在任期内向Aspen提供的所有信息，在提供时应在所有重大方面真实、准确；
5.2.7服务将按照所有：
（a）适用法律；和
（b）适用于其服务和产品的ISO标准；和
5.2.8它应遵守任何合理的Aspen请求或指示，使Aspen能够按照双方商定的条款遵守其有关服务的监管要求（如有）。任何超出服务范围的Aspen请求或指示应通过第15条中的变更控制程序达成一致。
5.3除本文明文规定和在法律允许的范围内，双方在此否认所有其他保证、条件或陈述，无论是明示的、默示的或法定的。
6.业绩指标和服务信用
6.1服务提供商承认，任何未能按照绩效指标或其中任何一项提供服务都可能对Aspen的业务和运营产生重大不利影响，因此，服务提供商应：
6.1.1在任何时候都满足性能指标；和
6.1.2按照良好行业惯例，以准确、优质、及时、响应和高效的方式开展服务。
6.2每一方承认并同意，可能支付给Aspen的任何服务抵免额是对费用的调整，并且服务抵免额的支付和收取不影响Aspen因服务提供商未能达到相关绩效指标而可获得的任何其他权利或补救措施。
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7.介入
7.1如果：
7.1.1发生服务提供商的任何违约或不履行行为，并因此阻止、阻碍、降级或延迟任何业务关键服务的履行连续两（2）天以上；
7.1.2根据不可抗力事件，服务提供商免于履行服务；
7.1.3监管机构要求Aspen这样做；或者
7.1.4出现附表10第13.1段（退出计划及服务转让安排）的情况，
然后，在不限制其可能拥有的任何其他权利的情况下，Aspen可以控制受服务提供商违约或不履行、或不可抗力事件影响的部分服务（包括受影响的服务塔的全部），并且在条款的情况下7.1.3，Aspen应控制受监管方向影响的部分服务（在每种情况下，“介入"）的最长期限为两（2）个月，之后Aspen应根据其根据本协议可能拥有或允许服务提供商恢复履行相关服务的任何权利终止本协议。
7.2 Aspen在行使其Step in Aspen的权利时，可以执行Aspen认为为恢复服务而合理必要的任何行为（包括聘请第三方服务提供商），或可以指示服务提供商从第三方供应商处采购这些服务，前提是Aspen：（i）遵守通知Aspen的服务提供商合理的安全和保密政策；（ii）促使其聘用的任何第三方签署商定的NDA表格，并有义务在其自己的组织内建立“道德墙”，以保护服务提供商的机密性，如果介入的第三方是服务提供商的竞争对手；（iii）不存在对服务提供商设施和共享计算环境的无监督访问；以及（iv）不要求服务提供商向任何第三方披露其商业敏感信息。
7.3凡聘用第三方供应商参与某项介入，只要未能履行仍在继续（除非该介入是不可抗力事件的结果或监管指示的结果，除非该指示是由于服务提供商的作为或不作为而产生），服务提供商应承担支付本应为提供该等服务而向服务提供商支付的款项与因履行该等服务而应向第三方供应商支付的款项之间的差额的责任，由于不可抗力事件或服务提供商的违约或不履行而未向Aspen提供的服务，Aspen不得被收取费用。在置换服务增量成本超过[***】，服务提供商应有权但无义务提出替代第三方供应商，Aspen应善意考虑该提议。服务提供商应直接支付或补偿Aspen产生的任何此类第三方费用。根据Aspen的选择，服务提供商支付的此类款项可以贷记费用，也可以通过支票或直接借记Aspen的方式支付。
7.4在Aspen行使其介入权利的情况下，服务提供商应与Aspen（及其代理或代表，包括任何适用的第三方供应商）合作，并免费向Aspen提供合理协助，以尽快合理地恢复此类Aspen功能或服务或其任何部分，包括给予Aspen（及其代理或代表，包括任何适用的第三方服务提供商）对服务提供商的场所、设备、材料和软件的合理访问权限，范围
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为将此类Aspen功能或服务或其中任何部分恢复到本协议要求的水平而合理必要。
7.5在恢复受影响的Aspen功能或服务的受影响部分（意味着其性能不再受到实质性阻止、阻碍、降级或延迟）至Aspen合理满意或监管机构解除其Step In要求后，服务提供商应在合理可行的范围内尽快恢复相关服务的性能。
7.6在不影响第22条规定的上限的情况下，本第7条中的任何内容均不限制服务提供商就服务提供商根据本协议的任何违约或不履约而对Aspen承担的责任，前提是始终应免除服务提供商在Aspen或任何第三方供应商接管交付此类服务期间交付受任何步骤影响的服务的义务。
8.加强合作
8.1各方承认并同意，只有当各方未能通过第11.5和11.6条中的问题升级程序解决某一事项或问题时，Aspen才有权行使其在本第8条下的权利。
8.2如果Aspen要求有权这样做，以便获得对服务的更好理解或协助服务提供商提高其绩效（尤其包括在条款规定的情况下8.3），双方同意Aspen可以提名一定数量的员工、代理人或承包商（受条款8.4）借调予服务供应商或其任何分包商（"顾问"）的条件是，缔约方同意这类顾问的作用和责任以及参与的预期结果。为条款中所述的有限目的，顾问人数应为合理必要的最低人数（由Aspen合理行事确定）8.3Aspen同意任命资历与其应从事的任务相适应的顾问，并向服务提供商提供至少五（5）个工作日的通知，告知其打算根据本条款第8条行使其权利。
8.3当事人约定的情形应使Aspen有权援引其在条款下的权利8.2包括：
8.3.1 Aspen有权，或有合理理由相信其有权，因故全部或部分终止协议；
8.3.2服务提供商没有按照性能指标执行任何服务；
8.3.3服务提供商是或Aspen有合理理由相信服务提供商有合理可能严重违反其在协议下的义务；
8.3.4 Aspen有合理理由怀疑服务提供商、任何服务提供商分包商或任何服务提供商人员正在实施欺诈行为；
8.3.5服务提供商导致Aspen违反其法律或监管义务；或者
8.3.6服务提供商未能按照协议提供服务（无论此类失败是否构成重大违约），并且该失败导致，或者Aspen认为可能导致：
（a）延迟交付服务，这意味着服务提供商将无法满足关键的里程碑日期；
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（b）Aspen认为不太可能在合理时间内解决的服务降级或无法使用；或者
（c）Aspen产生重大损失、责任或成本，无论是直接或间接的，或遭受任何负面宣传。
8.4任何顾问不得因根据本条第8款借调而成为服务供应商的雇员，或有合法权利享有服务供应商给予其雇员的任何利益。
8.5顾问不得是与服务提供商竞争的任何实体的雇员，除非他们是Aspen的雇员。
8.6顾问应获得所有相关服务提供商人员可获得的所有信息（商业敏感信息或与收费有关的信息除外）的充分访问权限，这些信息与为条款所述目的提供服务有关8.2并应能够就服务执行的任何要素提出建议，条件是顾问：（i）遵守通知顾问的服务提供商合理的安全和保密政策；（ii）签署保密协议；（iii）没有无人监督的访问服务提供商的设施和共享计算环境。
8.7服务提供者没有义务遵循顾问给出的任何建议。
8.8如果服务提供者确实遵循了顾问的建议，那么服务提供者应对该建议产生的一切后果承担全部责任，就好像这是服务提供者自己的建议一样。
8.9 Aspen通过行使其在本第8条下的权利，不应也不应被视为承担任何义务，以解决与服务有关的任何问题或问题，或解除服务提供商与该事件有关的任何义务或责任。在不限制前述内容的情况下，本条款无8.9应被解释为限制服务提供商根据所有适用的性能指标和里程碑日期继续提供服务的义务。
8.10如果Aspen根据第8条行使其权利，各方应每月进行一次审查，以商定借调是否继续。在任何情况下，Aspen可随时通过向服务提供商发出书面通知的方式终止根据本条进行的借调，但无论如何，当借调已连续生效九十（90）天（或双方可能商定的较长期间）时，该借调即告终止，服务提供商不得在条款8.12适用），当同时满足以下两个条件时：
8.10.1导致根据本第7条委任顾问的事件已终止及/或已解决或补救；及
8.10.2服务提供商已向Aspen证明了其合理的满意度，即服务提供商已采取一切合理措施确保引起顾问任命的事件不会再次发生。
8.11受条款规限8.12,Aspen应负责支付顾问在借调期间的合理和可证明的费用，以及顾问根据本第8条借调所产生的任何合理、实际和可证明的差旅和生活费用，前提是考虑到顾问的资历和经验水平以及良好行业惯例，顾问的工资是合理的（"顾问费用").
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8.12当事方同意，如果Aspen因被指控的服务提供商违约而行使其权利，并且事实证明服务提供商违约，则服务提供商应负责[***].
8.13 Aspen行使其在本第8条中的权利不应损害Aspen的任何其他权利或补救措施。
9.ASPEN依赖
9.1如果Aspen延迟或未能提供Aspen依赖关系，服务提供商应免于未能履行其在本协议下的义务，但仅限于：
9.1.1在此种故障导致或实质性促成服务提供商未能履行的范围内；
9.1.2前提是Aspen不应服务提供商的指示或经服务提供商的书面同意而采取此类作为或不作为；
9.1.3前提是服务提供商就Aspen未能履行Aspen依赖关系向Aspen发出合理的书面通知；和
9.1.4提供的服务提供商使用商业上合理的努力来减轻Aspen失败的不利后果，并继续提供服务。
9.2提供服务提供商已遵守第1节规定的义务9.1上述并已通知Aspen，服务提供商将有权获得对交付或履行其义务的时间框架的合理调整，并补偿其因Aspen未能履行相关Aspen依赖关系而直接产生的合理、可证明、不可避免的费用。
9.3服务提供商仅有权根据本条第9款获得救济，自其根据第1款通知Aspen之日起9.1.3.
10.ASPEN的义务
10.1Aspen应：
10.1.1在与服务有关的所有事项上与服务提供商合作，并任命与服务有关的Aspen合同经理，该经理有权代表Aspen处理与本协议有关的日常事项；和
10.1.2告知服务提供商与提供服务相关的所有政策，包括但不限于场所的任何合理安全要求。
11.治理和报告
11.1服务提供商应遵守附表3中规定的Aspen治理和报告要求以及附表2中规定的运营报告要求。
程序手册
11.2服务提供商应在过渡计划商定的日期或之前制定，无论如何应在生效日期后90个工作日内制定，并保持（始终须经Aspen批准）政策和程序手册（以下简称"程序手册"），其中至少描述了：
11.2.1如何执行和交付服务；
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11.2.2拟使用的设备和软件；
11.2.3包括操作手册和用户指南在内的相关文件；
11.2.4 Aspen批准的质量保证程序；
11.2.5服务商将开展的监督、监测、人员配置、报告、规划和监督活动；
11.2.6服务商问题管理升级程序；
11.2.7其他相关服务提供商标准和程序；以及
11.2.8 Aspen的标准和政策根据条款通知服务提供商3.11.
11.3服务提供商应至少每年更新和维护《程序手册》，Aspen和服务提供商应就纳入其中的任何政策和程序达成一致。
11.4在程序手册获得批准之前，服务提供商应按照现有的Aspen标准和政策提供服务。
升级和激励措施
11.5服务提供商同意，如果发生商定的触发事件（同意这应包括以下情况：（i）存在重复交付或服务失败；（ii）存在重大一次性失败，例如未能实现关键里程碑日期；和/或（iii）服务提供商未能遵守其整改义务），则在不影响其根据本协议条款解决潜在问题的持续责任的情况下，其将承诺执行升级如下：
11.5.1作为第一级行政升级（"行政升级（a）"）服务提供商已同意，如果触发高管升级（a），则服务提供商的保险业务负责人（截至生效日期为Jim Davidson）应搬迁至Aspen的办公室，每周四（4）个完整工作日，以领导服务提供商的团队并解释进展情况；服务提供商的CEO或其被提名人（应是服务提供商高级领导团队的成员）应每周给Aspen的CEO或CIO（在Aspen的选举中）打电话一次，报告进展情况。在不损害其其他权利和补救措施的情况下，Aspen可全权酌情选择放弃或推迟执行升级（a）；
11.5.2未使用。
11.6服务提供商应要求Aspen作为每年至少两（2）次投标的参考来源。此类投标应针对与Aspen规模相似的客户的服务大致相似的服务。未能做到这一点将要求服务提供商的首席商务官向Aspen的首席信息官提供此类失败的详细原因。
12.接受
12.1各方应以书面形式约定并列出每一验收项目的验收标准。
12.2服务提供商必须对任何验收项目进行自己的内部测试，然后再将其提交给Aspen进行验收测试。
12.3除非另有约定，服务提供商必须在提交任何项目进行验收测试之前向Aspen提供至少十（10）个工作日的通知。
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12.4除非双方另有约定，Aspen应在收到验收项目后立即进行验收测试，并迅速（但无论如何不迟于收到后十（10）个工作日或SOW中约定的其他期限）通知服务提供商其是否接受、拒绝或有条件接受验收项目。阿斯彭接受或有条件接受验收项目的，应及时出具验收证书。要具约束力，验收证书必须由根据附表3委任的客户个人签发（或以其他方式授权）。
12.5服务提供商应向Aspen提供与进行验收测试相关的一切合理支持，不收取额外费用。
12.6如果服务提供商进行验收测试，Aspen有权观察验收测试，并应就验收测试的进行向服务提供商提供合理支持。
12.7如果验收项目被拒绝，Aspen应提供拒绝的理由，服务提供商应免费补救相关缺陷，并在合理可行的情况下尽快但在所有情况下均在七（7）个工作日内将验收项目重新提交给Aspen。
12.8如果验收项目第二次被拒绝，在不影响Aspen可能拥有的任何其他权利的情况下，Aspen有权选择：
12.8.1要求服务商对任何缺陷进行整改，重新提交验收项目进行验收；
12.8.2接受验收项目，但须公平减少此类验收项目的费用，在这种情况下，此类验收项目应被视为已被完全接受；或
12.8.3立即终止与验收项目和任何其他受影响服务相关的重大违约服务，并被退还根据本协议支付的与验收项目和受影响服务相关的所有费用，前提是与此种终止相关的所有验收项目被退还给服务提供商。
12.9在任何情况下，Aspen均不得被视为已接受验收项目，除非该项目被无条件接受并已签发验收证书。
12.10 Aspen有条件接受验收项目的，应将验收所受的条件通知服务提供商，验收项目在满足这些条件之前不应被完全接受。与相关验收项目有关的费用应予公平减免，当缺陷或积压问题已完成时支付余额。
13.价格和付款
13.1费用应根据附表2、附件 B的条款产生和支付。
13.2服务提供商的定价不得受制于或取决于生效日期之后将进行的任何尽职调查。上述情况不排除对附表2中描述的数量适用校准期过程，附件 B（费用）。
13.3除非SOW中参照本条款另有说明，供应商应按月就拖欠的费用开具发票，所有此类发票均应附有一份说明，其中应详细说明在相关月份提供的服务，以证明所收取的费用是合理的。
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如果任何费用与向一个或多个Aspen关联公司提供的服务有关，供应商的发票应详细说明哪些费用适用于每个Aspen关联公司。
13.4服务提供商只有在事先书面约定此类费用的情况下，才有权就其费用向Aspen开具发票。如果服务提供商人员应Aspen的请求进行了任何旅行，但前提是已根据上述13.4达成一致，则此种旅行应按实际情况连同Aspen可能合理要求的证据一起向Aspen收取费用。
13.5服务提供商应对Aspen根据本协议应支付的金额和付款保持完整和准确的记录和证明文件，服务提供商应向Aspen提供Aspen可能合理要求的与每张发票有关的文件和其他信息，以验证准确性和遵守协议规定的情况。
13.6如果双方同意由Aspen直接支付特定的通行费用，则此种通行费用不应加任何标记，除非双方另有书面约定，服务提供商应向Aspen提供原始的第三方发票以及费用适当和有效并应由Aspen支付的声明。
13.7在收到服务提供商的发票后30天内，Aspen将向服务提供商支付无可争议的费用。未在本协议规定的付款期限内付款的，服务商保留征收延迟付款费用的权利【***]直至Aspen全额汇出款项之日。
13.8 Aspen可能会在通知服务提供商后扣留支付Aspen合理和善意争议的特定费用。
13.9如果Aspen对发票的一部分有争议，服务提供商应为无争议的费用重新开具发票（附有原始发票日期），Aspen应根据协议第13条支付此类无争议的费用。服务提供者还应为争议收费重新开具单独发票（附原始发票日期）。各方应根据附表3（治理）中的问题升级进程，努力寻求加快解决此类争端。
13.10在服务抵免额成为应付款项的范围内，这些应记入产生后到期的下一张发票的贷方。如果没有发票需要筹集，那么供应商应将其支付给Aspen。
13.11 Aspen可在向服务提供商发出合理通知（不少于三十（30）天）后，将根据本协议应付给服务提供商的部分或全部款项与服务提供商根据本协议或任何其他协议应付给Aspen的无争议金额进行抵销。
13.12所有发票应通过电子邮件发送至AspenInvoiceCapture@concursolutions.com或发送至Aspen可能不时以书面通知服务提供商的地址或其他此类方式。
13.13服务提供商同意，Aspen可在附表9规定的时间和按照附表9规定的程序援引其权利，以根据附表9评估服务和收费所代表的物有所值。
13.14自本协议周年日起，附表2、附件B-3所附费率卡下的专业费率将根据世界银行发布的适用官方指数进行调整，网址为http://data.worldbank.org/indicator/FP.CPI.TOTL.ZG？_SM_au_=iVHRPMZQWB3spJLM，用于
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各自提供服务的国家或最多由（i）[***]用于现场资源和（二）[***]，在每种情况下以较低者为准。
14.税
14.1所有价格不包括增值税或任何其他当地适用的等值销售税（“增值税”），按法律规定的费率缴纳。
14.2除非双方另有约定，服务提供商将负责因其根据本协议提供服务而产生的所有其他税款。
14.3 Aspen有权从支付给服务提供商的款项中扣除任何税务机关要求的支付任何预扣税所需的金额。一旦意识到必须进行税收减免，Aspen必须相应通知服务提供商。
14.4如果Aspen确实根据条款扣除任何金额14.3,其应当在法律允许的支付期限内将该等款项支付给相关税务机关，并向服务商提供相关税务机关支付相关款项的凭证。Aspen应根据请求合理协助服务提供商获取有关此类纳税义务的相关基本信息，并应尽合理努力协助服务提供商收回此类预扣税，如果司法管辖区的任何双税条约或类似规则允许退税以减轻服务提供商的税收负担，或要求外国税收抵免。
14.5如果根据本协议应付或支付的损害赔偿需缴纳增值税或其他税款，那么，承担支付此类损害赔偿责任的一方必须在另一方出示有效的增值税或其他适当的税务发票时，支付除相关损害赔偿金额之外的任何此类增值税或其他税款。
15.变更控制
15.1如果任何一方希望改变提供服务的范围，它应根据附表4（合同变更控制程序）以书面形式向另一方的授权代表提交所要求的变更的详细信息。
16.房地
16.1服务提供者应有权使用Aspen可能不时指定为执行服务所需的处所部分，但此空间的使用仅用于提供服务的目的。
16.2 Aspen可拒绝接纳服务提供商团队的任何成员或以其他方式代表服务提供商行事的人，如果Aspen合理地认为其行为不符合本协议的要求，或其行为、行为或着装使该人不适合或不适合在该场所。与任何此类拒绝接纳或驱逐以及提供适当替代人员有关的费用应由服务提供商承担。
17.物业、厂房及设备
设备
17.1如果Aspen认为有必要要求服务提供商使用Aspen拥有或运营的设备（"阿斯彭设备"），服务提供商应负责将Aspen设备转移至服务提供商的站点/环境，但不负责运输。正如在
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服务开始日期，双方没有设想任何Aspen设备被安装在服务提供商的站点/环境。
17.2服务提供商应全面负责监测Aspen设备（如有）的运行和维护，并应将可能影响提供服务或实现性能指标的任何问题及时通知Aspen。
17.3服务提供商可在Aspen指示的情况下获得未来的设备（"未来装备"），包括对Aspen设备进行必要或适当的修改、升级、增强、增加和更换，以提供服务。此类未来设备应以Aspen的名义获得，所有权应归属于Aspen，除非根据第15条中的变更控制程序达成相反协议，Aspen应就此类未来设备直接向供应商付款。
17.4 Aspen有权批准服务提供商为提供服务而使用的与服务相关并在服务提供商使用之前安装在Aspen IT系统上的任何软件或服务提供商工具，此类批准不得被无理拒绝或延迟。服务提供者应负责：
17.4.1安装、操作和维护服务商软件和服务商工具；
17.4.2管理和使用提供服务所需的任何其他软件、系统或材料（包括Aspen软件、Aspen系统和Aspen材料）；和
17.4.3在缔约方同意的情况下修改此类其他软件、系统或材料（包括Aspen软件、Aspen系统和Aspen材料）。
17.5在服务开始日期后的前120天内，服务提供商应进行基于资产‘验证和状况’的调查，同时对服务进行验证。在这些信息、投标信息、服务提供商的价格和定价模型之间发现的任何差异应进行讨论，并且根据由此产生的成本/收益分析，各方可通过第15条中的变更控制程序商定服务提供商是否以及在何种程度上应根据这些变更提供服务的收费重新定价。
损失风险
17.6各缔约方对其拥有或控制的设备、软件或其他材料的灭失和损坏风险承担责任。
17.7服务提供者应对其用于提供服务的任何财产、系统或材料的灭失和损坏风险负责，除非任何此类财产、系统或材料的任何灭失或损坏是由Aspen或Aspen人员的疏忽或故意不法行为或不作为造成的。
18.任期和终止
18.1本协议应于生效日期和2025年12月31日开始生效，除非根据其条款提前终止（“初期任期”).
18.2 Aspen可全权酌情通过在初始期限或延长期（如适用）届满前至少九十（90）天向服务提供商发出书面通知，将初始期限自初始期限届满之日起最多再延长两个为期一（1）年的期限。
18.3未使用。
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18.4 Aspen有权通过给予服务提供商不少于三（3）个月的书面终止通知（以及任何SOW通过给予不少于三十（30）天的书面终止通知）无故终止本协议，在此情况下，服务提供商将遵守Aspen关于终止的合理指示，而Aspen仅有责任（i）就Aspen在该终止生效日期之前令人满意地履行和接受的服务向服务提供商支付费用；以及（ii）附表2、附件 B、附件B-4中规定的任何其他预先商定的终止费用（终止费用）。除非另有说明，根据本条款终止本协议应终止当时有效的所有SOW。
18.5任何一方均有权立即终止本协议或任何SOW，前提是另一方：
18.5.1已严重违反其在其项下承担的任何无法补救的义务，在这方面，同意服务提供商应被视为已犯下无法补救的重大违约行为，使Aspen有权在以下情况下立即终止：
（a）附表2，附件 C第4.6节所述的终止权产生；
（b）就服务提供商发生重大不利变化；
（c）服务供应商控制权变更（服务供应商集团内部重组除外）；
（d）服务提供商的任何违约行为，导致Aspen或任何Aspen关联公司违反其根据相关法律承担的义务；或
（e）服务提供商对Aspen的声誉（或任何Aspen关联公司的声誉）产生重大不利影响或导致重大负面宣传的任何违规行为；或者
18.5.2已严重违反其在其项下的任何能够补救但在收到书面补救通知后30天内未得到补救的义务；或
18.5.3破产、对其全部或任何部分资产指定接管人或管理人、与其债权人达成任何妥协、作出命令或通过决议将其清盘（除非为了合并或重建的目的）或在该缔约方所受的任何司法管辖区进行任何类似程序。
18.6在本协议或SOW终止或到期时，服务提供商将立即向Aspen交付属于Aspen或Aspen关联公司财产的所有物品、设备和文件，以及包含或反映与Aspen或Aspen关联公司相关的机密信息的说明、备忘录、通信、文件、规格和其他记录（无论存储在何处），这些信息由服务提供商或服务提供商的团队在提供终止服务的过程中制作或获得或由其以其他方式拥有或控制。
18.7本协议或任何SOW的终止或到期不影响截至终止或到期之日各方累积的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止或到期之日或之前存在的任何违反本协议或适用SOW（s）的行为要求损害赔偿的权利。
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18.8在本协议或任何SOW到期或终止（无论出于何种原因）后，服务提供商应与Aspen和Aspen的其他供应商合作，以确保服务提供商进行的终止服务的顺利移交。
18.9本协议中任何明示或暗示旨在在本协议终止或到期时或之后生效或继续生效的条款，包括第20条（知识产权）、第21条（赔偿）、第22条（责任限制）、第23条（保密）、第27条（数据保护）和第33条（健康和安全），应在本协议终止后继续有效。
19.终止援助/退出
19.1受条款规限19.5,在协议终止或到期生效日期后或任何终止通知日期后的最长九（9）个月内，经Aspen选择并要求服务提供商应与Aspen和Aspen的其他供应商合作，以确保服务提供商按照商定的日费率并按照附表10顺利移交所开展的工作。
19.2服务提供商根据本第19条采取的行动应受协议规定的约束。
19.3服务提供商就终止协助活动收取的费用，须按附表2、附件 B所载的服务费率或退出计划所指明的较低费率（如有）收取。
19.4服务提供商声明并保证提供终止协助服务，以便利Aspen随时在内部或由替代供应商（按照良好行业规范工作）继续提供服务，并消除或尽量减少服务的任何中断或恶化，包括但不限于以下情况：
19.4.1高效全面过渡；
19.4.2协助提供准备和执行任何征求建议书流程所需的信息；
19.4.3知识转让；
19.4.4使数据迁移成为可能；以及
19.4.5执行权利转让所需的任何文件。
19.5 Aspen应促使任何继任服务提供商应按照与第23条（保密）一致的条款与服务提供商签订保密协议。
20.知识产权
预先存在的知识产权
20.1每一缔约方应保留其在其已有知识产权中的权利。除本第20条（知识产权）明文规定外，任何一方均不得凭借本协议获得对方或任何第三方拥有的任何知识产权的任何所有权权利。
发达知识产权
20.2服务提供商应促使服务提供商团队的所有成员放弃这些个人在向Aspen提供或由Aspen使用的与本协议有关的任何交付物或物品中可能拥有的所有道德权利（定义见《1988年英国版权、设计和专利法》第四章规定的含义）。
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20.3已开发的知识产权应由Aspen单独拥有，并在创建时归属于Aspen。服务提供商可以使用已开发的知识产权仅用于在任期内向Aspen提供服务。如果所有权和/或所有权权利可能不会像本条款所设想的那样自动归属于Aspen，则服务提供商同意不可撤销地将已开发知识产权中的所有权利、所有权和所有权转让、转让和转让给Aspen。服务提供商应并应促使所有服务提供商人员应给予Aspen或其指定人员、所有合理协助并执行所有必要的文件，以协助或使Aspen能够完善、保存、登记或记录其在已开发知识产权中的权利。
20.4服务提供商应确保，如果已开发的知识产权由软件组成，则应以源代码和对象代码形式提供相同的内容，并附有适当的文件，并且这两个版本应能够由熟悉相关软件语言的具有合理技能的程序员使用。
服务提供商授予的许可证
20.5除先前存在的知识产权中的权利以及与COTS材料相关的任何增强（确认截至生效日期尚未确定此类COTS材料）外，服务提供商向Aspen及其附属公司授予免版税、全球范围、非排他性的可转让许可（不收取额外费用，包括再许可的权利），以使用、复制、修改和准备以下的衍生作品：
20.5.1服务商预先存在的知识产权；
20.5.2增强功能；和
20.5.3其在提供服务时使用或提供的任何第三方知识产权，
在每一种情况下：（i）与Aspen及其关联公司使用和接收内部或由继任服务提供商提供的可交付成果、服务或任何替换服务或任何相关服务有关；（ii）在永久和不可撤销的基础上，只要这些内容嵌入或构成任何已开发知识产权的一部分，在期限内和任何终止协助期间的所有其他情况下。为明确起见，除非SOW中特别约定相反，否则Aspen或其附属公司无权单独提取、分离、使用或商业利用任何先前存在的知识产权或增强功能，或作为单独的开发工具。
Aspen授予的许可
20.6 Aspen授予服务提供商非排他性、不可转让、可撤销的许可（包括再许可的权利，但仅限于Aspen根据本协议批准的分包商）使用、复制、修改和准备Aspen IPR的衍生作品，其唯一目的是在期限内向Aspen提供服务。
21.无偿性
21.1服务提供者应对Aspen及其附属公司及其各自的官员、雇员、代理人和指派人员（每个人，一个“受偿方"）针对被赔偿方因任何侵犯（或侵权索赔）第三方的任何知识产权或其他所有权而招致或遭受的任何索赔、损失、损害赔偿、费用（包括合理的法律费用）、费用和责任，据称这些索赔、损失、损害赔偿、费用和责任是由于服务提供商或代表服务提供商向Aspen或其任何关联公司提供的材料或服务，或基于服务提供商的履行或Aspen或其关联公司收到或使用此类材料或服务而发生的。
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21.2在不损害其根据条款承担的义务的情况下21.1,如服务提供商提供的任何服务或其他物品或材料或服务提供商提供的服务是或根据服务提供商的合理判断很可能成为索赔的标的（“侵权物品”），服务提供商将由其承担费用，并在赔偿和索赔辩护之外，为Aspen争取使用和继续使用侵权物品的权利，或以非侵权的等同物替换或修改以使其使用不侵权，前提是此类替换或修改不会导致侵权物品的性能或质量下降。
21.3服务提供商根据上述第21.1条承担的赔偿义务，如果侵权行为产生于：（i）服务提供商人员以外的人对服务、交付物或材料的任何修改，或经许可或根据服务提供商的指示以其他方式作出的任何修改；（ii）Aspen、Aspen关联公司或第三方提供商提供的任何信息或材料或发出的指示，并用于服务、交付物（s）或其他侵权物品，除非按照良好行业惯例行事，服务提供商应已确定可能出现此类侵权行为；或（iii）将可交付成果或服务或其部分与本协议或适用SOW未设想的任何其他服务/可交付成果结合使用，或以其他方式未由服务提供商推荐、批准或提供。
21.4以下程序将适用于对与本协议有关的第三方索赔的赔偿，但Aspen仅应赋予服务提供商控制与第三方索赔有关的第三方诉讼的权利，该第三方索赔须在索赔涉及知识产权时由服务提供商进行赔偿：
21.4.1在获弥偿方收到关于主张的书面通知或由第三方启动任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或其他程序（不论是通过法律程序还是其他方式）后，在合理可行的范围内尽快（a "索赔”），但不迟于收到获弥偿方就任何索赔发出的书面通知后十四（14）天，获弥偿方将以书面通知获弥偿方是否希望承担该索赔的抗辩和解决的控制权（“通知”);
21.4.2如果赔偿方在规定的通知期内交付了与任何索赔有关的通知，则赔偿方将有权控制该索赔的抗辩和解决；
21.4.3如赔偿一方未在规定期限内承担任何该等申索的抗辩，则被赔偿方可承担任何该等申索的抗辩，费用由赔偿一方承担；及
21.4.4在支付其合理费用的前提下，被赔偿方应向赔偿方提供合理协助，包括酌情向赔偿方的雇员、代理人、独立承包商和关联公司提供合理协助。尽管本第21条有任何相反的规定，赔偿方将不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或订立任何规定对受赔偿方有影响的强制令或其他非金钱救济，而未经获赔偿方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟。
21.5服务提供商还应促使Aspen获得服务提供商就不属于服务提供商（无论是第三方IPR还是其他）但根据本协议和/或任何SOW提供给Aspen的与IPR相关的任何IPR赔偿的全部利益和保护。
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22.责任和保险的限制
22.1本协议的任何规定均不得排除或限制任何一方对因疏忽或欺诈性虚假陈述引起的死亡或人身伤害对另一方的赔偿责任，与根据条款授予的赔偿有关3.13,或在任何适用法律规定的责任可能不受如此限制的任何其他情况下。
22.2本第22条的任何规定均不得排除或限制服务提供商对Aspen的责任：
22.2.1根据第21条所给予的弥偿；或
22.2.2服务供应商违反第23条（保密）；
22.2.3因其故意放弃而产生的任何责任。
22.4条款中的除外情形22.3不排除对双方同意应被视为Aspen遭受的直接损失或损害但受制于本第22条所载其他责任限制的下列各项损失的赔偿责任：
22.4.1采购和实施替代服务提供商提供（或未提供）的服务的费用；
22.4.2恢复由服务提供商造成或促成的数据丢失或损坏的费用；
22.4.3恢复由服务提供者造成或贡献的有形财产损害的费用；
22.4.4 Aspen或其分包商或代理商在执行或整改有缺陷的服务和/或管理第三方执行相同服务时产生的额外工资、加班费和费用；
22.4.5因服务提供商违反本协议或任何SOW中包含的数据保护义务（无论是作为、不作为或其他方式）而对Aspen处以罚款或处罚；和
22.4.6如果服务提供商的违约（无论是作为、不作为还是其他）阻止Aspen以正常方式运行其业务，为重新启用这种正常运行所必需的补救行动的成本与实施任何临时变通方法的成本一起。
22.5以条款为准22.1和22.2,服务提供商就根据本协议或与本协议相关产生的任何直接损失或损害、成本或费用向Aspen承担的全部责任，无论是在合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面，均不得超过：
22.5.1服务供应商违反第27条（数据保护）及/或附表1（i）项中较大者为准【***]；或（二）[***];
22.5.2对于在自生效日期起的任何十二个月期间内发生的任何其他违约行为及其合约年的每个周年日，合计以【***]或[***].为免生疑问，此处规定的赔偿责任限制为每
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该12个月期间，包括其任何未申领部分，不得结转到随后的12个月期间。
保险
22.7服务提供商应自费（并应要求以经纪人信函的形式向Aspen提供证据）与信誉良好的保险人（受第35.2条的约束）就定期协议及其后六（6）年维护以下保险单：
22.7.1职业责任保险最低金额为【***];
22.7.2公共和产品责任保险最低金额为[***]；和
22.7.3雇主责任保险最低金额为【***].
22.8未经Aspen事先书面同意，服务提供商不得向Aspen或Aspen集团的任何成员投保或持有第0条所述的任何保险。
22.9服务供应商在任期内及其后六（6）年期间，不得以可使承保人享有条款所规定的保单的方式行事或不行事0以上，以避免或否定他们处理任何索赔的责任，否则将涵盖。
22.10服务提供商应在Aspen提出合理要求时，提供此类保险及其货币的证据。
23.保密
23.1每一缔约方均应并将确保其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和承包商应：
23.1.1将涉密信息作为秘密保密处理；
23.1.2仅在履行或接收服务所需的情况下使用机密信息，特别是不会在未经披露方事先书面同意的情况下将其用于商业用途或以其他方式对披露方造成损害；
23.1.3将机密信息限制为接收方的关联公司、董事、高级职员、雇员或承包商的此类信息，这些人要求为交付或接收服务而访问这些信息，并且已向接收方承担或须对其承担不低于此处所承担的保密义务的严格程度；
23.1.4不得复制或复制机密信息，除非这对于交付或接收服务是合理必要的。各方同意，机密信息的所有副本或复制品，任何形式，均为披露方的财产；及
23.1.5避免直接或间接向任何第三方披露机密信息。
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23.2第23.1条不适用于：
23.2.1接收方能够以书面证据证明的信息在披露前已为其所知，但与披露方的任何其他协议中披露的信息除外，且对披露方不承担任何保密义务；
23.2.2由具有这样做的合法权利且对披露方没有任何保密义务的第三方向接收方披露的信息；
23.2.3在法律或司法法令要求的情况下，向任何法院或政府或监管机构披露，但条件是接收方（i）在法律允许的情况下及时提前通知披露方，（ii）作出合理努力以获得对正在披露的那部分机密信息适用保密处理的保证，以及（iii）采取一切合理步骤，费用由披露方承担，以协助对其进行保护。
23.3为免生疑问，披露方不得仅因一项或多项属于条款例外情形而披露由保密信息项目组合而构成的保密信息23.2以上，如果组合作为一个整体没有。
23.5在本协议期满或终止时（如披露方以书面提出要求，则更早），接收方应根据要求退回、删除或销毁其从披露方收到的任何机密信息的所有副本。
23.6接收方同意，违反本第23条所载义务可能会对披露方或其关联公司造成重大损害；因此，披露方有权在不首先用尽其任何或所有可用法律补救措施的情况下寻求禁令或其他衡平法救济；并且接收方将补偿披露方因接收方违反本第23条条款和披露方执行其在本条款下的权利而产生的所有损失和费用，包括法律费用。
24.陆军少校
24.1在本协定中，"不可抗力"指受影响方无法合理控制的情况，妨碍或延误其履行本协议规定的义务，包括天灾、水灾、地震或其他自然灾害；战争；暴乱或内乱；或罢工、停摆或其他劳工骚乱（不包括涉及服务提供商团队的情况）。服务提供商因代理、分包商或供应商的失败或延迟而未能履行其在本协议下的义务的任何失败或延迟，只有在该代理、分包商或供应商本身因不可抗力事件而无法遵守对服务提供商的义务时，才应被视为由于不可抗力事件。
24.2如果Aspen或服务提供商（the "受影响的一方“）因不可抗力事件而被阻止或延迟履行其在本协议下的任何义务（无论是全部或部分），它应鉴于该事件的性质在切实可行范围内尽快通知另一方（”未受影响的一方"）以书面形式说明构成不可抗力事件的情况，并应定期向未受影响方通报其恢复全面履行义务的进展情况。
24.3受影响方应采取一切合理步骤，尽量减少不可抗力事件对其履行本协议义务的不利影响，就服务提供商而言，应在可行和切实可行的范围内，提供Aspen合理认为令人满意的变通办法。
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24.5如果不可抗力事件使受影响方在两个月或更长时间内无法遵守本协议，则未受影响方可在该期限届满时以书面形式通知受影响方立即终止本协议。如果服务提供商是受影响的一方，它将承担持续的义务，与Aspen合作，将工作转移给另一供应商，或以其他方式确保在发生不可抗力事件的情况下继续满足Aspen的业务需求，并以Aspen的合理成本，在适用的范围内且仅按此处为服务规定的费率。
24.6如发生本条款适用的不可抗力事件后，受影响方能够恢复履行其义务，则应相应通知未受影响方并及时恢复履行受影响的义务。
25.转让和分包；撤资
25.1未经Aspen事先书面同意，服务提供商不得转让、转让、收费、建立信托或以任何其他方式处理其在本协议下的全部或任何权利或义务。
25.2未经Aspen事先书面同意，服务提供商不得分包提供服务的任何重要部分，该同意不得被无理拒绝或延迟，在生效日期应被视为包括所有经批准的分包商。服务提供商同意，其与服务提供商分包商的分包合同应包括与本协议中规定的条款大致相当的稳健条款。为免生疑问，聘用个别分包商作为服务提供商团队成员不受本条款限制，且就数据保护立法而言，这些个人不应被视为分处理商。
25.3尽管根据条款允许任何分包25.2,服务供应商仍须对其分包商在履行服务过程中的所有作为和不作为（无论如何产生）承担全部责任和责任。
25.4 Aspen可将本协议转让或更新给Aspen关联公司或根据服务合同受雇向Aspen或Aspen关联公司提供服务的任何外包或第三方服务提供商。
25.5根据Aspen的酌情权并在向服务提供商发出撤资通知后，任何被剥离的关联公司有权（除根据第15条中的变更控制程序确定和同意的任何离职费用外，不向其或Aspen收取额外费用）继续接收其根据本协议（包括附表3（治理）中的治理制度）一直收到的服务，期限为自该撤资完成之日或通知之日起最多两（2）年，以较晚者为准，该期限与任期共同终止，并规定：（i）服务提供商根据本协议或对Aspen、被剥离关联公司和任何受益人的任何工作声明承担的总体责任不增加；（ii）被剥离关联公司通过服务提供商的合理道德和合规检查。被剥离的关联企业享受同等服务收费。任何离职费用将根据第15条中的变更控制程序商定。因本节所设想的活动而对相关服务或额外要求（例如Aspen和已剥离关联公司的单独发票）或其他商业影响（包括费用）产生的任何变更，应根据第15条中的变更控制程序达成一致。
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26.反贿赂和腐败
反贿赂
26.1各缔约方应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有相关法律，包括（但不限于）《2010年英国反贿赂法》和美国的所有相关要求。
现代奴隶制
26.2在不损害本协议任何其他条款的情况下，服务提供商应并应促使所有将或可能被用于在世界任何地区履行或支持履行本协议的人（"供应链”）应在所有相关时间：
26.2.1遵守《2015年现代奴隶制法》的规定以及根据该法制定或与之相关的所有相关法律（“MSA”），并确保所有相关服务提供商人员都接受过相应的培训；
26.2.2遵守Aspen不时通知服务提供商的与现代奴隶制和/或人口贩运有关的任何Aspen政策；和
26.2.3如果Aspen有理由相信其或其供应链的任何成员违反或很可能违反任何《MSA》或这些条款的任何规定，请立即以书面形式通知Aspen的采购主管26.2到26.4（或者如果它是本协议的一方就会这样做），或者如果它收到任何人的通信，声称违反了任何MSA。
26.3服务提供者应保持详细、准确和最新的记录，列明：
26.3.1其工作人员聘用程序；
26.3.2其供应商选择流程；以及
26.3.3为确保其及其供应链的每个成员不从事MSA禁止的活动而采取的步骤，并应在Aspen的要求下及时向Aspen提供此类记录的副本。
26.4应Aspen的合理要求，服务提供商应并应要求其供应链的任何相关成员对其与员工招聘和供应商选择相关的流程进行Aspen合理认为可取的调整，以应对任何不遵守MSA的风险。
环境
26.5服务提供者应确保其提供服务应遵守所有适用的环境法律、法规、条例和政府发布的相关指导。
健康与安全
26.6服务提供者在整个任期内有时须遵守与健康和安全有关的所有相关法律，包括（但不限于）工作中的健康和安全等。1974年法案，并应保持书面健康与安全政策。
机会均等
26.7服务提供者应在整个任期内的任何时候遵守与平等机会有关的所有相关法律，包括（但不限于）2010年《平等法》。
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遵守竞争法
26.8服务提供商确认，其没有与任何第三方就指控进行串通，并应遵守与竞争和反垄断有关的所有相关法律，包括（但不限于）1998年英国竞争法和所有相关的美国要求。
遵守进出口法律
26.9 Aspen同意通知服务提供商（1）对可交付成果的任何要求或（2）服务提供商将因服务而获得的任何其他技术、技术数据或信息，在任何一种情况下，这些服务都将使可交付成果或其他技术、技术数据或信息根据适用的出口法规在EAR99以外的任何分类（或其非美国等价物）下受到控制，在这种情况下，将（i）向服务提供商确定适用的法规（例如EAR或ITAR）和分类（例如ECCNN），以及（ii）遵循服务提供商可能向Aspen传达的合理要求以避免违规的准则。除上述规定外，服务提供商同意将其根据本协议向Aspen提供的任何技术、技术数据或信息通知Aspen，这些技术、技术数据或信息根据适用的出口法规在EAR99（或其非美国等价物）以外的任何分类下受到控制，并且在这种情况下，将（i）向Aspen确定适用的法规（例如EAR或ITAR）和分类（例如ECCNN），以及（ii）遵循Aspen可能向服务提供商传达的合理要求以避免违规的准则。在符合上述规定的情况下，服务提供商应遵守与服务提供商出口和/或进口向每个Aspen站点提供服务所需的系统、两用物品、材料、数据、信息和技术有关的所有相关法律（包括那些包含交付品的那些），并遵守适用的禁运、制裁和不时生效的类似限制（包括通过确定和获得所有相关的进口和/或出口授权）。尽管有上述规定，Aspen同意不向服务提供商提供任何受《国际武器贩运条例》（ITAR）管制的技术、技术数据或信息。如果Aspen希望向服务提供商提供ITAR控制的技术、技术数据或信息，Aspen将以书面形式将此种意向通知服务提供商，双方同意合作确定Aspen进行此类披露之前所需的适当协议和控制（如果有的话）。
劳合社卓越中心
26.10 Aspen预计服务提供商将在任期内表现出致力于发展其对伦敦保险市场的了解。据此，服务提供商应承诺：
26.10.1与外部顾问合作开发培训材料，并更深入地了解伦敦劳合社的绩效标准和要求；
26.10.2为提供服务的服务提供商人员制定和提供培训和认证方案；
26.10.3增加熟悉伦敦劳合社业务的服务提供商一般人才库；
26.10.4促进服务提供商及其附属公司客户在伦敦劳合社市场的经验分享，包括促进此类客户建立联系和分享经验的机会；
26.10.5邀请伦敦劳合社工作人员作为客座教师/讲师参加；以及
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26.10.6确定服务提供商及其附属公司在保险部门的所有客户的最佳做法，并将这种最佳做法应用于伦敦劳合社监管领域的服务，包括建议改进流程。
27.数据保护
27.1双方将遵守数据保护立法的所有适用要求。这27条是对数据保护立法规定的一方义务的补充，并不解除、解除或取代。
27.2术语“数据控制者”、“数据处理者”、“数据主体”、“个人数据”、“处理”和“敏感个人数据”应具有相关数据保护立法中定义的含义。
27.3各方承认，就数据保护立法而言，Aspen是数据控制者，服务提供商是数据处理者。附表1列明服务提供商处理的范围、性质和目的、处理的持续时间以及个人数据的类型和数据主体的类别。
27.4在不损害条款的概括性的原则下27.1,Aspen将确保其拥有所有必要的适当同意和通知，以便能够在本协议的期限和目的内将个人数据合法转移给服务提供商。
27.5在不损害条款的概括性的原则下27.1,服务提供商应就与服务提供商履行其在本协议下的义务有关的任何个人数据处理：
27.5.1仅根据Aspen事先的书面指示处理个人数据，包括但不限于在由英国和欧洲经济区成员国组成的区域以外转移个人数据（"许可地区“），或在许可区域以外的国家之间，除非许可区域内的国家或适用于服务提供商的欧洲联盟的法律要求（”适用法律").如果服务提供商正在依赖适用法律作为处理个人数据的基础，则服务提供商应在知道这种依赖后立即将此通知Aspen，无论如何，在进行所需的处理之前，除非适用法律禁止服务提供商将此通知Aspen；
27.5.2制定适当的技术和组织措施，保护个人数据不受未经授权或非法处理以及意外丢失、更改、未经授权披露或访问的影响，特别是在任何处理涉及通过网络传输个人数据的情况下，以及所有其他非法访问、披露、使用或处理的情况下。此类措施应包括酌情对在途和静止状态的个人数据进行假名和加密，实施多因素认证等有效的访问控制，确保系统和服务的保密性、完整性、可用性和弹性，确保在事件发生后（即备份和灾难恢复过程）能够及时恢复个人数据的可用性和访问，并定期评估和评估所采取的技术和组织措施的有效性；
27.5.3确保访问严格限于那些需要了解/访问相关个人数据的个人，这是为本协议的目的所严格必要的，确保所有这些个人都受到保密承诺或专业或法定保密义务的约束；
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27.5.4协助Aspen响应数据主体的任何请求，并确保遵守Aspen在数据保护立法下关于安全性、违规通知、影响评估以及与监管机构或监管机构协商方面的义务。服务提供商不得回应数据主体的任何请求，除非根据Aspen的书面指示或根据数据保护立法的要求，在这种情况下，服务提供商应在回应任何此类请求之前将该法律要求告知Aspen；
27.5.5在意识到任何安全漏洞后立即（无论如何在一天内）通知Aspen，并在发生任何安全漏洞时与Aspen充分合作，以限制未经授权的数据披露或使用，寻求归还任何个人数据，并在Aspen提出要求时协助向受影响的个人提供数据泄露通知。为免生疑问，数据安全漏洞应包括但不限于在未经适当授权且违反本协议条款的情况下访问、披露、获取、发布或使用的数据；
27.5.6采取Aspen指示的合理商业步骤，协助调查、缓解和补救任何此类安全漏洞，包括保存有关该漏洞的所有证据，并向Aspen或其代理人提供访问此类证据以及可能已受到影响的任何设施、设备或操作的途径，以及访问所有了解此事的工作人员或承包商以及所有相关记录、日志、文件、数据或其他材料；
27.5.7在Aspen的书面指示下，在本协议终止时删除或退回Aspen的个人数据及其副本，除非适用法律要求存储个人数据；
27.5.8保持完整、准确的记录和信息，以证明其遵守本协议，并允许由Aspen或Aspen指定的审计机构进行审计；
27.5.9如果Aspen认为其收到的指令不符合适用的数据保护法规，请立即通知它；和
27.5.10除非（1）Aspen对此提供了事先书面同意，以及（2）除了获得Aspen的事先书面同意外，服务提供商确保通过相关转移时数据保护立法允许的可依法强制执行的保障机制，将任何个人数据转移出许可区域。
27.6在不限制前述内容的情况下，服务提供商承认条款中规定的服务提供商与个人数据有关的义务27.5.2, 27.5.3和27.5.5–（i）还应同样程度地适用于服务提供商收到的有关Aspen或其业务的任何机密、财务、重要或专有的非公开信息。
27.7就数据保护立法而言，服务提供商同意，并将促使服务提供商团队同意，Aspen持有和处理（以电子和手动方式）服务提供商或服务提供商团队向Aspen提供的个人数据，用于与服务提供商的参与以及Aspen业务的运营、管理、安全和管理相关的目的。
27.8服务提供商应就服务提供商未能遵守任何数据保护立法规定、任何其他违反本协议所载数据保护义务的行为或其在未经Aspen合法指示或违反Aspen指示的情况下采取行动的行为向Aspen及其关联公司作出赔偿。
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27.9未经Aspen事先书面同意，服务提供商不得指定个人数据的第三方处理者。在Aspen书面授权的情况下，服务提供商应：
27.9.1将有关增加或更换第三方处理器的任何意向变更告知Aspen，从而使Aspen有机会反对此类变更；
27.9.2确认其已订立或（视属何情况而定）将与第三方处理人订立书面协议，纳入与本第27条所载条款实质上相似的条款；及
27.9.3赔偿Aspen及其附属公司，并继续对其指定的任何第三方处理者的所有作为或不作为承担全部责任。
28.第三方权利
28.1本协议不产生任何可由非其缔约方的任何人强制执行的权利或利益，除非Aspen关联公司或根据第25条是一方权利或利益的许可继承人或受让人、Novatee或受让人的人可以强制执行此类权利或利益。
29.监管事项和审计权利
一般
29.1在不损害条款的概括性的原则下3.2:
29.1.1服务提供者应遵守所有服务提供者适用的规定；和
29.1.2 Aspen可能会通知服务提供商：
（a）它特别要求服务提供商遵守的任何Aspen适用法规（包括性能指标中规定的任何要求，以遵守其中引用的Aspen适用法规或通过遵循某些政策或程序确保遵守Aspen适用法规）；和/或
（b）如果它要求以Aspen特定方式遵守原本属于服务提供商的适用法规（这种特定遵守成为为本协议和服务提供商适用法规定义的目的而遵守Aspen适用法规）。
一旦确定了任何此类Aspen适用法规，缔约方将就如何遵守这些法规达成一致。为免生疑问，根据条文作出该等通知29.1.2可能与Aspen或Aspen关联公司不时经营或开展业务的全球任何司法管辖区遵守Aspen适用法规有关。
29.2服务提供商承认Aspen和Aspen关联公司受其运营所在司法管辖区监管机构的监管（或负有监管责任），特别是Aspen在以下方面负有监管责任：
29.2.1美国证券交易委员会和金融业监管局；
29.2.2金融行为监管局、审慎监管局和伦敦劳合社；
29.2.3百慕大金融管理局；
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29.2.4北达科他州保险部和德州保险部；
29.2.5泽西岛金融服务委员会；
29.2.6瑞士金融市场监管局；
29.2.7新加坡金融管理局；
29.2.8澳大利亚审慎监管局；
29.2.9爱尔兰中央银行；
29.2.10 金融机构总监办公室；
29.2.12世界各地其他各种相关政府机构或机关。
29.3由于服务提供商适用法规的变更，服务提供商应对服务进行合理必要的任何修改，Aspen不需支付额外费用。如果需要进行相关修改，以解决Aspen适用法规的变更或条款中适用的监管机构的变更29.2对成本和交付的影响应通过本协议第15条规定的变更控制程序进行评估和商定。
29.4受第23条（保密）及条款内适用条款规限29.5到29.14（外部审计），服务提供商应与所有适用的监管机构提供Aspen可能合理要求或此类机构以其他方式要求的合作，并且在任何情况下均应与Aspen和任何监管机构合作，以回应此类机构提出的任何查询。此类合作应以Aspen的合理成本提供。服务提供商在本条款下的义务29.4应包括：
29.4.1应请求提供Aspen可能合理要求的此类协助，以证明其在服务范围内遵守其监管要求；
29.4.2向Aspen提供监管机构在监督服务的履行时可能要求的此类信息和/或文件，并同意将此类信息和文件传递给相关监管机构；和
29.4.3除了Aspen自己在本协议下的审计权利外，允许监管机构在该监管机构要求有权这样做的情况下对服务提供商进行审计。
外部审计
29.5 Aspen（或其代名人）有权在营业时间内对服务提供商是否遵守其在协议项下的义务（包括核实收费）以及相关服务提供商在每种情况下就向Aspen及其关联公司提供的服务提供的设施进行审计，总计最多每年两（2）次，以进行根据本条款经合理书面通知（不收费）（除紧急或规管审核情况外，该通知须不少于一（1）个月），但审核须受条款规限进行29.6, 29.7和29.12;审计师不是服务提供商的直接竞争对手；审计师与Aspen签订保密协议的条款不低于第23条（保密）中规定的条款。为免生疑问，“四大”会计师事务所的审计部门不是服务商的直接竞争对手，前提是它们与服务商签署保密协议，包括有义务在其审计部门与那些
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其提供业务和技术咨询及服务的部分业务，以确保其审计部门获得的所有信息不会泄露给其可能与服务提供商竞争的部分业务。
29.6服务提供商应对根据条款进行的任何审计提供所有合理的合作29.5Aspen应尽其合理努力寻求：
29.6.1尽量减少对服务的干扰；和
29.6.2在可能的情况下，合并服务和房地每个方面的此类审计。
29.7在进行审计时，Aspen（或其被提名人）应遵守服务提供商的合理安全和保密程序，不得对服务提供商的共享设施和系统进行无人监督的访问。如果Aspen进行审计直接导致服务出现任何中断，服务提供商应有权获得合理救济。
29.8以条款中的限制为准29.5, 29.6和29.7（与审计频率有关的情况除外），Aspen（或其代名人）有权在同一年对整个协议进行不超过一（1）次的进一步审计，（由服务提供商提供所有合理的合作），费用自理（按服务提供商的相关日费率），除非此类审计发现存在欺诈或违反协议（轻微或表面上的违约除外）（包括所有多收费的情况），在这种情况下，审计费用应由服务提供商承担。
29.9如果经审计确定服务提供商向Aspen多收了费用，Aspen应将该多收的金额通知服务提供商，服务提供商应立即，无论如何不迟于收到多自多收通知之日起三十（30）天内，向Aspen支付多收的利息金额，利率为【***]直至向Aspen付款之日。
29.10如果Aspen或其代理进行的任何此类审计发现[的服务提供商向Aspen多收了[***]，服务提供商除了按上述利率偿还金额加利息外，还应向Aspen偿还此类审计的费用。
29.12如果由Aspen指定的审计师或对Aspen具有管辖权的监管机构进行的任何审计导致Aspen被告知其不符合与服务相关的任何公认会计原则或审计要求，则前提是不合规是由服务提供商的违约造成的，服务提供商应自费并在该审计师或监管机构规定的期限内使服务合规。如果服务提供商未能在合理时间内使服务合规，Aspen有权根据条款终止本协议18.5.1以服务提供商对提供书面通知的不可补救的实质性违约为由。
29.13服务提供商应以符合良好行业规范的方式维护和保留与向Aspen提供服务相关的准确记录（包括其运营和与服务具体相关的活动的完整财务记录）
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在协议终止或到期后七（7）年的期限内，并向Aspen及其审计员提供同样的信息。
29.14服务提供者应自费提供与进行审计有关的一切合理协助和信息。为免生疑问，此类信息不应包括提供任何背景成本或间接费用信息或任何与服务有关的服务提供商内部报告（尽管服务提供商应在这方面采取合理行动）。
29.15操作风险：
29.15.1当服务提供商意识到在提供服务或本协议方面存在潜在或重大缺陷时，包括在遵守性能指标和遵守适用法律和监管要求方面，服务提供商必须立即通知Aspen（"操作风险").
29.15.2当Aspen意识到在提供服务或本协议中存在操作风险时，Aspen将立即通知服务提供商。
29.15.3服务提供商将对服务提供商或Aspen提出的所有操作风险进行登记和维护风险登记册。
29.15.4在风险登记册服务提供商登记操作风险后的五（5）个工作日内，经与Aspen协商一致，将提供缓解操作风险的缓解计划。
内部审计
29.16服务提供商应建立和维护内部审计制度，以向管理层提供质量保证体系正在使用、有效、满足客户和业务需求并持续改进的保证（“内部审计”）。
29.17服务提供商应以符合良好行业惯例的方式维护内部控制清单，并每年至少提供一次相同的确认。
29.18在Aspen特别要求的情况下，服务提供商还应提供其副本：
29.18.1内部独立审计报告，涉及（i）国际鉴证业务标准第3402号（ISAE3402）关于服务组织控制的鉴证报告，（ii）HIPAA和（iii）PCI DSS；
29.18.2关于第18号鉴证业务标准的声明（SSAE 18）；和/或
29.18.3 SOC 2 Type2报告根据AICPA发布的AT-C320编写，在任何此类报告完成后的合理时间内提交给Aspen（前提是服务提供商无需提供涵盖或参考服务提供商其他客户的报告副本），并应在任何此类报告完成后的合理时间内向Aspen提供与此类审计有关的所有文件，供任何适用的监管机构使用。如果服务提供商不进行此类内部审计，那么Aspen承认它无权根据本条款要求进行同样的内部审计。
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30.争端解决程序
30.1与本协定有关的争端将根据附表3（治理）第9段升级。
30.2如争议事项未在条款所述讨论和谈判开始之日起30日内解决30.1,任何一方均有权将争议提交双方同意的调解人，或在未达成此种协议的情况下，由有效争议解决中心指定，以尝试通过调解方式解决。
30.3始终以条款为准30.5,如当事人无法在调解开始后60天内解决纠纷，任何一方均可（但无义务）提出法律诉讼。
30.4服务提供商应继续提供服务，Aspen应继续根据本协议条款支付无争议的发票，直至争议解决。
30.5本第30条的任何规定不得阻止任何一方在任何时候以违反或威胁违反本协议第23条所载另一方的保密义务或以侵犯或威胁侵犯申请人的知识产权为由申请禁令或其他衡平法上的救济。
31.公众性
31.1未经Aspen事先书面同意，服务提供商不得宣传本协议的条款或存在或使用Aspen或Aspen关联公司的名称或Aspen使用的任何商品名称或商标，或在任何宣传文献、出版物或广告材料中以任何其他方式提及Aspen。
32.企业社会责任
32.1服务提供者应当：
32.1.1确保其遵守、其分包商遵守国际劳工组织核心标准的规定；《联合国世界人权宣言》的规定；以及2015年《现代奴隶制法》关于其直接雇员及其供应商的规定，并确保其及其供应链均不使用奴隶制、强迫或保税劳工或人口贩运；
32.1.2确保其及其供应商展示一套环境标准，承诺采用环境可持续的工作做法和材料；
32.1.3确保其工作人员以及其就本协议雇用的任何代理人和承包商遵守适当的道德标准；
32.1.4确保其无论是作为服务的雇主还是供应商，都不会从事任何会违反平等立法的作为或不作为，并采取一切合理努力确保服务提供商的团队不会在平等立法的含义范围内进行非法歧视。
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33.健康与安全
33.1服务提供者应确保其和服务提供者的团队在任何时候都严格遵守适用于服务的所有法定和监管条款的规定。服务提供商应确保其不采取任何措施导致Aspen违反相同。
33.2服务提供商应向Aspen提供书面证据，证明已根据法规或条例对构成或与服务有关的工程和活动进行了任何必要的评估，并证明已在服务开始前采取了因此类评估而必要的适当行动。
33.3服务提供商将不采取任何可能合理预期会使Aspen或Aspen关联公司违反其对房东或房地所有者的义务的行为。
33.4每一缔约方均应向对方提供任何适当信息，以使对方能够履行其根据所有适用的法定和监管条款以及所有租赁和物业租赁协议承担的义务。
34.各方关系
34.1本协议中的任何内容均不得在双方之间建立或被视为建立伙伴关系或合资企业，或使一方成为另一方的代理人或代表，除非另有明确说明。
34.2经理解并同意，在履行服务提供商根据本协议承担的职责时，服务提供商团队的每个成员将是服务提供商的雇员或承包商，本协议中的任何内容均不得被解释为根据1996年《就业权利法》（包括雇员权利领域的任何修订或替代立法）或Aspen与服务提供商团队的任何成员或服务提供商之间的委托人和代理人关系创建任何雇佣合同。特别是但在不影响上述一般性的情况下，服务提供商团队的任何成员都不会受到Aspen为其员工提供或可能提供的任何人身意外、医疗或其他保险单或任何其他福利的覆盖，服务提供商团队的任何成员也不会寻求。
34.3除非得到Aspen的特别书面授权，否则服务提供商或服务提供商的团队都不会代表Aspen进行任何购买或承担任何责任或质押Aspen的信用或以任何方式约束Aspen或做任何可能导致第三方将服务提供商或服务提供商的团队视为Aspen的代理的事情。
35.非邀约
35.1在本协议过程中，直至自本协议终止之日或相关人士不再是一方的雇员或承包商之日（以较早者为准）起六个月届满时，Aspen或服务提供商均不得直接或间接（单独或联合或与任何其他人、公司或公司合伙）诱导或寻求诱导任何该等相关人士离职或不再是该方的承包商。
35.2本条款的任何规定均不得阻止任何一方在一般报刊上刊登招聘广告或在回应未经请求的询问时向任何有关人士提供聘用。
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36.将军
36.1对违反本协议任何条款的任何放弃不应被视为对任何其他条款的任何后续违反该条款的放弃。
36.2对本协议的任何变更必须以书面形式并代表Aspen和服务提供商双方签署。
36.3根据本协议发出的通知应以书面形式（包括通过电子邮件），发送给另一方指定代表（Aspen的合同经理或服务提供商合同经理，视情况而定），并应亲自送达或通过电子邮件或挂号邮寄或记录送达。
36.4本协议应受英国法律管辖并按其解释，双方服从英国法院的专属管辖权。
36.5本协议规定了双方就拟提供的服务达成的全部协议和谅解，并取代了任何先前的通信或陈述。
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签署代表和代表
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| 阿斯彭保险英国服务有限公司 | ||||||||
| /s/罗布·霍顿 | ||||||||
| （签名） | ||||||||
| 姓名：罗布·霍顿 | ||||||||
| 标题：集团COO | ||||||||
| 日期：2022年6月1日 | ||||||||
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签署代表和代表
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||||||||
| Mindtree有限公司 | ||||||||
| /s/阿米特·辛德 | ||||||||
| （签名） | ||||||||
| 姓名：Amit Shinde | ||||||||
| 职称：协理 | ||||||||
| 总法律顾问 | ||||||||
| 日期：2022年5月27日 | ||||||||
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