根据第424（b）（5）条提交
注册号：333-275858

 

 

目 录

前景补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-四
前瞻性陈述			S-vi
总结			S-1
提供			S-5
风险因素			S-12
收益用途			S-16
L系列优先股说明			S-17
存管股份说明			S-26
书籍-入门发行			S-28
某些重大美国联邦所得税考虑因素			S-31
某些ERISA考虑因素			S-36
承销（利益冲突）			S-38
投资者须知			S-41
法律事项			S-45
专家			S-45

 

		页
前景
关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
在哪里可以找到更多信息			3
嘉信理财公司			4
收益用途			5
债务证券说明			6
优先股说明			12
存管股份说明			15
普通股说明			17
采购合同说明			19
认股权证说明			19
单位说明			22
全球证券			23
分配计划（利益冲突）			27
证券的有效性			29
专家			29

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

 

S-i

在任何不允许要约和出售的司法管辖区，我们没有，承销商也没有，提出出售存托股份，也没有寻求购买存托股份的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及存托股份在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须知悉并遵守与发售存托股份及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（文件编号333-275858）的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在此次发行中出售的存托股份、存托股份所代表的L系列优先股以及有关发行本身的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用纳入了有关我们、我们的存托股票、我们的L系列优先股的重要信息以及您在投资我们的存托股票之前应该了解的其他信息。本招股章程补充文件还增加、更新和变更随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。凡我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的陈述不一致，则视同所附招股说明书中所作的陈述被本招股说明书补充文件中所作的陈述修改或取代。在投资我们的存托股票之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”中描述的附加信息。

本招股说明书补充文件中提及的“嘉信理财”、“我们”、“我们”、“我们的”、“CSC”是指嘉信理财公司。本招股说明书中对“公司”的补充提法是指长航油运及其子公司。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中的货币金额以美元表示。

我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。您应假定本招股章程补充文件以及通过引用并入本文和随附的招股章程的任何文件中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-iii

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们关于表格10-K、10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修订，也可在这些报告向SEC提交后在合理可行的范围内尽快免费下载，网址为我们的公司网站www.aboutschwab.com。SEC和US的网站地址仅作为非活动文本引用包含在内，这些网站上包含的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

本招股章程补充及随附的招股章程以引用方式纳入下列文件：

 

•

年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格；

 

•

当前报告2026年1月29日提交的8-K表格（仅限项目5.02）；以及

 

•

附表14A的最终代理声明于2026年4月6日提交，并于2026年4月17日补充（其部分仅以引用方式并入截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分）。

此外，我们还通过引用纳入了我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本招股说明书补充日期至本次发行终止日期之间向SEC提交的其他文件。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随附招股章程或任何其他随后提交的文件所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何陈述修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

本招股章程补充或随附招股章程所载关于本招股章程补充或随附招股章程所提述的任何合同或其他文件的内容的陈述并不旨在完整，且凡提及该合同或其他文件的特定条款，该等条款均通过提及该合同或其他文件的所有条款在所有方面进行限定。在审查以引用方式并入的任何协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并非旨在提供有关我们的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含我们或其他方的陈述和保证，不应在所有情况下都将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给其中一方的一种方式。这些陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中可能指明的其他日期作出，并受制于更近期的发展。因此，仅这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

 

S-四

您可以通过写信、打电话或发送电子邮件到以下地址免费索取这些文件的副本：

嘉信理财公司

3000嘉信道

Westlake，TX76262

(817) 859-5000

Investor.relations@schwab.com

 

S-V

前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，不仅包含历史信息，还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“优先考虑”、“将”、“可能”、“估计”、“出现”、“可能”、“将”、“扩大”、“目标”、“维持”、“继续”、“寻求”等词语识别，以及其他类似表达方式。此外，任何提及预期、战略、目标、预测或未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了管理层截至本文发布之日的预期和目标，或者在以引用方式并入的任何文件的情况下，截至这些文件发布之日，这些前瞻性陈述是基于公司高级管理层的最佳判断。这些声明除其他外涉及：

 

•

本次发行所得款项用途；

 

•

存托股的评级；

 

•

存托股份的交易市场；

 

•

随着时间的推移，最大化公司的市场估值和股东回报；公司相信，发展可信赖的关系将转化为更多的客户资产，从而推动收入，并与费用纪律和周到的资本管理一起，产生盈利增长并建立股东价值；

 

•

行业和竞争趋势包括人工智能、数字资产、私营公司证券和其他另类投资；

 

•

该公司计划为客户提供更多的数字资产交易机会，包括精选加密货币；

 

•

Forge Global Holdings，Inc.及其私人市场能力的整合；

 

•

资本支出和费用管理；

 

•

净利息收入、客户现金分配行为、客户相关负债支付的费率调整；

 

•

批发融资和融资策略；

 

•

利率风险管理；建模与假设，利率变动对净息差与营收、银行存款账户手续费收入、权益经济价值、负债与资产久期的影响；

 

•

流动资金的来源和用途；

 

•

资本管理；长期经营目标；以及资本的使用和向股东返还多余资本；

 

•

拟议规则和最终规则的预期影响；

 

•

尚未采用新会计准则的预期影响；

 

•

赔偿和担保付款义务和客户不履行合同义务的可能性；

 

•

法律诉讼和监管事项的结果和影响；

 

•

截至二零二六年三月三十一日止三个月未经审核初步业绩；及

 

•

本招股章程补充文件中描述的其他风险和不确定性，包括以引用方式并入本文的文件。

实现这些声明中描述的表达的期望和目标会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果出现重大差异。提醒读者不要放置

 

S-vi

过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充之日发表，或者，在以引用方式并入的文件的情况下，截至这些文件之日。

可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于：

 

•

一般经济和市场情况，包括利率水平、股票市场估值和波动性；

 

•

新兴技术的影响；

 

•

公司吸引和留住客户、发展可信赖关系、增加客户资产的能力；

 

•

客户使用公司的咨询和贷款解决方案及其他产品和服务；

 

•

客户资产水平，包括现金余额；

 

•

客户现金分配和对存款利率的敏感性；

 

•

定价方面的竞争压力，包括存款利率；

 

•

客户交易活动的水平和组合，包括日均交易、保证金余额和资产负债表现金；

 

•

新的或变更的立法、规则制定或监管预期带来的监管指导和不利影响；

 

•

资本和流动性需求及管理；

 

•

公司管理费用的能力；

 

•

公司吸引和留住人才的能力；

 

•

公司及时和成功地开发和推出新的和增强的产品、服务和能力以及增强其基础设施的能力；

 

•

公司将客户资产货币化的能力；

 

•

公司支持客户活动水平的能力；

 

•

赔偿和其他费用增加；

 

•

房地产和劳动力决策；

 

•

技术项目的时间安排和范围；

 

•

相对于利率变化的资产负债表定位；

 

•

生息资产组合与增长；

 

•

公司获得资金来源的能力；

 

•

抵押贷款支持证券的提前还款水平；

 

•

监管和立法发展；

 

•

诉讼或监管事项的不利发展以及任何相关指控；和

 

•

公司负有赔偿和担保义务的潜在违约合同条款。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的特定风险，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及公司向SEC提交的定期报告和当前报告。特别是，其中某些因素，以及影响公司及其附属公司的一般风险因素，在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“项目1a. —风险因素”中进行了更详细的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修订或更新，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

 

S-vii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

风险因素

投资存托股份涉及风险。本招股说明书补充并未描述所有这些风险。在购买我们的任何存托股份之前，您应仔细考虑以下风险因素，这些风险因素是特定于所发售的存托股份，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的风险和其他信息，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第1A项——风险因素”下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新。

与L系列优先股和存托股份相关的风险

您正在就存托股以及L系列优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，我们正在以存托股份的形式发行L系列优先股的部分股份权益。因此，存托人将依靠其收到的L系列优先股的付款来为存托股的所有付款提供资金。您应仔细查阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息。

L系列优先股和代表L系列优先股的存托股是股权，从属于我们现有和未来的债务。

L系列优先股的股份和代表L系列优先股的存托股份将是股权，不构成债务。这意味着，L系列优先股，以及代表L系列优先股的存托股份，在可用于满足对CSC债权的资产方面，将排在CSC的所有债务和其他非股权债权之后，包括CSC清算时的债权。

截至2025年12月31日，我们的长期债务总额约为222亿美元。我们可能会在未来产生额外的债务，包括通过发行优先票据和订立信贷安排。我们的债务可能会限制L系列优先股的股息支付。此外，与债务不同，本金和利息通常在指定的到期日支付，在L系列优先股的情况下，（1）只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下才能支付股息，（2）如果不宣布股息将不会累积，以及（3）作为一家特拉华州公司，我们现在并将受到根据特拉华州法律合法可用的资金支付股息和赎回价格的限制。此外，L系列优先股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受限于本招股说明书补充文件中“L系列优先股的描述——投票权”中提及的有限投票权。

L系列优先股的股息是可自由支配的和非累积的。如果我们不宣布L系列优先股的股息，存托股份持有人将无权获得其存托股份的相关分配。

L系列优先股的股息将是可自由支配的，不会是累积的。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就某一股息期就L系列优先股宣派股息，则不得将任何股息视为该股息期的应计股息、在适用的股息支付日期支付或累积股息，并且我们将没有义务向L系列优先股的持有人（包括存托股份的持有人）支付该股息期的任何股息，也不会对存托股份进行相关分配，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期就L系列优先股派发股息。

 

S-12

此外，L系列优先股的股息可能取决于我们是否收到美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的事先批准，并将取决于美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）适用于L系列优先股股息的资本充足率指南或法规中规定的条件是否满足。根据美联储的资本规则，L系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。

此外，当L系列优先股和任何平价股票（包括我们的D系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股）的股票未全额支付股息时，L系列优先股股票和任何平价股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将相互承担与L系列优先股当时每股股息期的应计股息和任何平价股票的应计股息（包括任何累积）相互承担的相同比例。因此，如果我们不对任何已发行的平价股票支付全部股息，我们将无法对L系列优先股支付全部股息，因此也无法对代表L系列优先股的存托股票支付全部股息。

我们支付L系列优先股股息的能力，因此你们收取存托股份分配的能力，取决于我们子公司的运营结果。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们对L系列优先股进行股息支付的能力将主要取决于从我们的子公司收到股息和其他分配。监管和其他法律限制可能会限制我们从子公司向CSC转移资金的能力。

此外，在子公司清算或其他情况下，我们参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们被确认为该子公司的债权人。因此，L系列优先股将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

投资者不应期望我们在L系列优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回它。

L系列优先股是一种永续股权证券。这意味着L系列优先股没有到期日或强制赎回日，不能由持有人选择赎回。L系列优先股可由我们选择，（i）在2031年6月1日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回，或（ii）在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部但不是部分赎回。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回L系列优先股的决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估、我们的股东权益构成和当时的一般市场状况。

尽管L系列优先股的条款已经确定，以满足美联储、联邦存款保险公司和货币监理署于2013年7月发布的联合最终规则制定中规定的与巴塞尔协议III一致的“额外一级资本”工具标准，但L系列优先股可能无法满足未来规则制定或解释中规定的标准。因此，可能会发生“监管资本处理事件”，据此，我们将有权在获得美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）任何必要的事先批准的情况下，按照2031年6月1日之前的条款赎回L系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上当时的股息期至但不包括赎回日的任何应计和未支付的现金股息，而不会累积任何未宣布的现金股息。

 

S-13

此外，L系列优先股的任何赎回可能需要我们收到美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的事先批准，并且可能需要满足美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）适用于赎回L系列优先股的资本充足率指南或法规中规定的条件。根据美联储目前适用于储蓄和贷款持有公司的基于风险的资本规则，L系列优先股的任何赎回均需获得美联储的事先批准。我们无法向您保证，美联储将批准我们可能提议的L系列优先股的任何赎回。也不能保证，如果我们提议赎回L系列优先股，而不用普通股权一级资本或额外的一级资本工具取代此类L系列优先股，美联储将授权赎回。我们理解，美联储在评估拟议赎回时会考虑的因素，或要求我们被允许赎回L系列优先股而不用普通股权一级资本或额外一级资本工具替代，包括其对我们资本成分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑，尽管美联储可能随时改变这些因素。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，并且宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定年率%。

L系列优先股每个重置期的年度股息率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年国债利率加上%的年息。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

L系列优先股的持有人，因此代表L系列优先股的存托股份持有人将拥有有限的投票权。

L系列优先股的持有人，因此也是存托股份的持有人，对于通常需要有投票权的股东批准的事项没有投票权。L系列优先股的持有人将在某些情况下发生未支付股息的情况下，以及就L系列优先股条款的某些根本性变化、某些其他事项以及根据法律要求，如“L系列优先股的描述——投票权”中所述，拥有有限的投票权。存托股份持有人必须通过存托人行使L系列优先股的任何投票权。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对L系列优先股和代表L系列优先股的存托股的市场价格产生不利影响。

L系列优先股和代表L系列优先股的存托股的市场价格无法保证。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响L系列优先股和代表L系列优先股的存托股票的市场价格。可能影响L系列优先股和代表L系列优先股的存托股份市场价格的因素包括：

 

•

我们是否不时就L系列优先股宣派或未宣派股息；

 

•

我们的信誉；

 

•

利率；

 

•

证券、信贷和住房市场的发展，以及金融机构的总体发展；

 

S-14

•

类似证券的市场；和

 

•

影响美国或金融市场的经济、企业、证券市场、地缘政治或监管事件。

据此，投资者购买的存托股份，无论是在本次发行中还是在二级市场上，可能会以投资者为此类存托股份支付的价格的折扣进行交易。

存托股的活跃交易市场可能不会发展，存托股的任何此类市场可能缺乏流动性。

代表L系列优先股的存托股将是新发行的没有既定交易市场的证券。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。目前存托股没有公开市场。即使发展了一个二级市场，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。此外，由于存托股份没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股份。我们预计L系列优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。

承销商告知我们，他们打算在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止存托股份的任何做市。因此，我们无法向您保证，存托股份的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股份或您出售时收到的价格将是有利的。

我们未来发行的L系列优先股可能会对代表L系列优先股的存托股份的价值产生不利影响。

我们可能会增发L系列优先股和/或其他类别或系列优先股。就支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配而言，以与L系列优先股平价或优先于L系列优先股的方式发行额外的优先股股份可能会减少我们可用于分配给代表L系列优先股的存托股份持有人的金额。与L系列优先股或代表L系列优先股的存托股份有关的条款均不包含任何条款，在发生可能对代表L系列优先股的存托股份价值产生不利影响的高杠杆或其他交易（包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产或业务）时，为代表L系列优先股的存托股份持有人提供保护。

我们的信用评级可能无法反映代表L系列优先股或L系列优先股的存托股票投资的所有风险。

授予代表L系列优先股或L系列优先股的存托股份的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对代表L系列优先股或L系列优先股的存托股份的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响存托股或L系列优先股的任何交易市场或交易价值。因此，您应结合您的具体情况，就投资于存托股份所带来的风险以及投资于存托股份的适当性咨询您自己的财务和法律顾问。

 

S-15

收益用途

此次发行的净收益，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，预计约为百万美元。

我们打算将出售存托股份的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）回购或赎回我们的优先股，包括但不限于部分或全部我们已发行的4.000%系列I固定利率重置非累积永久优先股和相关存托股份。应用收益的确切金额和时间将取决于公司的要求。

本招股章程补充文件并不构成就公司优先股或债务证券的任何未偿还系列发出的赎回通知，也不构成就公司优先股或债务证券的任何未偿还系列发出赎回通知的义务。任何此类通知（如发出）将仅根据该等尚未发行的系列优先股或债务证券的规定（如适用）发出。

 

S-16

L系列优先股说明

存托人将是L系列优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本招股说明书补充文件中对L系列优先股持有人的所有提及均指存托人。然而，存托股份持有人将有权通过存托人行使L系列优先股持有人的权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

我们的法定股本包括9,940，000股优先股，每股面值0.01美元，反映在我们的公司注册证书中。我们的董事会被授权在没有进一步股东行动的情况下：

 

•

确定或更改任何完全未发行系列优先股的投票权、权力、优先权和特权，以及任何相对、参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制；

 

•

订定构成任何该等系列的股份数目及其指定；及

 

•

增加或减少任何系列优先股的股份数量（但不得低于当时发行在外的股份数量）。

L系列优先股将是我们授权的单一系列优先股。发行后，L系列优先股将全额支付且不可评估。截至本招股说明书补充之日，我们有750,000股D系列优先股、4,884股F系列优先股、22,267股H系列优先股、20,554股I系列优先股、600,000股J系列优先股和7,500股K系列优先股流通在外。

L系列优先股将不能转换为或可交换为CSC的任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。L系列优先股将没有任何到期日，也不受任何偿债基金或CSC赎回或回购L系列优先股的其他义务的约束。

由我们赎回、购买或以其他方式获得的L系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。

L系列优先股的额外股份和额外存托股份

我们可能会在未来不经L系列优先股持有人或存托股份持有人通知或同意的情况下，不时发行L系列优先股的额外股份；但条件是，L系列优先股的任何此类额外股份不被视为经修订的1986年《国内税收法典》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，并且此类额外股份在其他方面被视为可与特此提供的L系列优先股进行替代，以用于美国联邦所得税目的。L系列优先股的额外股份将与特此发售的L系列优先股形成单一系列。如果我们在首次发行日期之后发行额外的L系列优先股，则此类额外股份的股息可能会从首次发行日期或我们在此类额外股份发行时指定的任何其他日期开始累积。如果我们增发L系列优先股，我们将增发相应数量的存托股份。

排名

L系列优先股的股票将排名：

 

•

高级到我们的初级股票；

 

•

平等的其他系列平价股票，包括D系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股以及我们未来可能发行的任何其他系列平价股票；和

 

S-17

•

低于我们未来可能发行的任何系列股票，在CSC的任何清算、解散或清盘的股息支付和资产分配方面，以及我们现有和未来的所有债务义务方面，排名高于L系列优先股。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“初级股票”是指我们的普通股、我们的无投票权普通股以及CSC下文授权的任何其他类别或系列股票，L系列优先股在CSC的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面拥有优先权或优先权。

正如本招股章程补充文件所使用的，“平价股票”是指在CSC的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与L系列优先股排名相同的任何其他类别或系列的股票。截至本招股说明书补充之日，已发行75万股D系列优先股、4884股F系列优先股、22267股H系列优先股、20554股I系列优先股、600,000股J系列优先股和7500股K系列优先股，均构成平价股票。

股息

L系列优先股的股息不会累积。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就某一股息期就L系列优先股宣派股息，则不得将任何股息视为该股息期的应计股息、在适用的股息支付日支付或累积股息，并且我们将没有义务向L系列优先股的持有人（包括存托股份的持有人）支付该股息期的任何股息，也不会对存托股份进行相关分配，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布在未来任何股息期就L系列优先股派发股息。

L系列优先股持有人将有权从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中获得基于L系列优先股清算优先权的非累积现金股息，其比率等于：

 

•

自原发行日期起至（但不包括）首个重置日期止的固定年率%；及

 

•

自第一个重置日（包括第一个重置日）起，在每个重置期内，每年的利率等于截至最近的股息确定日（如下所述）的五年国库利率加上清算优先金额的%，即每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）。

如果我们在原发行日期之后发行L系列优先股的额外股份，则此类股份的股息可能会从原发行日期或我们在此类额外股份发行时指定的任何其他日期开始累积。

如果由我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将在每年的3月、6月、9月和12月的第1日，即2026年9月1日开始，每季度支付L系列优先股的股息，这是拖欠的，每个该日期称为“股息支付日”。

如果任何本应支付股息的日期不是营业日，那么股息支付日将是下一个营业日，而不会对支付的股息金额进行任何调整。“营业日”是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或有义务关闭加利福尼亚州旧金山或纽约州纽约的银行机构的任何一天以外的任何一天。

股息将支付给L系列优先股记录持有人，因为他们在适用的记录日期纽约市时间下午5：00出现在我们的股票登记册上，即第15个日历日

 

S-18

在适用的股息支付日期前，或不超过适用的股息支付日期前30天的其他记录日期，由我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定。见“存托股份说明——股息和其他分配。”

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

股息期是指从并包括股息支付日期到但不包括下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从L系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将在2026年9月1日股息支付日期结束并不包括在内。

L系列优先股任何股息期的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将为：

 

•

美国联邦储备委员会截至下午5：00（东部时间）公布的最近公布的统计新闻稿指定的H.15 Daily Update或任何后续出版物中出现在“国债固定期限”标题下的五年到期的活跃交易美国国债证券调整为固定期限的收益率的平均值，由计算代理人全权酌情决定，截至任何确定日期（东部时间）。

 

•

如果没有提供上述计算，则计算代理在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计五年期国库券利率后，应自行决定确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如计算代理人已按照上述规定确定替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、营业日定义和将使用的重置股息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。L系列优先股的股息将在赎回日期（如有）停止累积，如下文“—赎回”中所述，除非我们拖欠要求赎回的L系列优先股股份的赎回价格。

我们一般将能够在清算、解散或清盘时仅从合法可用于支付此类款项的资产（在清偿所有债务债权和其他非股权债权之后）支付股息和分配。有关代表L系列优先股的存托股份股息的信息，请参见“存托股份说明——股息和其他分配”。

此外，L系列优先股的股息可能取决于我们是否收到美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的事先批准，并取决于美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）适用于L系列优先股股息的资本充足率指南或法规（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）中规定的条件是否满足。

 

S-19

股息终结者

在L系列优先股流通期间的每个股息期内，除非L系列优先股的所有流通股在紧接的上一个股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项：

 

•

将不会宣派或派付股息或拨出款项，亦不会就任何初级股份宣派或作出分配或拨出款项，惟以下情况除外：

 

•

仅以初级股票支付的股息，或

 

•

与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；及

 

•

除以下情况外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式由我们收购初级股票的股份（也不得向偿债基金支付任何款项或为偿债基金提供任何款项以供我们赎回任何此类证券），但以下情况除外：

 

•

由于将初级股票重新分类为其他初级股票或改为其他初级股票；

 

•

将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票；

 

•

通过使用实质上同时出售初级股票的其他股份的收益；

 

•

就与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股份的股份；

 

•

根据具有合同约束力的要求购买上一个股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买初级股票；或者

 

•

根据初级股票的转换或交换规定或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；和

 

•

除非根据按比例要约购买L系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分，否则不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供CSC考虑，除非此类平价股票被回购、赎回或收购以供CSC考虑与以下任何一项有关：

 

•

由于将平价股票重新分类为其他平价股票或初级股票；

 

•

将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票或初级股票；或

 

•

通过使用基本同时出售平价股票或初级股票的其他股票的收益。

当L系列优先股和任何平价股票的股票未全额支付股息时，L系列优先股和任何平价股票的股票宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息金额将相互承担与L系列优先股当时每股股息期的应计股息相同的比率，以及任何平价股票的应计股息，包括任何累积，相互承担。

在符合上述限制的情况下，股息（以现金、股票或其他方式支付），可能由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定，可以从合法可用于支付的任何资产中不时宣布并支付我们的普通股、我们的无投票权普通股和任何与L系列优先股同等或低于L系列优先股的任何其他股票，并且L系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

 

S-20

赎回

L系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。L系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购L系列优先股。

可选赎回

我们可以选择在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回L系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

监管资本处理事件后的赎回

我们可以在监管资本处理事件（定义如下）后的90天内随时赎回L系列优先股的股份，全部但不是部分，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

“监管资本处理事件”是指中信建投善意认定，由于：

 

•

在首次发行任何L系列优先股份额后颁布或生效的对美国法律或法规或美国任何政治细分市场或在美国发生的任何修订或变更；

 

•

在首次发行任何份额的L系列优先股后宣布的这些法律或法规的任何拟议变更；或

 

•

任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明解释或适用于首次发行任何L系列优先股份额后公布的那些法律或法规，

就当时有效和适用的美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的资本充足准则或条例而言，CSC将无权将当时已发行的L系列优先股股份的全部清算优先权视为“额外一级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，只要L系列优先股的任何股份尚未发行。

赎回程序

如果要根据上述“—可选赎回”或“—监管资本处理事件后的赎回”中所述条款赎回L系列优先股的股份，则赎回通知应以第一类邮件的方式发送给拟赎回的L系列优先股的记录持有人，并在其确定的赎回日期之前不少于10日且不超过60日邮寄（前提是，如果记录持有人是DTC，则可以以DTC允许的任何方式发出通知）。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

 

•

兑付日；

 

•

将赎回的L系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从持有人处赎回的L系列优先股的股份数量；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而交出证明L系列优先股份额的凭证的一个或多个地点；以及

 

•

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。

 

S-21

如果L系列优先股的任何股份已妥为发出赎回通知，并且如果我们已为所谓赎回的L系列优先股的任何股份的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，L系列优先股的该等股份将停止产生股息，L系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，除了收取赎回价格的权利，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。有关赎回代表L系列优先股的存托股份的信息，请参见“存托股份说明——存托股份赎回”。

如只赎回当时已发行的L系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。在符合本协议规定的情况下，我们的董事会应拥有充分的权力和权力，以规定不时赎回L系列优先股股票的条款和条件。

L系列优先股的任何赎回可能取决于我们是否收到美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的事先批准，并将取决于美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）适用于赎回L系列优先股的资本充足率指南或法规中规定的条件是否满足。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，L系列优先股持有人有权获得每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，然后我们再向我们的普通股、我们的无投票权普通股或排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行资产分配。L系列优先股的持有人在收到其全部清算分配后将无权从我们获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果CSC的资产不足以就此类分配向L系列优先股持有人和任何类别或系列股票的与L系列优先股平价排名的所有持有人全额支付上述清算分配，则支付给L系列优先股持有人和此类平价股票的所有持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。如果上述清算分配已全额支付给L系列优先股的持有人和该等平价股票的持有人，则就该分配而言排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得CSC的所有剩余资产。

就本条而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）CSC的全部或实质上全部财产及资产，不得视为CSC事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，亦不得将任何其他法团或人士与CSC合并、合并或任何其他业务合并视为CSC事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和我们的股东（包括L系列优先股的持有人）在该子公司清算或资本重组时参与我们任何子公司的资产的权利可能会受到该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

投票权

L系列优先股的持有人将没有投票权，除非下文规定或法律要求。

 

S-22

有权在未缴款时选举两名董事

每当L系列优先股的股份的应付股息在六个季度的股息期内未支付，无论是否连续，那么L系列优先股的持有人将有权与具有类似投票权且同样未支付股息的任何其他同等排名的系列优先股的持有人（“投票平价证券”）一起作为一个类别投票，在应L系列优先股至少20%投票权持有人和任何有投票权平价证券的要求召开的特别会议上（除非在为我们的下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90个日历天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，这种选举只能在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会上举行）或在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会上，选举两名额外董事进入我们的董事会；前提是，选举任何此类董事不会导致我们违反我们的普通股随后上市或报价的交易所或交易市场的适用公司治理要求（视情况而定）。在为选举此类董事而举行的任何会议上，代表L系列优先股和任何有投票权的平价证券的至少过半数投票权的股份持有人亲自或通过代理人出席，作为一个类别一起投票，应被要求构成此类股份的法定人数。L系列优先股持有人和任何有投票权的平价证券持有人，作为一个类别一起投票，代表亲自或通过代理人出席该会议的该等股份的多数投票权的赞成票，应足以选举任何该等董事。

在紧接选举任何该等董事之前，组成我们董事会的董事人数应增加两名。该等投票权及如此选出的额外董事的任期将持续至：

 

•

至少连续四个季度分红期连续非累计分红；和

 

•

累积股息，如有，须就过去所有股息期间支付，

应已就L系列优先股的所有已发行股份或有权获得的投票平价证券全额支付或申报并预留支付。届时，选举额外董事的权利终止，因此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，L系列优先股和任何有投票权的平价证券持有人的投票权将终止，但须遵守上述董事人数的任何增加，原因是在六个季度股息期的每一次额外的股息支付失败（无论是否连续）的情况下，重新授予该等投票权，如上文所述。

L系列优先股的持有人，连同任何有投票权的平价证券的持有人，作为一个类别一起投票，可以罢免他们选出的任何董事。因罢免任何此类董事而产生的任何空缺，只能由L系列优先股和任何有投票权的平价证券的持有人投票填补，作为一个类别一起投票。任一该等董事的职务因免职以外的任何原因出现空缺的，其余董事可以选择继任人选，在空缺的未满任期内任职。如果这两个职位都空缺，L系列优先股的持有人和任何有投票权的平价证券的持有人可以按照上述规定，召开特别会议并在该特别会议上选举该等董事，或在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会上选举该等董事。

L系列优先股的每一股以及与上述参与投票的L系列优先股排名相同的任何股票的投票数量将与该份额的清算优先权成比例。

根据美联储通过的规定，如果任何一系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，则该系列将被视为“一类有投票权的证券”，并被视为持有该系列25%或以上股份的公司，如果其另外行使“控制性影响”，则被视为10%或以上股份

 

S-23

超过我们，然后可能会根据经修订的1933年《房主贷款法》作为储蓄和贷款控股公司受到监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，

 

•

任何其他储蓄和贷款控股公司可能需要获得美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的批准才能收购或保留该系列的5%以上；和

 

•

除储蓄和贷款控股公司之外的任何其他人可能需要获得美联储（或可能成为我们适用的联邦银行机构的任何后续银行监管机构）的无异议才能获得或保留该系列的10%或更多。

其他投票权

只要L系列优先股的任何股份仍未发行，作为一个类别单独投票的L系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，应要求：

 

•

修订、更改或废除CSC的公司注册证书（包括创建L系列优先股的指定证书）或CSC的章程的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对L系列优先股的权力、优惠、特权或特殊权利产生不利影响；但以下任何一项将不会被视为对此类权力、优惠、特权或特殊权利产生不利影响：

 

•

增加授权普通股、无投票权普通股或优先股的数量，但下文规定的除外；

 

•

与L系列优先股排名相同或低于L系列优先股的任何系列优先股的股份数量增减；或

 

•

授权、创建和发行与L系列优先股同等或低于L系列优先股的其他类别或系列股本（或可转换或交换为此类股本的证券）；

 

•

修订或更改CSC的公司注册证书，以授权或增加任何类别或系列优先股的授权数量或发行股份，或将我们的任何法定股本重新分类为任何该等优先股股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等优先股股份的义务或证券；或

 

•

完成具有约束力的股份交换、涉及L系列优先股的重新分类或将我们与另一实体合并或合并为另一实体；但前提是，L系列优先股的持有人根据本条款或根据特拉华州法律将没有投票权，前提是在每种情况下：

 

•

L系列优先股仍未流通，或者在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体（或其最终母公司）的优先证券，该实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；和

 

•

剩余未偿还的L系列优先股或新的优先证券（视情况而定）具有的权力、优先权和特殊权利对其持有人的有利程度不低于L系列优先股的权力、优先权和特殊权利。

如上文在“L系列优先股的描述——投票权”下所用，“优先股”是指CSC在CSC清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于L系列优先股的任何其他类别或系列股票。截至本招股说明书补充之日，不存在现有优先股。

 

S-24

如果在需要进行此类投票的行为发生时或之前，L系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后按照上述规定赎回或要求赎回，并且我们应已为L系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

有关代表L系列优先股的存托股份投票的信息，请参见“存托股份说明——对L系列优先股进行投票”。

注册官

Equiniti Trust Company，LLC将担任L系列优先股的注册商、股息支付代理和赎回代理。

计算剂

我们将在第一个重置日期之前指定L系列优先股的计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。

 

S-25

存管股份说明

在这份招募说明书补充文件中，对存托股份“持有人”的提及是指那些拥有以自己的名义登记的、在我们或存托人为此目的而维护的账簿上的存托股份的人，而不是拥有以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。请查阅本招股章程补充文件“记账式发行”一节中描述的适用于间接持有人的特殊考虑。

本招股说明书补充摘要了代表L系列优先股的存托股份的具体条款和规定。如上文“L系列优先股的说明”和本招股说明书补充文件的其他部分所述，我们正在以存托股份的形式发行L系列优先股的部分股份权益。每份存托股份将代表L系列优先股份额的1/100所有权权益，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的L系列优先股的股份将根据我们、Equiniti Trust Company，LLC（作为注册商和存托人）与不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的L系列优先股股份的适用部分的比例，享有由此所代表的L系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、赎回、清算和投票权）。

紧随L系列优先股发行之后，我们将把L系列优先股存入存托人，然后由存托人向承销商发行存托股份。存款协议表格和存托凭证的副本可应要求并按照随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分中所述的方式向我们索取。

股息及其他分派

存托人将按照持有人所持有的存托股份数量的比例，将就已存入的L系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给代表由此所代表的L系列优先股的存托股份的记录持有人。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例分配或进行分配是不可行的（包括我们或存托人因税收而预扣金额的任何要求）。在这种情况下，经我们批准，存托人可为实现分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括（以公开或非公开出售的方式）出售财产，并按其持有的存托股份数量的比例将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期以及与存托股份有关的其他事项将与L系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回由存托股代表的L系列优先股，存托股将从存托人因赎回存托人持有的L系列优先股而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就L系列优先股应付的每股赎回价格的1/100（或每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。每当我们赎回存托人持有的L系列优先股的股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的L系列优先股股份的存托股的数量。

 

S-26

如出现赎回少于全部已发行存托股份的情况，将由存托人按比例或以抽签方式选择赎回的存托股份。在任何此类情况下，存托人将仅以100股及其任意倍数的增量赎回存托股份。

清算优先

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，在我们向我们的普通股、我们的无投票权普通股或排名低于L系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，每个存托股份持有人将有权获得每股存托股份1,000美元的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，而不会累积任何未宣布的股息。

对L系列优先股进行投票

当保存人收到L系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中包含的信息邮寄（或以其他方式通过授权方式传送）给代表L系列优先股的存托股的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与L系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的L系列优先股的数量进行投票。存托人将根据收到的指示，尽可能对存托股所代表的L系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表L系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将按照收到的指示按比例对其持有的该系列的所有存托股份进行投票。

上市

我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。我们预计L系列优先股的股份将不会有单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。

存托股份的形式

存托股份应当通过DTC以记账式形式发行，详见“记账式发行”。L系列优先股将按照“L系列优先股说明”中的描述以注册形式向存托人发行。

 

S-27

书籍-入门发行

DTC将担任所有存托股份的证券存托人。我们将仅作为登记在Cede & Co.（DTC的代理人）名下的完全注册证券发行存托股份。我们将发行并存放于DTC的存托股份的一个或多个完全注册的全球凭证，这些凭证合计代表将在本次发行中出售的存托股份的总数。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义下的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义下的清算公司以及根据《交易法》第17A条规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还便于证券交易的参与者之间通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，像转账和质押一样，在已存入的证券中进行结算，从而省去了证券凭证实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司和金融业监管局公司拥有。其他如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系，则属于间接参与者，并且也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear已告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上存托股份的贷记。每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向受益所有人发送其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，从

 

S-28

受益所有人购买存托股份的直接或间接参与者。存托股份所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在存托股份所有权权益的凭证，除非存托股份的记账制度终止。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

对于存托股份的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映存托股份记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权以及通知和其他通讯的传送，将受不时生效的任何法定或监管规定的约束，并受其之间的安排的约束。

我们将向Cede & Co.作为存托股份的登记持有人发送赎回通知。如果赎回的存托份额少于全部，DTC目前的做法是通过抽签确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

尽管对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或对存托股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给直接参与者，其账户的存托股份在记录日期记入贷方（在综合代理所附的清单中标识）。

我们将向DTC支付存托股份的分配款项。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在相关支付日将其账户贷记贷方，除非DTC有理由相信其不会在支付日收到付款。常设指示和习惯做法将规范参与者向受益所有人的付款。在遵守任何法定或监管要求的情况下，参与者以及DTC和我们都将负责支付这笔款项。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配款。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为任何存托股份的证券存托人的服务。未取得继任证券存托人的，必须印制并交付最终存托股票凭证。我们可以自行选择决定通过DTC（或继任存托人）停止使用记账式转账系统。发生违约事件后，清算优先权或存托股份本金总额多数的持有人可以通过DTC方式终止记账式转让系统。在这种情况下，将印制和交付存托股份的最终凭证。

我们在本节获得的有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为准确的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本招股说明书补充文件中所述或根据其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们概不负责。

“实益拥有人”是指每一存托股份的每一实际购买者的所有权权益。

“直接参与者”是指证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，他们与纽约证券交易所和金融业监管

 

S-29

Authority，Inc.拥有DTC。在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些直接参与者将获得DTC记录中存托股份的贷记。

“间接参与者”是指通过直接或间接方式与直接参与者进行清算或保持托管关系的其他人员，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，这些人员还可以接入DTC系统。

 

S-30

某些重大美国联邦所得税考虑因素

一般

以下是适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）在购买、拥有和处置根据本次发行获得的存托股份方面的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。以下摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部（“财政部”）条例、司法意见、美国国内税收局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，每一项均自本条例生效之日起生效。这些授权可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般信息使用，不涉及根据特定投资者的个人情况可能与该特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或替代的最低税收考虑的影响。本摘要仅限于将存托股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的纳税人，并不旨在涉及可能适用于特殊类别投资者的所有税务考虑，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、设保人信托、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排（以及其中的投资者）、S小章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、证券或货币交易商，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、替代最低税的责任人、选择使用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者，以及将在对冲交易、“跨式”、“转换交易”、“洗售”、“建设性出售”、“综合交易”或其他出于美国联邦所得税目的的风险降低交易中持有存托股票作为头寸的人。本摘要不涉及可能与存托股份的后续购买者相关的税务考虑，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及与根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与此相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税有关的任何考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有存托股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就取得、持有和处置存托股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有要求也不会要求IRS就本次讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，存托股份的受益所有人将被视为基础L系列优先股的所有者。

本讨论供一般参考之用，并非旨在完整描述与购买、拥有和处置存管股份有关的所有税务后果。潜在投资者应就美国联邦所得税和其他联邦税收对他们的影响咨询自己的税务顾问

 

S-31

购买、拥有和处置存托股份，以及国家、地方和非美国税法或任何税务条约的适用和效力。

美国持有者

本节中的讨论适用于美国持有者。正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指存托股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果（1）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的财政部法规，它有一个有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配。与存托股份相关的分配将作为股息收入征税，其范围是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付。如果与存托股份相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的免税返还，以（并减少）美国持有人在此类存托股份中调整后的税基为限，然后被视为资本收益。

与为美国联邦所得税目的应作为股息征税并支付给公司美国持有人的存托股份相关的分配通常有资格获得50%的股息收到的扣除。然而，美国公司持有人可能不会在所有情况下都有权收取收到的50%股息扣除，即使有此权利，也可能会在其对存托股份的所有权和处分方面受到特殊规则的约束。美国公司持有人应就持有期限和其他必须满足的要求咨询其税务顾问，以符合获得的股息扣除的资格，并就美国联邦所得税法的特别股息条款在其特定情况下可能适用于其对存托股份的所有权或处置的问题进行咨询。

与按美国联邦所得税目的作为股息征税并支付给非公司美国持有人的存托股份相关的分配通常将代表“合格的股息收入”。合格股息收入按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足一定的持有期要求并满足一定的其他条件。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有人一般会确认存托股份的出售、交换或其他应税处置（以下标题“——存托股份的赎回”中描述的某些赎回除外）的资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置的存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在存托股份中的调整后计税基础通常等于该持有人为存托股份支付的金额减去任何先前的资本回报。如果美国持有人出售、交换或以其他方式处置的存托股份的持有期超过一年，则确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回存托股份。对我们从美国持有人赎回我们的存托股份所给予的任何税务处理，只能根据赎回时我们的存托股份的每个美国持有人的特定事实来确定。

 

S-32

一般而言，我们的存托股份的美国持有人将确认资本收益或损失，衡量标准为美国持有人在赎回时收到的此类存托股份的金额与该美国持有人在赎回的存托股份中调整后的计税基础之间的差额，如果此类赎回被视为：

 

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全终止”；

 

•

相对于美国持有者而言“严重不成比例”；

 

•

就美国持有者而言“本质上不等同于股息”；或者

 

•

是赎回非公司股东持有的股票，且此类赎回导致我们部分清算。

然而，在这种情况下，为满足已宣布和未支付的股息而支付的任何金额将按照上文标题“——分配”下所述的方式向美国持有人征税，而不是作为赎回时收到的存托股份金额的一部分。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的存托股份，还必须考虑到此类美国持有人对我们的其他类别和系列股本的所有权以及收购上述任何一项的任何期权（包括股票购买权）。我们的存托股份的美国持有人还必须考虑到由于《守则》第318条规定的建设性所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果赎回未满足上述任何测试，那么从我们的存托股票收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，并将按上文标题“—分配”中所述的方式征税。如果赎回存托股份被视为作为股息征税的分配，则敦促美国持有人就赎回的存托股份与美国持有人（或关联方）持有的任何剩余存托股份之间的计税基础分配问题咨询其自己的税务顾问。

信息报备和备份扣留。信息回报通常会向美国国税局提交，涉及向非公司美国持有人支付存托股份的股息或其他应税分配，以及在出售、交换或赎回存托股份时向非公司美国持有人支付某些收益。此外，此类付款可能需要缴纳备用预扣税（目前，税率为24%），除非此类美国持有人（a）属于某些豁免类别，并在需要时以要求的方式证明这一事实，或（b）在合理期限内提供正确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

本节中的讨论适用于非美国持有者。正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指存托股份的实益拥有人，而不是美国持有人（定义见上文）或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

股息。为美国联邦所得税目的应作为股息征税并支付给非美国持有人的存托股份的分配一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人的常设机构

 

S-33

在美国）和非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI如下所述。为了主张适用的所得税条约的好处，非美国持有人通常必须在分配日期之前向我们或其他付款人（如适用）提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的税收条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人在分配日期之前向我们或其他付款人（如适用）提供正确执行的IRS表格W-8ECI。相反，此类股息通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为一家公司的非美国持有人，在某些情况下，可能需要对其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

根据适用的所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就出售、交换或其他应税处置存托股份实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，该收益不归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）；

 

•

就非居民外国人个人而言，该非美国持有人在出售、交换或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上（且满足某些其他条件）；或

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）的地位，在处置前五年期间或非美国持有人持有存托股份期间中较短者的任何时间，存托股份构成美国不动产权益。我们不认为我们目前是一个USRPHC或者我们将来会成为一个。

上述第一个要点中描述的收益将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为一家公司的非美国持有人，在某些情况下，可能会对其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所得收益征收30%的统一税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），这可能会被纳税年度的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如上文“美国持有人——存托股份的赎回”中所述，就存托股份的赎回而支付给存托股份持有人的金额可能在某些情况下

 

S-34

情况，视同分红。在这种情况下，支付将受制于上述“——股息”下所述的股息规则。

信息报备和备份扣留。股息的支付和与之相关的预扣税款须遵守信息报告要求。这些信息报告要求适用，无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，或者由于股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，因此不需要预扣税。报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。

如果非美国持有人向付款人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免，则美国备用预扣税（目前的税率为24%）一般不适用于向非美国持有人支付股息。

经纪人的美国办事处支付非美国持有人出售存托股份的收益须同时接受备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商处置存托股份所得款项的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）证明非美国持有人的非美国身份或通过其他方式确立豁免。如果销售受制于信息报告，并且经纪人实际知道接收者是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向IRS提供所需信息。准投资者应就本规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

 

S-35

某些ERISA考虑因素

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）对受ERISA标题I约束的雇员福利计划和被视为持有此类计划资产的实体（“ERISA计划”）以及那些与ERISA计划相关的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资须遵守ERISA的一般信托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须按照规范ERISA计划的文件进行的要求。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易（以及不受ERISA约束但受《守则》第4975节约束的计划，例如个人退休账户或被视为持有此类计划资产的实体（连同ERISA计划，“计划”））和与此类计划有某些关系的某些人（称为“利益相关方”或“不合格人员”），除非该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和《守则》，从事被禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

任何提议促使计划购买存托股份的计划受托人应就ERISA和《守则》第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性咨询其律师，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或《守则》适用要求的行为。

非美国计划、政府计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节），虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的约束，但仍可能受制于与ERISA和《守则》的前述条款基本相似的其他联邦、州、地方或外国法律或法规（“类似法律”）。任何此类计划的受托人应在购买存托股份之前咨询其律师，以确定是否需要和是否可以根据任何类似法律获得任何豁免救济。

存托股份的每个购买者将被视为已代表并同意（i）要么（a）其不是以任何计划的“计划资产”或政府资产购买或持有存托股份，Church或受类似法律约束的非美国计划；或（b）其购买和持有的存托股份不是ERISA或《守则》规定的不可豁免的禁止交易，并且根据所有适用的类似法律在其他方面是允许的，嘉信理财或我们的任何关联公司都不是ERISA第3（21）节或《守则》第4975节含义内的“受托人”，或者，就不受ERISA或《守则》第4975节约束的计划而言，根据任何适用的类似法律，就与该人的收购有关的购买者而言，持有或处置存托股份，或由于Schwab或我们的任何关联公司行使与存托股份有关的任何权利；（ii）它不会出售或以其他方式转让存托股份或其中的任何权益，除非出售或以其他方式转让给被视为就其购买此类存托股份作出相同陈述、保证和协议的购买者或受让方。

本次讨论基于ERISA、守则和其他适用的权威机构，每一方均自本协议发布之日起生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化（可能具有追溯效力），任何此类变化都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考之用，无意构成对所有ERISA、代码和类似法律的完整描述

 

S-36

与购买、拥有及处置存管股份有关的后果。存管股份的每一买方均负有确保其购买、持有和随后处置存管股份不违反ERISA、守则或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。向任何计划或受类似法律约束的任何非美国、政府或教会计划出售存托股份，在任何情况下均不代表美国或我们的任何附属公司或代表认为此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划

 

S-37

承销（利益冲突）

我们与下述承销商（其中，花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、TD Securities（USA）LLC及富国银行 Securities，LLC为联席账簿管理人及代表）已就本招股章程补充文件所述的存托股份订立承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别但未共同同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣，其名称旁边所列的存托股份数量如下：

 

承销商		数量 保存人 股份
花旗集团环球市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计

承销商已告知我们，如果他们购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有存托股票。包销协议规定，在特定条件下，承销商有义务购买任何存托股份，即购买此次发行中的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售存托股份，并以该价格减去不超过每股存托股份$的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商可将存托股份转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格每存托股份的折扣最高可达美元。存托股份首次公开发行后，发行价格及其他发售条款可由承销商进行变更。承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的存托股份的销售可以由承销商或承销商的关联公司进行。

下表列示了将支付给承销商的每股存托股份和总承销折扣：

 

每股存托股份		$
合计		$

我们估计，我们此次发行的总费用（不包括承销折扣）将约为百万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并为承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

S-38

存托股将作为新发行的证券，存托股目前没有既定的交易市场。我们预计L系列优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。我们不打算申请将存托股份在任何证券交易所上市或将存托股份纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们打算在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止存托股份的任何做市。因此，我们无法向您保证，存托股份的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的存托股份或您出售时收到的价格将是有利的。

不得直接或间接发售或出售存托股份，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和出售存托股份有关的本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。凡来拥有本招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，请自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

承销商将被允许从事某些可能具有稳定存托股份价格作用的交易。这些交易可能包括对具有提高或维持存托股份价格或防止或阻止存托股份价格下跌效果的存托股份的出价或购买。如承销商就发售建立存托股份淡仓，即若其出售的存托股份多于本招股章程补充文件封面所载，承销商可通过在公开市场购买存托股份的方式减少该淡仓。一般来说，以减少空头头寸为目的购买证券可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下可能出现的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

某些承销商及其关联公司过去曾、目前正在和将来可能不时向我们或我们的子公司提供、财务顾问、商业银行、投资银行、研究、交易、受托人、托管、转让代理和托管服务，他们过去已为此收取、目前或将来可能收取的惯常费用和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-39

我们预计，存托股份的交割将在2026年4月或前后进行，即本协议日期后的第二个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议项下的交割日期之前交易存托股份，应咨询其自己的顾问。

利益冲突

我们的子公司CS & Co是FINRA的成员，并作为交易商参与此次发行。因此，CS & Co将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的规定。未经客户事先书面批准，CS & Co不会确认向全权委托账户的销售。

 

S-40

投资者须知

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何存托股份要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。

加拿大

存托股份可在加拿大仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，以及National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的许可客户。存托股份的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-41

香港

本招股章程补充文件及随附的招股章程并未交付香港公司注册处注册，其内容亦未获香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充内容有疑问，应征求专业意见。

有关证券并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且并无任何有关证券的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行的目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关证券是或拟只出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

日本

存托股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEL”）进行登记，因此，任何存托股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而发售或出售，或向他人直接或间接在日本或向其重新发售或转售，或为了日本居民的利益，除非根据FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和政府准则的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）要约或出售存托股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：

 

（一）

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

 

（二）

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

 

（三）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买存托股份，即：

 

（一）

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

S-42

（二）

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第239（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得存托股份后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

中华人民共和国（不含港澳台）

承销商将须声明并同意，除中国所有相关法律法规许可外，存托股份不会在中华人民共和国或“中国”（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售。

本招股章程补充文件及随附的招股章程（i）未经中国当局备案或批准，且（ii）不构成向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人出售或招揽购买在中国的任何存托股份的要约。

存托股份不得直接或间接（i）以任何广告、邀请、文件或活动的方式向任何人士发售、出售或交付，或向任何人士发售、出售或交付以供重新发售或转售或重新交付，或（ii）向中国境内的任何人提供，但完全符合中国相关法律法规的情况除外。

中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府监管批准/许可、核查和/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

大韩民国

存托股份没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，存托股份已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。没有任何保存人

 

S-43

股份可直接或间接发售、出售和交付，或直接或间接在韩国向任何人发售或转售，或向韩国任何居民发售、出售或出售，或为韩国任何居民的账户或利益而发售、出售或出售，但韩国适用法律法规（包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）另有许可的除外。此外，存托股份的购买者应遵守与购买存托股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成向公众发出的要约或购买或投资任何证券的招揽。没有向瑞士境内的公众发售或将向其发售任何证券，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售证券：（a）向属于FinSA定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（FinSA定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但此类证券要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。存托股份将不会在瑞士六大交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。

本招股章程补充文件及随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成第35条及以下规定的招股章程。FinSA和《瑞士金融服务条例》第43条及以下条款，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

根据适用的证券法律和法规，存托股没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会登记。台湾地区的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介发行存托股份或提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书有关的信息。存托股份可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买存托股份的认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的买卖合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-44

法律事项

我们提供的L系列优先股的存托股份和股份的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们传递。承销商由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所代理。Simpson Thacher & Bartlett LLP在其他事务中不时代表并继续代表我们。

专家

嘉信理财公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件），以及嘉信理财公司对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

S-45

招股说明书

嘉信理财公司

债务证券

优先股

存托股份

普通股

 

 

采购合同

认股权证

由两种或两种以上证券组成的单位

嘉信理财公司可以不定期发售和出售由本招募说明书发售的两种或多种证券组成的债务证券、优先股、存托股份、普通股、购买合同、认股权证和单位。我们的债务证券、优先股、购买合同和认股权证可以转换为或交换为我们的普通股或其他证券的股份。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SCHW”。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款以及可能发售的具体方式。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充或补充。

本招股章程不得用于发售和出售任何证券，除非附有该等证券的招股章程补充文件。

这些证券不是任何银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，见第2页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

Charles Schwab或我们的任何其他关联机构可以在做市交易中使用本招股说明书对上述任何证券或首次出售后的类似证券进行做市交易。除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

本招股说明书日期为2023年12月1日

目 录

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
在哪里可以找到更多信息			3
嘉信理财公司			4
收益用途			5
债务证券说明			6
优先股说明			12
存管股份说明			15
普通股说明			17
采购合同说明			19
认股权证说明			19
单位说明			22
全球证券			23
分配计划（利益冲突）			27
证券的有效性			29
专家			29

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“储架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。我们可能会提供债务证券、优先股、存托股、普通股、购买合同和由两种或多种证券组成的单位。我们也可能提供认股权证以购买债务证券或认股权证以购买或出售，或其现金价值由参考以下一项或多项的表现水平或价值确定：

 

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股、优先股或存托股、本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股本证券；

 

•

一种或多种货币、货币单位或复合货币；

 

•

一种或多种商品；

 

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

 

•

本段所述项目的一个或多个索引或篮子。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。招股章程补充文件还可能包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素的信息。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”是指嘉信理财公司。

 

-1-

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及随后提交的10-Q表格季度报告和向SEC提交的其他文件中包含的任何更改。特定证券特有的其他风险因素将在本招股说明书的一份或多份补充文件中详述。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的文件，不仅包含历史信息，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（此处简称“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（此处简称“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“估计”、“出现”、“可能”、“将”、“扩大”、“目标”、“维持”、“继续”、“寻求”等词语识别，以及其他类似的表达方式。这些陈述可能以多种方式表达，包括使用将来时或现在时语言，指的是未来的事件。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了管理层截至本招股说明书、招股说明书补充文件之日的信念、目标和预期，或者在以引用方式并入的任何文件的情况下，截至这些文件之日，这些前瞻性陈述是基于我们高级管理层的最佳判断作出的估计。实现这些陈述中描述的所表达的信念、目标和期望受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所表达的信念、目标和期望存在重大差异。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书、招股说明书补充文件之日，或者在通过引用并入的文件的情况下，截至这些文件之日。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的特定风险，包括“风险因素”部分中描述的风险，您应参考我们向SEC提交的定期和当前报告或适用的招股说明书补充文件。有关如何获取我们的定期报告和当前报告副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股章程、任何招股章程补充文件及任何以引用方式并入的文件中的陈述仅在作出这些陈述之日发表，我们不承担更新任何陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

-2-

在哪里可以找到更多信息

我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们关于表格10-K、10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修订，也可在这些报告向SEC提交后在合理可行的范围内尽快免费下载，网址为我们的公司网站www.aboutschwab.com。SEC和US的网站地址仅作为非活动文本引用包含在内，这些网站上包含的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的这份招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书中包含的较早信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们的发行完成，但在每种情况下提供但未提交的文件或文件部分除外：

 

•

截至本财政年度的10-K表格年度报告2022年12月31日；

 

•

截止的季度报表10-Q的季度报告2023年3月31日，2023年6月30日及2023年9月30日；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2023年1月31日，2023年5月5日，2023年5月19日，2023年5月22日，2023年8月21日，2023年8月24日及2023年11月17日；及

 

•

我们普通股的描述载于对我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及为更新该描述而提交的任何修订或报告的附件 4.11。

您可以通过以下地址写信、打电话或发送电子邮件的方式免费索取这些文件的副本：

嘉信理财公司

主街211号

加利福尼亚州旧金山94105

关注：投资者关系

电话：（415）667-7000

邮箱：investor.relations@schwab.com

 

-3-

嘉信理财公司

嘉信理财公司成立于1986年，我们通过子公司从事财富管理、证券经纪、银行业务、资产管理、托管和财务顾问服务。

我们是一家储蓄和贷款控股公司，受联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督和监管。我们依赖子公司的收益和现金流来履行我们的义务。我们的权利和我们的债权人（包括债务证券持有人）在子公司清算或重组时参与我们任何子公司资产的权利将受制于子公司债权人的先前债权，除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人。

我们的主要行政办公室位于3000 Schwab Way，Westlake，Texas 76262。我们的电话是（817）859-5000。我们的企业互联网网址是http://www.aboutschwab.com。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

 

-4-

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把出售所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途包括营运资金、资本支出、购买证券以增加流动性、对我们的子公司进行投资或贷款、再融资或偿还债务，包括未偿还的商业票据和其他短期债务（如有）、赎回或回购我们的未偿还证券、为可能的收购提供资金以及履行其他义务。

 

-5-

债务证券说明

债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，并将根据我们与受托人之间的一个或多个单独契约以一个或多个系列发行。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，这些契约目前是形式，可能会在以后的日期订立，每一种契约均应受纽约法律管辖（分别为“高级契约”和“次级契约”，合称“契约”）。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为契约（其形式为登记声明的附件）下的受托人。截至本招股说明书之日，纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任我们未偿优先债务的受托人。债务证券可能会规定，它们可以转换为或交换为我们的普通股或其他证券的股份。当我们提到“受托人”时，我们指的既是高级受托人，也是次级受托人，除非我们另有说明。每份契约均符合《信托契约法》的规定，债务证券的条款将包括适用契约中所述的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

招股章程的这一节概述了契约的某些条款以及任何招股章程补充文件将提供的债务证券。它并不完整，受制于可能被修正或补充的相应契约的所有条款，包括术语的定义，以及《信托契约法》，并通过引用对其进行整体限定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的重要条款将在与所提供证券有关的招股章程补充文件中描述。任何一系列债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。如需更多信息，您应查看作为包含本招股说明书的注册声明的证据而提交（或通过引用并入）的适用契约和证明适用债务证券的证书。我们鼓励您阅读这些契约。

一般

我们可能会不时发行债务证券，但不限于本金总额，并以一个或多个系列发行。我们不受限于我们可能根据契约发行的债务证券的数量。除招股章程补充文件另有规定外，系列债务证券可重新开放发行该系列的额外债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的条款，无论是高级还是次级。除非招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会以我们的任何财产或资产作担保。以下所有讨论均以适用的招股章程补充文件所载信息为准，并受其限定。

我们可以在满足契约中包含的条件后发行债务证券。贵系列债务证券的大部分重大财务和其他具体条款将在与贵系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括：

 

•

贵司系列债务证券的名称；

 

•

对贵公司系列债务证券的本金总额或首次发行价格的任何限制；

 

•

贵司系列债务证券到期之日；

 

•

贵司系列债务证券的发行价格；

 

•

贵公司系列债务证券如有利息的年利率或利率（可能是固定的或可变的），以及产生利息的日期（如有）；

 

•

贵公司系列债务证券的利息（如有）的支付日期及该等付息日的定期记录日期；

 

•

本息支付地；

 

•

如非在记录日期的登记持有人，则须向其支付利息的人；

 

-6-

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似规定或强制或可选择赎回的规定；

 

•

根据任何可选或强制赎回条款，您的系列债务证券可能被赎回的日期（如有）以及任何此类可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定的价格；

 

•

如果不是1000美元面值及其任何整数倍，贵司系列债务证券可发行的面值；

 

•

除契约中的违约事件外的任何违约事件；

 

•

除契约内的契诺或保证外的任何其他契诺或保证；

 

•

以一种或多种外币或外币单位出售债务证券，或以外币或外币单位支付本金、利息或溢价的，有关发行和货币或货币单位的限制、选择、税务后果和其他信息；

 

•

贵公司系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美元）的支付货币；

 

•

用于确定贵公司系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息支付金额的任何指数或公式；

 

•

加速到期时将支付的本金部分，如果不是全部本金；

 

•

如果在规定的到期日应付的本金金额在规定的到期日之前的任何日期都无法确定，则确定该金额的金额或方法将被视为本金金额；

 

•

债务的任何付款代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人；

 

•

适用的解除义务、撤销义务和契约撤销义务的规定；

 

•

任何债务证券是否将是凭证式证券或将以一种或多种全球证券的形式发行以及该全球证券或证券的存托人；

 

•

贵司系列债务证券是否为次级债务证券或高级债务证券；

 

•

如果贵公司系列债务证券为次级债务证券，是否适用下文概述的次级条款或不同的次级条款；

 

•

如出售债务证券不计利息或低于市场利息，称为“原始发行贴现”证券，加速时应支付的金额以及特别税收、会计和其他考虑因素；

 

•

贵公司系列债务证券的可兑换性或可兑换性（如有）为任何其他债务或股本证券；及

 

•

贵公司系列债务证券的任何其他重要条款。

条款可能与此处描述的条款有所不同。本摘要通过参考招股章程补充文件中对贵公司系列条款的描述进行限定。

债务证券的潜在购买者应了解，特殊的联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券等工具。与发行债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些考虑因素（如果适用）。

债务证券可以是原始发行贴现债务证券。此类债务证券以低于其本金金额的价格发行，并规定，在赎回或加速到期时，

 

-7-

将支付少于其本金的金额。原始发行贴现债务证券可以是零息债务证券。以低于其本金的价格发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为以原始发行折扣发行。如果我们发行原始发行贴现债务证券，招股说明书补充文件将包含与发行相关的美国联邦所得税后果的描述。

高级债

我们的优先债务证券将根据优先契约发行，并将与我们与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2009年6月5日签署的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，包括根据我们的优先契约已发行和未偿还的债务。

次级债

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务证券将是我们所有“优先债务”的次级和次级受偿权。

在与我们的清算、解散、清盘、重组、无力偿债或类似程序有关的某些情况下，所有优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收取次级债务证券的任何付款之前获得全额付款。

此外，在出现以下情形时，禁止我们对次级债证券进行支付：

 

•

任何优先债务的任何付款或交付均有违约；或

 

•

任何优先债务都存在允许优先债务持有人加速优先债务到期的违约事件。

由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在发生破产的情况下，我们不是优先债务持有人的债权人可能会按比例比优先债务持有人获得更少的追偿。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，“优先债务”将包括我们的优先债务的本金和溢价（如果有的话）以及利息，无论在次级债务契约日期或之后创建，即：

 

•

为我们所借的钱，包括资本化的租赁债务；

 

•

为他人借款并由我们直接或间接担保的款项；或

 

•

有担保和无担保购买款项债务或在我们收购我们直接或或有责任支付的财产时由财产担保的债务。

优先债务还包括对前一句所述优先债务的所有延期、展期、延期和退款以及修正、修改和补充。

高级负债不包括：

 

•

我们因向任何附属公司借入或垫款而欠我们任何附属公司的债项；

 

•

次级债务证券；或

 

•

任何债务，如果产生或证明债务的条款明确规定债务在受偿权上不优于次级债务证券和/或债务在受偿权上不优于我们在受偿权上等于或从属于次级债务证券的任何其他债务。

 

-8-

“债务”是指美国对所借资金或以债券、债权证、票据或其他类似工具（包括资本化租赁债务）为证据的义务，或由其担保或承担的义务。

契约没有限制我们被允许拥有的优先债务的数量，我们可能会在未来产生额外的优先债务。

限制性盟约

这两份契约均不包含任何重要的财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司发行、承担或担保任何由我们任何子公司的财产或股本留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和租赁交易。与一系列债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述限制性契约（如有），我们可能会根据适用的契约受其约束。

债务证券的合法所有权

我们将那些在我们或受托人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人称为这些债务证券的“持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的债务证券的实益权益的人称为间接持有人。正如“全球证券”标题下所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

附加力学

表格、交换和转让。除募集说明书补充说明另有说明外，本次发行的债务证券将：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

面额为1,000美元和任何1,000美元的整数倍。

您可能会让您的债务证券分解为更多允许的较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。

履行维护已登记直接持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。它还将执行交换和转移。您可以在证券登记机构的办公地点交换或转让债务证券。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如发生任何系列债务证券的任何部分赎回，我们将不会被要求：

 

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自赎回通知邮寄之日前15日开市起至邮寄之日收市时止；或

 

•

登记全部或部分选择赎回的该系列任何债务证券的转让或交换，但未赎回部分被部分赎回的除外。

 

-9-

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将担任证券登记处，我们将在纽约市指定办事处或代理机构，为您转让或交换以纽约为支付地的债务证券。

付款和付款代理。我们将在我们指定的支付办事处支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项。这些办公室被称为付费代理。您必须作出安排，让您的付款通过电汇支付或在该办事处领取。我们也可以选择将支票邮寄到证券登记簿上指定的地址来支付利息。

如果在每个利息到期日之前的特定一天的营业结束时，您是直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有债务证券，我们将向您支付利息。该特定日期被称为“常规记录日期”，将在招股书补充文件中说明。持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿，我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这种按比例分配的利息被称为“应计利息”。

我们为支付任何债务证券而向付款代理人支付的所有款项，而该等款项在截至以下以较早者为准的期间内仍无人认领：

 

•

款项将被移交给适用国家之日前10个工作日；或

 

•

在该款项到期后两年年底，将偿还给我们。此后，持有人可能只会向我们寻求付款。

间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

通告

向全球证券持有人发出的通知将仅根据存托人的政策发出，如“全球证券”部分所述。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中出现的持有人地址。间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到通知的信息。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何注册人、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或我们的子公司都不会对我们的任何义务，或由于债务证券、契约或补充契约下的任何债务的产生而承担任何责任。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。

排名

除非招股章程补充文件另有规定，否则债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券从属于我们的一些现有和未来的债务和其他负债。

转换或交换

如果并在适用的招股章程补充文件中指明的范围内，一系列债务证券可以转换或交换为其他债务证券或普通股、优先股或存托股。The

 

-10-

任何系列可能如此转换或交换的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括转换或交换的规定，无论是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的证券数量或数量将在当时按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式计算。

关于受托人

任一契约下的受托人将在招股说明书补充文件中列出。我们和我们的一些子公司可能会在日常业务过程中与受托人进行交易，受托人及其关联公司可能会与我们和我们的子公司进行交易。

管治法

高级契约和次级契约，以及根据其发行的高级和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按其解释，除非任何招股说明书补充文件中另有规定。

 

-11-

优先股说明

招股说明书的这一部分包含对我们可能发行的优先股的一般条款的描述。任何系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。

除了下文和任何招股说明书补充文件中所述的优先股条款外，您还应该参考我们的公司注册证书以及将向SEC提交的与发行一系列优先股有关的文件。

一般

我们的公司注册证书允许我们的董事会授权以一个或多个系列发行最多9,940，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年11月20日，我们已发行和流通的优先股为1,429，785股。

我们的董事会有权将优先股分为系列，并确定每个系列的名称和权利和偏好。因此，在没有股东批准的情况下，我们的董事会可以授权发行具有投票权、转换和其他权利的优先股，这可能会稀释我们普通股股东的投票权和其他权利。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的系列名称及发售股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

股息率或确定该比率的方法；

 

•

派发股息的日期；

 

•

投票权；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

分红权（可以是累积性的，也可以是非累积性的）；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

与优先股可转换或可交换为我们的普通股或其他证券的股份有关的任何规定；

 

•

该系列相对于当时或其后发行的其他系列的相对资历和等级；

 

•

我们是否已选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；及

 

•

优先股的任何其他权利、优先权、特权、限制、选择权和限制以及特殊或相对权利（如有）。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列的优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

 

-12-

排名

任何一系列优先股在清算、清盘和解散时，就支付股息的优先权和支付的优先权而言，将排名：

 

•

优先于所有类别的普通股和我们发行的所有股本证券，其条款特别规定股本证券的排名将低于优先股（初级证券）；

 

•

与我们发行的所有股本证券平等，其条款特别规定股本证券将与优先股（平价证券）享有同等地位；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款明确规定股本证券将优先于优先股。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

除非招股章程补充文件中另有规定，否则不得宣布或支付全额股息或拨出资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付股息或拨出资金用于支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部累积股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。非累积优先股的招股说明书补充文件可能会对支付股息，或在未支付非累积优先股股息的情况下预留资金用于支付初级证券的股息作出某些限制。我们支付优先股股息的能力取决于我们的监管机构制定的政策，以及我们在支付股息方面是否符合特拉华州公司法的要求。

清算时的权利

如果我们自愿或非自愿解散、清算或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权在向初级证券持有人支付或分配资产之前，获得与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中所述金额的清算分配，加上等于应计和未支付股息的金额。如果任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有人将按照他们有权享有的全部清算优先权的比例，按比例分享我们的资产分配。优先股和平价证券的持有人在全额支付后，除非招股说明书补充文件中另有规定，他们将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

 

-13-

赎回

一系列优先股可以全部或部分赎回，由我们选择，但须遵守监管机构制定的政策。此外，一系列优先股可能会根据偿债基金或其他方式被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在招股说明书补充文件中进行描述。

如果发生部分赎回优先股的情况，无论是通过强制赎回还是通过选择性赎回，我们的董事会将确定选择被赎回股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或通过任何其他被确定为公平的方法。

在赎回日期或之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，该份额持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。

投票权

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，优先股持有人将没有投票权，除非下文讨论、招股章程补充文件或法律或我们的公司注册证书中另有规定。

根据美联储通过的规定，如果任何一系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，这一系列优先股将被视为“一类有投票权的证券”，而一家持有该系列25%或更多股份的公司，或者在某些情况下，如果它对我们施加“控制性影响”，则占较小百分比的公司，则可能会根据经修订的1933年《房主贷款法》（“HOLA”）作为储蓄和贷款控股公司受到监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，

 

•

任何其他储蓄和贷款控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能获得或保留该系列的5%以上；

 

•

根据1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”），银行控股公司收购或保留该系列超过5%的股份，必须事先获得美联储的批准；和

 

•

储蓄和贷款控股公司以外的任何其他人（或一致行动人团体）可能需要获得美联储的事先无异议才能获得或保留该系列的10%或更多。

此外，如“普通股说明”中所述，特拉华州法律的要求和我们的公司注册证书的规定在某些情况下可能会延迟或阻止嘉信理财公司的控制权变更。

可交换性和可兑换性

与任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将说明该系列股票可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款（如有）。

转让代理及注册官

各系列优先股的股份转让代理、股息和赎回价格支付代理和登记处将在适用的招股说明书补充文件中指定。

 

-14-

存管股份说明

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在招股说明书补充文件中描述。

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据存托协议存放于招股说明书补充文件中指定的存托人。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

股息及其他分派

存托人将按照存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配。

如果存在现金以外的分配，则存托人将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办事处交出存托凭证并遵守存托协议的任何其他要求时，存托股份持有人将有权在存托人办事处交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。

赎回存托股份

如果我们赎回存托人持有的优先股股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未行使，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人所获得的任何款项或其他财产的权利除外

 

-15-

有权在赎回时，在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付存托协议中明确规定的其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他收费，以供其账户使用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和其他信函。

责任限制

如果我们中的任何一方在履行我们的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在保存人协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

 

-16-

普通股说明

一般

我们有3,000，000,000股授权普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年11月20日已发行1,772，449,738股。我们还授权了无投票权的普通股，每股面值0.01美元，我们不会根据本登记声明进行登记。我们向多伦多道明银行的一家关联公司发行了无投票权的普通股，这与我们收购亚美利交易控股有限责任公司有关。我们的普通股持有人，连同我们的无投票权普通股持有人，有权在我们的董事会宣布从任何合法可用于股息的资金中获得股息时获得股息。我们的普通股持有人和我们的无投票权普通股持有人也有权在我们清算时，以及在清算时债权人的债权和任何类别或系列的已发行优先股之后，获得我们净资产的按比例分配。我们支付普通股和无投票权普通股的股息，只有当我们已经支付或提供任何已发行系列优先股的所有股息时，我们才会支付当前期间的股息，并且在任何累积优先股的情况下，支付所有先前期间的股息。我们的无投票权普通股拥有与普通股相同的权利和特权，并与普通股享有同等的地位和比例份额，并且在所有事项上在所有方面都是相同的，但无投票权的普通股除了法律要求的投票权之外没有其他投票权。

在我们清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的优先股将优先于我们的普通股。我们的优先股还将有可能由我们的董事会确定的其他偏好。

我们的普通股持有人有权就他们所持有的每一股股份拥有一票表决权，并被授予我们股本的所有投票权，但我们的董事会可能就本招股说明书日期之后发行的任何类别或系列优先股作出规定的情况除外。见“优先股说明”。我们的公司注册证书规定了分类董事会，但没有规定累积投票。我们的普通股股份不可赎回，并且没有认购、转换或优先购买权。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

对所有权的限制

根据HOLA，HOLA中定义的任何“储蓄和贷款控股公司”都必须在收购我们5%以上的普通股之前获得美联储的批准。根据《BHC法案》，银行控股公司在获得我们5%以上的普通股之前，必须获得美联储的批准。除储蓄和贷款控股公司外，任何其他人（或一致行动人团体）可能需要获得美联储的事先无异议才能获得我们10%或更多的普通股。任何持有我们普通股或总股本超过25%的公司，或以其他方式对我们行使“控制性影响”的公司，都将作为HOLA下的储蓄和贷款控股公司受到监管。

企业合并法规

根据特拉华州法律，禁止公司与任何感兴趣的股东（定义为拥有公司15%或以上投票权的实益拥有人）进行任何业务合并，期限自该股东成为感兴趣的股东之日起三年，除非：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

 

-17-

•

交易完成后导致该股东成为利益相关股东，该利益相关股东至少拥有该公司85%的有表决权股份；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权的股份（不属于相关股东所有）投赞成票。

根据特拉华州法律，公司可以选择退出上述企业合并法规。我们的公司注册证书或我们的章程均未将我们排除在本条款施加的限制之外。

绝对多数票要求

我们的公司注册证书要求我们的绝大多数股东批准与感兴趣的股东进行一些业务合并。我们的公司注册证书将感兴趣的股东定义为直接或间接实益拥有我们已发行股份15%以上投票权的个人、合伙企业或集团，或15%所有者的关联公司或联营公司。尽管法律允许任何较小的百分比，根据我们的公司注册证书，我们的股东的80%投票权，作为一个单一类别一起投票，必须批准以下任何业务合并：

 

•

CSC或我们的任何子公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或联营公司合并；

 

•

向CSC或我们的一家子公司的资产的感兴趣的股东进行的任何出售，如果这些资产的公平市场价值为5,000，000美元或更多；

 

•

向CSC或我们的任何子公司出售感兴趣的股东的资产，如果这些资产的公平市场价值为5,000，000美元或更多；

 

•

CSC或我们的任何子公司向感兴趣的股东发行或转让我们的任何证券或我们子公司的任何证券，除非收到的财产的公平市场价值的公平市场价值低于5,000，000美元；

 

•

我们的证券的任何重新分类、与我们的任何子公司的任何合并或合并，或任何具有直接或间接增加任何利益股东或其关联公司或联营公司直接或间接拥有的CSC或我们的任何子公司的任何类别股本证券的已发行股份的比例的类似交易；或者

 

•

采纳任何有关清算或解散CSC的计划或建议。

绝对多数票要求不适用于由多数无利害关系董事批准的企业合并。无利害关系的董事是指我们董事会的任何成员：

 

•

不是感兴趣的股东；

 

•

不是关联公司或感兴趣的股东的代表；

 

•

不是与感兴趣的股东达成的与该感兴趣的股东一致行动以指导我们的管理或政策的协议或安排的一方；和

 

•

要么在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是我们的董事会成员，要么被大多数感兴趣的董事提名接替无兴趣的董事；但如果企业合并涉及在1987年7月30日是CSC感兴趣的股东的一方，则此要求不适用。

绝对多数要求不适用于符合我们的公司注册证书中规定的公平价格和程序要求的企业合并。

 

-18-

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，代表的合同要求持有人向我们购买或向我们出售，或要求我们向持有人购买或向持有人出售特定或可变数量的我们的普通股、优先股、存托股或可能在未来一个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券（如适用）。普通股或优先股的每股价格或存托股的每股价格或其他证券的价格（如适用）可在订立购买合同时确定，或可参照购买合同中包含的特定公式确定。我们可能会按照我们希望的金额和不同的系列发行购买合约，合约可能是看跌或看涨期权、远期合约、期货合约或其他类型的合约。采购合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分签发。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。任何购买合同都可能包含反稀释条款，以便在发生特定事件时根据购买合同调整可发行的股票数量。

适用的招股章程补充文件可能（如适用）载有关于根据其签发的采购合同的以下信息：

 

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售我们的普通股、优先股、存托股或其他证券（如适用），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

 

•

采购合同是否要预付；

 

•

购买合同是否将通过交割，或通过参考或挂钩我们的普通股、优先股、存托股或其他证券的价值、表现或水平来结算；

 

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

 

•

采购合同是否以完全注册或全球形式签发；以及

 

•

购买合同的任何其他条款。

招股章程补充文件中的描述不一定是完整的，其全部内容将受购买合同以及（如适用）与购买合同有关的抵押品安排和存托安排的限制。

认股权证说明

我们可能发行的权证，要么是债权权证，要么是万能权证。如适用的招股章程补充文件所述，我们可能会单独或与一种或多种额外证券（包括其他认股权证）一起发售认股权证，或以单位形式发售这些证券的任何组合。我们可以发行任意数量的认股权证，也可以发行我们确定的任意多个不同系列的认股权证。以下是我们可能提供的认股权证的一些一般条款和规定的描述。认股权证的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

债务认股权证的说明

债权证是购买债务证券的权利。债务认股权证可以独立发行，也可以与我们的其他证券一起发行，并且可以附属于我们的其他证券，或者与我们的其他证券分开发行。任何债务认股权证

 

-19-

协议将作为证物提交注册声明或通过引用并入注册声明。若提供债权证，招股章程补充文件将描述债权证的条款，包括：

 

•

发行价格；

 

•

认股权证行使时可购买的债务证券的指定、合计规定的本金金额和条款；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是否以全球或凭证式发行；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的一些后果；

 

•

认股权证的任何认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，债务证券的名称及条款；

 

•

如适用，认股权证及相关债务证券可分别转让的日期；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；以及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

通用认股权证的说明

通用认股权证是指购买或出售下列一项或多项的权利，或其现金价值根据以下一项或多项的表现、水平或价值确定：

 

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股、优先股、存托股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股本证券；

 

•

一种或多种货币或货币单位；

 

•

一种或多种商品；

 

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

 

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

通用认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附加于其他证券或与其他证券分开发行。任何通用认股权证协议将作为证物提交注册声明或通过引用并入注册声明。

 

-20-

如发售通用认股权证，招股章程补充文件将描述通用认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

发行价格；

 

•

认股权证的所有权和总数；

 

•

认股权证代表买入或卖出权利的权证财产的性质和金额；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

认股权证是认沽证还是认购证，包括在任何一种情况下认股权证是否可以通过净现金结算或无现金行权的方式进行结算；

 

•

行权价格是以现金支付还是以权证财产交换或两者兼而有之，权证的行权方式以及结算是以净额还是以毛额进行；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的某些后果；

 

•

认股权证和标的证券是否会在任何证券交易所上市；

 

•

认股权证是否以全球或凭证式发行；

 

•

关于我们与管辖认股权证的认股权证代理将订立的任何认股权证协议条款的描述；

 

•

如适用，认股权证及相关债务证券可分别转让的日期；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；以及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

修改

除招股章程补充文件所述外，我们及认股权证代理人（如有的话）可在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证协议及认股权证的条款，以纠正任何不一致的规定或以我们认为必要或可取且不会对认股权证持有人的利益造成不利影响的任何方式。此外，我们可能会在受影响的未行使认股权证的大多数持有人同意的情况下修改认股权证协议（如有）和认股权证的条款；但对认股权证的任何修改均不得改变行权价格、减少行权、注销或到期时的应收金额、缩短认股权证可能被行使的时间或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响，或降低修改或修改任何认股权证协议或认股权证条款所需的未行使认股权证的百分比，未经所有受影响的持有人同意。

无担保债务

我们发行的任何认股权证将是我们的无担保合同义务。根据《信托契约法案》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。根据权证协议发行的权证持有人将不受《信托契约法》的保护。

 

-21-

单位说明

一般

我们可以发行由一种或多种证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

如提供单位，招股章程补充文件将描述单位的条款，包括以下内容：

 

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

任何单位代理人的名称；

 

•

关于我们与管辖这些单位的任何单位代理人之间将订立的任何单位协议条款的描述；

 

•

单位是否预付；

 

•

单位是否会在任何证券交易所上市；

 

•

单位是否以完全注册或全球形式发放；以及

 

•

有关支付、结算、转移或交换单位或组成单位的证券的任何规定的说明。

修改

除招股章程补充文件所述外，我们及单位代理人（如有的话）可在未经单位持有人同意下修订任何单位协议及单位的条款，以纠正任何歧义、更正任何不一致的条文或以我们认为必要或可取且不会对单位持有人的利益造成不利影响的任何方式。此外，我们可能会在受影响的大多数未到期未偿还单位的持有人同意的情况下修订单位协议（如有）和单位条款；但对单位的任何修改都不会对单位持有人的权利产生重大不利影响，或降低修改或修订任何单位协议或单位条款所需的未偿还单位百分比，而无需征得所有受影响的持有人的同意。

无担保债务

我们发行的任何单位将是我们的无担保合同义务。根据《信托契约法案》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法案》的保护。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考相关单位协议以及（如适用）我们将就单位发售向SEC提交的与此类单位有关的抵押安排和存托安排的整体限定。

 

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全球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则证券将以一份或多份全球证书的形式发行，或以存托人或其代名人的名义登记的“全球证券”。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司，通常称为DTC。

以下是适用于以全球形式发行并由DTC担任存托人的证券的存托安排摘要。如与本摘要有任何变化，将出现在招股书补充文件中。

如果任何证券将以全球形式发行，您将不会收到代表您所购买证券的纸质凭证。而是将记账式证券的一个或多个完全注册的全球凭证、一个以Cede & Co.（DTC的代理人）名义注册的“全球凭证”存放于DTC或其托管人处，该凭证合计代表证券的总数或本金总余额。

由于全球证书是以DTC或其代名人的名义注册的，因此称DTC或其代名人对全球证书拥有合法或记录所有权。通过购买证券购买全球证券权益的人，据说拥有全球证券的受益权益。

只有在DTC设有账户的机构（有时称为“参与者”）或其代名人或可能通过参与者持有权益的人，例如公众个人成员，才可能拥有全球证书的受益权益。参与者对全球证书中受益权益的所有权将仅通过DTC或其代名人维护的记录来证明，并且该所有权权益的转移将仅通过这些记录来实现。

通过参与者持有的人对全球证书上受益权益的所有权将仅通过该参与者维护的记录来证明，并且该参与者内部的所有权权益的转移将仅通过该参与者维护的记录来实现。

DTC并不知悉记账式证券的实际实益拥有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到受益所有人购买证券的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。

DTC独自负责其记录的任何方面、与全球证书中的实益权益有关的任何代名人或任何参与者或因该等实益权益而支付的款项，或负责维护、监督或审查DTC的任何记录、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的记录。

一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害全球证书中转让受益权益的能力。

我们从DTC获悉，一旦全球证书获得发行并将该全球证书存入DTC，DTC将立即在其记账式登记和转账系统上将该全球证书所代表的相应金额记入其参与者的账户。

我们将向相关受托人（或代理人）支付债务证券的本金、利息和溢价（如有），以及就认股权证、购买合同、单位、股票和由以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证书所代表的存托股份的持有人支付的款项，而相关受托人（或代理人）将依次向作为立即可用资金中代表这些证券的全球证书的登记所有人和持有人的登记所有人或代名人（视情况而定）支付款项。DTC已告知我们，在收到

 

-23-

向全球证书上的持有人支付任何本金、利息、溢价（如有）或以其他方式分配基础证券或其他财产，DTC将立即在其记账式登记和转让系统上将支付的金额记入参与者的账户，该账户的支付金额与其各自在该全球证书的本金或规定金额中的实益权益成比例，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球证书的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

全球证书将可交换为以其名义注册的最终证券（纸质证书），并且可以将全球证书的转让登记给除DTC或其代名人以外的任何人，前提是：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证书的存托人，或者在任何时候DTC根据《交易法》停止注册；

 

•

我们酌情决定，全球证书应可交换为注册形式的最终证券；或

 

•

就债务证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成债务证券违约事件的事件，且在适用契约规定的范围内已满足某些其他条件的情况下。

任何代表根据前款可交换的债务证券的全球证书，将可整体交换为注册形式、与全球证书期限相同、本金总额相等的最终债务证券，其面额在适用的招股说明书补充文件中规定（如果不是1000美元和1000美元的整数倍）。最终债务证券将由登记处以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示可能基于DTC从其参与者收到的关于全球证书受益权益所有权的指示。

任何代表认股权证、购买合同或单位的全球证书，如根据上述前两个条件中的任一条件可交换，将可整体交换为最终认股权证、购买合同或以注册形式、期限相同且与全球证书规定的总额相等的单位，其面额在适用的招股章程补充文件中指定。最终认股权证、购买合同或单位将由注册商以DTC指示的名称或名称进行注册。我们预计，此类指示可能基于DTC从其参与者收到的关于全球证书受益权益所有权的指示。

DTC可随时通过向相关受托人（或相关权证代理人、采购合同代理人或单位代理人）和我们发出合理通知，终止就任何记账式证券提供证券存托人服务。未取得继任证券存托人的，要求印制并交付代表债务证券（或权证、购买合同或单位）的确定债务证券（或确定权证、购买合同或单位）凭证。我们可以自行选择，通过DTC（或继任存托人）决定停止使用记账式转账系统。

除上述规定外，代表债务证券的全球凭证的受益权益所有人将无权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下出于任何目的的证券持有人。

除另一种面额和期限相同的全球凭证登记在DTC或其代名人名下外，不得交换任何全球证券。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使全球证券或契约项下持有人的任何权利。

 

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赎回通知将作为记账式证券的登记持有人发送给Cede & Co.。如果被赎回的债务证券少于一系列的全部，DTC将按照其当时现行的程序确定每个直接参与者的利息兑付金额。

尽管就记账式证券进行的投票仅限于记账式证券的记录持有人，但在需要进行投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.本身都不会同意或就记账式证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向相关受托人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期（综合代理所附的清单中标识）将此类记账式证券记入其账户的那些直接参与者。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与结算公司的全资子公司，而存托信托与结算公司又由DTC的一些直接参与者拥有。其他人（称为“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者进行清算或与其保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为准确的来源，但对其准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本文所述的各自义务或根据管辖其各自运营的规则和程序承担的义务，我们不承担任何责任。

Clearstream Banking和Euroclear System

如果在本招股说明书的招股说明书补充文件中就特定系列作出规定，投资者可以选择通过Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear System（“Euroclear”）持有美国境外特定系列证券的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益。这些存托人反过来又在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的那些权益。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

有关通过Clearstream实益持有的永久全球证券的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入其现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

 

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Euroclear为Euroclear的参与者持有证券，并通过支付的同时电子记账式交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括特定证券发行的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用法律（统称“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear运营商以可替代的方式持有Euroclear中的所有证券，而无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

有关通过Euroclear实益持有的永久全球证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

除非在招股说明书补充文件中就特定系列的永久全球证券另有规定，永久全球证券的初始结算将以立即可用的资金进行。如果招股说明书补充说明可能通过Clearstream或Euroclear持有永久全球证券的权益，则Clearstream和/或Euroclear参与者将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式与其他Clearstream和/或Euroclear参与者进行二级市场交易。然后，二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序在即时可用的资金中进行结算。

投资者应注意，只有在这些系统开放营业的日子，他们才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在证券中的权益，或接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

本节中有关Euroclear和Clearstream的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对Euroclear或Clearstream或其参与者履行本文所述或根据管理其各自运营的规则和程序所承担的各自义务不承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便为DTC参与者、Clearstream和Euroclear之间永久全球证券权益的转让提供便利，但他们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。

 

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分配计划（利益冲突）

我们或我们的出售证券持有人可能会不时出售或转售该证券，具体如下：

 

•

向或通过承销商或交易商，它们可能是关联公司；

 

•

通过代理商，可能是关联公司；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过任何这些方法的组合。

我们或我们的出售证券持有人也可以根据或与任何看跌期权协议或其他合同安排相关的要约和出售、转售或同意交付证券，无论是直接向投资者还是通过一个或多个特殊目的载体。

此外，我们或我们的出售证券持有人可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件显示，就交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

 

•

以固定价格，或价格，可能会不时改变；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

 

•

任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券数量；

 

•

公开发行股票或购买股票的价格；

 

•

代理人或承销商可向我们购买额外证券的任何超额配股权；

 

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣、优惠和佣金；

 

•

构成代理或包销赔偿的所有其他项目；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所。

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

 

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如果承销商被用于出售任何证券，该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。一般来说，承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。如果在任何证券的销售中使用代理，他们一般会在其受聘期间内尽最大努力行事。

只有招股说明书补充文件中提到的代理人、交易商或承销商才是与所发售证券有关的代理人、交易商或承销商。根据我们可能订立的协议，通过使用本招股说明书和任何招股说明书补充文件参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

作为直接发行发售证券的手段之一，我们可以利用一个实体的服务，通过该实体，我们可以在有资格参与发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行发售证券的电子“荷兰拍卖”或类似发售，如果适用的招股说明书补充文件中有此描述。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在该招股章程补充文件中所述的未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。此类合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束。

部分承销商及其关联机构过去可能已经、目前可能正在和将来可能不时向我们或我们的子公司（包括作为我们的信贷协议的当事人）提供财务顾问、商业银行、投资银行、研究、交易、受托人、托管、转让代理和托管服务，他们过去已经收到，目前或将来可能收到，为此，惯常的费用和开支。

我们在首次发行债务证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的任何账户确认销售。

如果Charles Schwab & Co.，Inc.（“CS & Co”）或我们可能拥有的任何其他经纪自营商子公司参与我们证券的分销，我们将根据金融业监管局规则第5121条的适用要求或任何后续条款进行发行。

在任何这些证券的初始分销之后，我们的关联公司，包括CS & Co，可以在做市交易中提供和出售这些证券（以及根据先前注册声明最初提供和出售的证券），作为其作为经纪自营商业务的一部分。CS & Co和我们的其他关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，并可能以与销售时的现行市场价格相关的不同价格或其他方式进行任何销售。CS & Co和我们的其他关联公司可能会在此类交易中使用本招股说明书。

除非我们或我们的代理在您的卖出确认书中告知您该证券是在其原始发售和出售中购买的，否则您可以假定您是在做市交易中购买该证券。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

 

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证券的有效性

根据本招股说明书将发行的证券的有效性，将由嘉信理财公司的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的嘉信理财公司的财务报表，以及嘉信理财公司财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告所述的独立注册会计师事务所审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

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