美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月2日
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
登记人的电话号码，包括区号：
(857)
259-3840
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应框（看下文一般指示A.2.）：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.02终止实质性最终协议
2023年5月2日，Jounce Therapeutics, Inc.（“公司”）与ARE-770/784/790 Memorial Drive，LLC（“业主”）签订了租约终止协议（“租约终止”），自2023年5月31日（“租约终止日期”）起，终止了公司与业主于2016年11月1日签订的经修订的租约（“租约”）。根据该协议，公司租赁了约51,000平方英尺的空间，包括位于780 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的整栋建筑（“房地”）。根据租约终止，公司将向业主支付或有终止费5,250，000美元，如果业主与第三方（“新租户”）就房产订立一份或多份新的租赁协议，并且该新租户在2023年7月2日之前开始支付所有房产的现金租金，该费用将退还公司。在租约终止日期后，本公司将不再根据租约向业主承担租金义务。
以上对租赁终止的描述并不完整，其全部内容仅限于租赁终止，其副本作为附件 10.1附于本协议，并以引用方式并入本文。
项目2.01。资产收购或处置的完成。
正如公司在2023年3月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中披露的那样，公司与特拉华州有限责任公司Concentra Biosciences，LLC（“母公司”）和母公司的全资子公司Concentra Merger Sub，Inc.（“买方”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，并根据协议的条款和条件，买方于2023年4月5日开始要约收购全部C根据合并协议，公司发行在外的普通股，每股面值0.00 1美元，交换（i）每股1.85美元现金（“现金对价”），卖方净额，不计利息，需缴纳任何预扣税款，外加（ii）每股一项不可转让的合同或有价值权（“CVR”），及每一份CVR连同现金代价，即“要约价格”），但须符合或有价值权协议（“CVR协议”）的条款及条件，并须符合日期为2023年4月5日的收购要约（经不时修订或补充，称为“收购要约”）及有关转递函（经不时修订或补充，称为“转递函”）所载的条款及条件，与购买要约（每一项可能不时修订或补充）一起构成“要约”）。
收购要约已于美国东部时间2023年5月3日（星期三）下午6：00到期。根据要约的保管人Computershare Trust Company，N.A.的资料，36,367，727股股份是根据要约的条款有效提交的，且“已收到”（定义见《特拉华州一般公司法》（DGCL）第251（h）（6）（f）条），未被有效撤回，约占当时已发行和已发行股份总数的69.09 26%。投标的股份数量满足了最低条件（如合并协议中所定义）。在要约的所有条件已获满足或豁免后，买方接受在要约到期前有效提交（但未有效撤回）的所有股份以支付款项，并于2023年5月3日支付该等股份。
2023年5月3日，由于买方接受并支付了在要约中提交的股份，买方获得了足够数量的股份，以完成买方与公司的合并（“合并”），而无需公司股东根据DGCL第251（h）条进行投票。因此，在要约完成后，母公司和买方根据第251（h）条进行了合并。在合并生效时，除（1）在紧接生效时间之前在公司库房拥有或持有的股份，（2）在紧接生效时间之前由母公司或买方直接或间接拥有的股份，以及（3）任何股东持有的股份，而该股东有权要求并适当地要求根据DGCL第262条对该等股份进行评估，并且在所有方面均遵守该等股份，既未有效撤回也未丧失其根据DGCL就该等股份所享有的该等评估及付款的权利）已转换为从买方收取要约价格的权利。在合并生效时，本公司成为母公司的全资子公司。因此，公司发生了控制权变更。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
项目3.01。摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
关于要约和合并的完成，公司将合并的完成情况通知了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），并要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交一份取消上市和/或登记表格25的通知，以实现所有股票从纳斯达克退市和取消登记
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条。Jounce已要求纳斯达克根据《交易法》第12（b）条提交一份表格25下架和注销股票的上市和/或登记通知，股票交易自2023年5月3日收市时起暂停。此外，公司打算在表格15上向证券交易委员会提交一份终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停履行与股份有关的报告义务。
项目3.03。对证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03所载资料已作为参考纳入本项目3.03。
项目5.01。注册人的控制权变更。
本报告表8-K的项目2.01、5.02和5.03所列资料已作为参考纳入本项目5.01。
项目5.02。董事或某些高级人员的离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并协议，在合并生效时，Jigar Raythatha、小路易斯·A·迪亚兹、Barbara Duncan、Robert Iannone、Robert Kamen、Perry Karsen、TERM4、Richard Murray和Luisa Salter-Cid各自从公司董事会（“公司董事会”）辞职。这些辞职是与合并有关，而不是由于公司与辞职个人在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。正如公司在2023年2月23日提交的8-K表格的当前报告中所披露的那样，在合并生效之前担任公司总裁、首席财务官和财务主管的Kim Drapkin预计将留任至交易结束。因此，德拉普金被解雇的生效日期是2023年5月3日。
合并后，根据合并协议，自生效时间起，买方在紧接生效时间之前的董事和高级职员成为存续公司的董事和高级职员。在紧接生效日期之前，买方的唯一董事和执行官员是Kevin Tang，担任主席和首席执行官。有关新董事及执行人员的资料，先前已在购买要约的附表A中披露，并与附表TO的要约收购声明一并提交，最初由母公司及买方于2023年4月5日提交。
项目5.03。公司章程或附例的修订；财政年度的变更。
根据合并协议的条款，2023年5月3日，公司的公司注册证书和章程分别进行了修订和重述。经修订及重列的成立为法团的证明书及经修订及重列的附例的副本，分别以表格8-K作为附件3.1及3.2附于本报告内，并以参考方式纳入本报告内。
项目9.01。展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Jounce Therapeutics, Inc. | ||||||||
| 日期：2023年5月4日 | 签名： | Michael Hearne | ||||||
| Michael Hearne | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||