表5.1
| Constellium SE 图波列夫兰41-61 1119NW Schiphol-Rijk 荷兰 |
Stibbe London B.V.
新宽街53号 伦敦EC2M1JJ 联合王国 T+442071510921 www.stibbe.com
日期 2019年10月21日 |
F-4号表格注册声明-展览5.1意见
女士们先生们，
| (1) | 我们就荷兰根据1933年《证券法》提交的申请,向Constellium N.V.的继任者Constellium SE及其在荷兰Schiphol-Rijk的公司席位/注册办事处和总部（ "发行人" ）提供法律咨询，经2019年6月3日F-4表格注册声明修订（证券法） ,并根据日期为1月33日至23日的第1号修订及1906年6月3日的第333-23号文件修订，包括一份报告,解释和说明转让公司席位的法律和经济方面（定义如下） ,并解释转让对股东、债权人和雇员的影响（ "登记声明" ） ，发行人发行A类普通股（ "已发行股份" ）的情况,如注册声明（ "发行股份" ）所述。 |
此意见已提供给你,以便作为一个展览提交给你将提交给美国证券交易委员会（ "SEC" ）的注册声明。
Stibbe London B.V.是一家荷兰律师事务所,在英格兰和威尔士注册,编号FC025331和BR007672,在荷兰商会注册,编号34206454。Stibbe London B.V.不受律师监管局的规管。Stibbe London B.V.的律师、民法公证人（包括候选人和指定的民法公证人）和税务顾问在荷兰各自专业组织的专业规则和行为守则中登记并受其约束。Stibbe London B.V.在律师监管局注册为注册欧洲律师的律师也受其专业规则和行为守则的约束,只要这些规则和守则适用于通过豁免欧洲执业的注册欧洲律师（如2011年《SRA手册》所定义的） 。所执行的任何服务都是根据与Stibbe London B.V.签订的服务协议（ "Overenkomst van Opdracht" ）进行的。本协定完全由荷兰法律管辖,但荷兰国际私法规则除外。所有争议应完全由荷兰阿姆斯特丹的主管法院裁决,但不影响上诉权。Stibbe London B.V.的一般条件,包括赔偿责任的限制,适用并可在www.stibbe.com/generalconditions上查阅,或应要求查阅。律师监管局的强制保险计划不适用于Stibbe London B.V。Stibbe London B.V.的律师、民法公证人和税务顾问根据各自专业组织的规则,在世界范围内投保专业赔偿政策。汉斯·威特文于1994年在荷兰被接纳为律师（ "Advocaat" ） ,并是Stibbe London B.V.的合伙人。他作为一名注册的欧洲律师,受律师监管局的规管。
| (2) | 为本意见的目的,我们只查阅及倚赖以下文件的影印件或以传真或电子方式收到的副本,或如有明确说明,则以正本为准: |
| （a） | 登记声明； |
| （b） | 发行人于2019年7月1日向商会商业登记簿（Kamer van Koophandel,Afdeling Handelsregister）提交并于2019年7月2日在一份全国性的荷兰报纸上发表的日期为2019年6月28日的公司席位转让建议（ "转让建议" ） ； |
| （c） | 阿姆斯特丹地区法院于2019年9月5日发出的无反对契据（Akte Non-Verzet） ,确认就转让建议并无提出反对； |
| （d） | 2019年9月5日商会商业登记簿（Kamer van Koophandel,Afdeling Handelsregister）关于转让建议的声明； |
| （e） | 阿姆斯特丹民法公证人M.A.J.Cremers根据欧洲理事会第2157/2001号条例（ "欧洲理事会条例" ）第8条第8款签发的证书草案，正如我们于2019年10月17日收到的,证明在根据荷兰法律转让公司席位之前将完成的所有行为和手续（证书） ； |
| （f） | 发行人集团总法律顾问JeremyLeach发布的声明草案，除其他外,包括发行人的声明,即债权人和其他权利持有人在（包括公共机构的）转让建议公布前就发行人的任何负债而产生的利益得到了充分保护（ "声明" ） ，已于2019年10月17日收到； |
| （g） | 发行人于2010年5月14日订立的公司章程及最终于2019年6月28日根据转换契据（定义如下）修订的公司章程（地位） ，其中,根据摘录（定义如下）的是目前有效的发行人的公司章程（ "公司章程" ） ； |
| （h） | 于2019年6月27日在阿姆斯特丹的民法公证人P.H.N.奎斯特（P.H.N.quist）面前签立并自2019年7月28日起生效的发行人章程的转换及修订契据的副本（其中,除其他外，Constellium N.V.已从一家公共有限责任公司（NAAMLOZE Vennoetschap）转换为一家欧洲公共有限责任公司（Societas Europae-SE） （ "转换契约" ） ； |
(2)
| （i） | 与发行人有关的商会商业登记簿（Kamer van Koophandel,Afdeling Handelsregister）中的摘录,日期为本文件的日期（ "摘录" ） ；和 |
| （j） | 发行人临时股东大会的邀请和议程草案及其解释性说明草案（ "议程" ） ,除其他外,包括一项决议批准（i）将发行人的公司席位从荷兰阿姆斯特丹转移至巴黎的提案，法国（公司席位的转让）和（二）在发行人在法国注册登记的先决条件下,就公司席位的转让修订《发行人公司章程》 （ "决议" ） ，我们于2019年10月17日收到。 |
| (3) | 提及《民法典》 、 《破产法》 、 《民事诉讼法》 、 《金融监督法》和其他任何法规或行为,是指《民法典》 、 《破产法》 、 《破产法典》 、 《民事诉讼法》 、 《金融监督法》和其他任何法规或行为，经修正的荷兰《金融法典》和其他法规或行为。在该意见中, "荷兰"指荷兰王国的欧洲部分, "欧盟"指欧洲联盟。 |
| (4) | 在提出这一意见时,我们假定: |
| （a） | 所有签名的真实性,以及作为草稿副本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，所有以传真或电子方式传送的文件的正本或签立副本,以及所有文件的正本或签立副本与提交予我们的文件的正本的完全一致,而所有文件均已在其日期,并将会在没有更改的情况下,保持准确和完全有效； |
| （b） | 根据所收到的议程草案的提议,发行人大会将通过该决议（包括核准公司席位转让和修订发行人关于公司席位转让的公司章程的决议）和我们为本意见的目的进行了审查； |
| （c） | （i）该证明书将由阿姆斯特丹的民事公证人M.A.J.Cremers发出,其实质上是以我们为本意见而收到和审阅的草案的形式发出；及（ii）该证明书及证明书内所载的确认是真实及正确的； |
| （d） | （i）声明将以我们为本意见而收到和审查的草案的形式执行,以及（ii）声明及其确认是真实和正确的； |
(3)
| （e） | 每发行一股已发行股份时,发行人的法定股本（MaatschappelijkKapitaal）足以有效发行该等已发行股份； |
| （f） | （i）发行人为授权发行及发行股份而须采取的所有公司及其他行动均已妥为及有效地采取,并未被取消，（ii）每次已发行、要约、出售或以其他方式转让该等已发行股份时,该等已发行股份已根据任何适用法律（包括但不限于（荷兰法律）和发行人章程； |
| （g） | 发行人为授权转让公司席位而须采取的所有公司及其他行动,均已或将已妥为及有效地采取,并不会被撤销、撤销或撤销,并会全面生效，根据任何适用的法律（荷兰法律除外） ； |
| （h） | 就注册声明而言,任何及所有可能需要（包括但不限于荷兰法律）的公共当局或任何司法管辖区内的其他有关机构或人士的授权及同意,或向其提交的其他文件或通知，要约及公司席位的转让已获或将获妥为取得或作出（视属何情况而定） ； |
| （i） | （一）在本规定之日,发行人未按照本规定在法国注册登记，（ii）该注册所需的所有手续尚未完成,而（iii）该新注册并未按照本身规例及任何适用的法律予以公布； |
| （j） | 该摘录所载的资料是完整和准确的,并与贸易登记簿所备存的有关发行人于决议通过日期及日期的档案所载的资料一致； |
| （k） | 发行人没有也不会被宣布破产（Failiet Verklaard） ,批准暂停支付（Surseance van Betaleng Verlened）或解散（Onbonden） ,也不会因为合并（Fusie）或 |
(4)
| Demerger（分裂虽然不构成确凿证据,但这一假设得到了摘录的内容和我们对荷兰法院中央破产登记册的在线搜索的支持（中央破产管理人（c）在该日期并未披露任何资料,使该假设在该日期不真实；及 |
| （l） | 经修正的附件A所列破产程序中的任何一项，2015年5月20日欧洲议会和理事会（欧盟）关于破产程序的第2015/848号条例已被欧盟一个成员国（丹麦除外）的法院宣布适用于发行人，除荷兰外,虽然不构成确凿证据,但我们在网上搜寻有关欧盟在中央破产登记处（CentralInsuranceRegister）登记的一节,支持这一假设,因为在这一节中,我们没有发现任何会使这一假设不真实的信息。 |
| (5) | 除荷兰外,我们没有调查任何司法管辖区的法律。这一意见仅限于荷兰目前的法律问题。我们对（i）任何国际公法或根据任何条约或由任何条约组织颁布或颁布的规则,除具有直接效力的欧盟法律的任何规定外, （ii）竞争法的事项,及（iii）税收的事项,不发表任何意见。 |
| (6) | 基于上述情况,并在符合本文所述进一步的资格、限制和例外的情况下,并在不向我们披露且与我们在上述审查过程中审查的文件所披露的信息不一致的任何事实情况下，我们的意见如下: |
| （a） | 发行人已正式注册成立,并根据荷兰法律有效地作为欧洲公共有限责任公司（Societas Europae-SE）存在； |
| （b） | 已发行股份于本公告日期根据荷兰法律已妥为授权、有效发行及缴足,且不可评估；及 |
| （c） | （一）发行人股东大会通过决议（包括批准公司席位转让的决议）和（二）证书的颁发，发行人根据荷兰法律授权转让公司席位所需采取的所有公司行动均已正式采取。 |
(5)
| (7) | 本意见须符合下列条件: |
| （a） | 对于发行人或其他任何一方（明示或暗示）根据或凭藉注册声明或转让公司席位而作出的任何申述的准确性,我们没有发表意见； |
| （b） | 上述意见受任何适用的破产（破产） 、中止付款（破产、暂停、重组、清算、欺诈转移）的限制，或在任何相关法域,包括但不限于《民法》第3:45条和《破产法》关于欺诈转让的第42条,影响债权人一般权利（包括抵销权）的可执行性的类似法律，以及根据1977年《制裁法》 （1977年《刑事司法法》 ）或欧盟或其他国际制裁而实施的任何制裁或措施； |
| （c） | 就发行人为订立注册声明或行使其权利或履行其在该声明下的义务而作出的任何法律行为（重新注册）是否与发行人就《民法典》第2:7条而言的公司利益并无抵触,并无提出意见。发行人的有关法律行为可能被认为无效的情况和/或发行人根据该法律行为所承担的义务可能全部或部分无法执行； |
| （d） | 第三方可继续依赖前一注册机构的商会商业登记簿（Kamer van Koophandler,AFDELING Handelsregister） ,只要发行人的注册从商会商业登记簿（Kamer van Koophandel,AFDELING Handelsregister）中删除，除非发行人证明该等第三方知悉发行人的新注册办事处,否则该等第三方并未获公布；及 |
| （e） | 根据荷兰法律,本意见中使用的"不可评税"一词不是公认的法律术语；在本意见中，"不可评税"一词指发行人除须向发行人缴付的款项外,并无法定权利要求已发行股份的持有人就该等已发行股份（仅因其为该等已发行股份的持有人）向发行人缴付任何款项。就该等已发行股份缴足股款，在不妨碍（为了避免怀疑）基于合同或侵权的索赔的情况下。 |
| (8) | 在这一观点中,荷兰的法律概念是用英语表达的,而不是用荷兰语表达的。有关概念可能与其他法域的法律所规定的相同英文术语所描述的概念不相同。这一意见由Stibbe London B.V. （ "Stibbe" ）提出,只能依赖 |
(6)
| 在以下明示条件下: （i）根据本条例产生的任何解释或法律责任问题将受荷兰法律管辖,并将完全提交荷兰法院；及（ii）该等法律责任（如有的话）仅限于法律责任，不包括其董事、合伙人、雇员、股东和顾问或其或其附属公司,也不包括根据Stibbe的专业保险在特定情况下支付的总额以及根据该保险应支付的任何适用的可扣减款项。 |
| (9) | 我们没有义务更新这一意见,也没有义务向任何人通报在这一日期之后发生的任何可能影响这一意见的法律或其他事项的变化。本意见仅为注册陈述书的目的而提出,未经我们事先书面同意,不得披露或引用注册陈述书以外的其他证据（因此连同注册陈述书一并引用） 。 |
| (10) | 本意见仅供登记之用,未经本人事先书面同意,不得向任何人披露或引用,但只供参考之用,不得向Shearman和Sterling LLP Paris等人披露或引用严格理解,我们对Shearman和Sterling LLP Paris不承担任何责任和责任。兹同意将本意见作为登记声明的证物提交，在构成招股说明书一部分的招股说明书中,在"法律事项"的标题下提及本公司,并在根据《证券法》第462（e）条提交的与任何发售有关的注册声明中,以提及本意见和同意作为证据。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会根据《证券法》第7条规定须获得同意的人。 |
你的忠诚，
Stibbe London B.V.
/s/Hans Witteven
Hans Witteven
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