附件 99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099

执行版本

 

已发布成交CUSIP：77432KAU5

已发布左轮手枪CUSIP：77432KAV3

$1,500,000,000

五年信贷协议

截至2025年11月18日

中间

罗克韦尔自动化公司

银行不时在这里聚会

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

中信银行，N.A.，

高盛美国萨克斯银行

和

富国银行，全国协会，

作为银团代理

和

中国银行股份有限公司、芝加哥分行、BMO银行N.A.、德意志银行

纽约分行、ING BANK N.V.、都柏林分行、摩根士丹利银行，N.A.，

PNC银行，全国协会，多伦多-多米尼克银行，纽约

分行和美国银行全国协会

作为文档代理

 

 

BOFA SECURITIES，INC.，

中信银行，N.A.，

高盛美国萨克斯银行

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

目 录

 

		页数
第一条
D埃菲尼奥斯
第1.01节。定义			1
第1.02节。会计术语和确定			15
第1.03节。借款类型			15
第1.04节。释义			15
第1.05节。有限责任公司分立			16
第1.06节。利率			16
第二条
T他CRedits
第2.01节。贷款承诺			16
第2.02节。借款通知书			17
第2.03节。给银行的通知；贷款的资金			17
第2.04节。债务证据			18
第2.05节。贷款到期			18
第2.06节。利率			18
第2.07节。利率的选择方法			19
第2.08节。设施费用			20
第2.09节。选择性终止或减少承诺			20
第2.10节。承诺的预定终止			20
第2.11节。可选预付款项			21
第2.12节。有关付款的一般条文			21
第2.13节。资金损失			22
第2.14节。利息和费用的计算			22
第2.15节。[保留]			22
第2.16节。违约银行			22
第2.17节。承诺增加；额外银行			23
第2.18节。延长终止日期			24
第三条
C昂迪汤斯
第3.01节。有效性			25
第3.02节。现有信贷协议			27
第3.03节。借款			27
第4条
R代表发言 和W安排
第4.01节。企业存在感和力量			27
第4.02节。企业和政府授权；不得违反			28
第4.03节。绑定效果			28
第4.04节。财务信息			28
第4.05节。诉讼			28
第4.06节。环境事项			28
第4.07节。反腐败法律和制裁			28
第4.08节。投资公司状况			29

 

i

目录（续）

 

第4.09节。保证金股票			29
第4.10节。披露			29
第4.11节。ERISA合规			29
第4.12节。税收			30
第五条
C烤箱
第5.01节。信息			30
第5.02节。维持存在			32
第5.03节。债务的支付			32
第5.04节。遵守法律			32
第5.05节。所得款项用途			32
第5.06节。利息覆盖率			32
第5.07节。合并、合并及出售资产			33
第5.08节。留置权的限制			33
第5.09节。售后回租限制			35
第5.10节。子公司地位变更的限制			36
第六条
DEFAULTS
第6.01节。违约事件			36
第6.02节。违约通知			38
第七条
T他A分权A绅士
第7.01节。委任及授权			38
第7.02节。行政代理人及附属机构			38
第7.03节。行政代理人的行动			38
第7.04节。行政代理人信赖；专家咨询			39
第7.05节。行政代理人的责任			39
第7.06节。赔偿			40
第7.07节。信贷决策			40
第7.08节。职责下放			40
第7.09节。继任行政代理人			40
第7.10节。行政代理费			41
第7.11节。其他代理			41
第7.12节。某些ERISA事项			41
第7.13节。追回错误付款			42
第8条
C绞刑 在C环境状况
第8.01节。无法确定费率			43
第8.02节。违法			45
第8.03节。成本增加回报减少			45
第8.04节。税收			46
第8.05节。基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款			49
第8.06节。更换银行			49

 

二、

目录（续）

 

ARTI CLE 9
M伊塞兰尼奥斯
第9.01节。通告			50
第9.02节。不豁免			51
第9.03节。费用；赔偿			51
第9.04节。分摊抵销额			52
第9.05节。修订及豁免			52
第9.06节。继任者和受让人			53
第9.07节。指定银行			56
第9.08节。抵押品			56
第9.09节。管辖法律；服从管辖			56
第9.10节。对口单位；一体化			57
第9.11节。放弃陪审团审判			57
第9.12节。保密			57
第9.13节。美国爱国者法案和受益所有权监管通知			58
第9.14节。没有受托责任			59
第9.15节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书			59
第9.16节。搁置的付款			60
第9.17节。利率限制			60
第9.18节。申述及保证的存续			60
第9.19节。可分割性			60
第9.20节。电子执行；电子记录；对口单位			60

 

三、

日程安排

定价时间表

承诺时间表

 

附件
附件 A		–		转让及承担协议的形式
附件 b		–		指定协议的形式
附件 C		–		延期协议的形式
附件 D		–		贷款提前还款通知表格

五年信贷协议

ROCKWELL AUTOMATION，INC.（本协议不时订约方）与Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人签署的截至2025年11月18日的五年信贷协议。

公司已要求银行提供循环信贷额度，银行愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“法案”具有第9.13条规定的含义。

“额外银行”具有第2.17（b）节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为本协议项下银行的行政代理人及其继任者。

“行政代理人办公室”具有第9.01（a）节规定的含义。

「行政调查问卷」是指就各银行而言，由行政代理人编制并提交予该行政代理人（连同一份副本予公司）并由该银行妥为填妥的表格的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指行政代理人、各银团代理人和各单证代理人。

“协议”是指本五年期信贷协议，因为同样可能在任何时候根据本协议的条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

「反腐败法」指公司或其任何联属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“认可基金”是指由（i）银行、（ii）银行的关联机构或（iii）实体或管理银行的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC，在每种情况下均以本协议项下的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

 

1

“受让人”具有第9.06（c）节规定的含义。

“转让和承担协议”具有第9.06（c）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”是指承诺附表所列的每一家银行或其他机构、根据第9.06（c）节成为银行的每一受让人及其各自的继任者。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（i）该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2，（ii）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日有效的利率，以及（iii）期限SOFR（根据其定义（b）条确定）加上1.00%（前提是，如果基准利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零）中的最高者。“最优惠利率”是美国银行（Bank of America，N.A.）不时公开宣布为其“最优惠利率”的利率，由美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素制定，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第8.01节将基准利率用作替代利率，则应在不参考上文第（iii）款的情况下确定基准利率。

“基准利率贷款”是指根据适用的借款通知或利率选择通知或第8条，按基准利率计息的贷款。

“基准利率保证金”是指根据定价时间表确定的年利率。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款”具有第1.03节规定的含义。

 

2

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权纽约市或加利福尼亚州商业银行关闭的日子以外的任何一天。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过或生效的任何法律、规则、条例或条约，（b）在本协定日期之后任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在每种情况下的行政、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局在本协定日期之后提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“佣金”是指证券交易委员会，或1934年《证券交易法》规定的其职责的任何继承者。

“承诺”是指（i）就每一家银行而言，承诺表上与该银行名称相对的金额，（ii）就根据第2.17条成为银行的每一家额外银行而言，其由此承担的承诺金额，以及（iii）就任何受让人而言，转让方银行根据第9.06（c）条转让给该受让人的承诺金额，在每种情况下，该金额可根据第2.09条不时减少，根据第2.17节增加或因根据第9.06（c）节的转让而改变。

“承诺增加”具有第2.17（a）节中规定的含义。

“承诺时间表”是指本协议所附的被标识为此类的时间表。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“公司”是指特拉华州的公司罗克韦尔自动化公司及其继任者。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，行政代理人酌情（与公司协商），以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以该行政代理人的其他管理方式

 

3

确定（与公司协商）在管理本协议和任何其他贷款文件方面是合理必要的）。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益，加上，（a）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间折旧和摊销费用应占的所有金额，（iv）股权投资或养老金的非现金盯市损失，（v）该期间的任何非常非现金费用，以及减去（b）不重复且在确定该合并净收益时包含的范围内，股权投资或养老金的（i）非现金按市值计价收益和（ii）该期间的任何特别收益的总和，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“合并融资债务”是指在任何日期，根据公认会计原则在该日期合并确定的公司及其受限子公司的融资债务。

“合并利息费用”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的合并总利息费用，扣除利息收入后，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入或净亏损；但应排除任何人在其成为公司子公司或与公司或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入或亏损，不得重复，或该人的资产被公司或任何子公司收购之日。

“合并有形资产净值”是指公司及其合并子公司的合并资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），扣除：（i）所有流动负债，不包括任何根据其条款可由债务人对负债选择展期或可续期至截至计算流动负债金额之时起12个月以上的时间的流动负债，以及（ii）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产，全部载于公司及其受限制子公司最近的合并资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“合并子公司”是指，就任何人而言，在任何日期，如果在该日期编制此类报表，其账户将与该人的账户在其合并财务报表中合并的任何子公司或其他实体。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

任何人的“债务”是指，在任何日期，没有重复，（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（iv）该人作为承租人的所有义务，这些义务按照公认会计原则资本化，（v）该等人就根据信用证或类似票据支付的款项偿付任何银行或其他人的所有非或然债务，（vi）以该等人的任何资产上的留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否

 

4

否则该人的义务，以及（vii）该人对另一人的债务的所有担保（每项此类担保构成的债务金额等于该另一人由此担保的债务金额）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

「违约银行」指任何银行，经行政代理人向公司及该银行发出通知后合理确定，已（a）未能（i）在要求根据本协议为该等贷款提供资金之日起两个营业日内遵守其按本协议规定为其全部或任何部分贷款提供资金的义务，除非该银行书面通知行政代理人及公司，该银行未能为该贷款提供资金是基于该银行善意确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每项先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面具体指明）未获信纳或（ii）于到期之日起两个营业日内向任何其他银行支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）以书面通知公司或行政代理人，其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未获满足，在行政代理人或公司提出书面要求后的三个营业日内，向行政代理人和公司书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务；但任何该等银行在收到行政代理人的书面确认后，即不再是本条款（c）项下的违约银行，（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但银行不得仅凭借政府当局对该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项，以及该地位生效日期对某一银行为违约银行的任何认定，均应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该银行应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立之日起的违约银行，该书面通知应由行政代理人在该认定后立即送达公司和对方银行。

就任何指定银行而言，“指定银行”是指由其根据第9.07（a）节指定为本协议目的的指定银行的合格指定人。

“指定银行”是指，就每一家指定银行而言，根据第9.07（a）节指定该指定银行的银行。

 

5

“指定协议”具有第9.07（a）节规定的含义。

“单证代理”指中国银行股份有限公司芝加哥分行、BMO银行N.A.、德意志银行股份公司纽约分行、ING Bank N.V.TERM2都柏林分行、摩根士丹利银行N.A.、PNC银行、National Association、多伦多道明银行 the Toronto-Dominion Bank TERM5、New York Branch和U.S. Bank National Association作为本协议项下单证代理的身份。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节生效的日期。

“电子拷贝”具有第9.20节规定的含义。

“电子记录”应具有15 USC § 7006赋予的含义，因为它可能会不时修改。

“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受设计者”是指（i）根据美国或其任何州的法律组建的特殊目的公司，（ii）在其正常业务过程中从事制作、购买或以其他方式投资商业贷款，以及（iii）发行（或其母公司发行）由标普评级至少A-1或同等评级或由穆迪评级至少P-1或同等评级的商业票据。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法判决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议和其他与环境或环境对人类健康的影响有关的政府限制，或与向环境中排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物有关的政府限制，包括（但不限于）环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或接触污染物、污染物、有害物质或废物或其清理或其他补救。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及

 

6

任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）所指的与公司共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《国内税收法》第430条或ERISA第303条所指的风险计划或多雇主计划处于濒危状态，《国内税收法》第432条或ERISA第305节所指的危急或危急和衰退状态，或ERISA第4245节所指的资不抵债；或（h）根据ERISA标题IV对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“排除税项”是指（i）就各银行及行政代理人而言，由该银行或行政代理人（视属何情况而定）所组织或其主要行政办公室所在的法律所规定的司法管辖区或其任何政治分支机构或由该银行或行政代理人（视属何情况而定）开展业务的美国任何州、管有权或领土对其征收或以其收入计量的税项，以及对其征收的特许经营税项或类似税项，（ii）就各银行而言，该银行的贷款办事处或其任何政治分支机构的管辖权对其收入征收或以其收入计量的税款，以及对其征收的特许经营权或类似税款，（iii）美国征收的分支机构利得税，（iv）因银行自愿指定继任贷款办事处而征收的美国预扣税款，其效果是导致该银行成为美国预扣税款的对象，其数额超过了在此种指定之前立即生效的税款，（v）FATCA产生的税款，（vi）就各银行及行政代理人而言，任何司法管辖区或其任何政治分区因银行或行政代理人与该司法管辖区或政治分区之间的关联而征收的税款（但仅因执行、交付或履行其义务或根据本协议收取付款、根据本协议收取或完善担保权益、强制执行、出售或转让权益或根据本协议从事任何其他交易而产生的关联除外）。

 

7

「现有信贷协议」指公司、银行订约方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人于2022年6月29日签署的五年期信贷协议（于生效日期前经修订）。

“现有终止日期”具有第2.18（d）节规定的含义。

“延期承诺”具有第2.18（d）节中规定的含义。

“延长银行”具有第2.18（d）节规定的含义。

“延期协议”具有第2.18（e）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.18（a）节规定的含义。

“设施费率”是指按照定价时间表确定的年费率。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管法规，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“基金”是指在其日常业务过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

任何人的“已融资债务”是指，在任何计算日期，根据其条款在该日期后超过12个月到期的该人所借资金的所有债务，或由该人选择可延期或可续期至该日期后超过12个月的时间；但前提是（i）已融资债务应包括根据公认会计原则作为流动负债以外的负债项目出现在该人的资产负债表上的与租赁租金有关的所有义务，（ii）就公司而言，融资债务不包括次级债务和（iii）不属于公司或全资受限制子公司所有的受限制子公司的已发行优先股应被视为构成融资债务的本金金额等于该优先股的面值或非自愿清算价值，以金额较高者为准。

“公认会计原则”是指不时生效的公认会计原则，适用的基础与公司及其合并子公司最近一期交付银行的经审计综合财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）。

 

8

“政府权力机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“一组贷款”是指在任何时候，由（i）当时属于基准利率贷款的所有贷款或（ii）当时具有相同利息期的所有定期SOFR贷款组成的一组贷款；但如果任何特定银行的贷款根据第8条被转换为或作为基准利率贷款作出，则该贷款应不时被包括在同一组或多组贷款中，就像它在没有被如此转换或作出时一样。

任何人的“担保”是指该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“有害物质”是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质，包括石油、其衍生物和副产品以及其他碳氢化合物，或具有显示上述任何特征的任何组成元素的任何物质。

“受影响的贷款”具有第8.01（a）节中规定的含义。

“获弥偿税款”指对公司根据本协议或任何贷款项下的任何义务所支付的款项或因该公司的任何义务而支付的款项征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“信息”具有第9.12节中规定的含义。

“利息期”指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至公司在其借款通知或利率选择通知（在每种情况下，视情况而定）中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）任何于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的计息期，须于该计息期的历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期限不得超过终止日期。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

9

“贷款办事处”是指，就各银行而言，其位于其行政调查问卷所列地址的办事处、分支机构或关联机构（或其下文通过通知公司和行政代理人而指定为其贷款办事处的该银行的其他办事处、分支机构或关联机构）。

“留置权”是指，就任何资产而言，就此类资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，或与担保权益具有实质上相同的实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，公司或任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人的利益下获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“贷款”是指银行根据第2.01（a）节作出的贷款；但如果任何此类贷款或贷款（或其部分）根据利率选择通知被合并或细分，则“贷款”一词应指由该组合产生的合并本金金额或由该细分产生的每一单独本金金额（视情况而定）。

“贷款文件”是指本协议，包括但不限于本协议的时间表和展品以及与本协议有关的任何协议，包括对本协议的修订、修改或补充或放弃本协议、任何本票以及就本协议签署和交付的任何其他文件。

“重大债务”是指公司和/或其一家或多家子公司的单笔发行（贷款除外），本金超过75,000，000美元。

“最高利率”具有第9.17节中规定的含义。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“不同意银行”是指任何不批准（a）需要根据第9.05条的条款获得所有或所有受影响银行的批准和（b）已获得所需银行批准的任何同意、豁免或修订的银行。

“非延期银行”具有第2.18（b）节规定的含义。

“借款通知书”具有第2.02节规定的含义。

“利率选举通知”具有第2.07节规定的含义。

「贷款提前还款通知书」指有关贷款的提前还款通知书，该通知书须大致采用经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并须适当填写并由获授权人员签署。

“其他税”具有第8.04（b）节规定的含义。

“母公司”是指，就任何银行而言，任何控制该银行的人。

“参与者”具有第9.06（b）节规定的含义。

 

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“参与者名册”具有第9.06（b）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何雇员养老金福利计划，该计划受ERISA标题IV或《国内税收法》第412或430条的约束，公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

「计划」指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划及任何提供离职后健康或福利福利的计划），为公司或任何附属公司的雇员维持，或公司或任何附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

“定价时间表”是指本协议所附的被标识为此类的时间表。

“主要财产”是指公司或任何受限制的附属公司的任何不动产（包括建筑物和其他改善），无论其目前拥有或以后获得（不包括以后为控制或减少大气污染物或污染物或水、噪音、气味或其他污染而获得的任何财产，或为开发热电联产设施或小型电力生产设施（如1978年《公用事业监管政策法》中定义的术语）而获得的任何不动产（包括建筑物和其他改善），其中（i）在任何确定日期，帐面价值超过综合有形资产净值的7.5%及（ii）公司董事会（或其任何正式授权的委员会）认为对公司及其受限制附属公司整体开展的全部业务具有重大意义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共侧银行”具有第5.01（c）节规定的含义。

“季度缴款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则该季度缴款日期应为紧接的前一个营业日。

“注册”具有第9.06（f）节规定的含义。

“T、U或X条例”是指美联储系统理事会的T、U或X条例，不时生效。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“移除生效日期”具有第7.09（b）节中规定的含义。

 

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“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“被要求银行”是指在任何时候，拥有超过所有银行承诺总额50%的银行，或者，如果承诺已被终止，则持有超过贷款未付本金总额50%的银行，在每种情况下均不包括违约银行。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第7.09（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。

“循环信贷期”是指自生效日期（包括生效日期）起至（a）终止日期、（b）所有银行根据第2.09条终止承诺的日期、以及（c）各银行根据第6.01条终止贷款承诺的日期中最早的期间。

“售后回租交易”具有第5.09条规定的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、领土或地区本身就是由任何制裁当局（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热的非政府控制区以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的克里米亚地区）管理或执行的任何全面领土制裁的主体或目标。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）任何制裁当局维持的任何公开可用的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）任何由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人拥有或控制的人。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指（a）美国政府，包括美国财政部和美国国务院的外国资产管制办公室，（b）联合国安理会、欧盟和英国财政部，以及（c）香港金融管理局。

“预定不可用日期”具有8.01（b）（二）中规定的含义。

“担保债务”是指公司或受限制子公司的借款债务（受限制子公司欠公司的债务、受限制子公司欠另一受限制子公司的债务或公司欠受限制子公司的债务除外），该债务以（a）公司或受限制子公司的任何主要财产的抵押或其他留置权或（b）受限制子公司的任何股票或债务的质押、留置权或其他担保权益作担保。

 

12

任何时候未偿还的有担保债务的金额应为公司或受限制子公司当时所欠的金额。

“单一发行”是指在单一交易或一系列关联交易中产生的借款负债。在离散发行中发行但受单一搁置契约管辖的债务不得汇总为单一发行，但在由单一私募构成的平行协议下欠多个出借人的债务以及在一个或多个出借人的单一或一系列相关承诺下因多个承付而产生的债务应如此汇总。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。

“规定的终止日期”是指2030年11月18日。

“次级债务”是指公司的任何无担保债务，其中：（1）在终止日期之后有最终到期日；（2）在所述日期之前没有规定强制性付款或报废，无论是通过连续到期或偿债基金或其他类似的规定或计划，固定的或或或有的，要求，或在或有事项发生时可能要求，该等债项的偿付或报废，其金额在任何特定时间将累计超过其原始本金额的部分，而该等债务的原始本金额乘以一个分数，其分子为自该等债项产生之日起至该时间已经过的月数，而分母为自该等债项产生之日起至其最终到期之月数；及（3）在受偿权上被明示从属于贷款及从属于及证明该次级债务的文书或根据其发行的契约或其他类似文书中可能指明的公司其他债务（其他次级债务除外）（该契约或其他文书对该次级债务的所有持有人具有约束力）。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由该人直接或间接拥有；除非另有说明，“附属公司”是指公司的附属公司。

“继承率”具有第8.01（b）节规定的含义。

“银团代理”是指Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Bank，National Association，在每种情况下，以其作为本协议项下银团代理的身份。

“税”具有第8.04（a）节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

 

13

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据适用的借款通知或利率选择通知，按基于定期SOFR定义（a）条的利率计息的贷款。

“定期SOFR保证金”是指根据定价时间表确定的年利率。

“术语SOFR替换日期”具有第8.01（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止日期”是指（a）规定的终止日期和（b）如果根据第2.18条延长到期日，则根据该条确定的延长到期日，两者中较后者的日期；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接的前一个营业日。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日不营业，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和属地。

「无限制附属公司」指（a）根据本协议的规定于生效日期后获公司指定为无限制附属公司的任何附属公司，除非及直至该附属公司须根据本协议的规定获公司指定为受限制附属公司；及（b）任何一间或多于一间无限制附属公司直接或间接拥有已发行股本股份的任何公司，其投票权足以在一般情况下（不取决于意外事件的发生）选出过半数董事。

 

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「全资受限制附属公司」指受限制附属公司，其除董事合资格股份外的所有已发行股本及其所有已融资债务，在当时须由公司或由一间或多于一间全资受限制附属公司拥有，或由公司连同一间或多于一间全资受限制附属公司拥有。

“扣缴义务人”具有第8.04（a）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

第1.02节。会计术语和确定。除本文另有规定外，本文所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，并以与第4.04（a）节所述财务报表编制所使用的方式一致的方式编制，但本文另有特别规定的除外；但前提是，如公司通知行政代理人，公司希望修订第5条所载的任何契诺，以消除在公认会计原则（就本但书而言，其中应包括普遍接受的申请或解释）日期之后的任何变更对该契诺的运作的影响（或如果行政代理人通知公司规定的银行希望为此目的修订任何该等契诺），然后，公司遵守该契约的情况应根据紧接公司采纳相关的GAAP变更之前有效的GAAP确定，直至该通知被撤回或该契约以公司和所需银行满意的方式进行修订。

第1.03节。借款类型。“借款”一词是指一家或多家银行将根据第2条在单一日期向公司提供的贷款的汇总，所有这些贷款均为同一类型（以第8条为准），且除基准利率贷款外，初始计息期相同。为本协议的目的，借款根据构成此类借款的贷款定价进行分类（例如，“定期SOFR借款”是由定期SOFR贷款组成的借款）。

第1.04节。解读。就本协议而言，（a）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“不受限制”等词语；（b）“或”等词语不是排他性的；（c）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语是指本协议整体。本协议中为任何已定义术语给出的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非文意另有所指，本文所指：（x）条款、节和展品系指本协议的条款和节，以及本协议所附的展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、重述、修正和重述、补充和修改的协议、文书或其他文件；（z）规约系指不时修订的规约，并包括其任何后续立法以及根据其颁布的任何条例。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时

 

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date，“from”一词的意思是“from and include”；“to”和“until”各表示“to but exclude”；“through”一词的意思是“to and include”。

第1.05节。有限责任公司分部。此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）或由有限责任公司，或根据此类分割（或此类分割或分配的解除）向一系列有限责任公司分配资产，如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。根据特拉华州法律对有限责任公司进行的任何分立（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一此种分立也应构成此种人员或实体）。

第1.06节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何该等利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响或任何一致的变更有关的任何利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关的价差或其他调整）承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

信用

第2.01节。贷款承诺。（a）在循环信贷期内，各银行根据本协议规定的条款和条件，分别同意根据本条不时以美元向公司提供贷款，其数额使该银行在任何一次未偿还的贷款本金总额不得超过其承诺的数额。在上述限额内，公司可根据本条第2.01（a）款借款、偿还或在第2.11条许可的范围内，在根据本条第2.01（a）款规定的循环信贷期内随时预付贷款和再借款。

（b）根据本条第2.01（a）款进行的每笔借款，本金总额应为25000000美元或1000000美元的任何较大倍数（但任何此种借款可能是根据第3.03（b）款可获得的总额），并应按其各自承付款项的比例从几家银行按比例进行。

 

16

第2.02节。借款通知书。公司应不迟于（x）每次基准利率借款日期和（y）每次期限SOFR借款前的第二个工作日上午10：30（纽约市时间）向行政代理人发出不可撤销通知（“借款通知”），具体说明：

（a）该等借款的日期，即为营业日，

（b）该等借款的总金额，

（c）构成此类借款的贷款最初是否按基准利率或定期SOFR利率计息，

（d）在定期SOFR借款的情况下，适用于其的初始利息期的持续时间，但须符合利息期定义的规定；及

（e）资金应汇入的公司账户。

第2.03节。通知银行；为贷款提供资金。（a）行政代理人收到借款通知后，应及时将其内容及该银行在该借款中所占份额（如有）通知各银行，且该借款通知此后不得由公司撤销。

（b）不迟于每次借款之日下午12：30（纽约市时间），各银行应（除本条（c）款规定的情况外）将其在此类借款中的份额，以纽约市即时可用的联邦或其他资金，以第9.01条所指的地址提供给行政代理人。除非行政代理人确定未满足第三条规定的任何适用条件，否则行政代理人将通过将如此从银行收到的资金记入公司在适用的借款通知书中指定的公司账户的方式将该资金提供给公司。

（c）如任何银行在公司须偿还该银行的全部或任何部分未偿还贷款的当日根据本协议作出新贷款，则该银行须运用其新贷款的收益作出该等偿还，而该银行只须按（b）款规定向行政代理人提供相等于所借款额与所偿还款额之间的差额（如有的话）的款额，或按第2.11条规定由公司汇给行政代理人（视属何情况而定）。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前（或在基准利率借款的情况下，在该借款日期的上午11：30（纽约市时间）之前）已收到银行的通知，表示该银行将不会向行政代理人提供该银行在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该银行已根据本条第2.03款（b）和（c）款在该借款日期向该行政代理人提供该份额，而该行政代理人可，根据该假设，在该日期向公司提供相应金额。如及在该银行未如此向行政代理人提供该份额的范围内，则该银行与公司分别同意自该金额提供给公司之日起的每一天（包括该日）按要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，直至该金额偿还给行政代理人之日止，就公司而言，在（i），年利率等于适用于基准利率贷款的利率，以及（ii）就该银行而言，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。该银行向行政代理人偿还相应款项的，如此偿还的款项构成该

 

17

为本协议的目的，银行的贷款包括在此类借款中。公司与该银行应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。本公司的任何付款均不损害本公司可能向银行提出的任何索赔，而该银行应未向行政代理人支付该款项。

第2.04节。债务的证据。（a）各银行须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明公司因该银行的每笔贷款而对该银行的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该银行的本金及利息的款额。

（b）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）公司根据本协议向各银行到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为各银行的帐户收取的任何款项的金额及各银行的份额。

（c）依据本条（a）或（b）段维持的帐目所作的记项，须为该等帐目所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何银行或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，均不得以任何方式影响公司按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（d）任何银行均可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，公司应编制、执行并向该银行交付应付该银行及其注册受让人的本票，并采用经行政代理人和公司批准的格式。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.06（c）条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票中所指名的收款人及其注册转让人。

第2.05节。贷款到期。每笔贷款应到期，其本金金额应于终止日到期应付（连同应计利息）。

第2.06节。利率。（a）每笔基本利率贷款应按其未偿还本金金额的年利率计息，自该贷款发放之日起至到期为止的每一天，年利率等于该日的基本利率加上基本利率保证金之和。此类利息应在到期时支付，在每个季度支付日按季度支付，就预付或转换为定期SOFR贷款的任何基本利率贷款的本金而言，应在此类提前支付或转换之日支付。任何基准利率贷款的任何逾期本金或利息，须按要求支付的利率按每一天计息，直至按相当于2%的年息加上该天基准利率贷款另有适用的利率之和支付为止。

（b）每期SOFR贷款须在适用于该贷款的每个利息期内的每一天，按相当于该日的定期SOFR保证金加上适用于该利息期的定期SOFR之和的年利率计息其未偿还本金金额。该等利息须于每一计息期最后一日支付，如该计息期超过三个月，则须于该计息期首日后每隔三个月支付。

（c）任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息须按要求支付的利率按每一天计息，直至按相当于2%加上定期SOFR保证金之和的年利率支付为止

 

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对于该日加上适用于该贷款利息期的定期SOFR（或者，如果存在第8.01节所述的情况，则按相当于2%的总和加上适用于该日基本利率贷款的利率的年利率）。

（d）行政代理人应确定适用于本协议项下贷款的每一利率。行政代理人应当将如此确定的各利率及时通知公司和银行，其确定在不存在明显错误的情况下具有结论性。

第2.07节。利率选择方法。（a）每笔借款中包含的贷款应按公司在适用的借款通知中指定的利率类型初始计息。此后，公司可不时选择改变或延续每组贷款所承担的利率类型（但须遵守第2.07（d）节和第8条的规定），具体如下：

（i）如该等贷款为基准利率贷款，公司可选择自任何营业日起将该等贷款转换为定期SOFR贷款；及

（ii）如该等贷款为定期SOFR贷款，公司可选择将该等贷款转换为基准利率贷款，或将该等贷款作为定期SOFR贷款延续一段额外的利息期，在每宗个案中，截至当时适用于该等贷款的当期利息期的最后一天。

每次此类选择应在不迟于该通知中选择的转换或延续生效前的第二个工作日上午11：00（纽约市时间）通过向行政代理人交付通知（“利率选择通知”）的方式进行。利率选举通知书如指明，可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但（i）该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，及（ii）该利率选举通知书适用的部分，以及该通知书不适用的其余部分，每一部分至少为25,000，000美元，或超过其1,000，000美元的任何较大倍数（除非该部分由基本利率贷款组成）。如在任何一组定期SOFR贷款的利息期结束前未及时收到此种通知，则公司应被视为选择在该利息期结束时将该组贷款继续作为基准利率贷款（以利息期定义的规定为准）。

（b）每份利率选举通知应指明：

（i）该通知所适用的贷款组（或其部分）；

（ii）该通知中选定的转换或延续生效的日期，该日期须符合第2.07（a）条的适用条款；

（iii）如组成该集团的贷款将予转换，则新类别的贷款，如因该等转换而产生的贷款将为定期SOFR贷款，则适用于该等贷款的下一个后续利息期的期限；及

（iv）如该等贷款将作为定期SOFR贷款续作额外利息期，则该等额外利息期的期限。

利率选举通知中规定的每个计息期应符合计息期定义的规定。

 

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（c）行政代理人在收到公司依据第2.07（a）条发出的利率选择通知后，须迅速将其内容通知各银行，而该通知其后不得由公司撤销。

（d）如（i）任何一组定期SOFR贷款因该选择而创设或持续的本金总额将低于25,000，000美元或任何超过其数额的本金总额将低于1,000，000美元的任何整数倍，或（ii）当公司向行政代理人交付有关选择的通知时，违约已发生并仍在继续，则公司无权选择将任何贷款转换为定期SOFR贷款，或将任何贷款继续作为额外的利息期。

（e）如任何贷款被转换为不同类型的贷款，公司须于该转换日期支付于该日期就所转换的本金金额所累积的利息。

（f）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十个。

（g）尽管本协议有任何相反规定，任何银行均可根据公司、行政代理人和该银行批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（h）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人须在该等修订生效后合理地迅速向公司及银行提供实施该等符合规定的更改的每项该等修订的副本。

第2.08节。设施费用。公司应按设施费率（按照定价表每日确定）按比例向各银行账户的行政代理人支付设施费。此类融资费用应（i）自生效日期（含）起至但不包括终止日期（或承诺全部终止的较早日期），按承诺的实际每日总额（无论是否已使用）和（ii）自终止日期（含）起至但不包括贷款全部偿还之日的较早终止日期，按贷款的实际每日未偿本金总额累计。本节项下的应计费用应在每个季度支付日和全部承诺终止之日（如果较晚，则应在全部偿还贷款之日）按季度支付。

第2.09节。选择性终止或减少承诺。在循环信贷期内，公司可在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，（i）在任何时候终止承诺，如果当时没有未偿还的贷款，或（ii）不时按比例减少总额为25,000，000美元或其任何较大倍数的承诺总额，超过贷款未偿还本金总额。

第2.10节。按期终止承诺。承诺于终止日终止。

 

20

第2.11节。可选预付款项。（a）在符合第2.13条的任何定期SOFR贷款的情况下，公司可交付贷款提前还款通知书及（i）在向行政代理人发出至少一个营业日的通知后，预付任何一组基准利率贷款，或（ii）在向行政代理人发出至少两个营业日的通知后，预付任何一组定期SOFR贷款，在每种情况下，可在任何时间全部预付，或不时部分预付总额为25000000美元或超过1000000美元的任何较大倍数，通过支付将被预付的本金连同其应计利息至预付之日。每笔此类可选提前还款应适用于按比例提前偿还该集团所包括的几家银行的贷款（或借款）。

（b）行政代理人在接获依据本条发出的贷款提前还款通知书后，须迅速将该通知书的内容及该银行在该提前还款中的应课税份额通知各银行，而该通知书其后不得由公司撤销。

第2.12节。关于付款的一般规定。（a）公司应在不迟于到期之日中午12：00（纽约市时间）以美元和立即可用的联邦或其他资金将本协议项下贷款和费用的本金和利息的每一笔付款，免费、清零、无条件地或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销，记入行政代理人的账户，供拖欠该款项的相应银行在行政代理人办公室的账户上使用。行政代理人将及时向各银行发放其在行政代理人为各银行账户收到的每笔此类款项中的应分摊份额。凡任何基准利率贷款或费用的本金或利息于非营业日到期，则支付日期须延至下一个营业日。凡任何定期SOFR贷款的本金或利息于非营业日的某一日到期，则该等贷款的支付日期须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在该情况下，该等贷款的支付日期须为下一个前一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息及费用。行政代理人在中午12：00之后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）除非行政代理人在本协议项下各银行账户的任何应付行政代理人款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定公司已于该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行派发相当于该银行当时应付款项的款额。

关于行政代理人为本协议项下银行账户支付的任何款项，由行政代理人确定（该确定为无明显错误的结论性款项）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）公司事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过公司如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各银行各自同意立即以即时可用的资金连同利息向行政代理人偿还如此分配给该银行的可赎回金额，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何银行或公司发出的通知应为结论性的，无明显错误。

 

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（c）如任何银行未能在三个营业日内支付根据第2.03（b）、2.12（b）或7.06条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，运用行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该银行的帐户而收取的任何款项，以偿付该银行根据该条向其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，和/或在独立账户中持有任何此类金额，以适用于该银行根据上述第（i）和（ii）条规定的任何未来筹资义务，在上述第（i）和（ii）条的情况下，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

（d）如任何银行按本条第二款前述规定为该银行拟进行的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因不满足第三条规定的适用借款的条件或未按照本条款予以放弃而未向公司提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该银行收到的资金相同）无息退还该银行。

（e）本协议项下的银行提供贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何银行未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，并不解除任何其他银行在该日期这样做的相应义务，任何银行均不对任何其他银行未能提供其贷款负责。

（f）本条文不得当作责成任何银行在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何银行表示其已取得或将会在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

第2.13节。资金损失。如公司就任何定期SOFR贷款或任何定期SOFR贷款作出任何本金支付，而该等贷款在适用的利息期最后一天或根据第2.06（c）条订定的适用期间最后一天以外的任何一天（不论该等付款或转换是根据第2、6或8条或其他规定）转换为不同类型的贷款（不论该等付款或转换是根据第2、6或8条或其他规定），或如公司在根据第2.03（a）条向任何银行发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何定期SOFR贷款，2.07（c）或2.11（b），公司应在要求后15天内向各银行偿还其（或相关贷款的现有或潜在参与者）所产生的任何损失或费用，包括（但不限于）从第三方获得、清算或雇用存款所产生的任何损失，但不包括任何此类付款或转换或未能借入、预付、转换或继续后期间的保证金损失；但该银行应已向公司交付有关该损失或费用金额的证明，在没有明显错误的情况下，哪一种证明应当是结论性的。

第2.14节。利息和费用的计算。本协议项下基准利率贷款的全部利息按一年365天（闰年366天）计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。其他所有利息、费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

第2.15节。[保留]。

第2.16节。违约银行。如果任何银行成为违约银行，那么只要该银行是违约银行，就适用以下规定：

（a）在决定所有银行或规定银行是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.05条同意任何修订或放弃）时，不得包括该承诺或该违约银行的贷款；但任何放弃，

 

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对该违约银行的影响不同于其他受影响银行的需要所有银行同意的修改或修改，应需要该违约银行的同意；此外，条件是，未经受此影响的任何违约银行的书面同意，不得作出第9.05条（a）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的放弃、修改或修改；

（b）公司可在向该违约银行和行政代理人发出通知后，自费要求该违约银行将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该等义务的受让人（该受让人可能是另一家银行，银行接受该等转让）；条件是（i）公司应已收到行政代理人对该等转让的事先书面同意（在根据第9.06条本应要求该等同意的范围内），该同意不得无理地被拒绝、延迟或附加条件，及（ii）该违约银行应已收到受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司支付的相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的款项；

（c）根据第2.08条，该违约银行的承诺的未使用部分应停止累积设施费；

（d）即使本协议有任何相反的规定，公司仍可（i）预付违约银行所作的贷款，而无须支付罚款或溢价；及（ii）终止违约银行的承诺的未使用金额，在每种情况下，（x）无须按比例预付其他银行的贷款或按比例终止其他银行的承诺，及（y）在不少于两个营业日的事先通知行政代理人（该代理人将及时通知各银行）后，据了解，此类提前还款和终止将不被视为公司或行政代理人可能对该违约银行的任何索赔的放弃或解除；和

（e）本条并不影响公司对任何违约银行可能拥有的任何权利或补救措施。

在行政代理人和公司各自同意违约银行已充分补救导致该银行成为违约银行的所有事项的事件和日期，则该银行应按面值购买该行政代理人认为可能需要的其他银行的贷款，以便该银行按照其承诺持有该等贷款，且该银行不再是违约银行。

本协议每一方同意：（a）根据第2.16（b）节要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人签署的转让和承担协议进行，以及（b）要求进行此种转让的银行不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用银行合理要求的此类转让，但进一步规定，任何此类文件不得由其各方追索或保证。

第2.17节。承诺增加；追加银行。（a）公司可在生效日期四周年之前的任何时间，在至少提前30天通知行政代理人（行政代理人应迅速向银行提供该通知的副本）后，提议将承诺总额增加至不超过2,250，000,000美元（任何此类增加的金额，“承诺增加”）。本协议的每一银行方在该时间应有权（但不

 

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义务），在其收到行政代理人的此类通知后的15天内，通过向公司和行政代理人发出通知的方式选择增加其承诺的本金金额，最高可达与其当时存在的承诺与当时存在的总承诺所承担的承诺相同比率的金额。

（b）如本协议的任何银行方不选择以本条（a）款所允许的全额增加其承诺，公司可在行政代理人（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的同意下，指定一家或多家其他银行或其他金融机构（可能是但不必是现有银行中的一家或多家）在任何该等银行的情况下同意增加其承诺，并且，在任何其他此类银行（“额外银行”）的情况下，承担承诺并成为本协议的一方。现有银行根据本款（b）项增加的承诺额加上额外银行的承诺额之和，合计不得超过承诺增加的未认购金额。

（c）根据本条第2.17（i）款增加的承付款项总额须受以下条件的规限：在实施该项增加之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将因该项增加而导致；及（ii）须在行政代理人收到由公司、各增设银行及拟增加承付款项的彼此银行签署的行政代理人合理满意的形式和实质协议后生效，列明这些银行的新承诺，并列明每一家额外银行同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束。

（d）一旦根据本条第2.17款承付款项的总额有任何增加，公司应在必要的范围内预付当时未偿还的任何贷款（并支付根据第2.13款所要求的任何额外款项），以保持未偿还贷款与根据本条承付款项的任何不可估价增加所引起的银行的任何经修订的相应承付款项保持可估价。

（e）本条第2.17条须取代第9.04或9.05条的任何相反条文。

第2.18节。延长终止日期。

（a）公司可在任何时间（但在任何十二个月期间内不得多于一次，并在自生效日期起至终止日期止的期间内不得多于两次），在营业日请求（“延期请求”）上向行政代理人（其应及时通知银行）发出通知，要求各银行将该银行各自的终止日期自终止日期起额外延长一个日历年，该终止日期自公司在该延期请求中指定的日期（“延期日期”）起生效；但该延长的终止日期不得晚于该延期日期的第五个周年日。

（b）各银行按其单独及个别酌情决定权行事，须在不迟于延期请求后30天的日期（“通知日期”）向行政代理人发出通知，告知行政代理人该银行是否同意该延期（而每一家确定不会如此延长其终止日期的银行（“非延期银行”）应在该确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该事实通知行政代理人，而任何在通知日期或之前未如此通知行政代理人的银行应视为非延期银行。任何银行选择同意这种延期不应迫使任何其他银行这样同意。

 

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（c）行政代理人应在通知日期后15天（如该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）将各银行根据本条作出的裁定通知公司。

（d）如果（且仅当）已同意如此延长其终止日期的银行的承诺总额（每一家，“延长银行”）应超过紧接延期请求之前有效的承诺总额的50%，则每一家延长银行的终止日期应延长至本协议当时有效的终止日期（“现有终止日期”）后一个历年的日期（但如该日期不是营业日，则如此延长的终止日期应为紧接的前一个营业日），在满足第2.18（e）节规定的条件（如此延期的任何此类承诺，“延期承诺”）的前提下，非延期银行的终止日期应保持不变。如紧接延期请求前已生效的承诺总额的50%或以下的银行已同意延长其终止日期，则终止日期不得延长。

（e）适用的延期承诺于公司、行政代理人及各延期银行就适用的延期请求妥为填妥并签署的实质上为本协议之附件 C形式的延期协议（“延期协议”）的对应方的行政代理人收到后生效；但作为该等延期的先决条件，公司须向行政代理人交付一份日期为延期生效日期的证明，该证明由公司获授权人员签署，在该延期生效前后，（a）第4条所载的陈述和保证在延期生效之日和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的；前提是，如果任何此类陈述或保证被“重大”、“重大不利影响”或类似术语限定，该等陈述及保证（经如此限定）自适用日期起，在各方面均属真实及正确；但就本条而言，第4.04条（a）款所载的陈述及保证，须当作为提述根据第5.01条（a）及（b）款所提供的最近的陈述，及（b）不存在或不会因此而导致的违约或违约事件。此外，在每一家未延期银行的终止日期，公司应在必要的范围内预付在该日期未偿还的任何贷款（并支付根据第2.13节要求的任何额外金额），以保持未偿还贷款可根据自该日期起生效的每一家银行承诺所代表的承诺的修订百分比（执行到小数点后第九位）进行评级。

（f）就终止日期的任何延长而言，公司、行政代理人及各延长银行可对本协议作出行政代理人认为合理需要的修订，以证明有关延长。本条取代第9.04或9.05条相反的任何条文。

第三条

条件

第3.01节。有效性。本协议自以下各项条件均已满足（或根据第9.05条予以放弃）之日起生效：

（a）由本协议各当事方签署的本协议对应方的行政代理人的收据（或在任何一方未收到被执行对应方的情况下，收

 

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由行政代理人以其满意的形式从该方以电子方式或其他方式书面确认由该方执行本协议的对应方）；

（b）行政代理人收到（i）公司总法律顾问的意见，及（ii）公司特别法律顾问Norton Rose Fulbright US LLP在每宗个案中向行政代理人及银行提出的意见，并涵盖规定银行可能合理要求的与特此设想的交易有关的事宜；

（c）行政代理人收到行政代理人可能合理要求的与公司的存在、本协议的法人授权和有效性、借款以及与本协议有关的任何其他事项有关的一切形式和实质均令行政代理人满意的文件；

（d）（i）行政代理人收到银行账户的参与费付款，数额按此前双方商定的各自数额；（ii）在生效日期之前或生效日期之前开具发票的范围内，向行政代理人（如行政代理人要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款；

（e）现有信贷协议项下任何未偿还贷款的全部本金额，连同有关的应计利息、费用及其他金额，须已全数支付，而行政代理人须已从公司收到其满意格式的付款文件，大意如此；

（f）银行收到，在生效日期前至少三个营业日，以公司符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格为限”，实益所有权证明；

（g）应任何银行至少在生效日期前十个日历日提出的合理要求，银行至少在生效日期前五个日历日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）要求的所有文件和其他信息；

（h）本协议所载公司的陈述及保证，于生效日期当日及截至生效日期，在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，于该较早日期当日及截至该日期当日，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但如任何该等陈述或保证以“重大”、“重大不利影响”或类似术语作限定，该等陈述及保证（经如此限定）于适用日期在各方面均属真实及正确；

（i）自生效日期起，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（j）行政代理人收到由公司获授权人员签署的日期为生效日期的证明书，证明符合第3.01（h）及（i）条所列条件；

前提是除非上述所有条件不迟于2025年11月18日得到满足，否则本协议不会生效或对任何一方具有约束力。行政代理人应将生效日期及时通知公司和银行，该通知具有结论性，对各方均具有约束力。

 

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在不限制第7.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条3.01规定的条件，签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求银行同意或批准的每一份文件或其他事项，或可接受或令银行满意，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该银行的通知，指明其对此的反对。

第3.02节。现有信贷协议。（a）在生效日期，每份现有信贷协议中定义的“承诺”应终止，而无需任何一方采取进一步行动。

（b）作为现有信贷协议订约方的银行，包括现有信贷协议中定义的“所需银行”，特此放弃根据现有信贷协议第2.09条发出终止“承诺”（定义见现有信贷协议）的通知以及根据该协议提前偿还贷款的任何要求，在每种情况下，在实施本协议第3.01（e）条所需的范围内，但根据该协议提前偿还贷款的任何此类要求应受现有信贷协议第2.12条的约束。

第3.03节。借款。任何银行在任何借款时作出贷款的义务，须符合以下条件：

（a）行政代理人收到第2.02条规定的借款通知书；

（b）紧随该等借款后，贷款的未偿还本金总额将不会超过承诺的总额；

（c）在紧接该等借款之前及之后，并无发生任何违约且仍在继续的事实；及

（d）本协议所载公司的申述及保证（第4.04（b）及4.05条所载的仅于本协议日期作出的申述及保证除外）于该借款日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的；但如果任何此类陈述或保证被“重大”、“重大不利影响”或类似术语限定，则该等陈述和保证（如如此限定）在适用日期的所有方面均为真实和正确的。

本协议项下的每项借款均须当作公司于该借款日期就本条（c）及（d）条所指明的事实作出的陈述及保证。

第4条

代表和授权书

本公司声明并保证：

第4.01节。企业存在感和力量。该公司是一家正式注册成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有所有公司权力，并将在生效日期和截至生效日期拥有开展其业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准。

 

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第4.02节。企业和政府授权；不得违反。本公司执行、交付和履行本协议以及借款均在本公司的公司权力范围内，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需任何政府当局采取行动或就其采取行动，或向其备案，不违反适用法律或法规或公司的公司注册证书或公司章程的任何规定，也不违反或构成公司已知对其具有约束力的任何债务文书的重大违约。

第4.03节。绑定效果。本协议构成公司的一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第4.04节。财务信息。（a）（i）公司及其合并附属公司截至2025年9月30日的综合资产负债表及于该日终了的财政年度的相关综合收益及现金流量表，由独立公共会计师报告，并载于公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格报告，该报告的副本已按照公认会计原则在所有重大方面以公允方式送达各银行，公司及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其该财政年度的综合经营业绩和现金流量以及（ii）公司及其合并子公司截至2025年3月31日和2025年6月30日的综合资产负债表，以及该日终了财政季度的相关综合收益和现金流量表（x）均按照在该期间内始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，（y）公允列报公司及其合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其所涵盖期间的合并经营业绩和现金流量，但在（x）和（y）条的情况下，不存在脚注和正常的年终审计调整。

（b）截至生效日期，与公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格报告所反映的情况相比，公司及其合并子公司的财务状况、业务或运营（作为一个整体）将不会发生重大不利变化。

第4.05节。诉讼。截至生效日期，除公司于截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格报告中所披露外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，并无任何针对或据公司所知威胁或影响公司或其任何附属公司的未决诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中，有合理的可能性作出可能对公司及其合并附属公司的业务或综合财务状况产生重大不利影响的不利决定，整体来看，或以任何方式使本协议或贷款的有效性受到质疑。

第4.06节。环境问题。公司及其合并附属公司（i）不受环境法项下或与之相关的任何责任的约束，并遵守环境法和（ii）在第（i）和（ii）条的每一情况下均不受未决或据公司所知受到威胁的环境索赔的约束，这些索赔合理地预期会对公司及其合并附属公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响。

第4.07节。反腐败法律和制裁。公司已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司或其任何附属公司，或，

 

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据公司所知，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，或（b）据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员或代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均为受制裁人士。本协议所设想的任何借款或使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第4.08节。投资公司地位。根据1940年《投资公司法》，该公司既没有注册，也没有被要求注册为“投资公司”。

第4.09节。保证金股票。该公司主要或作为其重要活动之一并未从事为购买或持有“保证金股票”（定义见U条例）而提供信贷的业务。

第4.10节。披露。

（a）公司已向行政代理人及银行披露其或其任何附属公司所受的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知悉的所有其他事项，个别地或合计而言，可合理预期会对公司及其合并附属公司的整体业务或财务状况造成重大不利影响。由公司或代表公司向行政代理人或任何银行提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书和其他书面资料（预计或备考财务资料除外），或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充）交付的报告、财务报表、证书和其他书面资料，作为一个整体，不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体），鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；前提是，关于预计或备考财务信息，公司仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为是合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

（b）自生效之日起，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.11节。ERISA合规。

（a）每项计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，除非合理预期此类不遵守将不会对公司及其合并子公司的整体业务或财务状况造成重大不利影响。根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条的规定，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据公司所知，没有发生任何合理可能导致就任何此类计划失去此类税务合格地位的情况。

（b）就任何可合理预期会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的计划而言，并无任何待决或据公司所知有威胁的索偿、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，及其

 

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并表子公司，整体来看。就任何已导致或可合理预期将导致对公司及其合并子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响的计划而言，从整体上来看，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）并无ERISA事件发生，而公司并不知悉任何可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，及（ii）除非无法单独或合计合理预期会对公司及其合并附属公司的业务或财务状况造成重大不利影响，整体而言（a）公司及各ERISA附属公司已满足《国内税收法》和ERISA规则下关于每个养老金计划的最低筹资标准的所有适用要求，并在《国内税收法》第412、430、431、432和436条和ERISA第302、303、304和305条中规定，且未就任何养老金计划申请或获得对最低筹资标准的豁免；（b）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）节）为60%或更高，且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类养老金计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（c）公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费之外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（d）公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（e）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）公司声明并保证，截至生效日期，公司没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

第4.12节。税。公司及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付，但（a）根据公认会计原则善意地通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款除外，或（b）在无法合理预期未能这样做会对公司及其合并子公司的整体业务或财务状况造成重大不利影响的情况下，为其保留充足准备金的税款除外。

第五条

盟约

本公司同意，只要任何银行在本协议项下有任何承诺或任何贷款仍未偿还或本协议项下任何应付款项仍未支付：

第5.01节。信息。公司将向各银行和行政代理人交付：

（a）在公司向股东提交的年度报告及公司每个财政年度的10-K表格年度报告被要求向监察委员会提交后30天内（但在任何情况下不得迟于该等报告所涵盖的公司的财政年度结束后120天），如此提交的向股东提交的年度报告及该财政年度的10-K表格年度报告；

 

30

（b）在公司每个财政年度前三个季度每个季度的表格10-Q季度报告被要求向监察委员会提交后15天内（但在任何情况下不得迟于该报告所涵盖的公司财政季度结束后的60天），就该财政季度的表格10-Q季度报告如此提交；

（c）公司授权行政代理人将根据第5.01（a）及5.01（b）条提供的财务报表提供予各银行。本公司将不会要求行政代理人向已书面通知行政代理人或本公司的任何银行提供任何书面信息，而该银行不希望收到美国联邦证券法意义上的重大非公开信息（“Public Side Bank”），而无需以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类信息不构成美国联邦证券法意义上的重大非公开信息；提供（i）该等规定将不适用于根据本条第5.01条（为免生疑问，包括（d）、（e）及（g））或本协议的任何其他条文要求提供的资料，及（ii）任何该等公众银行未能收到因本条第5.01（e）条的任何申请而提供予任何非公众银行的任何资料，将不构成违反或违反本协议。

（d）在交付（a）或（b）条所提述的每一组财务报表的同时，提供一份公司首席财务官、司库或控制人的证明书（i），述明在该等财务报表日期是否存在任何违约（以及，如当时存在任何违约，则载明该等违约的详情以及公司就该等财务报表正在采取或拟采取的行动），及（ii）载明对遵守第5.06条所载契诺的计算；

（e）在首席财务官、司库或公司控制人知悉任何违约后10天内（如该违约当时仍在继续），提供一份载有该等违约详情的首席财务官、司库或公司控制人的证明书；

（f）于该等报告提交后迅速将公司须已向监察委员会提交的所有表格8-K（或其同等文件）报告的副本；

（g）在知悉任何重大ERISA事件或任何ERISA事件的发生后作出迅速通知，而该事件个别地或与任何其他ERISA事件（s）可合理地预期会对公司及其合并附属公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响；

（h）应行政代理人或任何银行的任何要求，为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，迅速提供行政代理人或任何银行合理要求的信息和文件；和

（i）应任何银行的要求，不时提供有关公司及其附属公司作为行政代理人的财务状况或业务的额外资料，该等资料可合理要求。

根据以下要求交付的信息：

（x）上述（a）或（b）条须当作已于公司向各银行提供有关该等资料已在公司网站的互联网上以本协议签署页所列的网站地址张贴的通知之日送达，日期为

 

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www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html或在该通知中指明且银行可免费访问的其他网站上；但（i）该通知可包含在根据上述（d）条交付的证书中，以及（ii）公司应将（a）或（b）条所述信息的纸质副本交付给要求此类交付的任何银行；和

（y）上述（f）条须当作已于该表格8-K（或其同等表格）向监察委员会提交的日期交付。

第5.02节。维持存在。公司将保留、续期及保持充分的效力，并使其公司存在及其在正常经营业务中所必需或可取的权利、特权及专营权生效；但本条第5.02条的任何规定均不得禁止第5.07条所准许的合并或合并。

第5.03节。支付债务。公司将、并将促使其每个子公司支付、解除或以其他方式满足其所有义务和责任，包括税务责任，因为这些义务和责任将到期应付，除非这些义务和责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且公司或该子公司正在根据公认会计原则保持充足的准备金，除非无法合理地预期未能这样做会对公司及其合并子公司的业务或财务状况造成重大不利影响，作为一个整体。

第5.04节。遵守法律。公司将在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）遵守这些法律的必要性受到适当程序的善意质疑，或（ii）公司合理判断不遵守将不会对公司及其合并子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响，作为一个整体。公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

第5.05节。收益用途。根据本协议作出的贷款所得款项将由公司用作其一般公司用途。这些收益都不会被用于违反美联储系统理事会T、U或X条例。公司将不会要求任何借款，且公司不得使用且应促使其子公司不得使用任何借款的收益（a）以促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何交易，或在任何被制裁国，除非根据美国法律或（c）以任何可能导致参与本协议的任何人违反任何制裁的方式获得许可或以其他方式授权。

第5.06节。利息覆盖率。公司将不允许合并EBITDA与合并利息费用的比率在任何连续四个财政季度期间低于3.00至1.00，该比率是在公司任何财政季度的最后一天确定的（从截至2025年12月31日或前后的财政季度开始，并在随后结束的连续四个财政季度）。

 

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第5.07节。合并、合并和出售资产。（a）公司不得与任何其他法团合并或合并，亦不得将其财产及资产实质上整体转让或转让予任何人，除非

（i）由该等合并所组成的法团，或公司被并入的法团，或以转易方式取得或实质上整体转让公司的财产及资产的人，须为根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的法团，并须以行政代理人满意的形式，明确承担到期及准时支付本金（及溢价，如有）及利息（如有），就公司须予履行或遵守的所有贷款及履行本协议的每一项契诺；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（iii）公司须已向行政代理人交付一份公司正式授权人员的证明书及一份公司法律顾问的意见（该等意见须为行政代理人合理接受），每一份均须述明该等合并、合并、转易或转让符合本条5.07（a）的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（b）在根据第5.07（a）条进行任何合并或合并，或根据第5.07（a）条将公司的财产及资产大致作为一个整体进行任何转易或转让时，由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等转易或转让的承继法团，须继承、取代公司，并可行使公司在本协议下的一切权利及权力，其效力犹如该承继法团在本协议中已被命名为公司一样，此后，前身公司应被解除本协议和贷款项下的所有义务和契诺，并可被清算和解散。

（c）如在公司与任何法团合并或合并为任何法团时，或在公司按照第5.07（a）条将其财产及资产大致作为一个整体转让或转让予任何人时，公司或紧接在此之前的受限制附属公司拥有的任何主要财产将随即成为第5.08条不容许的任何留置权的规限，公司将在该等合并、合并、转让或转让前，确保本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的到期及准时支付，对于当时未偿还的贷款（与公司当时有权如此担保的任何其他债务同等和按比例），由对该等主要财产的直接留置权，连同公司或任何该等受限制附属公司的任何其他财产和资产，其中以任何该等主要财产的拥有人为准，而该等主要财产将因此成为任何该等留置权的约束，在此之前存在的除任何留置权之外的所有留置权之前。

第5.08节。对留置权的限制。公司不得在任何时候设立、招致、承担或容忍存在，且不得导致、遭受或允许受限制的附属公司在未作出有效规定的情况下设立、招致、承担或容忍存在任何有担保债务（且公司承诺在此情况下将作出或促使作出有效规定），据此，当时未偿还的贷款应与该有担保债务同等和按比例作担保，只要该有担保债务存在；但前提是，本第5.08条不应阻止以下任何一种情况：

（a）（i）公司或受限制附属公司在其后取得（包括通过合并或合并取得）或建造的任何财产上的任何留置权，并与该等收购或建造完成同时或在该等收购或建造完成后十二个月内设定，以确保或规定支付该等财产的全部或任何部分购买价款或其建造成本，

 

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（视属何情况而定）（ii）公司或受限制附属公司于该等物业的一个或多于一个新厂房的建造完成后十二个月内设立的任何物业抵押（包括部分改善物业的任何未改善部分），以确保该等建造的全部或部分成本；或（iii）收购在收购该等物业时存在的受任何留置权约束的物业，不论是否由公司或该受限制附属公司承担；

（b）对公司或任何受限制附属公司以后取得的股本的留置权，条件是受该等留置权约束的全部股本对公司及其受限制附属公司的总成本不超过合并有形资产净值的15%；

（c）在第5.07条许可的范围内，为作为公司继承者的法团的债务提供担保的任何留置权；或为在成为受限制附属公司时未偿还的受限制附属公司的债务提供担保；或为在与公司或任何受限制附属公司合并时未偿还的任何人的债务提供担保，或为其全部或基本上全部财产由公司或任何受限制附属公司收购，前提是此类留置权不延伸至公司或任何受限制子公司的任何其他财产；或在公司成为受限制子公司时存在于公司的财产或已发行股份或债务上；或就公司或任何受限制子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或机构之间的任何工业收入债券、污染控制债券或类似融资安排创建、招致或承担；

（d）就任何由本条第5.08条前述条文准许的留置权所担保的任何债项的全部或部分延期、续期或退款（或连续延期、续期或退款）而设定的任何留置权（加上对该等财产的改良），但当时该等未偿还债项的款额不得增加；

（e）与美国或其任何部门或机构订立或应其要求订立的合同（期限包括此类合同项下的分包合同）有关的留置权或押金，只要此类留置权或押金涉及公司或受限制的子公司根据此类合同制造、安装或建造或将由其提供的财产，或向其提供的财产，或使其能够履行此类合同，或使其制造、安装、建造或购置的财产根据此类合同提供资金，或使其能够履行；或存款或留置权，根据该等合同、根据或根据该等合同的规定预付或支付的款项、或根据为履行该等合同而获得的任何材料或供应品、或根据该等合同而获得的任何材料或供应品作出的转让或质押；或在法律允许的范围内，转让或质押公司或受限制的子公司在任何该等合同中的权利、所有权和权益，或在根据该合同到期或将要到期的任何付款中的权利、所有权和权益，以担保为所提供的资金或其他财产而产生的债务，为公司或该受限制附属公司履行其在该等合同下的义务而建造或安装或与之相关；

（f）机械师、材料师、承运人或其他类似的留置权，以及在正常经营过程中为获得任何该等留置权的解除或共同承运人管有的财产的解除而作出的质押或存款；与投标、不动产租赁或投标或合同有关的善意存款（涉及借款的合同除外）；为担保公共或法定义务而作的质押或存款；为担保（或代替）担保、中止、上诉或海关债券而作的存款；以及为保证税款、评估、关税或其他类似费用的支付而作的存款；

（g）因向法律或政府规例所设立或批准的任何政府机构或任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权，而该留置权是法律或政府规例所规定的，作为任何业务的交易或行使任何特权或许可的条件，或使公司或受限制的附属公司能够维持自保或

 

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参加法律规定的任何保险风险或与工人赔偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的安排；

（h）税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，如果与此相关的准备金按照公认会计原则保留在适用人的账簿上，则未在到期时，或其有效性正受到善意质疑；

（i）判决留置权，只要该等判决的终局性正受到善意的质疑，并暂缓执行该等判决；

（j）地役权或类似的产权负担，其存在并不损害受其约束的财产为其持有或取得的目的的使用；

（k）业主在任何物业租赁项下的权益；

（l）在正常经营过程中批给他人的租约；

（m）在第5.09条允许的范围内进行售后回租交易；及

（n）制造、建造、安装或供应财产、产品或服务的合约，就依据该等合约作出的预付款、进度或部分付款，以及为确保该等预付款、进度或部分付款而取得、制造、建造、安装或供应的任何材料或供应品提供留置权。

尽管有本条第5.08条的上述规定，公司及任何一家或多家受限制的附属公司可能会设立、招致、承担或承受存在的有担保债务，否则这些债务将受到上述限制，其总额为，连同公司及其受限制子公司的所有其他有担保债务，否则将受到上述限制（不包括上述（a）至（n）条允许的有担保债务）和当时存在的售后回租交易（定义见第5.09条）的总价值（不包括其收益已经或将根据第5.09条（b）条适用的售后回租交易），当时不超过合并净有形资产的15%。

第5.09节。售后回租限制。公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司出售或转让（向公司或一间或多于一间受限制附属公司，或两者除外）其拥有且在该出售或转让前已全面营运超过180天的主要物业，意图（i）收回该物业的租约，但临时租约（不超过36个月）除外，（ii）公司或该受限制附属公司对该等物业的使用将于该等租赁期限届满时或之前终止（任何该等交易在此称为“售后回租交易”），除非

（a）公司或该受限制附属公司将有权根据本条例第5.08条的规定，在不以平等和按比例担保贷款的情况下，产生相当于该等出售或转让时已实现或将实现的金额的有担保债务；或

（b）公司或受限制附属公司须于任何该等交易生效日期起计180天内，将相当于如此租赁的财产价值的金额（i）用于清退（任何强制清退除外）公司或任何受限制附属公司当时未偿还的综合融资债务或债务（公司或任何受限制附属公司所拥有的综合融资债务或该等其他债务除外），或（ii）用于购买

 

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价值至少等于该财产价值的主要财产；但前提是，根据前述第（i）或（ii）条如此适用的金额应减去（a）在任何此类交易生效之日起180天内偿还的任何贷款的本金，以及（b）公司或受限制的子公司在任何此类交易生效之日起180天内收回的合并融资债务或债务的本金（贷款除外）；或

（c）所涉售后回租交易为公司或任何受限制附属公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资安排。

“价值”一词是指，就售后回租交易而言，截至任何特定时间，由公司董事会（或其正式授权的委员会）确定的，相等于（i）根据该售后回租交易租赁的财产的出售所得款项净额或（ii）该财产在订立该售后回租交易时的公允价值中较高者的金额，在任何一种情况下，先除以租赁期限的完整年数，再乘以确定时剩余的该期限的完整年数，而不考虑租赁中包含的任何续签或延期选择。

第5.10节。子公司地位变更的限制。公司可指定任何附属公司为非受限制附属公司或受限制附属公司，但须遵守以下规定：

（a）公司将不会容许任何附属公司被指定为非受限制附属公司，除非在该指定时，如此指定的附属公司并不直接或间接拥有任何受限制附属公司的任何股本或公司或任何受限制附属公司的任何已融资债务或有担保债务；

（b）公司不会容许任何受限制附属公司被指定为或以其他方式成为非受限制附属公司，除非紧随该受限制附属公司成为非受限制附属公司后，不存在任何违约；

（c）公司将不会容许任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，除非紧随该非受限制附属公司成为受限制附属公司后，不存在任何违约；及

（d）在任何附属公司被指定为非受限制附属公司或受限制附属公司后，应迅速向行政代理人提交一份公司正式授权高级人员的证书，说明与该指定有关的已遵守本条的规定。

第六条

违约

第6.01节。违约事件。下列一项或多项事件（“违约事件”）应当已经发生并正在持续的：

（a）公司在任何贷款到期时不支付任何本金，或在到期日期后7天内不支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项；

 

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（b）在行政代理人应任何银行的要求向公司发出有关通知后的30天内，公司不得遵守或履行第5条所载的任何契诺或协议；

（c）公司（i）在第4条或（ii）条依据第3.03条于任何借款日期作出的任何陈述或保证，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）公司或其任何附属公司在到期时，或在任何适用的宽限期内，未能按照设定重大债务的文书或协议支付重大债务的本金或利息；

（e）发生任何导致重大债务加速到期的事件或情况（包括未能支付本金或利息）；

（f）除公司或由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何计划（或相关信托）以外的个人或团体（在1934年《证券交易法》及在本协议日期生效的委员会规则的含义内），应直接或间接、实益或记录取得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权的所有权；

（g）根据现已组成或其后修订的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或委任公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算的非自愿案件中，由对处所具有司法管辖权的法院作出的命令或命令，以及任何该等法令或命令的延续，该等法令或命令不受限制，并在连续90天内有效；

（h）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件共同导致或合理预期将导致公司或其任何合并子公司根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过75,000，000美元，或公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的退出责任而进行的任何分期付款，已导致或合理可能导致对公司及其合并子公司的业务或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体；或

（i）公司根据现已构成或以后修订的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意公司或其财产的任何实质性部分的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）的指定或占有，或公司为债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司为推进任何该等行动而采取公司行动；

然后，在每一此类事件中，行政代理人应（i）如有承诺总额超过50%的银行提出要求，应通知公司终止承诺，并应随即终止；及（ii）如有持有贷款本金总额超过50%的银行提出要求，应通知公司宣布贷款（连同其应计利息）、费用和根据本协议应支付的所有其他金额，以及贷款（连同应计利息

 

37

据此），费用及所有该等其他款项应随即成为、即时到期及应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免；但如发生上述（g）或（i）条指明的任何违约事件，而无须向公司发出任何通知或行政代理人或银行作出任何其他作为，则承诺应随即终止，贷款（连同其应计利息）、费用及根据本协议应付的所有其他款项应即时到期及应付，而无须出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。

第6.02节。违约通知。行政代理人在接到任何银行的要求后，应立即根据第6.01（b）条向公司发出通知，并应随即通知所有银行。

第七条

行政代理人

第7.01节。任命和授权。各银行不可撤销地指定行政代理人代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的所有行动和权力。第7条的规定完全是为了行政代理人和银行的利益，公司不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第7.02节。行政代理人和附属机构。美国银行在本协议项下以银行的身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“银行”或“银行”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人，该人及其关联机构可以接受来自、借出款项、拥有证券，担任公司或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他关联公司的任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何向银行交代的义务。

第7.03节。行政代理人的行动。行政代理人在本协议项下的义务和职责仅为本协议及其他借款文件中明确规定的义务和职责，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得被要求就任何违约采取任何行动，除非第6条明文规定；

（b）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（c）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按《规定》以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外

 

38

银行（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他银行数量或百分比），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能造成没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更或终止违约银行的财产；

（d）除本协议及其他贷款文件明文规定外，不得有任何义务或责任披露有关公司或其任何联属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料是以任何身分传达予行政代理人、安排人或其任何关联方、取得或管有的，亦不对未能披露该等信贷或其他资料承担法律责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向银行提供的报告和其他文件；和

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第4条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第7.04节。行政代理人信赖；专家咨询。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令银行满意的条件，可推定该条件令该银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该银行的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立的公共会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.05节。行政代理人的责任。行政代理人或其任何关联机构或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其在第9.05条和第6条规定的情况下经被要求的银行同意或在被要求的银行（或必要的其他银行数量或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他银行数量或百分比）或在特此明确要求的情况下就（i）采取或未采取的任何行动承担责任，所有银行或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。除非及直至公司或银行以书面向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约。行政代理人或其任何关联机构或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不负责或有义务查明、查询或核实

 

39

（i）就本协议或根据本协议或其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺或协议或其他条款或条件，或发生任何违约；（iv）满足第3条或本协议其他地方所指明的任何条件，除非收到明确要求交付给行政代理人的物品；或（v）本协议、任何其他贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。

第7.06节。赔偿。各银行应根据其承诺，按比例赔偿行政代理人、其关联机构及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在公司未偿还的范围内）因任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的除外）而可能遭受或招致的此类受偿人与本协议或此类受偿人根据本协议采取或遗漏的任何行动有关的损失或责任。

第7.07节。信贷决定。各银行承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各银行还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。

第7.08节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第7条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为承担责任，但有管辖权的法院在终审不可上诉判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

第7.09节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时向银行及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需银行有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定银行如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定银行同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表银行委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约银行。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

 

40

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约银行，则规定银行可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定银行如此委任，并须在30天内（或规定银行同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由各银行直接作出或向各银行作出，直至所需银行按上述规定委任继任行政代理人（如有的话）为止。继任行政代理人接受其本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应随之继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第8.04（f）条规定的权利以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期所欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或其他借款单证项下的职责和义务（如尚未按本条第7.09条的上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件退任、免职后，本条、第9.03条的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或免职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第7.10节。行政代理费。公司应当按照公司与行政代理人之前约定的金额和时间向行政代理人支付自己的账户费用。

第7.11节。其他特工。除行政代理人外，任何代理人不得以代理人身份承担本协议项下任何种类的义务或义务。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、单证代理人或银团代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或银行的身份（如适用）除外。

第7.12节。某些ERISA很重要。

（a）每间银行（x）为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向公司或为公司的利益，声明并保证，自该人成为本协议项下的银行之日起至该人不再是本协议项下的银行之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

 

41

（i）就该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该银行未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14部I部分（b）至（g）款的规定，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就某银行而言是真实的，或（2）某银行已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议项下的银行之日起至（y）契诺之日止，由该人成为本协议项下的银行之日起至该人不再是本协议项下的银行之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对本公司或为本公司的利益，指该行政代理人并非有关该银行的资产的受托人，该资产涉及该银行进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第7.13节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何银行支付了款项，无论该款项是否就公司当时到期和所欠的债务而言，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每一家银行分别同意按要求立即向行政代理人偿还该银行收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销的金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一家银行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“为价值而解除”（根据这种抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）

 

42

或对其返还任何可赎回金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该银行支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即告知各银行。

第8条

情况变化

第8.01节。无法确定利率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等定期SOFR贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定须为无明显错误的决定性）（a）并无按照第8.01（b）条厘定承继率，而第8.01（b）条第（i）条所指的情况或附表所列的不可用日期已发生，或（b）就拟议定期SOFR贷款或就现有基本利率贷款转换为定期SOFR贷款而言，不存在以其他方式确定任何请求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或被要求的银行确定，由于任何原因，就拟议贷款而言的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和各银行。

此后，（x）暂停银行发放或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）在发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第8.01（a）条第（ii）款所述的规定银行的决定，则直至行政代理人根据规定银行的指示）撤销该通知为止。

在收到该通知后，（i）公司可撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。

（b）替换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定银行通知行政代理人（如属规定银行，则须抄送公司）公司或规定银行（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或SOFR Screen Rate术语的任何继任管理人或就其发布SOFR术语对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出

 

43

指明特定日期的公开声明，在该特定日期之后，Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率应或将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，条件是，在该声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（一个月的最晚日期，Term SOFR的三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可以确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管在此有任何相反的规定，（i）如行政代理人确定每日简单SOFR在定期SOFR更换日期当日或之前不可用，或（ii）如第8.01（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继任利率发生，则在每一情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条8.01更换定期SOFR或任何当时的继任利率而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有银行及公司提供该等建议修订的副本后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定银行的银行已向行政代理人送达该等规定银行反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和各银行任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零百分比，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零百分比。

 

44

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该一致变动的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地向公司和银行提供实施该等一致变动的每项该等修订的副本。

第8.02节。违法。如任何银行认定任何法律规定任何银行或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率，则在该银行（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该银行作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该银行作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该银行的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到该银行通知行政代理人和公司，导致这种认定的情况已不复存在。（i）公司在接获该通知后，须应该银行的要求（连同一份副本予行政代理人），预付或（如适用）将该银行的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，如有必要，该银行的基准利率贷款须由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下厘定的利率），如该银行可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者立即，如果该银行可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该银行根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该银行的基准利率，而不参考其定期SOFR部分，直到该行政代理人被该银行书面告知该银行根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.03条规定的任何额外金额。

第8.03节。成本增加，回报减少。（a）如法律变更对任何银行（或其贷款办公室）的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、保险评估或类似要求，或对任何银行（或其贷款办公室）施加影响其定期SOFR贷款或其提供定期SOFR贷款的义务的任何其他条件，且上述任何一种情况的结果是增加该银行（或其贷款办公室）提供或维持任何定期SOFR贷款的成本，或将该银行（或其贷款办事处）根据本协议收到或应收的任何款项的金额，减少该银行认为重大的金额，则在该银行提出要求后15天内（连同一份副本给行政代理人），公司应向该银行支付额外的金额，以补偿该银行增加的成本或减少。

（b）如任何银行已确定有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该银行（或其母公司）的资本回报率因该银行根据本协议承担的义务而降低至低于该银行（或其母公司）本可达到的水平，但因该法律变更而降低的数额为该银行认为重大的数额，则不时在该银行提出要求后15天内（并抄送行政代理人），公司应向该银行支付额外的金额，以补偿该银行（或其母公司）的此类减少。

 

45

（c）如在本协议日期后，法律的变更须使任何银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或本协议项下的其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，须缴付任何税项（不包括就公司根据本协议或根据任何贷款作出的任何付款或就其帐户而征收的税项、不包括税项定义第（i）至（v）条所述的其他税项及税项，而其结果将是增加该银行作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则公司将向该银行支付额外的金额，以补偿该银行所招致或遭受的额外成本。

（d）每一银行将迅速通知公司和行政代理人其知悉的在本协议日期之后发生的任何事件，这将使该银行有权依据本条获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果此种指定将避免这种赔偿的需要或减少这种赔偿的数额，并且仅凭该银行的判断不会对该银行造成其他不利。任何银行根据本条要求赔偿并列明根据本协议将向其支付的额外金额或金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对合同各方具有约束力。在确定此类金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归属方法。尽管有本条第8.03款的前述规定，公司只有在任何银行一般向其其他情况类似的借款人寻求类似赔偿，以及（y）在（i）该银行通知行政代理人和公司其提议要求此类赔偿并向行政代理人和公司确定规约的日期前不超过90天开始的任何时间或期间内产生或累积的任何金额（x）时，才有义务向该银行进行赔偿，要求赔偿所依据的条例或其他依据，以及（ii）由于追溯适用该等法规、条例或其他此类依据，该银行不知道会产生或产生该等金额的任何时间或期间。

第8.04节。税。（a）公司根据本协议向任何银行或行政代理人或为其账户支付的任何及所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴且不扣除任何及所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、关税、扣除、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任（统称“税项”）。如适用法律要求公司或行政代理人（“扣缴义务人”）从任何银行或行政代理人根据本协议应付的任何款项中扣除或就该款项扣除任何已获弥偿的税款，（w）公司应付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第8.04条应付的额外款项的扣除）后，该银行或行政代理人（视情况而定）收到的款项相当于其在无需扣除该等款项的情况下本应收到的款项，（x）该扣缴义务人应作出该等扣除，（y）该扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额缴付所扣的款项，及（z）如扣缴义务人为公司，则公司应在第9.01条所指的地址向行政代理人提供证明已付款的收据的原件或经核证的副本或行政代理人满意的其他证据。

（b）此外，除可归因于根据第9.06条进行的转让的范围外，公司同意支付因根据本协议作出的任何付款或因执行或交付本协议而产生的任何现行或未来的印花税或跟单税以及任何其他消费税或财产税，或费用或类似的征费（以下简称“其他税”）。

（c）公司同意就该银行或行政代理人（视属何情况而定）所支付的全部获弥偿税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第8.04条应付的款项而征收或主张的任何获弥偿税款或其他税款）及任何法律责任（包括罚款、利息

 

46

和费用）所产生的或与之相关的费用。本次赔偿应当自该银行或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起15日内作出。

（d）在公司依据本条向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）任何银行如有权就根据本协议作出的付款或任何贷款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何银行如有公司或行政代理人的要求，须交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该银行是否须遵守任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果银行判断完成、执行或提交此种文件（下文第8.04（f）、（g）、（h）和（i）节中规定的此种文件除外）将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（f）在不限制前述规定的情况下，在此处指明的时间，根据美国境外司法管辖区的法律组建的每一家银行应向公司和行政代理人提供妥为和准确签署的美国国内税务局表格W-8BEN-E、W-8IMY（随附表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-9和每个受益所有人的其他证明文件（如适用）或W-8ECI（在每种情况下均附有适用的财政部条例可能要求的任何报表）（视情况而定）的副本，或美国国内税务局规定的任何后续表格，证明该银行有权根据本协议（i）收取付款而不扣除或预扣任何美国联邦所得税或（ii）受降低的美国联邦预扣税税率的约束，除非在本第8.04（f）条第（i）和（ii）款的每一情况下，发生事件（包括但不限于条约的任何变更，法律或条例）已在本应要求任何该等交付的日期之前发生，否则将导致该等表格不适用或将阻止银行就其适当填写和交付任何该等表格，而银行告知公司和行政代理人，它无法在不扣除或预扣该等税款的情况下收到付款。此类表格应在本协议签字页所列各银行的情况下（x）在银行签署和交付本协议之日或之前提供，在彼此银行的情况下成为银行之日或之前提供，以及（y）在此类表格到期或过时之日或之前提供，或在需要更改银行如此交付的最近表格的任何事件发生后提供。如果一家银行在该银行首次成为本协议缔约方时提供的表格显示美国利息预扣税率超过零，或者此时该银行因其他原因须缴纳美国利息预扣税率超过零，则按该税率征收的美国预扣税应被视为对该银行的“不包括税”，除非该银行的转让人在此种转让时有权，根据第8.04条从公司收到与此类预扣税有关的额外金额。此外，如果由于条约、法律或法规变更以外的原因，任何银行在成为本协议缔约方期间需要缴纳增加的美国利息预扣税税率，则在该税率增加的范围内的美国预扣税应被视为对该银行的“不包括税”。

 

47

（g）任何属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的银行，应在该银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的要求不时）向公司和行政代理人交付妥为且准确签立的美国国内税务局W-9表格副本，证明在该银行合法有权这样做的范围内，该银行无需缴纳美国联邦备用预扣税。为免生疑问，此类备用预扣税属于“排除税”。

（h）如果根据本协议向银行支付的款项或任何贷款将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守FATCA的适用要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该银行应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本第8.04（h）节的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订，无论是否包含在FATCA的定义中。

（i）各银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（j）对于根据美国境外司法管辖区的法律组建的银行未能根据第8.04（f）条向公司和行政代理人提供适当表格的任何期间（除非该未按第8.04（f）条的条款免除），该银行无权根据第8.04（a）或（c）条就美国征收的税款（此类未获赔偿的税款为“不包括的税款”）获得赔偿；但前提是，如果银行以其他方式免缴或须缴纳降低的预扣税税率，由于未能交付本协议规定的表格而需缴纳此类税款，公司应采取该银行合理要求的步骤，协助该银行追回此类税款。

（k）各银行须就行政代理人就与本协议有关而须支付或须支付的任何税款及不包括的税款（但仅限于公司尚未就该等税款及不包括的税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制公司这样做的义务）分别向该行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支。本次赔偿应当自行政代理人提出要求之日起十五日内作出。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议欠该银行的任何和所有金额或行政代理人从任何其他来源以其他方式应支付给银行的任何金额，以抵销根据本款（k）项应付该行政代理人的任何金额。

（l）在符合第8.03（d）节的规定下，每一方根据本条第8.04条承担的义务应在银行转让权利或更换权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议项下的所有其他义务后继续有效。

 

48

（m）如公司须依据本条第8.04条向任何银行或为任何银行的帐户支付额外款项，则该银行将更改其贷款办事处的司法管辖权，但如该银行仅凭判断，该更改（i）将消除或减少其后可能产生的任何该等额外付款，且（ii）在其他方面对该银行并无不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（n）如行政代理人或银行全权酌情决定其已收到由公司赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或公司已依据本条就其支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款，则该行政代理人或银行须就该等退款向公司支付（但仅限于公司根据本条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除与行政代理人或该银行的此种退款有关的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但公司应行政代理人或该银行的要求，同意在行政代理人或该银行被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该银行偿还已支付给公司的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（n）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或银行根据本款（n）项向公司支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理人或该银行处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付，则该行政代理人或该银行将处于不利的税后净额状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何银行向公司或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（o）为本条第8.04款的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

第8.05节。基准利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款。如（i）任何银行根据第8.02条暂停提供、或继续提供或转换未偿还的定期SOFR贷款的义务，或（ii）任何银行已根据第8.03或8.04（a）条要求就其定期SOFR贷款作出赔偿，而公司须透过行政代理人向该银行发出至少五个营业日的事先通知，选择本条的条文适用于该银行，则，本应由该银行作为（或继续作为或转换为）定期SOFR贷款发放的所有贷款，应改为作为基准利率贷款发放（其利息和本金应与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付）。如该银行通知公司导致该暂停或要求赔偿的情况已不存在，则每笔该等基准利率贷款的本金金额应在适用于其他银行相关定期SOFR贷款的下一个利息期的第一天转换为定期SOFR贷款。

第8.06节。更换银行。如任何银行根据第8.03条要求赔偿，或如公司须根据第8.04条为任何银行的帐户向任何银行或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，而在每种情况下，该银行已拒绝或无法根据第8.03（d）条或第8.04（m）条指定不同的贷款办事处，或如任何银行是不同意的银行，则公司可在向该银行和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该银行转让和转授，无追索权（根据及受第9.06条所载的限制及所要求的同意），其所有权益、权利（根据第8.03条其现有的付款权利除外

 

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或第8.04条）和本协议项下的义务以及向应承担此类义务的受让人提供的相关贷款文件（该受让人可能是另一家银行，如果一家银行接受此类转让）；但前提是：

（i）公司须已向行政代理人支付第9.06（c）条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该银行须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.13条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第8.03条提出的赔偿申索或依据第8.04条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因银行成为非同意银行而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则无须要求该银行作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第8.06条所要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人签署的转让和承担协议进行，以及（b）要求进行此种转让的银行不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用银行合理要求的此类转让，但进一步规定，任何此类文件不得由其各方追索或保证。

尽管本节有任何相反的规定，但除非根据第7.09节的规定，否则不得根据本条款更换作为行政代理人的银行。

第9条

杂项

第9.01节。通知。（a）除下文（b）段所规定的以电子邮件明确准许发出的通知和其他通信外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括银行电汇、传真传送或类似书面形式），并应给予该一方：（x）就公司而言，在其地址，在本协议签字页上列出的传真号码，就向美国银行付款和请求借款的行政代理人而言，作为行政代理人，批发信贷业务，邮编：TX2-979-02-22,4500 Amon Carter Blvd.，Fort Worth，TX76155，收件人：Gita Pandey，电话：214-209-2984，复印机：214-290-8350，电子邮件：gita.pandey@bofa.com和其他通知作为行政代理向美国银行，N.A.，作为行政代理，全球银行业务–代理管理，邮编：CA5-705-06-34,555California Street，6楼，

 

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San Francisco，加利福尼亚州 94104，收件人：Jeanmarie Curtis，电话：415-913-3276，电子邮件：Jeanmarie.curtis@bofa.com（“行政代理人办公室”），（y）就任何银行而言，在其地址、其行政调查问卷中所载的传真号码或（z）（就任何一方而言），该其他地址、传真号码作为该一方可在下文为此目的向行政代理人和公司发出通知而指明。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以传真传送方式发出，当传送至本条规定的传真号码并收到收到确认收件时，（ii）如以邮件方式发出，则在此种通信以预付头等舱邮资的邮件存放后72小时，地址如上所述；或（iii）如以任何其他方式发出，当以本条规定的地址送达；但根据第二条或第八条向行政代理人发出的通知在收到之前不具有效力。

（b）根据本协议向各银行发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）递送或提供，但前述规定不适用于根据第2.03条向任何银行发出的通知，前提是该银行（如适用）已通知该行政代理人其无法根据该条以电子通信方式接收通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址上发布至互联网或内联网网站的通知或通信应视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

第9.02节。没有豁免。行政代理人或任何银行行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何失败或延误，不得作为放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节。费用；赔偿。（a）公司须支付（i）行政代理人的一切合理自付费用，包括行政代理人特别顾问的费用和支出，与本协议的编制和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订或本协议项下的任何违约或指称违约有关，以及（ii）如发生违约事件，则行政代理人及各银行所招致的一切合理自付费用，包括（不重复）外部大律师的费用和支出以及内部大律师的分配成本，与该违约和催收、破产有关，由此产生的破产和其他强制执行程序。

（b）公司同意向每名代理人及银行、其各自的联属公司及上述的各自董事、高级人员、代理人及雇员（各自为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有任何种类的责任、损失、损害、成本及开支的损害，包括但不限于大律师的合理费用及支出，（i）该受偿人可能因任何申索或调查、行政或司法

 

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法律程序（不论该受偿人是否应被指定为其一方）或（ii）与环境法有关或根据环境法产生，在每种情况下，与本协议有关或因本协议项下贷款收益的任何实际或拟议使用而提出或威胁；但任何受偿人均无权因该受偿人本身的重大过失或故意不当行为或违反最终确定的本协议项下的明示义务而根据本协议获得赔偿，具有管辖权的法院的不可上诉判决，或因不涉及公司或其任何附属公司的作为或不作为的索赔而产生且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人提出的除外）提出的索赔。

（c）本协议每一方在法律不加禁止的最大限度内放弃其在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的任何权利；但本句所载的任何内容均不得解除公司根据上文（b）款就任何受偿人须向并非（i）本协议一方的任何人支付的特殊、惩戒性、惩罚性、间接或后果性损害赔偿而可能承担的任何赔偿义务，（ii）参与者或（iii）本协议任何一方的附属公司或参与者。

第9.04节。共同抵销。各银行同意，如其通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其持有的任何贷款收取的本金和利息总额的一定比例高于任何其他银行就该其他银行持有的任何贷款收取的本金和利息总额的比例，则收取该等比例更高的付款的银行应购买该等参与其他银行持有的贷款，及须按规定作出其他调整，以使与银行所持贷款有关的所有该等本金及利息的支付由银行按比例分担；但本条的任何规定均不得损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，以及将该等行使的受限制的金额应用于支付公司在本协议项下的债务以外的债务的权利。公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，参与贷款的任何持有人，如果根据上述安排获得，或如果公司已收到授予此类参与的通知，则可以就此类参与充分行使抵销权或反申索权以及其他权利，如同该参与持有人是公司在此类参与金额上的直接债权人一样。

第9.05节。修正和豁免。除第8.01（b）条及本条第9.05条最后一款另有规定外，本协议的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃须以书面形式作出，并由公司及规定银行签署（如行政代理人的权利或义务因此受到影响，则由行政代理人签署），并获行政代理人承认；但（a）除非各银行签署，否则不得作出该等修订或放弃，（i）增加任何银行的承诺或使任何银行承担任何额外义务，（ii）降低任何贷款的本金或利率，或本协议项下的任何费用，（iii）推迟支付任何贷款的本金或利息或本协议项下的任何费用或终止任何承诺的固定日期，或（iv）更改根据第2.11及2.12、8.02或9.04条按比例分摊的条文，（b）除非经所有银行（违约银行除外）签署，否则该等修订或豁免不得更改本条第9.05条，或“规定银行”的定义或承诺的百分比或贷款的未付本金总额的百分比，或银行的数目，这是银行或其中任何一方根据本第9.05条或本协议的任何其他规定采取任何行动所需的，（c）除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何该等修订、放弃或同意均不会影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，及（d）不会作出该等修订，豁免或同意，除非以书面作出并由安排人除上述规定的银行外签署，否则影响安排人根据第9.11条或第9.14条所享有的权利或义务。

 

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尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理人和共同行动的公司发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修改应在无需本协议任何其他方进一步行动或同意的情况下生效，只要在每种情况下，各银行应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向各银行发出该通知之日起五个工作日内，不得收到规定银行的书面通知，说明规定银行对该修改提出异议。

第9.06节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各银行事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，除本协议另有规定外，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本第9.06条（b）款规定的范围内，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和银行的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）除下文（h）款另有规定外，任何银行可随时向一间或多于一间银行或其他机构（各自为“参与者”）授出其承诺的参与权益，包括其当时欠其的全部或部分贷款。在任何银行向参与者授予参与权益的任何此类情况下，无论是否在向公司和行政代理人发出通知后，该银行仍应负责履行其在本协议项下的义务，公司和行政代理人应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接与该银行进行交易。任何银行可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留强制执行公司在本协议项下的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行将不同意第9.05条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。公司同意，每个参与者应在其参与协议规定的范围内，有权就其参与权益享有第8条的利益；前提是参与者遵守第8.04（e）、（f）、（g）、（h）和（i）条的义务，就好像它是一家银行一样（据了解，所需的文件应交付给销售银行，如果法律要求减少预扣，则应将副本交付给公司和行政代理人）。出售参与的每一家银行应作为公司的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在本协议下的其他义务），但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式或（如果不同）根据《国内税收法》第871（h）或881（c）节登记的形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该银行应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，就本协议的所有目的而言，尽管

 

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任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（c）除下文（h）款另有规定外，任何银行可随时向一间或多于一间银行或其他机构（各为“受让人”）转让全部，或按比例部分（相当于不少于5,000，000美元的初步承诺，除非每名行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但如转让予银行、银行的附属公司或认可基金，无需转让最低金额）其在本协议下的权利和义务，且该受让人应承担该等权利和义务，根据（x）由该受让人和该转让方银行在本协议中签署的基本上以附件 A为形式的转让和承担协议（每份协议均为“转让和承担协议”），且（且以）公司的认购同意（只要不存在违约事件）（不得无理拒绝、延迟或附加条件），并且对于转让给非银行的人，该银行的附属公司或就该银行而言的认可基金、行政代理人（不得无理扣留、延迟或附加条件）或（y）在适用范围内，根据平台以提述方式纳入转让及承担协议的协议，而该行政代理人及转让及承担协议的各方均为参与者；但公司须被视为已同意任何该等转让，除非公司在收到该等转让通知后五个营业日内以通知该行政代理人的方式提出反对；且条件是，此外，如受让人是认可基金、银行的附属公司或为银行，则无须取得公司的上述同意。在签署和交付该转让和承担协议并由该受让人向该转让银行支付相当于该转让银行与该受让人商定的购买价格的金额时，该受让人应为本协议的银行当事人，并应拥有该转让和承担协议中规定的承诺的银行的所有权利和义务，转让银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务（但应继续有权享受第2.13、8.03、8.04条的利益，和9.03关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约银行的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该银行一直是违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除），也不需要任何一方的进一步同意或行动。在依据本款（c）项完成任何转让时，行政代理人须在注册纪录册内记录与该转让有关的资料。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。就任何此类转让而言，转让银行应向行政代理人支付处理此类转让的行政费用，金额为3500美元（行政代理人可自行决定免除该处理费用）。经请求，公司应（自费）签立并向受让人交付本票。如果受让人未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立，则应向公司和行政代理人交付关于根据第8.04（a）节免于扣除或预扣任何美国联邦所得税的证明。（c）款不允许的转让或其他转让，仅在根据（b）款授予的参与权益范围内，为本协议的目的而生效。

（d）任何银行可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利及其向联邦储备银行或对该银行具有管辖权的任何其他中央银行的贷款的担保权益，以担保该银行的债务，本条不适用于任何此类质押或转让担保权益。任何该等质押或转让不得解除转让方银行在本协议项下的义务或以任何该等质权人或受让人替代该银行作为本协议的一方。

 

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（e）任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人根据第8.03或8.04条不得有权获得比该银行就所转让权利本应有权获得的更多的付款，除非该转让是在公司事先书面同意的情况下进行的，或由于第8.02、8.03或8.04条的规定，要求该银行在某些情况下或在不存在导致此类更多付款的情况时指定不同的贷款办事处。

（f）行政代理人作为公司的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，须在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承担协议的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录银行的名称和地址，以及根据本协议的条款不时欠各银行的承诺和贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，公司、行政代理人和银行应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行，以用于本协议的所有目的。注册纪录册可供公司及任何银行在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（g）“执行”、“签名”、“签名”等字样任何转让和承担协议中的相同进口字样应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《纽约州电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（h）为免生疑问，任何受让人或参与者不得是（i）自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或（ii）公司或公司的关联公司或附属公司，而任何受让人不得是违约银行或其任何附属公司，或任何在成为银行后将构成违约银行或其附属公司的人。

（i）尽管本协议载有任何相反的规定，任何银行均可根据公司、行政代理人及该银行批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其部分或全部贷款。

（j）某些额外付款。就任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、参与或次级参与的受让人购买，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约银行提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约银行当时欠行政代理人或本协议项下任何银行的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其在承诺中的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（j）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约银行，直至发生此种遵守。

 

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第9.07节。指定银行。（a）除本款（a）项条文另有规定外，任何银行可随时指定合资格受让人提供该银行依据本协议拟作出的全部或部分贷款；但除非公司及行政代理人同意，否则该指定不具效力（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。当一家银行与其合资格的被设计者应已在本协议中签署实质上为附件 B形式的协议（“指定协议”）且公司及行政代理人应已签署其各自的同意时，该合资格的被设计者应成为本协议中的指定银行。指定银行其后有权准许该指定银行提供该指定银行依据第2.01条拟作出的全部或部分贷款，而作出该等贷款或其部分须在同等程度上满足指定银行的义务，并犹如该等贷款或其部分由指定银行作出一样。就其作出的任何贷款或其部分而言，各指定银行应拥有作出该等贷款或其部分的银行根据本协议或其他方式本应拥有的所有权利；但（x）其在本协议下的表决权应仅由其指定银行行使，且（y）其指定银行仍应对本协议其他方承担履行该指定银行在本协议下的义务的全部责任，包括其就其作出的贷款或其部分承担的义务。如已根据第2.04（d）节向指定银行发出本票，则无须另加本票，以证明指定银行作出的贷款或其部分；而指定银行应视为以该指定银行资助的贷款或其部分为限，为其指定银行代理持有该本票。各指定银行应作为其指定银行的行政代理人，代为发出和接收通知及其他通信。任何指定银行账户的任何款项，应作为该指定银行的行政代理人支付给其指定银行，公司或行政代理人均不对任何指定银行申请该等款项负责。此外，任何指定银行可在向公司及行政代理人发出通知（但无须事先取得其书面同意）后，（i）将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予其指定银行或公司及行政代理人同意的任何金融机构，而该等金融机构向该指定银行或为该指定银行的账户提供流动资金和/或信贷便利，以支持为其作出的贷款或其部分提供资金，及（ii）根据形式和实质上令公司满意的保密协议，在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保人的提供人的贷款或其部分有关的任何非公开信息，向该等指定银行提供信贷或加强流动资金。

（b）本协议的每一方同意，在该指定银行的所有未偿优先债务全额偿付后的一年零一天内，其将不对任何指定银行提起或与任何其他人一起根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何指定银行提起任何破产、无力偿债、重组或其他类似程序。各指定银行的指定银行同意就因其无法对该指定银行提起任何此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用，对本协议的另一方进行赔偿、保全和互不损害。本（b）款在本协议终止后继续有效。

第9.08节。抵押品。每一家银行均向行政代理人和其他每一家银行声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何“保证金股票”（定义见U条例）作为抵押品。

第9.09节。管辖法律；服从管辖。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件以及由此设想的交易而产生的、或与之相关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面以及法律上或股权上的），均应受纽约州法律管辖并按其解释。公司不可撤销及无条件地同意，其将不会在法律或

 

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以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，针对行政代理人、任何银行或其各自的关联公司以及该行政代理人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表的股权，无论是在合同或侵权或其他方面，在除纽约州法院以外的任何法院和纽约州南区美国地方法院以外的任何法院，以及来自其中任何一家的上诉法院。本协议每一方在此不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何银行可能不得不在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第9.10节。对口单位；一体化。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子（“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第9.11节。放弃陪审团审判。本公司、行政代理人和各银行在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接由本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利，或在此或由其设想的交易（无论是基于合同、总此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.12节。保密。（a）各行政代理人和银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司以及其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（但有一项理解，即会将此类信息的保密性质告知被披露的人，并指示对此类信息保密），（ii）在任何看来对其或其附属公司具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与

 

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行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或强制执行本协议项下的权利，（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务或根据第2.17条被邀请成为银行的任何合格受让人或（b）与公司及其在本协议下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）或（c）任何实际或潜在的信用保险商或再保险人提供信用保险、再保险或信用风险缓解保险，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险，（vii）经公司同意，（viii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就公司或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、公布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，或（ix）在该等信息（a）成为可公开获得的范围内，但因违反本条规定，（b）在非保密的基础上从公司以外的来源提供给行政代理人或任何银行，或（c）由合同的一方独立发现或开发，而没有利用从公司收到的任何信息或违反本条条款；但除非适用法律或法院命令禁止，各银行应将任何监管机构或其代表提出的任何请求（与该监管机构对该银行的审计或检查有关的任何此类请求除外）或根据传票或其他法律程序提出的在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息的请求通知公司和行政代理人，以便公司可寻求适当的保护令。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其任何子公司或其各自的业务或关联公司有关的所有信息，但行政代理人或任何银行在公司披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排者通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和银行可以在保密的基础上，就本协议和贷款的管理向行政代理人或任何银行向服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。

（b）各银行承认，根据本协议向其提供的信息（包括豁免和修订请求）可能包括有关公司或其子公司或关联公司的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第9.13节。美国爱国者法案和受益所有权监管通知。各银行特此通知公司，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”）和实益所有权条例，要求其获取、核实和记录识别公司的信息，其中信息包括名

 

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根据该法案和实益所有权条例，允许该银行识别公司的公司和地址以及其他信息。

第9.14节。没有受托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），公司承认并同意：（i）（a）行政代理人、安排人和银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和银行之间的公平商业交易，（b）公司已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）公司有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、每一安排人和每一家银行现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为公司或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、任何安排人或任何银行均不对公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人及银行及其各自关联公司可能从事涉及与公司及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人，亦无任何银行有义务向公司或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除其可能就任何违反或涉嫌违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人或任何银行提出的任何索赔。

第9.15节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何银行是本协议的一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何银行在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的银行向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

 

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第9.16节。付款搁置。凡公司或其代表向行政代理人或任何银行作出任何付款，或该行政代理人或任何银行行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人或该银行酌情订立的任何结算）向受托人、接管人或任何其他方作出偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下银行的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

第9.17节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或任何银行收取的利息金额超过最高利率的，应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或银行所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第9.18节。申述及保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和各银行已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人或任何银行或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何银行在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约。

第9.19节。可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某项规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第9.19款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约银行的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.20节。电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本公司与各行政代理人及各银行同意，任何电子签名上或与之相关联的

 

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任何通信对该人的有效性和约束力应与手工、原始签名相同，并且以电子签名方式订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各银行可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及各银行有权依赖声称由公司及/或任何银行提供或代表其提供的任何该等电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何银行的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

本公司及各银行特此放弃（i）仅基于缺乏本协议及/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议及/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人及/或任何银行依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人及各银行提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

 

 

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定价时间表

任何一天的“定期SOFRMargin”、“Base Rate Margin”和“Facility Fee Rate”是根据该日存在的与适用债务评级相关的状态在下表中列出的各自的年利率百分比：

 

现状		债项评级 标普/穆迪		适用期限 SOFR保证金				适用基数 利率保证金				适用设施 费率
I级状态		A +/A1			0.695	%			0.000	%			0.055	%
II级状态		A/A2			0.810	%			0.000	%			0.065	%
III级状态		A-/A3			0.925	%			0.000	%			0.075	%
IV级状态		BBB +/巴力			1.035	%			0.035	%			0.090	%
V级状态		BBB/Baa2或更差			1.125	%			0.125	%			0.125	%

就本附表而言，以下用语具有以下涵义，但以本附表最后一段为准：

“债务评级”是指截至任何确定日期，由标普或穆迪确定的公司无第三方信用增进的高级无抵押长期债务证券的评级，无论该等债务证券是否实际未偿还，以及授予公司任何其他债务证券的任何评级均应不予考虑，但前提是在任何日期有效的评级为在该日期营业结束时有效的评级，此外，前提是，在穆迪和标普的评级出现拆分的情况下，（i）如果评级间隔一个完整评级类别，则状态应由两个评级中的较高者确定；（ii）如果评级间隔一个以上完整评级类别，则状态应根据两个评级之间中间点的评级确定，但进一步规定，如果在两个评级之间中间点没有评级，则应适用中间评级中的最高者（例如，A +/A2结果为I级状态，A +/A3结果为II级状态，且A +/Baa1导致为II级状态。）若穆迪或标普的评级体系发生变化，或该等评级机构中的任何一家停止对公司债项义务进行评级的业务，公司和银行应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级体系或该等评级机构无法提供的评级，并在任何该等修订生效之前，参照该等变更或停止前最近有效的评级确定评级。

“I级状态”在任何日期均存在，前提是在该日期，公司的债务评级被标普评为A +或更高，或被穆迪评为A1或更高。

“II级地位”在任何日期均存在，前提是在该日期，（i）公司的债务评级被标普评为A级或更高或被穆迪评为A2级或更高，且（ii）不存在I级地位。

“III级状态”在任何日期均存在，前提是在该日期，（i）公司的债务评级被标普评为A-或更高或被穆迪评为A3或更高，以及（ii）不存在任何I级状态或II级状态。

“IV级状态”在任何日期均存在，前提是在该日期，（i）公司的债务评级被标普评为BBB +或更高或被穆迪评为Baa1或更高，以及（ii）不存在任何I级状态、II级状态或III级状态。

“V级状态”存在于任何日期，前提是在该日期不存在其他状态。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）（或其任何继任者）。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.（或其任何继任者）的子公司。

“状态”是指确定在任何日期存在I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的哪一个。

承诺时间表

 

银行		承诺
美国银行，N.A。		$	165,000,000.00
花旗银行，N.A。		$	165,000,000.00
高盛萨克斯银行美国		$	165,000,000.00
富国银行银行，全美协会		$	165,000,000.00
中国银行股份有限公司芝加哥分行		$	90,000,000.00
BMO银行N.A。		$	90,000,000.00
德意志银行股份公司纽约分行		$	90,000,000.00
ING Bank N.V.，都柏林分行		$	90,000,000.00
摩根士丹利银行，N.A。		$	90,000,000.00
PNC银行，全国协会		$	90,000,000.00
多伦多道明银行，纽约分行		$	90,000,000.00
美国银行全国协会		$	90,000,000.00
联信银行银行		$	70,000,000.00
纽约梅隆银行		$	50,000,000.00
合计：		$	1,500,000,000.00