美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月28日
沃尔格林联合博姿公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（847）315-3700
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是根据特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Blazing Star Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）及其母公司的其他关联公司（与母公司和合并子公司合称“母公司”）根据日期为2025年3月6日的合并协议和计划（“合并协议”）完成先前宣布的合并（定义见下文）而提交的。
于2025年8月28日，根据合并协议，Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续。母公司和合并子公司是Sycamore Partners Management，L.P.（“Sycamore Partners”）管理的投资基金的附属公司。
本8-K表格当前报告中对合并协议及其所设想的交易（包括但不限于合并）的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受合并协议全文的约束，并通过引用对其整体进行限定，该合并协议的副本已作为公司于2025年3月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件附件 2.1提交，该报告通过引用方式并入本文。
| 项目 1.01. | 订立实质性最终协议。 |
剥离资产收益权协议
根据合并协议，于合并完成之日，公司、母公司、若干其他母公司实体、销售委员会（定义见剥离资产收益权协议（定义见下文））、股东代表（定义见剥离资产收益权协议）及Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理人订立了一份剥离资产收益权协议（“剥离资产收益权协议”），该协议管辖剥离资产收益权（定义见下文）的条款。在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，公司股东（包括特定持有人（定义见合并协议））有权获得每股公司普通股（定义见下文）一份已剥离资产收益权。每项剥离资产收益权均赋予其持有人权利，使其有权从公司在Village Practice Management Company Holdings，LLC及其子公司的股权或债务权益（“剥离资产”）的任何货币化所得款项净额的70%中获得其份额，每项剥离资产收益权最高可达3.00美元，这在剥离资产收益权协议中有进一步规定，该协议的形式作为合并协议的附件 A作为表格8-K的本当前报告的丨表2.1所包含，并以引用方式并入本文。
| 项目 1.02. | 终止实质性最终协议。 |
自2025年8月28日起，公司（作为借款人）、不时作为贷款方的机构以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（ii）日期为2022年6月17日的某些五年期循环信贷协议（经修订、修改、延期、重述、替换或补充）项下的所有未偿金额和义务（i）截至2023年8月9日的某些三年期循环信贷协议（经修订、修改、延期、重述、替换或补充）项下的所有未偿金额和义务，由公司（作为借款人）以及在公司（作为借款人）之间的某些五年期循环信贷协议（经修订、修改、延期、重述、替换或补充），作为贷方的不时作为其缔约方的机构、作为贷方的不时作为其缔约方的信用证发行人（定义见其中）以及作为行政代理人的富国银行银行、National Association和（iii）由作为借款人的Wilmot Retail，LLC、作为服务商的Walgreen Co.、作为贷方的不时作为其缔约方的机构以及作为唯一Swingline贷方和行政代理人的PNC银行、National Association于2025年4月24日签署的某些应收账款融资协议（经修订、修改、延长、重述、替换或补充）获得了偿还，终止所有未履行的项下承诺，解除所有相关担保权益和留置权。
| 项目 2.01. | 资产收购或处置完成。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，于生效时间：
| （一） | 在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.01美元的公司普通股（“公司普通股”）（不包括公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的任何公司普通股股份，或已根据特拉华州法律适当行使评估权的任何公司普通股股份），自动转换为收取（i）11.45美元现金的权利，不计利息，并须缴纳所有适用的预扣税（“每股现金对价”），及（ii）一项由母公司或其一名联属公司根据及根据经剥离资产收益权协议发行的经剥离资产收益权（各自为“经剥离资产收益权”，连同每股现金代价合称为“每股代价”）。 |
| （二） | 公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的每一股公司普通股，在每种情况下，在紧接生效时间之前，自动注销，不计代价。 |
| （三） | 每股行使价低于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权（“公司股票期权”）被自动注销，并转换为在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）等于（x）受该公司股票期权约束的公司普通股股份数量乘以（y）超出部分（如有）的乘积的现金金额，（a）每股现金代价超过（b）该公司股票期权的每股行使价及（b）就受该公司股票期权规限的每一股公司普通股的一项已分割资产收益权。 |
| （四） | 每股行权价格等于或高于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权被注销，未支付任何对价。 |
| （五） | 每个当时未偿还的公司递延股票单位（“公司DSU”）被自动注销，并转换为收取（a）现金金额等于（x）受该公司DSU约束的公司普通股股份数量（包括在其上贷记的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（y）每股现金对价和（b）就受该公司DSU约束的每一股公司普通股股份的一项已剥离资产收益权的权利，不计利息和扣除适用的预扣税。 |
| （六） | 在合并完成时或之前已归属（定义见合并协议）但尚未结算的每个当时已发行的公司限制性股票单位（“公司RSU”）自动取消并转换为收取的权利，不计利息和较少适用的预扣税款，（a）相当于（x）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（y）每股现金代价及（b）就受该公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股股份（包括记入其上的该等股息等值单位基础的任何公司普通股股份）的乘积的现金金额。 |
| （七） | 在合并完成时未归属的每个当时未偿还的公司受限制股份单位被自动注销并转换为或有权利，以在不计利息和减去适用的预扣税的情况下获得（a）等于（x）受该公司受限制股份单位约束的公司普通股股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘积的现金金额乘以（y）每股现金对价和（b）就每一股受此约束的公司普通股股份的一项已剥离资产收益权 |
| 公司受限制股份单位（包括记入其上的公司普通股基础股息等值单位的任何股份），有关该公司受限制股份单位的金额按照适用于基础公司受限制股份单位的原始归属条件支付（该日期，“受限制股份单位归属日期”）得到满足，前提是该公司受限制股份单位的持有人在受限制股份单位归属日期之前一直作为雇员或顾问持续为公司服务。 |
| （八） | 由公司前雇员（截至紧接合并完成前）未归属并持有的每一份当时尚未兑现的公司绩效股份奖励（“公司PSA”）被取消，并转换为不计利息和减去适用的预扣税款的权利，（a）按照适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配的（x）受该公司PSA约束的公司普通股目标股份数量（包括任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘积的现金金额，乘以（y）每股现金对价和（b）就受该公司PSA约束的每一股公司普通股（根据受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量计算，包括根据适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配的任何公司普通股基础股息等值单位）的一项已剥离资产收益权。 |
| （九） | 未归属并由公司雇员（截至紧接合并完成前）持有的每一份当时未偿还的公司PSA均被注销，并转换为或有权利，以在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）等于（x）根据适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积的现金金额，乘以（y）每股现金对价和（b）就受该公司PSA约束的每一股受该未归属公司PSA约束的公司普通股的一项已剥离资产收益权（根据受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量计算，包括其上贷记的任何公司普通股基础股息等值单位的股份），按适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配，根据适用于基础公司PSA的原始基于时间的归属条件（该日期，“PSA归属日”）支付的有关该等未归属公司PSA的金额得到满足，但前提是该公司PSA的持有人在PSA归属日之前一直作为雇员或顾问持续为公司服务。 |
| 项目 3.01. | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
就完成合并而言，公司于2025年8月28日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），截至紧接生效时间之前的每股已发行和流通在外的公司普通股（除第2.01项所述外）已注销，并在生效时间转换为根据第2.01项所述的合并协议收取每股对价的权利，并且公司的2025年票据和2.125%的2026年票据（定义见下文，统称“上市票据”）将被取消在纳斯达克上市，根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）节，纳斯达克向SEC提交了一份表格25，要求将公司普通股和上市票据从纳斯达克上市移除，并注销公司普通股注册。
公司普通股和上市票据于2025年8月28日开盘前停止在纳斯达克交易。在表格25生效后，公司打算向SEC提交一份关于表格15的证明和终止通知，以根据《交易法》终止公司普通股和票据的登记，并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目 3.03. | 证券持有人权利的重大变更。 |
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目2.01、3.01、5.01和5.03下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
就合并的完成而言，截至紧接生效时间之前的每一股已发行和流通在外的公司普通股（本当前报告表格8-K的第2.01项所述除外）在生效时间被注销并转换为根据第2.01项所述的合并协议收取每股对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取每股对价的权利除外。
就合并协议拟进行的交易而言，于2025年7月22日，Merger Sub发起现金要约收购（统称“要约收购”），以购买公司任何及所有尚未偿还的（1）2025年到期的3.600%优先票据（“2025年票据”），（2）2026年到期的2.125%优先票据（“2.125% 2026票据”），（3）2026年到期的3.450%票据（“3.450% 2026票据”），（4）2029年到期的8.125%票据（“2029票据”），（5）2030年到期的3.200%票据（“2030票据”），（6）2034年到期的4.500%优先票据（“2034票据”），（7）2044年到期的4.800%优先票据（“2044票据”），（8）于2046年到期的4.650%票据（“2046票据”）及（9）于2050年到期的4.100%票据（“2050票据”），以及Walgreen Co.于2042年到期的任何及所有未偿还的4.400%票据（“2042票据”，连同2025年票据、2.125% 2026票据、3.450% 2026票据、2029年票据、2030年票据、2034年票据、2044票据、2046票据及2050票据，“票据”）。在要约收购的同时，Merger Sub向2025年票据、2.125% 2026年票据、2034年票据及2044年票据的持有人征求同意（统称“同意征求”）（i），日期为2014年11月18日，由公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继承者的富国银行银行，全国协会）作为受托人（“受托人”）（“2014年契约”）（ii）向3.450% 2026年票据、2029年票据、2030年票据、2046年票据及2050年票据的持有人征求对契约的若干建议修订，日期为截至2015年12月17日，由公司与受托人签署（由截至2021年10月13日的第一份补充契约补充，“2015年契约”）；及（iii）由2042票据持有人签署，日期为2008年7月17日，由Walgreen Co.与受托人签署（“2008年契约”，连同2014年契约和2015年契约，“契约”）。反映在同意征求中征求同意的修订的补充契约是在截至纽约市时间2025年8月4日下午5：00收到每一系列未偿还票据本金总额多数持有人的必要同意后，就该要约收购和同意征求订立的。补充契约实施了就要约收购和同意征求提出的契约修订，消除了契约中包含的某些契约、违约事件和撤销条款。根据2025年8月28日的要约收购和同意征求条款，在Merger Sub接受投标票据购买之前，契约的修订才开始生效。在契约修订生效后，在要约收购和同意征求（i）于2030年票据、2046年票据和2050年票据的情况下未投标或未购买的票据仍未偿还，并将受制于经适用的补充契约修改的2015年契约的条款，以及（ii）于2025年票据、2.125% 2026票据、3.450% 2026票据、2029票据、2034票据、2044票据和2042票据的情况，根据经适用的补充契约修改的适用契约的条款被要求赎回并满足和解除。
上述对补充契约的描述以及其中所载的修订并不意味着是完整的，而是受制于补充契约，并通过引用对其整体进行限定，其副本作为附件4.1、4.2和4.3附于本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
这份表格8-K上的当前报告不构成出售任何证券的要约，或购买任何证券的要约邀请。在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，将不会进行任何要约、招揽或出售。
| 项目 5.01. | 注册人控制权变更。 |
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目2.01和3.01下所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。就合并事项及根据合并协议于交割时应付公司股东的现金对价总额约为82.5亿美元。母公司为完成合并和完成关联交易而使用的资金来自与母公司和合并子公司的关联公司Sycamore Partners关联的基金的股权投资、某些金融机构的债务融资，以及根据再投资协议（如合并协议所述）由Stefano Pessina先生和Pessina先生关联的某些实体进行的某些再投资交易。
| 项目 5.02. | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
以下人士于紧接合并完成前为公司董事，于紧接生效时间前自愿辞去公司董事会（“董事会”）及其所任职的董事会委员会（如有）的职务：Stefano Pessina、丨Timothy C. Wentworth Timothy C. Wentworth、Ginger L. Graham、Janice M. Babiak、TERM3、Inderpal S. Bhandari、Bryan C. Hanson、Robert L. Huffines、Valerie B. Jarrett、TERM5、John A. Lederer、Thomas E. Polen Thomas E. Polen、Nancy M. Schlichting和William H. Shrank医学博士，自合并完成后生效，以下人员成为公司董事：Stefano Pessina、Stefan Kaluzny和Kevin Burke。
自合并完成后生效，公司以下指定的执行人员自愿辞去各自在公司及其子公司担任的所有职务：Timothy C. Wentworth和Mary Langowski。自合并完成后，Mike Motz被任命为Walgreen Co.（“Walgreens”）的首席执行官，该公司将作为一家私营独立公司运营。
| 项目 5.03. | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
自合并完成后生效，紧接合并前生效的公司注册证书经修订和重述，以公司注册证书的形式作为本协议所附的附件 3.1附，该证书以引用方式并入本文。
自合并完成后生效，与紧接合并前有效的公司章程进行了修订和重述，以作为本协议所附的附件 3.2的章程的形式进行，该章程以引用方式并入本文。
| 项目 8.01. | 其他活动。 |
此外，2025年8月28日，公司与Sycamore Partners发布联合新闻稿，宣布合并完成，Walgreens发布新闻稿，宣布任命Mike Motz为首席执行官。新闻稿的副本分别作为附件99.1和99.2附于本文，并以引用方式并入本文。
| 项目 9.01. | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 沃尔格林联合博姿公司 | ||||||||
| 日期：2025年8月28日 | 签名： | /s/Lanesha Minnix |
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| 姓名： | Lanesha Minnix | |||||||
| 职位： | 执行副总裁、全球首席法务官和公司秘书 | |||||||