附件 4.51
独家购买选择权协议
中间
上海劲牌电子商务有限公司
和
王伟伟
程文琴
2025年9月16日
内容
1.专属权利 |
2 |
2.代表和授权书 |
4 |
3.乙方的特别代表及授权书 |
5 |
4.税收和支出 |
8 |
5.通知 |
8 |
6.违约责任 |
9 |
7.适用法律和争端解决 |
10 |
8.杂项 |
10 |
附录I律师权
独家购买选择权协议
本独家购买选择权协议（本“协议”）由以下双方于2025年9月16日在中华人民共和国上海市（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）订立。
甲方：
上海劲牌电子商务有限公司（简称“WFOE”）
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
法定代表人：王伟伟
乙方：
（一）王伟伟
国籍：中国
身份证号码：******
住所：******
（二）程文琴
国籍：中国
身份证号码：******
住所：******
甲乙双方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”或“每一方”。
鉴于：
（1）甲方为根据中国法律注册成立并有效存续的具有独立法人地位的外商独资企业；
（二）截至本协议签订之日，上海金友汽车科技有限公司（“公司”）注册资本为人民币10,000，000元。王伟伟持有公司99.5%的股权（对应公司注册资本人民币9,950，000元）；程文琴持有公司0.5%的股权（对应公司注册资本人民币50,000元）。
（3）乙方愿意授予甲方和/或甲方指定的任何其他实体或个人直接或间接购买乙方持有的公司全部或部分股权的不可撤销的排他性权利；
（4）各方应与本协议同时订立单独的股权质押协议，其中乙方将其在公司的全部股权质押给甲方。
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因此，现在，考虑到上述前提以及双方的盟约和协议，双方同意如下：
1.专有权
1.1授予权：乙方在此不可撤销地授予甲方或作为甲方全权酌情认为适当的其他第三方（即甲方指定的第三方）具有不可撤销的排他性权利：
a.只要中国法律法规允许，甲方或其指定的第三方可随时购买乙方当时在公司持有的全部或部分股权。
b.甲方有权但无义务购买或指定第三方购买乙方持有的全部或部分股权。
c.在甲方书面放弃上述专有权之前，乙方无权将其持有的公司股权转让给其他方，即乙方应保证除甲方或其指定的第三方外，任何其他人均无权购买公司股权。
1.2行使专有权
a.在中国法律法规允许的范围内，甲方应自行和绝对酌情决定行使该权利的特定时机、方式和时间。甲方可随时向乙方发出书面通知（“行权通知”），具体说明拟购买的股权数量，从而行使股权选择权。
b.甲方可选择行使股权选择权，包括但不限于以下方式：
i）以当时中国现行法律允许的最低金额购买股权，或由甲方自行决定商定的更高金额（“转让价格”）；
二）根据股权质押协议行使质权；及
iii）以甲方认为适当的其他方式和对价购买公司的股权。
c.如果甲方和/或其指定的其他实体或个人被当时现行中国法律允许持有公司全部股权，则甲方有权一次性行使其购买公司股权的全部独占权，及甲方和/或其指定的其他实体或个人向乙方一次性收购公司全部股权；甲方和/或其指定的其他实体或个人仅为当时现行中国法律允许持有公司部分股权的，甲方有权按照当时现行中国法律规定的股权比例（“持股上限”）确定所转让股权的金额，且甲方
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和/或其指定的其他实体或个人应向乙方取得该等转让的股权。在后一种情况下，甲方有权逐步放宽中国法律允许的持股上限，并行使分期购买公司股权的排他性权利，以最终获得公司的全部股权。
d.甲方每次行权时，乙方应按照其在公司的持股比例和行权时甲方确定的转让股权金额，将其在公司的相应股权转让给甲方和/或甲方指定的其他单位或个人。甲方和/或其指定的其他单位或个人应在每次行权时就转让的股权向乙方支付转让价款。
e.乙方在此承诺并保证，一旦甲方发出行权通知：
i）应立即通过股东决议并采取一切其他必要行动，同意将全部转让股权按转让价格转让给甲方和/或其指定的其他实体或个人；
二）应及时与甲方和/或其指定的其他单位或个人订立股权转让协议，将转让的全部股权按转让价格转让给甲方和/或其指定的其他单位或个人；及
iii）应根据甲方的要求、法律法规（包括提供和执行所有相关法律文件、完成所有政府审批和登记手续并承担所有相关义务）向甲方提供必要支持，以使甲方和/或其指定的其他实体或个人能够无法律瑕疵地获得全部转让股权。
f.本协议签立时，乙方应分别签署授权委托书（见附件一，以下简称“授权委托书”），委托甲方指定的任何人员代其签立甲方和/或其指定的其他实体或个人依据本协议取得全部转让股权的任何及所有必要的法律文书，无法律瑕疵。该授权委托书交甲方保存。甲方可随时要求乙方执行若干份授权委托书，并将该授权委托书提交相关政府主管部门。
g.乙方应在收到转让价款后十（10）日内将转让的股权无偿转让给甲方或甲方指定的任何第三方。
2.申述及保证
2.1本协议执行时，甲方向乙方声明并保证：
a.甲方为根据中国法律设立的外商独资企业；
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b.甲方已取得执行和履行本协议的一切必要和适当的许可和授权。
c.甲方执行或履行本协议均不得违反对甲方具有约束力或影响的任何法律、法规、政府许可、政府公告或其他政府文件，或与任何第三方签订的任何协议；及
d.本协议自执行之日起具有法律效力，甲方应履行其在本协议项下的全部义务。
2.2本协议执行时，乙方保证：
a.本公司为根据中国法律合法成立及存续的有限责任公司；
b.乙方已取得执行和履行本协议的一切必要和适当的许可和授权；
c.乙方执行或履行本协议，均不得违反乙方受其约束或影响的任何法律、法规、政府批准、政府公告或其他政府文件，或违反乙方与任何第三方签署的任何协议；
d.本协议自执行之日起具有法律效力，乙方应履行其在本协议项下的全部义务；
e.除与甲方、乙方执行本协议同时执行的股权质押协议外，乙方没有也不会就其在公司的股权设置任何抵押、质押或其他担保，或未经甲方同意与甲方的任何关联公司订立销售或转让协议或与甲方的任何关联公司以外的第三方订立销售或转让协议；
f.乙方或乙方持有的公司股权不存在未决或潜在的争议、诉讼、仲裁、行政争议或其他法律纠纷；
g.公司已取得并完成其经营范围内资产的经营和所有权所需的一切政府批准、承认、许可和登记；
h.公司不存在未决或潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政纠纷或其他法律纠纷。
3.乙方的特别陈述及保证
3.1乙方作为公司全体股东，在本协议期限届满前，保证公司：
a.未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、修改公司章程，或增加、减少
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其注册资本或以任何方式变更其股本结构；
b.按照良好的财务和业务规范，审慎有效地维护公司业务运营；
c.未经甲方事先书面同意，不得以任何其他方式转让、抵押或处分公司资产或收益中的任何合法权益，或对公司资产或收益上的任何担保权益造成法律障碍；
d.不得创设、承继、担保或允许任何债务的存在，除非该等债务系公司在正常经营过程中发生或经甲方事先批准或确认；
e.未经甲方事先书面同意，不得执行任何重大合同（指任何金额超过人民币20万元的合同）；
f.未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方提供任何借款或担保；
g.应甲方要求向甲方提供公司的全部业务资料和财务状况；
h.向甲方可以接受的保险公司购买保险，保险金额和险种应当与公司所在地经营同类业务、拥有同类资产的其他公司提供的一致；
一、未经甲方事先书面同意，不得与任何第三方合并、收购其资产或股权，或以其他方式向其投资；
j.对公司资产、业务或收入产生或可能涉及的任何诉讼、仲裁或行政争议，立即通知甲方，未经甲方同意，不得解决该等争议；
k.未经甲方事先书面同意，不以任何方式向其股东宣派或分配股权；应甲方要求，立即向其股东分配全部可分配股利；
l.严格遵守本协议的规定，禁止任何可能影响本协议有效性和可执行性的活动或不作为；
m.未经甲方事先书面请求或同意，不得委任或更换公司任何执行董事或董事会成员、监事或其他高级管理人员；
3.2各方同意，因甲方或甲方指定的任何实体或个人购买乙方持有的公司全部或部分股权而导致乙方持有公司股权比例低于50%（不含50%）的，本条项下超出乙方合理控制范围的陈述和保证部分不再适用于乙方；
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但条件是，乙方不得同意公司或公司其他股东可能导致违反本条的陈述和保证。
3.3乙方保证，在本协议期限届满前，应：
a.除股权质押协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，不得在任何时候转让、抵押或以任何其他方式处分其在公司股权中的合法权益，或对该股权中的任何担保权益造成法律负担；
b.非甲方或甲方指定的第三方，致使其委派的董事不批准其在公司股权中的合法权益的转让、抵押或以其他方式处置，或对该股权中的任何担保权益造成法律负担；
c.未经甲方事先书面同意，促使其委任的董事不批准公司与任何第三方合并、购买资产或股权或投资于任何第三方，也不向甲方作出任何违反本协议所载乙方约定的决议或事项；
d.立即通知甲方因其在公司的股权而产生或威胁的任何诉讼、仲裁或行政纠纷；
e.未经甲方事先书面同意，禁止做或不做对公司资产、业务或负债具有或可能具有重大影响的任何行为；
f.应甲方要求，聘任甲方指定的个人为公司董事；
g.在中国法律许可的范围内，应甲方随时请求，及时无条件地将其在公司的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方，并促使公司其他股东（如有）放弃对该转让的优先购买权；
h.在中国法律许可的范围内，应甲方请求，乙方应随时通过努力促使公司其他股东（如有）及时无条件地将其在公司的全部股权转让给甲方或甲方指定的任何单位或个人，并放弃其对该转让的优先购买权；
一、为本协议之目的，乙方应尽最大努力采取甲方认为为实现本协议之目的所需的行动和签立文件；
j.乙方在此明确放弃根据中国法律可能拥有的任何可能影响甲方在此项下的利益的权利（包括但不限于任何
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相关代位权或事先同意权（如有））；
k、乙方应严格遵守本协议及股权质押协议，履行本协议义务，禁止其从事任何可能影响该等协议效力或可执行性的活动或不作为；甲方行使本协议项下权利时，应负责协助完成股权过户登记手续；
4.税收和支出
各方应按照中国相关法律的规定支付各方应承担的一切费用，包括但不限于本协议编制、执行及本协议项下交易完成的过户登记费、乙方收购公司股权及增资的过户登记费等。
5.通告
除非以书面通知方式变更以下地址，有关本协议的通知应以专人送达、挂号信或传真方式送达以下地址。该通知如以挂号信方式发出，则视为收到挂号信确认书上注明的日期收到，如以专人送达方式发出，则视为亲自送达之日收到，如以传真方式发出，则视为送达确认单上注明的日期收到，但传真后应立即以专人送达或挂号信方式将原件送达下列地址。
甲方：上海金派电子商务有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
邮政编码：200062
关注：王薇薇
乙方：
（一）王伟伟
地址：******
关注：王薇薇
（二）程文琴
地址：******
关注：程文琴
6.违约负债
6.1双方同意并确认，如果乙方（“违约方”）实质性违反本协议的任何规定或未在任何重大方面履行本协议项下的任何义务，则该违约或未履行即构成本协议项下的违约（“违约”），甲方有权要求违约方以合理的
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一段时间。违约方未在合理期限内或甲方书面通知要求整改或补救后十（10）日内整改或补救的，甲方有权选择下列任一项或多项补救行动：（1）解除本协议并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（2）要求违约方具体履行其在本协议项下的义务并要求违约方全额赔偿非违约方的损失和损害；或（3）通过出售、拍卖或交换在本协议项下的质押股权的方式强制执行股权质押协议项下的质押，并从其所得收益中优先获得付款，同时，要求违约方全额赔偿非违约方因此造成的任何损失。
6.2双方同意并确认，在任何情况下，乙方均不得以任何理由要求终止本协议。
6.3本协议规定的权利和救济是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和救济。
6.4尽管本协议另有规定，本条的有效性不受本协议中止或终止的影响。
7.适用法律与争议解决
7.1本协议的效力、解释、履行及争议解决受中国法律管辖。
7.2因履行本协议或与本协议有关的任何争议，应通过相互协商解决且协商后30日内无法解决的，任何一方可将争议提交设在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“委员会”），由按照委员会规则指定的三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对任何一方当事人均具有约束力。
7.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
8.杂项
8.1本协议经双方签字或盖章后生效，并在乙方持有的公司全部股权依法转让给甲方和/或其根据本协议指定的第三方后终止。对于乙方的任何一方，其在公司的全部股权按照本协议合法转让给甲方和/或其指定的第三方后，该方即不再是本协议的一方，但本协议对其他方继续具有约束力。
8.2当事人的继承人应继承本协议的权利和义务
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就好像他们都是这份协议的每一方一样。
8.3本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部、排他性协议和文件，并应取代此前双方就此达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改和补充，均需双方另行签署书面协议。
8.4本协议任何部分失效不影响本协议其他部分的有效性。
8.5本协议由具有同等法律效力的三（3）个中文对应方订立。每一缔约方应举行一次对口会议。各缔约方可根据需要制作任何副本。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。
甲方：上海劲牌电子商务有限公司（盖章）
/s/上海劲牌电子商务有限公司
授权代表：王伟伟
签名：/s/王薇薇
乙方：
王伟伟
签字：/s/王伟伟
程文琴
签字：/s/程文琴
附录一
授权书
鉴于王伟伟（中国公民，身份证号码：******）、程文琴（中国公民，身份证号码：******）（“转让人”），与上海劲牌电子商务有限公司（“WFOE”），一家根据中国法律注册成立并存续的外商独资有限责任公司，法定地址为中国上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼302-L室，于2025年9月16日签署了独家购买选择权协议（“独家购买选择权协议”）。根据协议第2条第2节F项的规定，转让人需要向WFOE或WFOE指定的任何人（“受让人”）签发授权委托书。基于上述排他性股权期权协议的约定，转让人特此向受让人出具本授权委托书。
转让人特此指派受让人：
1.代表转让人签署所需的任何及所有法律文件，以使受让人能够根据排他性股权期权协议获得所有转让的股权而不存在法律缺陷；和
2.必要时，应将本授权委托书提交相关政府主管部门。
本授权委托书有效期自2025年9月16日起10年。授权委托书由受让人保管，受让人可在必要时随时要求转让人签署授权委托书的多份副本。
转让人：
王伟伟
签字：/s/王伟伟
程文琴
签字：/s/程文琴