根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-291435

前景补充

（至日期为2025年11月10日的招股章程）

566.0378万股

普通股

我们将在此次发行中发行5,660，378股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MLYS”。2026年6月2日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股28.85美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，并受到降低的上市公司披露标准的约束。见标题为“招股说明书补充摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义”一节。

投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读“风险因素”页面开头S-4本招股章程补充文件，见第7随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

			每股						合计
发行价格			$	26.50					$	150,000,017
承销折扣和佣金(1)			$	1.1925					$	6,750,001
收益，未计费用，给我们			$	25.3075					$	143,250,016

__________________

(1)关于应付承销商的补偿，详见“承销”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股份将于2026年6月4日或前后准备交付。

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

EvercoreISI

招股章程补充日期为2026年6月3日

目 录

招股章程补充			页
关于本招股说明书补充			S-ii
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的注意事项			S-5
所得款项用途			S-6
稀释			S-7
对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果			S-8
承销			S-12
法律事项			S-18
专家			S-18
您可以在其中找到更多信息；通过参考纳入			S-18

招股说明书			页
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			7
关于前瞻性陈述的注意事项			8
所得款项用途			9
股本说明			10
债务证券的说明			15
认股权证说明			23
单位说明			25
合法所有权证券			26
分配计划			29
法律事项			31
专家			31
在哪里可以找到更多信息			32
以参考方式纳入			32

我们或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件所载信息不同的信息。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书补充中的信息以外的任何信息。本招股说明书补充文件的交付或我们普通股的出售均不意味着本招股说明书补充文件中包含的信息在本招股说明书补充文件日期之后是正确的。本招股章程补充文件不是在任何情况下出售或招揽购买我们普通股股份的要约或招揽是非法的。

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的日期为2025年11月10日的招股说明书是我们使用自动“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及美国向某些投资者提供我们的普通股股份。我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期已发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您在做出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件和信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”标题下为您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股股份的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件和信息，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

在本招股说明书补充文件中，除非文意另有所指，否则“Mineralys”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”或类似词语均指Mineralys Therapeutics, Inc.

本招募说明书补充文件中出现的Mineralys、Mineralys标识以及Mineralys的其他Mineralys商标或服务标记，属于TERM3的财产。本招股说明书补充和随附的招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、商号出现时无®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

风险因素

您应仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述并在标题为“风险因素”一节下讨论的风险，这些风险由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程全文，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的信息和文件中的其他信息，以及在您决定投资于我们的普通股之前，我们已授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

此次发行的普通股每股发行价格远高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股股票的投资者将支付的每股价格在减去负债后大大超过我们有形资产的价值。根据每股26.50美元的发行价格，根据截至2026年3月31日的有形账面净值，新投资者将立即产生每股17.64美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。在未行使的股票期权行权的情况下，对新的投资者会有进一步的稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

此外，根据销售协议，我们可能会不时通过代理商股份发行和出售我们的普通股，总金额不超过3亿美元。截至2026年3月31日，根据销售协议，仍有1.872亿美元的普通股可供出售。如果我们在此次发行之后根据销售协议出售额外的普通股股份，那么在此次发行中购买证券的投资者可能会经历进一步稀释。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在本次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益为2亿美元预付款的一部分提供资金，用于根据我们与田边的许可协议回购特许权使用费义务。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划进行的临床前研究和计划临床试验的预期时间、成本、设计和进行的陈述，以及任何未来的产品候选者，lorundrostat的监管备案和批准的时间和可能性（包括2025年12月向FDA提交的lorundrostat用于与其他抗高血压药物联合使用时用于治疗高血压的NDA的任何FDA批准的预期时间）和任何未来的候选产品，我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，开发未来候选产品的潜力，战略合作的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图,成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，以及我们的现金、现金等价物和投资是否足以为我们的运营提供资金，这些都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括与我们提交的NDA相关的FDA反馈或请求的时间、数量和性质、宏观经济趋势以及与高利率、通胀加剧、关税和其他贸易政策、地缘政治冲突以及当地和/或全球经济衰退的可能性有关的不确定性。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股份中获得约1.425亿美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于支付2亿美元预付款的一部分，用于根据我们与田边的许可协议回购特许权使用费义务。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2026年3月31日，我们的有形账面净值为6.381亿美元，即每股7.74美元，基于8245.495万股流通股。我们的每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的负债总额，再除以截至2026年3月31日我们已发行普通股的股份总数。在美国以每股26.50美元的发行价发行和出售5,660，378股普通股生效后，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们截至2026年3月31日的有形账面净值将为7.806亿美元，即每股8.86美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.12美元，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者将立即稀释每股17.64美元。下表说明了这种每股稀释。

每股发售价									$	26.50
截至2026年3月31日的每股有形账面净值			$	7.74
归属于购买本次发行股票的投资者的每股增			$	1.12
作为经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后									$	8.86
对在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股稀释									$	17.64

上述表格和计算（有形账面净值计算除外）基于截至2026年3月31日已发行普通股的82,454，950股。截至2026年3月31日的流通股数量不包括：

•截至2026年3月31日，根据我们的股票期权计划，在行使截至该日期尚未行使的股票期权时可发行的7,420，692股我们的普通股，加权平均行使价为每股16.95美元；

•根据我们针对员工、董事和顾问的基于股票的计划，截至2026年3月31日可供未来授予或发行的3,406，670股我们的普通股；

•截至2026年3月31日，我们的普通股有2,067，084股可供未来根据我们的员工股票购买计划发行；

•截至2026年3月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股702,948股；和

•549,755股我们的普通股，可在行使截至2026年3月31日已发行的预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元。

如果未行使的期权或预先出资的认股权证被行使，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

此外，如上所示，在本次发行后立即发行的我们普通股的股份数量不包括根据销售协议截至2026年3月31日仍可供出售的1.872亿美元普通股股份。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论概述了根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗赠税法和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（法典）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（IRS）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司等金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

•“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•符合税收条件的退休计划；

•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和

•因在适用的财务报表中考虑与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•（i）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（ii）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能被征收30%的分支机构利得税（或

适用的所得税条约规定的较低税率）对此类有效关联的股息，按某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于FATCA（定义见下文）下的备用预扣税和预扣税的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（USRPI）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益通常将受到备用预扣税或信息报告的约束，除非适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。我们的一项处置的收益

通过非美国经纪商的非美国办事处进行的普通股一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的出售或其他处置的总收益的股息征收30%的预扣税，或根据下文讨论的拟议财政部条例，除非（i）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的扣缴也将适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的扣缴。纳税人（包括适用的扣缴义务人）一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。无法保证最终的财政部条例将提供对总收益的FATCA预扣的豁免。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

承销

BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.担任承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。

承销商						数 股份
美国银行证券股份有限公司。						2,122,642
高盛 Sachs & Co. LLC						1,839,623
Evercore集团有限责任公司。						1,698,113
合计						5,660,378

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买该等股份中的任何一股）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知我们，他们最初建议以本招股说明书封面所载的发行价格发售股票，并以该价格减去不超过每股0.7 155美元的承销折扣和佣金后的价格向交易商发售。首次发行后，发行价格、承销折扣和佣金或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了向我们提供的发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

			每股						合计
发行价格			$	26.50					$	150,000,017
承销折扣和佣金			$	1.1925					$	6,750,001
收益，未计费用，给我们			$	25.3075					$	143,250,016

此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计为75万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局（FINRA）批准此次发行相关的费用，金额最高可达40,000美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

不销售同类证券

我们和我们的执行官和董事已同意，在未首先获得承销商的书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的60天内，不出售或转让任何可转换为、可交换、可行使为或以普通股偿还的普通股或证券，但有特定的例外情况，包括根据《交易法》第10b5-1条规定的现有交易计划出售

及根据销售协议在“市场上”发售中出售的股份的销售。具体地说，我们和这些其他人已经同意不直接或间接地：

•提供、质押、出售或签约出售任何普通股，

•卖出购买任何普通股的期权或合约，

•购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

•以其他方式处置或转让任何普通股，

•要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的登记声明，

•订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易是通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式结算，还是

•公开披露上述任何一种行为的意图。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使为或以普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行协议的人后来获得处分权力的普通股。

这些限制在本招股说明书补充日期后的第60天（含）普通股收盘后终止。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MLYS”。

价格企稳，空仓

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可能会在普通股开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》第M条第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，每个承销商都是销售协议下的销售代理。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的证券发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售发售证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该有关国家向公众发售：

a.向《招股章程条例》第二条所界定的任何合格投资者；

b.向少于150名自然人或法人（《招股章程》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c.凡属《招股章程规例》第1（4）条规定的任何其他情况，

但证券的此类要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。

就本条文而言，就任何相关国家的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

除证券可于任何时间在英国向公众发售外，概无证券已根据或将根据发售向英国公众发售：

a.凡要约以该证券获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

b.向POATR附表1第15段所界定的任何合格投资者；

c.向少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

d.在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

就本条文而言，与英国证券有关的“向公众发出要约”一语是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的证券；（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购证券，而“POATR”一语是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行或股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）市场规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发予《市场规则》规定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港（SFO）第571条及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的“招股章程”的其他情况下。32）的香港（C（WUMP）O）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无任何与股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行的目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的股份除外。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（FIEA）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接提供或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益提供或出售，以便在日本直接或间接重新提供或转售，也不会为任何日本人的利益提供或转售，除非根据FIEA下的登记要求豁免，并在遵守所有适用法律的情况下，日本相关政府或监管当局颁布的相关时间有效的法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（SFA））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件、或（iii）以其他方式根据并根据

的条件，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买股份，即：

a.一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

b.信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

a.向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

b.没有或将不会给予转让对价的；

c.依法实施转移的；

d.如证监会第276（7）条所指明；或

e.新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，股票可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事项

特此提供的证券发行的有效性将由我们的法律顾问Latham & Watkins LLP，San Diego，California传递。承销商由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的自动注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.mineralystx.com.我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，因此不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入了我们的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所述证券的发行终止之间向SEC提交的任何文件。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告2026年3月12日;

•我们向SEC提交的截至2026年3月31日季度的10-Q表格季度报告2026年5月6日;

•我们在附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息，该声明于2026年4月8日;

•我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月6日,2026年3月9日,2026年5月22日，和J2026年6月3日；和

•我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2023年2月6日，由于其中的描述已被更新，并被载于附件 4.4我们于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

您可通过以下地址致函或致电我们，索取以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Mineralys Therapeutics, Inc.

关注：公司秘书

150 N. Radnor Chester Road，Suite F200

宾夕法尼亚州拉德诺19087

(888) 378-6240

前景

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股章程向阁下提供有关证券的一般说明及发售该等证券的一般方式。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能增加、更新或更改本招股章程中包含的与该发售相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及很高的风险。查看“风险因素”section on page7本招股说明书及适用的招股说明书补充文件及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关因素的文件中所载的任何类似部分，您在投资于我们的证券前应予以考虑。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为“MLYS”。2025年11月7日，我们在纳斯达克的普通股最后一次报告的销售价格为每股38.02美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2025年11月10日。

目 录

关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			7
关于前瞻性陈述的警示性说明			8
收益用途			9
资本股票说明			10
债务证券说明			15
认股权证说明			23
单位说明			25
证券的法律所有权			26
分配计划			29
法律事项			31
专家			31
在哪里可以找到更多信息			32
参照成立公司			32

关于这个前景

这份招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。我们根据本招股说明书为其组成部分的登记声明可出售的证券的总数或金额不存在限制。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费编写招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的适用的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。

我们还进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“MLYS”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Mineralys Therapeutics, Inc.当我们提及“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划的lorundrostat和任何未来候选产品的临床前研究和计划临床试验的预期时间、成本、设计和进行、lorundrostat的监管备案和批准的时间和可能性（包括lorundrostat的NDA提交的预期时间）以及任何未来候选产品的陈述，我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，开发未来候选产品的潜力、战略合作的潜在利益和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性，以及未来运营的管理计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括美国食品和药物管理局（FDA）就我们计划提交的NDA提交的反馈或请求的时间、数量和性质、高利率、通胀加剧、关税和其他贸易政策方面的宏观经济趋势和不确定性，以及当地和/或全球经济衰退的可能性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由书写招股说明书还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书（如适用）的相应日期发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的风险因素、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。

除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们目前没有将任何收益用于该目的的计划、承诺或协议。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明根据本招股章程出售证券所得款项净额的所有特定用途。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在上述用途之前，我们可能会将根据本招股说明书出售证券的所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

资本股票说明

以下对我们的股本和我们的公司注册证书、我们经修订和重述的章程（我们的章程）以及投资者权利协议的某些条款的描述，均为摘要，并通过参考我们的公司注册证书全文、我们的章程和投资者权利协议的全部内容进行限定，每一项都通过引用并入作为注册声明的证据，本招股说明书构成特拉华州一般公司法（DGCL）的一部分和适用条款。见"在哪里可以找到更多信息；以参考方式纳入.”我们的法定股本包括：

•500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元；及

•50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MLYS”。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过拥有至少三分之二投票权的已发行股本股份持有人的赞成票才有权对其进行投票。此外，有权投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，需要修改或废除，或采用与我们的公司注册证书的几项规定不一致的任何规定。

股息权

普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

清算权

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

权利和优惠

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

优先股

目前没有发行在外的优先股股份。我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2025年9月30日，我们有尚未发行的预融资认股权证购买最多549,755股普通股，这些认股权证没有到期日。

期权

截至2025年9月30日，根据我们的2023年激励奖励计划，购买6,264，374股我们普通股的期权尚未行使，根据我们的2020年股权激励计划，购买347,966股我们普通股的期权尚未行使。

注册权

投资者权利协议

根据我们的投资者权利协议，持有人一方（持有人）有权要求我们根据《证券法》登记他们的股份，以便这些股份可以公开转售，或将他们的股份包括在我们提交的任何登记声明中，在每种情况下如下所述。

需求登记权

如果在任何时候我们有权根据《证券法》在表格S-3上登记我们的股票，并且至少百分之二十（20%）的可登记证券的持有人书面要求我们对当时未偿还的全部或部分可登记证券进行登记，而预计总发行价格（扣除费用）至少为400万美元，我们可能需要向所有可登记证券的持有人提供此类请求的通知，并为他们提供参与此类登记的机会，并运用商业上合理的努力进行此类登记；但前提是，如果（其中包括）在过去12个月内，我们已经为可登记证券的持有人在表格S-3上进行了两次登记，我们将无需进行此类登记。

如要求登记的持有人拟以包销发行方式分配其股份，该发行的承销商将有权根据投资者权利协议的削减条款，以与股份营销相关的原因限制包销股份的数量。

搭载注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们的建议注册涉及包销发行，该发行的管理承销商将有权限制包销的股份数量

根据投资者权利协议的削减条款营销股份的相关原因。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归属于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对可登记证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归属于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。

费用

除包销折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册而产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们的大律师的费用和支出、为出售证券持有人的大律师的合理费用和支出、蓝天费用和支出以及任何与注册有关的特别审计事件的费用。

注册权的终止

登记权在（i）我们的首次公开募股结束后五年或（ii）就特定持有人而言的（以较早者为准）终止，例如根据《证券法》第144条规则或其他类似豁免的时间可用于该持有人在三个月期间无限制地出售所有股份而无需登记。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

DGCL的某些规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购的方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

未指定优先股

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多50,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或由我们董事会过半数通过的决议召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们的公司注册证书和章程消除了股东在未经会议的情况下以书面同意行事的权利。

交错的董事会

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们的公司注册证书和章程规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，在有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二投票权持有人批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职。

不享有累积投票权的股东

我们的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并是，或该人成为感兴趣的股东的交易是以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事违反信托义务的诉讼，高级职员或股东对我们或我们的股东；（3）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的对我们主张索赔的任何诉讼；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院

根据《证券法》产生，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体，以及已准备或认证该发售所依据文件的任何部分的任何其他专业实体，受益并可强制执行。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。

修订章程及附例条文

上述任何条款的修订，除禁止累积投票的条款外，将需要获得有权就其投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的批准。

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•债务证券本金总额的任何限制；

•支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•每年的利率（可能是固定的或可变的）或用于确定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始和应付利息的日期以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

•债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该等面额货币为复合货币，则负责监管该等复合货币的机构或组织（如有）；

•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•如债务证券的本金、溢价或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将以该等支付的汇率方式确定；

•债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、某些美国联邦所得税考虑因素的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一种或多种以存管信托公司、或存管人、或存管人代名人的名义登记的全球证券（记账式债务证券）或适用的招股章程补充文件中规定的以最终登记形式发行的证书（凭证式债务证券）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“全球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（继任者）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•我们是存续公司或继承人（如果不是MLYS）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•在交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•该系列任何债务证券在到期应付时未支付任何利息，并将该违约持续90天（除非我们在90天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•该系列任何证券到期未偿付本金；

•我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证的违约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或MLYS的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；

•MLYS破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•就适用的招股章程补充文件中描述的该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如果在当时未偿付的任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（由破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们（以及在持有人发出的情况下向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议贵公司参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将拥有

有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在90天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。就任何系列的证券而言，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或（如更晚）在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•在有证证券之外或代替有证证券的地方，订定无证证券；

•对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•遵守适用的保存人的适用程序；

•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行和确立形式、条款和条件；

•就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或

•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券的当时未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况，则应如此。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行权开始日、行权到期日；

•讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税考虑；和

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•投票、同意或收取股息；

•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•行使作为MLYS股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可购买的债务证券持有人的任何权利

在行使时，包括收取基础债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何适用的招股说明书补充和任何适用的免费编写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独成分证券；

•发行单位的价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•单位及其组成证券的任何其他条款。

证券的法律所有权

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能想要获得

批准持有人修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

•第三方服务商的表现；

•它如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选定的金融机构或其代名人的名义发行、存放并注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人均为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节下，对以下这些情况进行了描述。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件显示该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款，并保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

•投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

•参与存托人记账制度的机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与该证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才能成为直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

•如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或向承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

我们还可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

•在或通过纳斯达克或任何其他证券交易所的设施上或通过该等证券在出售时可能上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或按出售时的市场价格；和/或

•向或通过做市商而非在纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。受制于

在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书补充说明另有规定，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

任何承销商或代理商如果是纳斯达克的合格做市商，可以根据《交易法》第M条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事项

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将代表Mineralys Therapeutics, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的我们的财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.mineralystx.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据提交或可能通过引用并入注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

参照成立公司

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月12日;

•我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月12日，截至2025年6月30日的季度，于2025年8月12日，以及截至2025年9月30日止季度，向SEC提交的2025年11月10日;

•我们在附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息，该声明于2025年4月9日;

•我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于2025年1月8日,2025年2月4日,2025年3月10日,2025年3月12日,2025年3月31日,2025年5月22日,2025年6月17日,2025年9月2日和2025年9月3日；和

•我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2023年2月6日，由于其中的描述已被更新，并被载于附件 4.4我们于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股章程日期或之后以及在根据本招股章程和任何招股章程补充文件终止发售之前提交的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股章程，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股章程的一部分。然而，我们没有纳入由

参考任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Mineralys Therapeutics, Inc.

150 N. Radnor Chester路

套房F200

宾夕法尼亚州拉德诺19087

(888) 378-6240

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，https://www.mineralystx.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。

566.0378万股

普通股

前景补充

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

EvercoreISI

2026年6月3日