| 美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549
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| 表格
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| 本期报告 | |||||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条 | |||||
| 报告日期（最早报告事件的日期） |
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | |||||
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
| 注册人的电话号码，包括区号 | (
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| 不适用 |
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| （前名称或前地址，如自上次报告后更改） | |||||
| 如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2）： | |||||
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班职称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
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| 新兴成长型公司ES
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨ | |||
项目1.01。订立实质性最终协议
于2025年11月11日，印第安纳州里士满Richmond Mutual Bancorporation, Inc.（“RMBI”或“公司”）与印第安纳州法兰克福的Farmers Bancorp（“Farmers”）订立一项合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Farmers将与公司合并并并入公司，公司作为存续公司（“合并”）。紧随合并的生效时间（“生效时间”）后，公司拟将Farmers的全资附属公司Farmers Bank与公司的全资附属公司First Bank Richmond合并，并将其并入公司的全资附属公司，并由First Bank Richmond作为存续机构（“银行合并”）。
合并协议获得公司和农民各自董事会一致通过。合并预计将在2026年第二季度完成，但须遵守下文讨论的惯例成交条件。合并协议的副本作为8-K表格当前报告的附件 2.1包含在内。合并协议的重要条款摘要如下。
根据合并协议的条款，每股已发行的Farmers普通股将转换为获得3.4股RMBI普通股的权利（“交换比例”），并以现金代替零碎股份（统称“合并对价”）。根据截至2025年11月10日RMBI每股13.15美元的收盘价计算，合并对价代表的股权总价值约为8200万美元。合并完成后，Farmers的股东预计将拥有合并后公司约38%的股份。
在生效时间：（i）Farmers的每项未归属限制性股票单位奖励将自动归属，相关股份将被视为已发行并有权获得合并对价，减去适用的预扣税款；以及（ii）Farmers的每项未归属业绩股份奖励将根据紧接生效时间之前的目标奖励水平终止并兑现。
合并协议包含公司和Farmers双方的惯常陈述和保证，以及惯常契诺，其中包括：（1）在签署至交割期间的业务行为限制；（2）公司有义务召集股东特别会议批准合并，包括在合并中发行公司普通股，并建议其股东投票赞成该提议；（3）Farmers有义务召集其股东特别会议批准合并协议，并且，除某些例外情况外，建议其股东对该提案投赞成票，以及（4）限制农民寻求或参与替代收购提案的非招揽条款。
合并的完成取决于惯例条件，包括双方股东的批准和收到所需的监管批准。Farmers的每一位董事都签署了一份投票协议，将其持有的Farmers普通股股份投票赞成合并协议。公司每位董事均已签署投票协议，以投票表决其所持有的RMBI普通股股份赞成合并，包括发行RMBI普通股作为合并对价的一部分。
2
合并协议为RMBI和Farmers双方提供了某些终止权，并规定在某些情况下，如合并协议所述，Farmers将需要支付330万美元的终止费。
合并后，目前担任Farmers董事的五名个人将加入公司董事会。这些董事将在生效时间之前由各方共同商定。合并后的公司和合并后的银行将由来自公司和农民双方的经验丰富的管理团队领导，包括负责公司整体领导、银行业务、财务、风险管理和区域市场的高管。公司现任董事长Garry D. Kleer将继续担任董事长。Farmers现任主席Barbara A. Cutillo将担任副主席。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
合并协议应与有关公司和Farmers、其各自关联公司和业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在表格S-4上的注册声明中或通过引用并入其中，其中将包括公司和Farmers的联合代理声明和公司的招股说明书，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。
将合并协议列为展品旨在向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、Farmers或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中的陈述、保证和契诺仅在特定日期作出，完全是为了各方的利益，可能会受到各方同意的限制、重要性标准或保密披露的约束。投资者不应依赖这些规定作为对公司、农民或其任何子公司或关联公司实际情况的定性。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
2025年11月12日，公司与Farmers发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。此外，公司已就合并协议拟进行的交易准备了一份投资者演示文稿，预计该演示文稿将用于向分析师和投资者进行演示文稿。该演示文稿作为附件 99.2附于本8-K表格当前报告后，并以引用方式并入本文。
3
本8-K表当前报告中的信息是根据第7.01项提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，不应被视为“已提交”。它只能通过引用并入根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的另一份文件中，前提是此类后续文件具体引用了根据表格8-K上的本当前报告第7.01项提供的信息。
关于前瞻性陈述的说明。
本报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括与拟议中的RMBI与Farmers合并的预期时间和收益、未来财务和经营业绩、业务战略以及其他非历史事实的陈述有关的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。
由于风险、不确定性和其他因素，实际结果可能存在重大差异，其中包括：
| · | 可能导致任何一方有权终止合并协议的事件、变更、情形； |
| · | 合并可能无法按预期条款、在预期时间范围内完成，或根本无法完成； |
| · | 未能获得所需的监管或股东批准，或施加可能对合并后公司或预期收益产生不利影响的条件； |
| · | 在合并的时间、完成、会计、税务处理等方面达到预期的挑战； |
| · | 预期的成本节约、协同增效或收入增加可能无法实现或可能需要更长时间才能实现的潜力； |
| · | 高于预期的交易成本或突发事件； |
| · | 因与合并有关的增发RMBI股而摊薄； |
| · | 与合并有关的潜在诉讼或其他法律程序； |
| · | 交易待决期间可能限制商业机会或战略举措的限制； |
| · | 并购后成功整合运营、系统、人员、技术的能力； |
| · | 破坏客户、员工或供应商关系，包括关键的社区关系； |
| · | 将管理层的注意力从正在进行的运营和战略举措上转移； |
| · | 合并后收入或盈利能力低于预期； |
| · | 信贷、资本市场或经济、政治或监管条件的变化； |
| · | 来自银行和其他金融服务提供商的竞争；以及 |
| · | RMBI向SEC提交的文件中详述的其他因素。 |
4
前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。除非法律要求，否则RMBI和Farmers均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关可能影响RMBI和Farmers未来业绩的风险和不确定性的更多信息，请参见RMBI截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日、6月30日和9月30日期间的10-Q表格季度报告，以及向SEC提交的其他文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
本文件中的年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本报告不构成出售要约或购买或交换任何证券的要约邀请，也不构成就拟议交易征求任何投票或批准。
就拟议交易而言，将向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份RMBI和Farmers的联合代理声明以及一份RMBI的招股说明书，这些声明将分发给RMBI和Farmers的股东，就他们对Farmers与RMBI合并为TERM3以及在拟议交易中发行RMBI普通股的投票进行投票。鼓励投资者和证券持有人在可获得登记声明和联合代理声明/招股说明书（以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用并入联合代理声明/招股说明书的任何其他文件）时阅读这些文件，因为这些文件将包含有关拟议备忘录的重要信息
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格上的登记声明和相关的代理声明/招股说明书，以及RMBI向SEC提交的其他文件的副本。这些文件（如果有）也可以通过访问RMBI网站www.firstbankrichmond.com的“投资者关系”选项卡下以及“SEC文件”项下免费获得。或者，这些文件在以RMBI方式向SEC提交时，可以通过以下方式免费获取：（1）writing RMBI at 31 North 9th Street，Richmond，Indiana 47374，ATTn：Bradley Glover或致电（765）962-2581；或（2）writing Farmers at 9 East Clinton Street，Frankfort，Indiana 46041，Frankfort，Indiana，17748，ATTn：Chad Kozuch，或致电（765）654-8731。
参加征集人员
RMBI的董事、执行官和管理层的某些其他成员以及员工可能被视为参与了就拟议交易向RMBI股东征集代理的活动。有关RMBI董事和执行官的信息包含在其于2025年4月16日向SEC提交的RMBI股东2025年年度会议的代理声明中。
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Farmers的董事、执行官和管理层的某些其他成员以及员工也可能被视为参与向Farmers的股东征集与拟议交易有关的代理。有关Farmer参与者的信息以及有关这些参与者利益的其他信息将在可获得时包含在有关拟议交易的联合代理声明/招股说明书中。
有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的联合代理声明/招股说明书获得。如上文所述，可免费获得本文件的副本。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 2.1 | Richmond互助银行，Inc.与印第安纳州法兰克福农民银行（The Farmers Bancorp，Frankfort，Indiana）于2025年11月11日签署的合并协议和计划。* |
| 99.1 | 2025年11月12日新闻稿 |
| 99.2 | 2025年11月12日投资者介绍 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| *根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和类似附件已被省略。注册人将应要求向SEC补充提供任何省略的附表或类似附件的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Richmond Mutual Bancorporation, Inc. | ||
| 日期：2025年11月12日 | 签名： | /s/Bradley M. Glover |
| 姓名： | Bradley M. Glover | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
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