如前所述，于2021年3月29日，开曼群岛豁免公司Ajax I（“Ajax”）签订了经第一修正案修订的业务合并协议，该协议于2021年5月14日生效（该协议可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改，与根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司Cazoo Holdings Limited（“公司”）和开曼群岛豁免公司Capri Listco（“Listco”）签署了《企业合并协议》。《企业合并协议》所设想的交易在本文中称为“企业合并”。“2021年5月14日，Listco向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-4表格的注册声明（编号333-256152），其中包含Listco的初步招股说明书和Ajax的初步委托书，就与Ajax股东周年大会（“年度股东大会”）有关的委托书的征集而言，除其他事项外，就完成业务合并的必要事项进行表决。2021年7月26日，SEC宣布注册声明生效，2021年7月26日，Ajax提交了与2021年8月18日举行的年度股东大会有关的最终委托书，Listco提交了最终招股说明书（“委托书/招股说明书”）。

分别于2021年6月3日、2021年6月8日、2021年7月13日、2021年7月27日、2021年8月6日和2021年8月10日，Ajax收到了据称是Ajax股东的六封要求函，声称围绕其与公司的计划交易的委托书中存在某些据称的重大遗漏。2021年8月2日，纽约州郡最高法院代表其中一位股东提交了一份主张类似索赔的诉状:Ben Hoftyzer诉Ajax I等人案，索引编号654725/2021。

尽管Ajax认为，委托书/招股说明书中的披露完全符合适用法律，以避免骚扰、成本和干扰，并阻止任何延迟完成业务合并的努力，Ajax和Listco已决定自愿用下面列出的补充披露（“补充披露”）补充委托书/招股说明书。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Ajax特别否认了投诉中的所有指控，并要求信中说明曾要求或正在要求进行任何额外的披露，或此处所述的披露是实质性的。阿贾克斯认为，这些所谓的股东主张毫无价值。

对委托书/招股说明书的补充披露

以下补充信息应与委托书/招股说明书一并阅读，委托书/招股说明书应全文阅读。所有页面引用均指委托书/招股说明书中的页面，除非另有定义，否则下面使用的术语具有委托书/招股说明书中规定的含义。带下划线的文本显示正在添加到代理声明/招股说明书中引用的披露内容的文本。

兹将委托书/招股说明书修改如下:

以下公开内容取代了委托书/招股说明书第108页的倒数第二个要点，标题为“企业合并的背景”。

在经过积极的初步会议后，Ajax签署了13份与潜在目标相关的保密协议，这些目标的管理团队表示，愿意在初步估值框架讨论和指导以及对Ajax价值主张的明确理解的基础上，推进潜在业务合并讨论，每一项都包含了惯常的不披露和不使用条款。13份保密协议中没有一份包含停滞或“不问，不放弃”的条款。这使得Ajax能够对潜在目标的业务运营、财务模式和竞争定位的相关方面进行深入的尽职调查，特别关注候选人收入状况的持久性和增长潜力，以及在单位经济基础上的可持续盈利能力，并能在预测的基础上准确预测业务.作为尽职调查过程的一部分，Ajax提交了深入的信息请求，以使Ajax能够分析诸如（但不限于）客户和地理集中、按业务线划分的增长、在不同创收水平上的盈利能力以及达到稳态运营利润率的必要投资等项目。Ajax消除了潜在目标，进一步的尽职调查表明，由于目标市场的新进入者、显著的客户集中或其他难以预测业务的因素，管理层无法以非常高的精确度准确预测预计的收入和盈利能力。Ajax还排除了潜在的目标，因为考虑到（i）最终的估值预期高于Ajax认为的水平，在进行了尽职调查后，所建议的基础业务表现是适当的，或者（ii）无法提供足够的业务状态信息，以允许Ajax适当地进行尽职调查。

以下披露内容取代了委托书/招股说明书第110页的第二个完整段落，标题为“企业合并的背景”。

在介绍电话会议时，Cazoo此前一直与GSI、瑞士信贷证券（欧洲）有限公司和瑞士信贷国际（Credit Suisse International，简称“瑞信”）以及Numis Securities Limited（简称“Numis”）合作，并与瑞士信贷和GSI合作，“Cazoo Financial Advisors”）提供有关战略机遇的财务咨询服务，包括与选定的多家SPAC就可能与Cazoo合并导致在美国股市上市进行接触。GSI此前曾担任Cazoo的联合配售代理，涉及一项私人融资。

以下披露内容取代了委托书/招股说明书第110页第5个完整段落，标题为“企业合并的背景”。

JPM在Cazoo尽职调查过程中担任Ajax的财务顾问，JPM向Ajax管理团队提交了有关欧洲数字二手车零售市场规模的演示，Cazoo的竞争定位和相关的说明性估值方法，为从公众投资者的角度对Cazoo进行估值提供了框架。这些估值方法包括:（i）基于假定的长期EBITDA利润率的未来股权价值折现分析；（ii）基于2022年和2023年预测结果的绝对和增长调整后企业价值对收入的倍数；（iii）基于2022年和2023年预测结果的绝对和增长调整后企业价值对毛利的倍数，以及（iv）基于假定的长期EBITDA利润率的企业价值对EBITDA的倍数。Ajax管理团队（该团队在Ajax所专注的核心行业（包括消费者/消费者互联网、金融科技）的公共和私人市场大规模运营，并拥有丰富的积极投资者经验，和Software）考虑了JPM的反馈意见，这是其更广泛的尽职调查和估值工作的一部分，该工作还包括来自各种法律、税务和会计顾问的反馈意见，这些顾问包括毕马威会计师事务所（KPMG LLP）、安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）和柯克兰&埃利斯会计师事务所（Kirkland&Ellis LLP），JPM没有向Ajax董事会提供任何演示。

以下披露内容取代了委托书/招股说明书第111页的第一段，标题为“企业合并的背景”。

2021年1月31日，Ajax和Cazoo签署了一份保密协议，涉及Ajax在与Cazoo的业务合并协议中的权益。保密协议包含惯常的保密和禁止使用条款，但不包含停顿或“不问，不放弃”条款。随后，Cazoo及其顾问开始分享有关Cazoo业务和前景的更多信息，Ajax也开始进行评估。

以下披露内容被插入委托书/招股说明书第123页，紧随题为“某些预计财务信息”的部分。

测试满意度80%

这是纽约证券交易所规则的一项要求。Ajax完成一个或多个业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户中所持资产价值的80%（不包括递延承销佣金）在Ajax签署与其最初的业务合并有关的最终协议时，在信托账户上赚取的利息应支付的税款）。

截至执行业务合并协议之日，信托账户中的资金余额约为804,990,900美元，Ajax有28,174,682美元的递延承销佣金加上信托账户所得的应付税款。在得出企业合并符合80%检验标准的观点时，Ajax的董事会研究了企业合并中将支付的总收购价格约为5,076,142,132（根据2021年3月29日的收盘价，该金额以英镑计算等于7,000,000美元）。在评估收购价格是否代表Cazoo的公平市场价值时，Ajax董事会考虑了标题为“业务合并提案——Ajax董事会批准业务合并的理由”一节中描述的所有因素，以及Cazoo的收购价格是公平谈判的结果这一事实。因此，Ajax董事会得出结论，收购的业务的公允市场价值大大超过了信托账户中所持资产的80%。根据Ajax管理团队成员及其董事会成员的财务背景和经验，Ajax董事会认为，Ajax管理团队成员和董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的测试。Ajax董事会没有寻求或获得外部公平性或估值顾问的意见，以确定是否满足了80%的测试。

在委托书/招股说明书第154页倒数第二段的末尾，应在“企业合并后董事会的组成”标题下添加以下披露内容。

根据与条款清单初稿条款有关的讨论，包括Cazoo股权的预期展期以及由此产生的Cazoo股东在临时公司中的多数所有权，双方达成的谅解是，Cazoo的管理团队将在业务合并后继续担任备考公司的管理团队。

年度股东大会资料

如先前宣布的，年度股东大会将于2021年8月18日美国东部时间上午10:00举行。年度股东大会将在HTTPS://www.cstproxy.com/AJAXI/SM2021和德克萨斯州休斯敦7700Main Street609Suite4700的Kirkland&Ellis LLP的办公室举行。鉴于与冠状病毒（“COVID-19”）有关的持续发展，经仔细考虑，Ajax已确定该会议将是通过网络直播进行的混合虚拟会议，以便于股东出席和参与，同时维护其股东，董事和管理团队的健康和安全。股东周年大会的目的是就与先前宣布的业务合并协议有关的某些提案进行表决。

可通过拨打（833）798-4761（免费电话-北美）或（270）855-8706（国际）进入年度股东大会。股东可以通过电话会议向阿贾克斯的管理层提问。有关年度股东大会的所有信息，包括最终委托书，请访问HTTPS://www.cstproxy.com/Ajaxi/SM2021。

其他信息以及在哪里可以找到

本表格8-K的当前报告与拟议的业务合并有关。与拟议中的业务合并有关，Listco已在F-4表格上提交了一份注册声明，其中包括Ajax的一份委托书，该委托书涉及Ajax邀请代理人就拟议中的业务合并进行投票，以及Listco的一份招股说明书，这已经变得有效。委托书/招股说明书已发送给所有Ajax股东，Listco和Ajax还将向SEC提交有关拟议业务合并的其他文件。本表格8-K上的当前报告不包含与拟议的企业合并有关的所有应考虑的信息，也不打算构成与企业合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。在作出任何投票或投资决定之前，请投资者和证券持有人阅读注册声明，与拟议的业务合并有关的委托书/招股说明书和所有其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov，免费获得Ajax和Listco提交给SEC的注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。此外，Ajax提交的文件可以从Ajax的网站HTTPS://www.ajaxcap.com免费获得，也可以通过向位于纽约麦迪逊大道667号的Ajax提出书面请求免费获得，NY10065和Cazoo提交的文件可以从Cazoo的网站HTTPS://www.cazoo.co.uk免费获得，也可以通过向Cazoo的书面请求获得，地址是英国伦敦NW1 1JD，Somers镇41-43Chalton St。

招标参与者

Ajax、Listco和Cazoo及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就拟议的业务合并向Ajax股东征集代理的活动。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，可以被视为参与与企业合并有关的委托书征集的人员的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，都在委托书中列出。有关Ajax董事和执行官的信息包含在Ajax于2021年5月7日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度10-K/A表格年度报告中。这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。股东、潜在投资者及其他感兴趣的人士在作出任何表决或投资决定前，应仔细阅读委托书。您可以从上述资料来源获得这些文件的免费副本。

没有报价或邀约

本表格8-K上的当前报告不构成出售或交换要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，也不构成征求任何表决或批准，在任何司法管辖区，在根据任何该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内均不得有任何出售证券的行为，而该等要约、招揽、出售或交换将属违法。除通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免发行外，不得发行证券。

前瞻性陈述

这份表格8-K的当前报告包含了联邦证券法所指的与拟议业务合并有关的某些前瞻性陈述，包括有关交易利益、预期交易时机的陈述，Cazoo提供的服务及其运营的市场，以及Cazoo预计的未来业绩。这些前瞻性陈述通常用“相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果”和类似的表述来标识。前瞻性陈述是对未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与当前报表8-K中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于:（1）任何事件的发生，可能导致拟议业务合并终止的变更或其他情况；（2）可能对Ajax，Cazoo提起的任何法律诉讼的结果，在宣布拟议的业务合并及其相关的任何最终协议后，Listco或其他；（3）由于未能获得Ajax股东的批准，无法完成拟议的业务合并，为完成拟议的企业合并或满足其他条件而获得融资；（4）拟议的企业合并的拟议结构发生变化（五）拟议的企业合并完成后，是否有能力达到证券交易所上市标准；（六）风险由于拟议的业务合并的宣布和完善，拟议的业务合并中断了Ajax或Cazoo的当前计划和操作；（7）认识到拟议业务合并的预期好处的能力，这可能会受到竞争等因素的影响，合并后公司盈利增长和管理增长的能力，保持与客户和供应商的关系并留住其管理层和关键员工的能力；（8）与拟议业务合并有关的成本；（9）适用法律或法规的变化以及获得方面的延误，或无法获得完成拟议业务合并所需的监管批准；（10）Ajax，Cazoo或合并后的公司可能受到其他经济，业务的不利影响，和/或竞争因素；（11）COVID-19对Cazoo业务的影响和/或各方完成拟议业务合并的能力；（12）Cazoo对费用和盈利能力的估计以及与股东赎回和购买价格及其他调整有关的基本假设；（13）其他风险以及表格F-4的注册声明和其中包含的委托书/招股说明书中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告性说明”的章节中陈述的不确定性。上述因素并不是详尽无遗的。您应该仔细考虑前述因素以及Ajax的10-K年度报告中的“风险因素”部分、10-Q季度报告中的“风险因素”部分以及Ajax和Listco不时向SEC提交的其他文件中所描述的其他风险和不确定性。这些文件识别并解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所包含的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，Cazoo、Ajax和Listco不承担任何义务，也不打算更新或修订这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Cazoo、Ajax或Listco都没有保证Cazoo、Ajax或Listco都能达到预期。

本表格8-K的当前报告中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述，或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。本报告中关于表格8-K的任何财务和资本化信息或预测都是前瞻性陈述，这些陈述所依据的假设固有地受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多超出了Ajax、Listco和Cazoo的控制范围。虽然这些信息和预测必然是投机性的，但Ajax、Listco和Cazoo认为，编制前瞻性财务信息涉及的不确定性越来越高，而预测从编制之日起的时间越长。预测结果所依据的假设和估计具有固有的不确定性，并受多种重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中所包含的结果存在重大差异。将财务信息或预测包含在表格8-K的当前报告中，不应被视为表明Ajax、Listco或Cazoo或其各自的代表和顾问认为或认为该信息或预测是对未来事件的可靠预测。

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

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