注册号333-222074

333-235713

333-253497

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式S-3

生效后的修订号1到：

形式S-3注册声明不。333-222074

形式S-3注册声明不。333-235713

形式S-3注册声明不。333-253497

在下面

1933年证券法

 

 

Tristate Capital Holdings, Inc.

（Macaroon Two LLC，作为与Tristate Capital Holdings, Inc.合并的继任者）

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

宾夕法尼亚州		20-4929029
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）

牛津中心一号

格兰特街301号，2700套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

(412)304-0304

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

Paul M. Shoukry

Chief Financial Officer兼司库

880钟琴公园大道

佛罗里达州圣彼得堡33716

(727)567-1000

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

复制到：

Jonathan N. Santelli，ESQ。

总法律顾问

880钟琴公园大道

佛罗里达州圣彼得堡33716

(727)567-1000

 

 

拟向公众出售的大约开始日期：不适用。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义规则12b-2交易法。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速申报人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

解释性说明

证券注销

此后生效的第1号修正案涉及（i）表格上的注册声明S-3，文件第333-222074号，于2017年12月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格注册声明S-3，文件第333-235713号，于2019年12月26日向美国证券交易委员会提交和表格上的注册声明S-3，文件第333-253497号，于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交，经修订预生效第1号修正案于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会（统称为“注册声明”），在每种情况下均由宾夕法尼亚州公司Tristate Capital Holdings, Inc.（“TriState Capital”）提交。

2022年6月1日，根据日期为2021年10月20日的合并协议和计划（“合并协议”），Raymond James Financial, Inc.、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital、Macaroon One LLC和TriState Capital合并，TriState Capital作为存续实体，紧随此类合并之后，Macaroon Two LLC和TriState Capital合并（“合并”），Macaroon Two LLC作为存续实体。

就合并而言，TriState Capital将终止根据经修订的1933年证券法下的现有注册声明（包括注册声明）注册的所有证券的要约和销售。因此，根据注册声明中包含的承诺，通过生效后修订从注册中删除任何在发行终止时仍未售出或未发行的证券，TriState Capital特此修改注册声明，注销所有根据注册声明仍未售出或未发行的股份。

上述对合并、合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，而是受合并协议的约束并完全受合并协议的约束，合并协议作为附件 2.1包含在TriState Capital的表格中8-K于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交了申请。

签名

根据经修订的1933年《证券法》及其第478条的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格上提交的所有要求S-3并适当地造成了这一点生效后2022年6月27日，在佛罗里达州圣彼得堡市，由以下签署人代表其签署的每份注册声明的第1号修正案，并获得正式授权。