目 录
根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-283814
前景
Forte Biosciences, Inc.
9,546，944股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（包括其受让人、质权人或受赠人或其各自的继任者（“出售股东”）不时要约和转售最多9,546，944股（“股份”）普通股（每股面值0.00 1美元）的特拉华州公司Forte Biosciences, Inc.（“公司”），其中包括出售股东持有的4,931，389股已发行普通股和4,615，555股可在行使已发行的预融资认股权证以购买我们普通股的股份时发行的普通股。根据我们与该等出售股东日期为2024年11月19日的证券购买协议（“购买协议”），股份已在私募（“私募”）中发行并出售给出售股东。在购买协议的同时，我们与出售股东订立了登记权协议（“登记权协议”），我们正代表出售股东登记根据该登记权协议根据本协议发售的股份，由他们不时发售和出售。我们将不会从出售本招股章程所提供的股份中获得任何收益。
我们已同意，根据登记权利协议，承担与股份登记有关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售股份而产生的折扣、佣金、承销商、出售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如有）。
本招股章程所指明的售股股东可根据本招股章程不时透过公开或非公开交易，以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发售股份。出售股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售股份，后者可以从出售股东、股份购买者或两者之间以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参见第14页标题为“分配计划”的部分。出售股东名单，见第8页题为“出售股东”一节。
我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书随附的任何修订或补充，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。
出售股东可以出售任何、全部或不出售本招募说明书所提供的证券，我们不知道出售股东可以在本招募说明书构成部分的登记声明生效之日后何时或以多少金额出售其在本协议项下的股份。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则12b-2，我们是一家规模较小的报告公司。因此，我们选择依赖某些减少的上市公司披露要求。见“成为一家规模较小的报告公司的意义。”
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FBRX”。2024年12月6日，我们普通股的最后一次报告售价为每股28.00美元。
投资我们的证券涉及高度风险。见"《风险因素》载于本招股章程第5页及以引用方式并入本招股章程的文件中，并在适用的招股章程补充文件中更新，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来文件（以引用方式并入本招股章程），以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年12月20日
目 录
目 录
关于这个前景
我们敦促您在购买任何所发售的证券之前仔细阅读本招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入”下所述的以引用方式并入本文的信息。
这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这一货架登记程序下，本协议项下的出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。
你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和出售股东没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书仅可在合法发售和出售我们普通股的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股份的要约，或向某人征求购买这些股份的要约是违法的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，且本招股说明书不向任何该等人作出任何要约或招揽。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。
我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出的股东都不对他人可能给你的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。我们和出售股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或者变更。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入”标题下描述的额外信息。
本招股说明书所载有关我们竞争的市场和行业的信息，包括我们的市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，均基于来自各种第三方来源的信息、我们根据这些来源作出的假设以及我们对我们的服务和解决方案的市场了解。此处提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请注意不要对此类信息给予过度的权重。第三方来源一般表示，此类来源中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的；但是，我们没有核实第三方数据的准确性或完整性。我们经营所在的行业具有高度的不确定性和风险性。因此，本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会因各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素”一节中纳入的风险因素和在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的那些因素，这些因素在适用的招股说明书补充文件中进行了更新，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来文件中以引用方式纳入本招股说明书。
二、
目 录
1
目 录
白癜风是一种皮肤疾病，主要由NK和CD8 + T细胞介导，这些细胞攻击黑色素细胞，导致皮肤斑片状脱色。据估计，白癜风在美国（NIH）影响了200万人。2018年全球白癜风治疗市场规模估计为12亿美元，预计到2026年将达到19亿美元（Fortune Business Insights）。
斑秃是一种免疫细胞攻击和破坏毛囊的疾病，主要由CD8 + T细胞和NK细胞介导。2018年全球脱发治疗市场价值27亿美元，预计到2026年将达到39亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为4.6%（Allied MKT Research）。
1型糖尿病是由自身反应性T细胞破坏产生胰岛素的胰腺β细胞引起的。T1D患者胰岛富集CD8 + T细胞，受体可识别β-细胞特异肽。环境压力导致β-细胞上调MHC并表达IL-15和IL-15RA。（Herold 2024 Nat Rev Immunol。PMID38308004）。估计每年有6.4万人确诊T1D（https://beyondtype1.org/type-1-diabetes-statistics/）。
GVHD是一种可能发生在异体移植后的并发症，是捐赠者的T细胞攻击患者健康细胞的地方。GVHD主要有2种类型——急性GVHD和慢性GVHD。症状的严重程度从轻微到致命不等。据估计，美国急性GVHD的流行率约为5,000例，发生在高达50%的同种异体干细胞移植受者（www.lls.org/booklet/graft-versus-host-disease）中。
企业信息
我们的主要行政办公室位于3060 Pegasus Park Drive，Building 6，Dallas，Texas 75247，我们在该地址的电话号码是（310）618-6994。我们的公司网站位于www.fortebiorx.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为一项非活动的文字参考。
附加信息
我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。
定向增发
于2024年11月19日，就私募配售而言，我们与本招股章程所指的售股股东订立购买协议。在购买协议的同时，我们与出售股东订立了登记权协议。根据注册权协议的条款，我们同意在私募结束后30天内准备并向SEC提交一份或多份注册声明，以将股份注册用于转售，并通过商业上合理的努力促使该注册声明在切实可行的范围内尽快生效。
在2024年11月21日私募结束时，我们出售并向出售股东发行了（i）4,931，389股我们的普通股，购买价格为每股5.5520美元或更高
2
目 录
根据购买协议的附件 A和（ii）4,615，555股我们的普通股可在行使未行使的预先融资认股权证时发行，以购买我们的普通股，购买价格为每股5.55 10美元，行使价为每股0.00 1美元。出售股东在私募中支付的总购买价格约为5300万美元。
私募中证券的发售和出售未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行登记。我们依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的对《证券法》注册要求的豁免。每个出售股东都向我们表示，该出售股东是《证券法》条例D中定义的“合格投资者”，该出售股东购买的证券仅是为该出售股东自己的账户和投资目的而获得的，而不是为了其未来的出售或分配。
购买协议和注册权协议的描述并不完整，通过参考购买协议和注册权协议对其整体进行了限定，这些协议和注册权协议作为我们于2024年11月20日提交的表格8-K的当前报告的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。我们在该等协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该等协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺是在较早日期作出的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家“较小的报告公司”。我们可能仍是一家规模较小的报告公司，直到我们的非关联公众持股量超过2.50亿美元，年收入超过1.00亿美元，或非关联公众持股量超过7.00亿美元，每个都是按年度确定的。规模较小的报告公司可能会利用某些报告要求和其他负担的减免，而这些负担通常适用于上市公司。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公众公司获得的信息不同。
3
目 录
提供
| 出售股东登记出售的普通股 |
9,546,944 股，包括出售股东持有的4,931，389股已发行普通股和4,615，555股可在行使已发行预先出资认股权证购买我们的普通股股票。 |
| 收益用途 |
我们不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。在任何行使预先出资以支付现金的方式认股权证，但是，我们将收到这样的行权价预先出资认股权证。见"所得款项用途”了解更多信息。 |
| 发行价格 |
出售股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分股份。见"分配计划”了解更多信息。 |
| 风险因素 |
你应该阅读“风险因素”一节包含在或通过引用并入本招股说明书中，以供讨论在决定投资于我们的普通股股票之前需要仔细考虑的因素。 |
| 纳斯达克资本市场代码 |
“FBRX” |
本招股说明书中指定的出售股东可以提供和出售最多9,546，944股我们的普通股。在整个本招股说明书中，当我们提及代表出售股东登记以进行发售和转售的普通股股份时，我们所指的是分别在私募中向出售股东发行的普通股股份，如上所述。当我们在本招股章程中提及出售股东时，我们指的是在本招股章程中确定的出售股东，以及（如适用）可能在本招股章程的补充文件中确定的他们的允许受让人或其他利益承继人，或在必要时对本招股章程为其组成部分的登记声明的生效后修订。
4
目 录
目 录
目 录
目 录
目 录
有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。
| 出售股东名称 |
股份 普通股 有利 之前拥有 提供 |
数量 股份 普通股 被提供 (1) |
将予发行的普通股股份 发售后实益拥有 (2) |
|||||||||||||
| 数 | 提供 | 数 | 百分比 | |||||||||||||
| OrbiMed附属实体（3） |
3,602,846 | 3,602,846 | — | — | ||||||||||||
| 隶属于Janus Henderson Investors US LLC的实体（4） |
1,441,016 | 1,441,016 | — | — | ||||||||||||
| Tybourne Strategic Opportunities Fund II LP附属实体（5） |
1,225,781 | 1,080,800 | 278,328 | 2.50 | % | |||||||||||
| Infinity Funds ICAV —绝对收益基金（6） |
180,115 | 180,115 | — | — | ||||||||||||
| Ikarian Healthcare Master Fund，LP（7） |
701,291 | 512,733 | 188,558 | 1.71 | % | |||||||||||
| Boothbay绝对收益策略，LP（8） |
211,561 | 154,669 | 56,892 | * | ||||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP（9） |
72,630 | 53,104 | 19,526 | * | ||||||||||||
| 附属于BVF Partners L.P.的实体（10） |
659,639 | 540,357 | 119,282 | 1.08 | % | |||||||||||
| Alger Dynamic Return Fund，LLC附属实体（11） |
958,925 | 744,776 | 143,108 | 1.30 | % | |||||||||||
| Woodline Master Fund LP（12） |
223,355 | 223,355 | — | — | ||||||||||||
| Nemean Asset Management，LLC（13） |
432,276 | 432,276 | — | — | ||||||||||||
| Funicular Funds，LP（14） |
222,163 | 144,092 | 78,071 | * | ||||||||||||
| 马修·派瑞（15） |
144,092 | 144,092 | — | — | ||||||||||||
| WS Investment Company，LLC（24A）（16） |
90,057 | 90,057 | — | — | ||||||||||||
| Franklin M. Berger（17） |
105,000 | 81,051 | 23,949 | * | ||||||||||||
| Christopher Roenfeldt（18） |
69,384 | 45,028 | 24,356 | * | ||||||||||||
| The Red Hook Fund LP（19） |
36,023 | 36,023 | — | — | ||||||||||||
| Antony A. Riley（20） |
38,397 | 22,514 | 15,883 | * | ||||||||||||
| 小亨利·塔尔博特（21岁） |
18,926 | 9,005 | 9,921 | * | ||||||||||||
| 韦德·亚伦（22） |
9,949 | 9,005 | 944 | * | ||||||||||||
| * | 不到1% |
| (1) | “正在发售的普通股股份数量”一栏中的我们普通股的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能不时发售和出售的我们普通股的所有股份。 |
| (2) | 我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额发售股票。出售股东不得出售任何或可能出售本招股说明书所提供的全部股份。由于售股股东可能会根据本次发售发售而发售全部或部分股份，并且由于除本招股章程其他地方所列的情况外，目前没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后售股股东将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设，在完成发售后，本招股章程涵盖的股份将不会由发售股东持有。 |
| (3) | 包括（i）OrbiMed Private Investments IX，LP（“OPI IX”）持有的预融资认股权证可在行使时发行的300,000股普通股和1,501，423股普通股，（ii）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“Genesis”）持有的预融资认股权证可在行使时发行的210,000股普通股和1,050，996股普通股，以及（iii）Biotech Growth Trust PLC（“BIOG”）持有的预融资认股权证可在行使时发行的90,000股普通股和450,427股普通股。OrbiMed Capital GP IX LLC（“GP IX”）是OPI IX的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）是GP IX的管理成员。凭借此类关系，GP IX和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IX持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可能被视为对 |
9
目 录
| 这样的证券。OrbiMed Genesis GP LLC（“Genesis GP”）是Genesis的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投资和投票权，他们各自放弃对Genesis和OPI IX持有的股份的实益所有权，除非其或其在其中的任何经济利益。OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）是BIOG的投资组合经理。OrbiMed Capital通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投资和投票权，他们各自放弃对BIOG所持股份的实益所有权，除非其或其在其中的任何金钱利益。OPI IX、Genesis、BIOG各自的地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue，54第楼层，纽约，纽约。 |
| (4) | 包括（i）由Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited（“Janus I”）持有的831,680股普通股和470,998股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，以及（ii）由TERM0 Biotech Innovation Master Fund II Limited（“Janus II”）持有的预融资认股权证行使时可发行的88,320股普通股和50,018股普通股。这些股份可能被视为由根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus Henderson Investors US LLC（“Janus”）实益拥有，该公司担任Janus I和Janus II的投资顾问，并有能力就受Janus I和Janus II董事会监督的股份的投票和沉积作出决定。根据与Janus I和Janus II的管理合同条款，Janus根据出售证券持有人的投资目标、政策和限制，全面负责指导Janus I和Janus II的投资。Janus I和Janus II有一名或多名投资组合经理由Janus任命并在其高兴时任职，他们就特此提供的股份的处置作出决定。Janus I和Janus II的投资组合经理是：Andrew Acker、Daniel S. Lyons和Agustin Mohedas，他们各自放弃对Janus I和Janus II所持股份的实益所有权，除非他在其中的任何金钱利益范围内。Janus I和Janus II的地址分别是151 Detroit Street，Denver，CO 80206。 |
| (5) | 包括（i）Tybourne Strategic Opportunities Fund II LP（“TSOF II”）持有的599,270股普通股和720,098股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，（ii）TSOF Co-investment Fund 3 LP（“TSOF Co-investment Fund 3”）持有的20,711股普通股，以及（iii）不包括TSOF Co-investment Fund 3持有的预融资认股权证行使时可发行的19,049股普通股。根据预先出资认股权证的实益所有权限制，TSOF II和TSOF Co-investment Fund 3被禁止行使此类预先出资认股权证，只要在紧接此类行使之前或由于此类行使的结果，TSOF II和TSOF Co-investment Fund 3将连同关联公司和与这些基金或其关联公司属于第13（d）节集团成员的任何人，在行使生效后立即实益拥有当时已发行和流通在外的普通股总数的9.99%以上。Tybourne Kesari Limited（“Tybourne Kesari”）间接拥有的Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited是TSOF II和Co-investment Fund 3 LP的普通合伙人。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited和Tybourne Kesari各自可被视为TSOF II和TSOF Co-Investment Fund 3各自持有的股份以及行使其持有的预融资认股权证后可获得的所有股份的实益拥有人，而Viswanathan Krishnan（“Krishnan先生”）可被视为拥有唯一的投票权和决定权。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited、Tybourne Kesari和Krishnan先生各自在此声明，除在其中的任何金钱利益范围内外，不承认对此类股份的任何实益所有权。TSOF II和TSOF共同投资基金3的地址为c/o Tybourne Capital Management（HK）Limited，Suites 818-822,8/F，Bank of America Tower，12 Harcourt Road，Central，Hong Kong。 |
| (6) | 包括（i）Infinity Funds ICAV — Absolute Return Strategies LP持有的180,115股普通股。Infinity Funds ICAV — Absolute Return Strategies LP的地址为c/o Infinity Investment Partners Ltd. 21 Knightsbridge，6第英国伦敦SW1X 7LY楼。 |
| (7) | 包括（i）402,038股普通股和299,253股可在行使Ikarian Healthcare Master Fund，LP（“Ikarian”）持有的预先融资认股权证时发行的普通股。Neil Shahrestani可被视为Ikarian所持股份的实益拥有人，并否认此类实益 |
10
目 录
| Ikarian所持股份的所有权，除非他在其中的任何金钱利益。Ikarian的地址是100 Crescent CT.，Suite 1620，Dallas，TX 75201。 |
| (8) | 由Boothbay Absolute Return Strategies，LP（“Boothbay ARS”）持有的预融资认股权证行使后可发行的121,302股普通股和90,289股普通股组成。Neil Shahrestani可被视为Boothbay ARS所持股份的实益拥有人，并否认对Boothbay ARS所持股份的此类实益所有权，除非他在其中的任何金钱利益。Boothbay ARS的地址是140 E 45th Street，16th Floor，New York，NY 10017。 |
| (9) | 包括41,636股普通股和30,994股可在Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP（“Boothbay AMF”）持有的预融资认股权证行使时发行的普通股。Neil Shahrestani可被视为Boothbay AMF所持股份的实益拥有人，并否认对Boothbay AMF所持股份的此类实益所有权，除非他在其中的任何金钱利益。Boothbay AMF的地址是140 E 45th Street，16th Floor，New York，NY 10017。 |
| (10) | 包括（i）305,566股普通股和33,294股可在Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）持有的预融资认股权证行使时发行的普通股，（ii）246,319股普通股和27,234股可在Biotechnology Value Fund II，L.P.（“BVF2”）持有的预融资认股权证行使时发行的普通股，（iii）30,882股普通股和3,469股可在Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）持有的预融资认股权证行使时发行的普通股，（iv）11,515股普通股和1,360股普通股，可在MSI BVF SPV，LLC（“MSI”）持有的预融资认股权证行使时发行。BVF I GP LLC（“BVF GP”）作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的股份。BVFII GP LLC（“BVF2 GP”）作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的股份。BVF Partners L.P.（“Partners”）作为BVF、BVF2、Trading Fund OS、以及MSI的投资管理人，以及Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS以及MSI合计实益拥有的股份。BVF Inc.作为Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有Partners实益拥有的股份。Mark N. Lampert（“Lampert先生”）作为BVF Inc.的董事和高级职员，可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的股份。BVF GP否认对BVF实益拥有的股份的实益所有权。BVF2 GP放弃对BVF2实益拥有的股份的实益所有权。Partners OS否认对Trading Fund OS实益拥有的股份的实益所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF2实益拥有的股份的实益所有权。Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI实益拥有的股份的实益所有权。BVF Partners L.P.所属实体的地址为C/O BVF Partners L.P.，44 Montgomery St，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。 |
| (11) | 包括（i）Alger Health Sciences基金持有的135,069股普通股，（ii）Alger Dynamic Opportunities Fund持有的183,375股普通股，（iii）Alger Life Sciences Innovation Fund，L.P.持有的230,459股普通股，（iv）Alger SICAV持有的51,719股普通股— Alger Dynamic Opportunities Fund，（v）Alger 35 Fund持有的50,909股普通股，（vi）儿童医疗中心基金会持有的90,058股普通股，（vii）Alger Dynamic Return Fund，LLC持有的74,228股普通股，（viii）由Alger Associates，Inc.实益拥有并由Alger Associates，Inc.下属基金持有的143,108股普通股。Sanjiv Talwar博士是Alger Health Sciences基金、Alger Life Sciences Innovation Fund，L.P.和儿童医疗中心基金会的投资组合经理，可被视为实益拥有Alger Health Sciences基金、Alger Life Sciences Innovation Fund，L.P.和儿童医疗中心基金会实益拥有的股份，Sanjiv Talwar博士否认对Alger Health Sciences基金、Alger Life Sciences Innovation Fund，L.P.和儿童医疗中心基金会实益拥有的证券的实益所有权。Dan Chung是Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger SICAV — Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger 35 Fund、Alger Dynamic Return Fund，LLC的投资组合经理，可被视为实益拥有Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger SICAV — Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger 35 Fund、Alger Dynamic Return Fund，LLC实益拥有的股份，以及 |
11
目 录
| Dan Chung放弃对Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger SICAV — Alger Dynamic Opportunities Fund、Alger 35 Fund和Alger Dynamic Return Fund，LLC实益拥有的证券的实益所有权。上述各具名实体的地址分别为珍珠街100号、27第楼层，纽约，NY 10004。 |
| (12) | 由Woodline Master Fund LP持有的223,355股普通股组成。Woodline Partners LP担任Woodline Master Fund LP的投资管理人，可被视为股份的实益拥有人。Woodline Partners LP否认对这些股份的任何实益所有权。Woodline Master Fund LP的主要营业地址为4 Embarcadero Center，Suite 3450，San Francisco，加利福尼亚州 94111。 |
| (13) | 代表Nemean Asset Management，LLC在私募中购买的股份，其中包括432,276股普通股。Steven Oliveira是Nemean Asset Management，LLC的管理成员，可被视为实益拥有Nemean Asset Management，LLC实益拥有的股份。Oliveira先生否认Nemean Asset Management，LLC实益拥有的证券的实益所有权。 |
| (14) | 由Funicular Funds，LP持有的222,163股普通股组成。Jacob Haft Ma-Weaver是Cable Car Capital LLC的管理成员，Funicular Funds，LP的普通合伙人，可被视为实益拥有Funicular Funds，LP实益拥有的股份。Jacob Haft Ma-Weaver否认Funicular Funds，LP实益拥有的证券的实益所有权。Funicular Funds，LP的主要营业地址为601 California Street，Suite 1151，San Francisco，加利福尼亚州 94108。 |
| (15) | 包括佩里先生在私募中购买的144,092股普通股。 |
| (16) | 包括WS Investment Company，LLC（24A）在私募中购买的90,057股普通股。James Hinson是WS Investment Company，LLC（24A）的董事，可被视为实益拥有WS Investment Company，LLC（24A）实益拥有的股份。Hinson先生否认对WS Investment Company，LLC（24A）实益拥有的证券的实益所有权。WS Investment Company，LLC（24A）的主要营业地址为650 Page Mill Rd，Palo Alto，加利福尼亚州 94304。 |
| (17) | 包括（i）Berger先生在私募中购买的81,051股普通股和（ii）FMB研究有限责任公司持有的23,949股普通股。Berger先生是FMB Research LLC的董事总经理，可被视为实益拥有FMBResearch LLC实益拥有的股份。Berger先生否认对FMB Research LLC实益拥有的证券的实益所有权。FMB Research LLC主要营业地址为600 Lexington Avenue，30第楼层，纽约，NY 10022。 |
| (18) | 包括（i）59,536股普通股，（ii）Roenfeldt先生持有的截至2024年12月6日可行使或将在该日期后60天内可行使的9,473股普通股基础期权，以及（iii）在2024年12月6日后60天内归属基于时间的RSU归属时可发行的375股普通股。 |
| (19) | 由Red Hook Fund LP持有的36,023股普通股组成。Mathew Lazarus和Jeff Lopatin是Red Hook Fund LP的管理成员，可各自被视为实益拥有Red Hook Fund LP实益拥有的股份。Mathew Lazarus和Jeff Lopatin各自否认Red Hook Fund LP实益拥有的证券的实益所有权。The Red Hook Fund LP的主要营业地址是44 Ball Road，Mountain Lakes，NJ07046。 |
| (20) | 包括（i）30,766股普通股，（ii）Mr. Riley先生持有的截至2024年12月6日可行使或将在该日期后60天内变得可行使的7,256股普通股标的期权，以及（iii）在2024年12月6日后60天内基于时间的RSU归属时可发行的375股普通股。 |
| (21) | 包括（i）13,782股普通股，（ii）Talbot先生持有的截至2024年12月6日可行使或将在该日期后60天内可行使的4,994股普通股基础期权，以及（iii）在2024年12月6日后60天内归属基于时间的RSU归属时可发行的150股普通股。 |
| (22) | 由Aaron先生持有的（i）9005股普通股和（ii）944股可在2024年12月6日行使或将在该日期后60天内行使的普通股标的期权组成。 |
12
目 录
与出售股东的关系
正如上文“招股章程摘要—私募”一节中更详细讨论的那样，在2024年11月19日，我们与某些出售股东订立了购买协议，据此，我们向这些出售股东出售普通股股份，并与出售股东同意提交登记声明，以便能够转售本招股章程涵盖的普通股股份。
除了（i）Antony A. Riley（他是我们的首席财务官）、（ii）Christopher Roenfeldt（他是我们的首席运营官）、（iii）Henry Talbot，Jr.（他是我们的上游制造和质量主管）和（iv）Wade Aaron（他是我们的生物高级董事）之外，任何出售股东或任何对这些出售股东具有控制权的人在过去三年内均未在我们或我们的关联公司担任任何职位或职务，或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有重大关系，但由于我们的股份或其他证券的所有权而导致的除外。
13
目 录
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能以本金身份定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修订为包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每名售股股东保留接受并连同其代理人不时拒绝、全部或
14
目 录
部分，直接或通过代理商进行的任何拟议购买普通股。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。
出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》登记要求的另一种可用豁免。
出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的最大努力促使本招股章程构成其组成部分的登记声明生效并持续有效，直至（1）本招股章程涵盖的所有股份已根据该登记声明并根据该登记声明处置或（2）本招股章程涵盖的所有股份不再为“可注册证券”（定义见登记权协议）之日（以较早者为准）。
15
目 录
本招股说明书提供的我们普通股股份的有效性正在由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，San Diego，California为我们传递。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation的某些成员，以及由其成员组成的投资合伙企业，以及与之有关联的人，直接或间接拥有我们普通股中不到1.5%的流通股。
Forte Biosciences，Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已通过引用并入注册声明。
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的Forte Biosciences, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，已经其报告中所述的独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.（前身为Mayer Hoffman McCann P.C.）的审计，并已在提供上述报告时，依据该公司作为会计和审计专家的权威而给予的该等报告，以引用方式并入本文。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.fortebiorx.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。
SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本章程所载的陈述或任何随后提交的文件（亦以引用方式并入本章程）所载的陈述修改或取代该等较早的陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
16
目 录
我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的关于表格8-K或其部分的当前报告除外）纳入本招股说明书：
| • |
| • | 我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年3月31日，2024年6月30日及2024年9月30日； |
| • | 我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年2月16日，2024年3月18日，2024年5月13日，2024年6月14日，2024年8月14日，2024年8月22日，2024年8月30日，2024年9月20日，2024年11月20日和2024年12月3日；及 |
| • | 年度报告中对我们普通股的描述表格10-K于2020年2月27日提交。 |
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（表格8-K或其中部分的当前报告除外，根据表格8-K）（i）的第2.02或7.01项提供，在本招股章程构成其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股章程日期之后和发售终止之前，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应被视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前8-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。
根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程一起交付。您也可以通过查看“投资者关系”菜单中的“SEC文件”小节，在我们的网站www.fortebiorx.com上访问这些信息。我们网站上的任何额外信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
Forte Biosciences, Inc.
6号楼Pegasus Park Drive 3060号
德克萨斯州达拉斯75247
ATTN：投资者关系
(310) 618-6994
17
目 录
9,546，944股普通股
前景
2024年12月20日