根据规则424（b）（8）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 |
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2024年8月9日 中期优先票据，N系列 定价补充第2024-USNCH23116号至产品补充第EA-08-02 |
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| 花旗集团环球市场控股公司。 应收花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的所有款项均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
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| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| n与表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash，Inc.和Meta Platforms, Inc.（均简称“标的”）相关 n与普通债务证券不同，证券到期时不支付利息或偿还固定金额的本金，并可能根据下述条款自动提前赎回。证券是否自动被要求支付固定的看涨溢价，或者，如果不是自动被要求支付到期付款金额，在每种情况下，将取决于表现最低的标的的表现。在任何一个认购日表现最低的标的是在该认购日表现因子最低的标的。 n自动调用。如果在任何赎回日（包括最终计算日）表现最低的标的的收盘价值大于或等于其起始价值，该证券将被自动要求赎回，金额为等于规定的本金加上适用于该赎回日的赎回溢价的现金。适用于每个赎回日期的赎回溢价将是根据每年33.00%的简单（非复利）回报为每个赎回日期增加的规定本金金额的百分比。 n到期付款金额。如果证券没有被自动要求赎回，您将收到一笔到期付款金额，该金额可能等于或低于规定的本金金额，具体取决于最终计算日表现最低的标的的收盘价值如下： n如果最终计算日表现最低的标的的收盘价值低于其起始价值但未超过10%（“缓冲金额”），您将获得规定的本金金额的偿还。 n如果最终计算日表现最低的标的的收盘价值低于其起始价值超过缓冲金额，您将收到少于规定的本金金额，并对表现最低的标的的价值下降超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口。 n投资者最多可能损失所述本金金额的90%。 n证券的任何正收益将限于适用的认购溢价，即使在适用的认购日表现最低的标的的收盘价大幅超过其起始值。您将不会参与任何超出适用看涨权利金的标的的任何升值。 n您的证券回报将完全取决于在每个赎回日表现最低的标的的表现。你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。因此，如果任何标的表现不佳，即使任何其他标的表现良好，你也会受到不利影响。 n所有有关证券的付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险；如果花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.违约，您可能会损失部分或全部投资。 n不定期付息或分红。 n该证券将不会在任何证券交易所上市，因此，其流动性可能有限或没有。除非你愿意持有到期，否则你不应该投资这些证券。 |
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证券具有复杂的特征，投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见PS-8页开始的“风险因素摘要”和随附产品补充文件PS-5页开始、随附招股说明书补充文件S-1页开始的“风险因素摘要”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务，证券到期的所有付款均受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）或其任何关联公司均不对证券购买者承担任何责任，前提是若花旗集团 Global Markets Holdings Inc.违约其在证券下的义务且Citigroup 花旗集团 Inc.违约其担保义务。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| 每证券 | 合计 | |
| 公开发行价格(1) | $1,000.00 | $1,140,000.00 |
| 承销折扣及佣金(2)(3) | $25.75 | $29,355.00 |
| 收益归于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.。(2) | $974.25 | $1,110,645.00 |
（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券966.50美元，低于公开发售价格。证券的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示任何人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）作为此次发行的牵头代理机构，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司CGMI已同意将证券出售给富国银行，作为代理。富国银行出售的每只证券将获得2.575%（合25.75美元）的承销折扣和佣金。富国银行可能会向选定的交易商支付费用，其中可能包括富国银行 Advisors（“WFA”）（其关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名），为其出售的每一种证券支付2.00%（20.00美元）的固定销售佣金。除了WFA允许的销售佣金外，富国银行可能会向WFA支付每份证券的承销折扣和佣金0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。上述显示的向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的总承销折扣和佣金以及收益，使得就出售证券而提供的实际承销折扣和佣金生效。有关我们如何对证券项下义务进行套期保值的更多信息，请参阅下文的“补充分配计划”和随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。
（3）就本次发行中出售的某些证券而言，CGMI可向选定的证券交易商支付每份证券最高3.50美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的对价。
| 花旗集团环球市场公司。 | 富国银行证券 |
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 证券条款 |
| 标的： | Alphabet Inc.、DoorDash，Inc.和Meta Platforms, Inc.（均称为“标的”，统称为“标的”）。每个标的在任何确定日的“收盘价值”为其标的股票在该日的股票收盘价，如随附的产品补充规定。Alphabet Inc.、DoorDash，Inc.和Meta Platforms，Inc.的“标的股票”是各自的A类普通股股票。更多信息请看随附的产品补充。 |
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 规定的本金金额： | 每只证券1,000美元。这份定价补充文件中提到的“证券”是指规定本金金额为1000美元的证券。 |
| 定价日期： | 2024年8月9日 |
| 发行日期： | 2024年8月14日 |
| 到期日： | 2027年8月12日，可按随附产品补充说明延期。 |
| 自动调用： | 如果在任何赎回日（包括最终计算日）表现最低的标的的收盘价值大于或等于其起始价值，则证券将在相关的赎回结算日自动被要求赎回，每份证券的现金金额等于1,000美元，外加适用于该赎回日的赎回溢价。
证券的任何正收益将限于适用的认购溢价，即使在适用的认购日期表现最低的标的的收盘价大幅超过其起始值。您将不会参与任何超出适用看涨权利金的标的的任何升值。
如果证券被自动要求赎回，它们将在相关的赎回结算日停止未偿还，并且在该赎回结算日之后，您将没有在证券下的进一步权利。如果证券被自动赎回，您将不会收到我们的任何通知。 |
| 适用于每个赎回日的赎回权利金如下。 | ||
| 通话日期及通话保费： | 通话日期 | Call Premium |
| 2025年8月14日 | 申报本金金额的33.00% | |
| 2025年9月15日 | 申报本金的35.75% | |
| 2025年10月14日 | 申报本金金额的38.50% | |
| 2025年11月14日 | 申报本金的41.25% | |
| 2025年12月15日 | 申报本金金额的44.00% | |
| 2026年1月14日 | 申报本金的46.75% | |
| 2026年2月17日 | 申报本金的49.50% | |
| 2026年3月16日 | 申报本金的52.25% | |
| 2026年4月14日 | 申报本金的55.00% | |
| 2026年5月14日 | 申报本金的57.75% | |
| 2026年6月15日 | 申报本金的60.50% | |
| 2026年7月14日 | 申报本金金额的63.25% | |
| 2026年8月14日 | 申报本金的66.00% | |
| 2026年9月14日 | 申报本金金额的68.75% | |
| 2026年10月14日 | 申报本金的71.50% | |
| 2026年11月16日 | 申报本金的74.25% | |
| 2026年12月14日 | 申报本金金额的77.00% | |
| 2027年1月14日 | 申报本金金额的79.75% | |
| 2027年2月16日 | 申报本金金额的82.50% | |
| 2027年3月15日 | 申报本金的85.25% | |
| 2027年4月14日 | 申报本金金额的88.00% | |
| 2027年5月14日 | 申报本金的90.75% | |
| 2027年6月14日 | 申报本金金额的93.50% | |
| 2027年7月14日 | 申报本金的96.25% | |
| 2027年8月9日（“最终计算日”） | 申报本金金额的99.00% | |
| 如果每个赎回日期不是交易日或发生随附产品补充文件中所述的某些市场扰乱事件，则该日期可能会被推迟。就附带的产品补充而言，每个赎回日都是“计算日”。 | ||
PS-2
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 通知结算日期： | 对于任何一个赎回日，该赎回日之后的第三个营业日，但最终计算日的赎回结算日为到期日的除外。就随附的产品补充而言，每个通知结算日都是“付款日”。 |
| 到期付款金额： | 如果证券未在到期前或到期时自动要求赎回，因此，最终计算日表现最低的标的的期末值低于其起始值，则您在到期时持有的每1,000美元规定本金金额的证券将获得到期付款金额：
•如果最终计算日表现最低的标的的期末值大于或等于其门槛值：1,000美元；或
•如果最终计算日表现最低的标的的期末值小于其门槛值：
1000美元×【最终计算日表现最低的标的业绩因数+缓冲金额】
如果证券未在到期前或到期时被自动要求赎回，且最终计算日表现最低的标的的期末价值低于其门槛值，您将对表现最低的标的的价值下降超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口，并将在到期时损失您的证券规定本金金额的部分，可能高达90%。 |
| 起始值： | Alphabet Inc.方面：定价日收盘价为163.67美元。 对于DoorDash，Inc.：123.81美元，其定价日收盘价。 |
| 缓冲量： | 10% |
| 门槛值： | 对于Alphabet Inc.：147.303美元，这等于其起始价值的90%。 关于DoorDash，Inc.：111.429美元，这等于其起始价值的90%。 对于Meta Platforms, Inc.：465.993美元，这等于其起始价值的90%。 |
| 期末值： | 就任何标的而言，其在最终计算日的收盘价值 |
| 性能因素： | 对于任何赎回日的每个标的，其在该赎回日的收盘价除以其起始值 |
| 表现最低的标的： | 对于任何赎回日，截至该赎回日确定的最低绩效因子的标的 |
| 计算剂： | CGMI |
| 面额： | 1000美元和1000美元的任何整数倍 |
| CUSIP/ISIN： | 17332MB94/US17332MB944 |
PS-3
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 附加信息 |
证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及与标的相关的其他特定事件的重要信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”和“我们的”时，我们仅指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何关联公司，包括Citigroup Inc.
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充和招股说明书补充和招股说明书（或者如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| · | 产品补充编号2023年3月23日EA-08-02： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323004586/dp190173_424b2-wf0802.htm
| · | 招股章程补充及招股章程，日期分别为2023年3月7日： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm
PS-4
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 投资者注意事项 |
证券并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：
| · | 如果每个标的在任何赎回日已经完全升值，而不是完全参与任何标的的任何潜在升值，则寻求固定回报的潜力； |
| · | 如果证券未在到期前或到期时自动要求赎回，则希望通过缓冲金额限制标的的下行风险敞口； |
| · | 了解到，如果表现最低的标的在每个赎回日的收盘价值低于其起始价值，他们将不会获得其投资该证券的任何正收益，如果最终计算日表现最低的标的的期末价值低于其起始价值超过缓冲金额，他们将在到期时获得低于，甚至可能显着低于每份证券规定的本金金额； |
| · | 了解证券的期限可能会受到证券的自动赎回特性的限制，并且如果证券在较早的赎回日期被自动要求赎回，他们将不会收到就较晚的赎回日期支付的更高的赎回溢价； |
| · | 了解证券的回报将完全取决于在每个赎回日表现最低的标的的表现，他们不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益； |
| · | 了解证券的风险高于仅与其中一个标的挂钩或与由每个标的组成的篮子挂钩的另类投资； |
| · | 理解并愿意接受各个标的的全面下行风险； |
| · | 愿意放弃对证券的利息支付和对标的的分红；而 |
| · | 都愿意持有证券到期。 |
对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：
| · | 寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； |
| · | 寻求有固定期限的证券； |
| · | 不愿接受的风险是，如果表现最低的标的在每个赎回日的收盘价值都小于其起始价值，他们投资该证券将得不到任何正收益； |
| · | 不愿接受的风险是，如果证券未在到期前或到期时被自动要求赎回，且最终计算日表现最低的标的的期末价值低于其阈值，则其在到期时获得的本金金额将低于，甚至可能明显低于规定的本金金额； |
| · | 不愿意接受表现最低的标的从其起始值到期末值的价值下降幅度可能超过缓冲量的风险； |
| · | 寻求任何或每个标的的上行表现超出适用的看涨溢价的风险敞口； |
| · | 要求在到期时全额返还证券规定的本金金额； |
| · | 寻求当前收入； |
| · | 不愿意购买封面所列估计价值的证券； |
| · | 寻求对由每个标的或类似投资组成的篮子的敞口，其中整体回报基于标的表现的混合，而不是仅基于表现最低的标的； |
| · | 都不愿意承担暴露于标的的风险； |
| · | 寻求对标的的敞口，但不愿意接受证券条款中固有的风险/收益权衡； |
| · | 不愿意接受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险；或者 |
| · | 偏好信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资风险较低。 |
PS-5
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处的“风险因素概要”和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。更多关于底层的信息，请看下面提供的信息。
PS-6
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 确定证券的支付时间和金额 |
证券是否在任何赎回日（包括最终计算日）自动要求赎回，将根据适用的赎回日表现最低的标的的收盘价值确定如下：
如果证券未在到期前或到期时自动要求赎回，则在到期日，您将收到按以下方式计算的每只证券的现金付款（到期付款金额）：
PS-7
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 风险因素汇总 |
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中PS-5页开始的“风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
你可能会损失很大一部分投资。
与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，如果证券未在到期前或到期时自动要求赎回，您的到期付款金额将取决于表现最低的标的的表现。如果证券未在到期前或到期时被自动要求赎回，且表现最低的标的贬值幅度超过缓冲金额，使得最终计算日表现最低的标的的期末值低于其阈值，则该贬值幅度超过缓冲金额的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。
证券不支付利息。
与传统的债务证券不同，该证券不支付利息。如果您在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。
你在证券上的潜在回报是有限的。
您对证券的潜在回报仅限于自动赎回时应支付的适用赎回溢价。如果在其中一个赎回日期表现最低的标的的收盘价大于或等于其起始价值，您将获得所述证券本金金额的偿还，并将获得适用于该赎回日期的固定赎回溢价，无论在该赎回日期表现最低的标的的收盘价有多大可能超过其起始价值。因此，任何看涨溢价都可能导致证券的回报明显低于您直接投资标的所能获得的回报。
更高的看涨期权溢价与更大的风险相关。
这些证券提供了获得认购溢价的潜力，该溢价反映了年利率，这将产生通常高于我们同期限传统债务证券收益率的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的更高水平的预期风险相关，包括证券不会被自动要求赎回以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额的风险。标的的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的之间更大的预期波动性和更低的预期相关性可能会导致更高的看涨溢价，但也将代表截至定价日的更大预期可能性，即（i）在一个或多个看涨日期表现最低的标的的收盘价将低于其起始价值，这样您将不会收到任何看涨溢价，及（ii）证券将不会被自动要求赎回，而在最终计算日表现最低的标的的期末价值将低于其门槛值，这样您将不会在到期时获得所述证券本金金额的偿还。
该证券由于有多个标的，因此风险加剧。
这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。
证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响，而不考虑任何其他标的的表现。
您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响，无论任何其他底层表现如何。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将优于单独表现最低的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最低的标的的全部风险。
PS-8
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。
证券的回报完全取决于表现最低的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。
你将受到与底层之间的关系有关的风险。
从你的角度来看，最好是底层之间相互关联，从某种意义上说，它们往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳；任何不是表现最低的标的的表现与你的证券回报率无关。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的物在很大程度上存在差异，因此可能不会相互关联。
假设表现最低的标的的下行风险，你可能得不到足够的补偿。
证券的潜在看涨溢价是您因承担表现最低的标的的下行风险而获得的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为溢价是“或有的”，并且您可能不会在任何一个赎回日期收到赎回溢价。其次，赎回溢价是您获得的补偿，不仅是对表现最低的标的的下跌风险，而且还对证券的所有其他风险，包括证券可能被提前自动赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，看涨期权溢价可能会证明不足以补偿您证券的所有风险，包括表现最低的标的的下行风险。
该证券可能会在到期前被自动要求赎回，限制该证券的期限。
如果在任一赎回日表现最低的标的的收盘价值大于或等于其起始价值，该证券将被自动要求赎回。如果证券在任何赎回日期之后自动被要求赎回，它们将停止未偿还，您将不会收到适用于任何更晚赎回日期的赎回溢价。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的投资。
该证券对表现最低的标的提供下行风险敞口，但对任何标的均不提供上行风险敞口。
在证券期限内，您将不参与任何标的价值的任何增值。因此，您的证券回报将限于自动赎回时应支付的适用看涨溢价，并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。
您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。
您将不会收到任何有关标的的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景在证券期限内没有显示任何股息收益率损失的影响。此外，你将不会有投票权或任何其他权利有关的基础。如果对任何底层提出任何变更，例如对底层组织文件的修订，您将无权对此类变更进行投票。任何此类变化都可能对标的的市场价值产生不利影响。
证券的表现将完全取决于认购日的标的收盘价，这使得证券对认购日或临近认购日的标的收盘价波动特别敏感。
证券是否会被自动要求赎回，将仅取决于赎回日标的的收盘价值，而不考虑证券期限内其他日子标的的收盘价值。如果证券没有被自动要求赎回，您到期时收到的将完全取决于最终计算日表现最低的标的的收盘价值，而不是在证券期限内的任何其他日子。因为证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价值，证券将对标的的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。
PS-9
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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该证券受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险
如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。
该证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。
该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。我们已被告知，富国银行目前打算就该证券进行二级市场交易。但富国银行可随时以任何理由暂停或终止做市，恕不另行通知。如果富国银行暂停或终止做市，该证券可能根本就没有二级市场，因为很可能富国银行将是唯一愿意提前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
该证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于公开发行价格。
差异归因于与出售、构建和对冲包含在公开发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何销售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司和/或富国银行或其关联公司因对冲我们在证券项下的义务而获得的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“该证券的预估值如果是根据富国银行对二级市场利率的确定来计算的话会更低关于我们”。
证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。
CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的波动性和相关性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。
该证券的估算值，如果是根据富国银行对美国的二级市场费率确定来计算，则会更低。
本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们预计，我们的内部资金利率通常低于富国银行就我们确定的二级市场利率，这是我们预计富国银行在确定证券价值时将使用的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的预估值是基于富国银行对我们确定的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，所以对于在二级市场上向你们购买证券，富国银行可能会根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务以及证券到期所有付款的担保人的交易工具的市场价格来确定与我们有关的二级市场费率，但可能会进行富国银行可能认为适当的调整。
PS-10
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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证券的预估值不是价格的指示，如果有的话，任何人可能愿意在二级市场向你购买证券。
任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的预估值不同，我们预计，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于富国银行对我们的二级市场利率的确定，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，我们预计该证券的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额而有所不同，并可能因相关对冲交易平仓的预期成本而降低。因此，该证券的任何二级市场价格很可能会低于公开发行价格。
证券到期前的价值会基于许多不可预测的因素而波动。
您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、剩余的到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“风险因素——与所有证券相关的一般风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值可能会大大低于公开发行的价格。
我们被告知，紧随发行之后，富国银行提供的任何二级市场投标价格，以及将在富国银行或其关联公司编制的任何经纪账户报表上标明的价值，将反映出暂时的上调。
本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。
我们提供的证券不是任何标的的推荐。
我们正在发售该证券并不意味着我们或富国银行或其关联机构认为投资于与标的挂钩的工具就有可能获得有利的收益。事实上，由于我们与富国银行及其关联公司各自都是各自全球金融机构的一部分，因此我们与富国银行的关联公司可能对标的或与标的相关的工具持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究或发表意见，认为在每一种情况下都与挂钩标的的投资不一致。我们的关联公司或富国银行或其关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
标的股票的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司，或受富国银行及其关联公司、对冲和其他交易活动的不利影响。
我们通过CGMI或我们的其他关联公司和/或富国银行或其关联公司对我们在证券项下的义务进行了套期保值，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持仓，并可能在证券期限内调整此类头寸。我司的关联机构和富国银行及其关联机构也可能为其账户、为其管理的其他账户或为代客户交易提供便利而定期对标的或与标的相关的金融工具进行持仓（多头或空头持仓或两者兼而有之）。这些活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司或富国银行及其关联公司带来可观的回报。
由于我们及其各自的业务活动，我们和我们的关联公司以及富国银行及其关联公司可能拥有不利于您的经济利益。
我们的关联公司与富国银行及其关联公司与范围广泛的公司从事业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司或富国银行或其关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联机构或富国银行或其关联机构可能获得非公开信息，这些信息将不会向您披露。
PS-11
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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The calculation agent，which is an affiliate of our，will make important determinations with respect of the securities。
如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与所有证券相关的一般风险因素——计算代理，也就是我们的附属公司，将对证券做出重要决定”。
证券将不会调整所有可能影响任何基础股票的股票价值的事件。
在证券期限内可能发生对任何基础股票的股票价值产生稀释影响或以其他方式对该等股票的市场价格产生不利影响的某些事件。计算代理将对其中一些事件进行某些调整，如随附产品补充中“证券一般条款”中所述。然而，不会对所有可能对该等股份或其市场价格产生摊薄或不利影响的事件作出调整，例如普通股息、部分要约收购或额外公开发行股份，所作出的调整可能无法完全抵消特定事件的摊薄或不利影响。因此，任何对任何基础股票的股份产生稀释或不利影响的事件的发生可能会对您在到期时收到的款项或（如适用）根据证券欠您的任何其他付款产生不利影响。与证券的投资者不同，此类股份的直接持有人可能会从任何此类事件中获得抵消性利益，而该利益可能不会反映在对证券条款的调整中；因此，在直接持有人不会这样做的情况下，您可能会遇到稀释或不利后果。
如果某只标的股票发生重组事件，计算代理可能会对该证券的条款进行调整，从而对您的证券收益产生不利影响。
如就该证券所挂钩的基础股票发生重组事件，计算代理人将有酌情权对该证券的条款作出计算代理人认为适当的调整，以考虑该事件对该证券的经济影响。在这种情况下，计算代理可以（但不是被要求）选择证券此后可能与之挂钩的后续股票。在任何情况下，计算代理对证券条款的调整可能会对证券的价值和您的证券回报产生不利影响。
赎回结算日或规定的到期日如果赎回日期被推迟，可能会被推迟。
标的的一个赎回日期（包括最终计算日）将被推迟到非交易日和某些市场干扰事件。如发生此类延期，相关的催缴结算日或到期日（如适用）将被延期。有关计算天数和付款日期的调整以及可能导致市场中断事件的情况的更多信息，请参阅随附产品补充的相关章节。
投资该证券的美国联邦税收后果尚不清楚。
关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与所有证券相关的一般风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
PS-12
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 假设示例和返回 |
以下的支付概况、回报表格和示例说明了如何确定证券的支付，假设以下所示的各种假设收盘价。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券实际支付金额的预测。证券的实际支付将取决于标的在赎回日的实际收盘价值。
以下示例基于以下假设值，并不反映底层的实际起始值或门槛值。各标的的实际起始值和阀值，见上文“证券条款”。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据每个标的的实际起始值和阀值计算，而不是以下所示的假设值。
| 底层 | 假设起始值 | 假设门槛值 |
| Alphabet Inc. | $100.00 | 90.00美元（其假设起始值的90%） |
| DoorDash，公司。 | $100.00 | 90.00美元（其假设起始值的90%） |
| Meta Platforms, Inc. | $100.00 | 90.00美元（其假设起始值的90%） |
假设支出概况*
*并非反映所有赎回日期；仅反映第一个、第十三个和最后一个赎回日期，仅用于说明目的
PS-13
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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假设回报
如果证券被自动调用：
| 证券被自动赎回的假设赎回日 | 相关通知结算日每只证券的假设付款 | 假设税前总收益率 |
| 1St通话日期 | $1,330.00 | 33.00% |
| 2nd通话日期 | $1,357.50 | 35.75% |
| 3rd通话日期 | $1,385.00 | 38.50% |
| 4第通话日期 | $1,412.50 | 41.25% |
| 5第通话日期 | $1,440.00 | 44.00% |
| 6第通话日期 | $1,467.50 | 46.75% |
| 7第通话日期 | $1,495.00 | 49.50% |
| 8第通话日期 | $1,522.50 | 52.25% |
| 9第通话日期 | $1,550.00 | 55.00% |
| 10第通话日期 | $1,577.50 | 57.75% |
| 11第通话日期 | $1,605.00 | 60.50% |
| 12第通话日期 | $1,632.50 | 63.25% |
| 13第通话日期 | $1,660.00 | 66.00% |
| 14第通话日期 | $1,687.50 | 68.75% |
| 15第通话日期 | $1,715.00 | 71.50% |
| 16第通话日期 | $1,742.50 | 74.25% |
| 17第通话日期 | $1,770.00 | 77.00% |
| 18第通话日期 | $1,797.50 | 79.75% |
| 19第通话日期 | $1,825.00 | 82.50% |
| 20第通话日期 | $1,852.50 | 85.25% |
| 21St通话日期 | $1,880.00 | 88.00% |
| 22nd通话日期 | $1,907.50 | 90.75% |
| 23rd通话日期 | $1,935.00 | 93.50% |
| 24第通话日期 | $1,962.50 | 96.25% |
| 25第通话日期 | $1,990.00 | 99.00% |
如果证券没有被自动赎回：
| 假设 最终计算日表现最低的标的的期末值 |
最终计算日最低表现标的假设业绩因子 | 每份证券假设到期支付金额 | 假设税前总收益率 |
| $99.00 | 99.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| $89.99 | 89.99% | $999.90 | -0.01% |
| $80.00 | 80.00% | $900.00 | -10.00% |
| $70.00 | 70.00% | $800.00 | -20.00% |
| $60.00 | 60.00% | $700.00 | -30.00% |
| $50.00 | 50.00% | $600.00 | -40.00% |
| $25.00 | 25.00% | $350.00 | -65.00% |
| $0.00 | 0.00% | $100.00 | -90.00% |
PS-14
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假设示例
如果证券被自动调用：
| 假设赎回日Alphabet Inc.的假设收盘价 | DoorDash，Inc.在假设收回日的假设收盘价 | Meta Platforms，Inc.在假设赎回日的假设收盘价 | 相关通知结算日每只证券的假设付款 | |
| 例1（第一个调用日期）： | $140.00 （绩效系数= |
$160.00 （绩效系数= |
$150.00 （绩效系数= |
$1,330.00 |
| 例2（最终计算日）： | $110.00 （绩效系数= |
$120.00 （绩效系数= |
$105.00 （绩效系数= |
$1,990.00 |
例1 —到期前自动调用。在第一个赎回日，Alphabet Inc.的表现因子最低，因此是表现最低的标的。在这种情况下，第一个赎回日表现最低的标的的假设收盘值大于其起始值。
由于在第一个赎回日表现最低的标的的收盘价值大于其起始价值，该证券将在相关的赎回结算日自动被要求赎回，每份证券的现金金额等于1,000美元加上所述本金金额的33.00%的赎回溢价。在本例中，自动调用时的付款总额为每份证券1,330.00美元。
即使在本例中的第一个赎回日，表现最低的标的从其起始值到其收盘价的升值幅度超过看涨溢价的百分比，您的回报也仅限于适用的看涨溢价。在这种情况下，对证券的投资表现将逊于假设的另类投资，该投资提供了对表现最低的基础资产升值的1对1敞口。如果证券在到期前自动被要求赎回，它们将在相关的赎回结算日停止未偿还，在相关的赎回结算日之后，您将没有在证券下的进一步权利，并且您将不会收到适用于任何更晚的赎回日期的赎回溢价。
例2 —到期自动调用。这些证券不会在到期前自动赎回。在最终计算日，Meta Platforms，Inc.的业绩因子最低，因此是表现最低的标的。在此场景下，最终计算日表现最低的标的的假设收盘值大于其起始值。
由于在最后一个赎回日（即最终计算日）之前的每个赎回日，表现最低的标的的收盘价均小于其起始值，因此证券不会在到期前自动被赎回。由于在最终计算日表现最低的标的的收盘价值大于其起始价值，证券将在相关的赎回结算日（即到期日）被自动要求赎回，每份证券的现金金额等于1,000美元加上规定本金金额的99.00%的赎回溢价。在本例中，自动调用时的付款总额为每份证券1,990.00美元。
如果证券没有被自动赎回：
| Alphabet Inc.假设期末值 | DoorDash，Inc.的假设期末值。 | Meta Platforms, Inc.假设期末值 | 每份证券假设到期支付金额： | |
| 例3： | $110.00 （绩效系数= |
$115.00 （绩效系数= |
$95.00 （绩效系数= |
$1,000.00 |
| 例4： | $40.00 （绩效系数= |
$30.00 （绩效系数= |
$50.00 （绩效系数= |
$400.00 |
| 例5： | $0.00 （绩效系数= $0.00 / $100.00 = 0.00) |
$60.00 （绩效系数= $60.00 / $100.00 = 0.60) |
$20.00 （绩效系数= $20.00 / $100.00 = 0.20)
|
$100.00 |
PS-15
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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例3 — Par场景。在最终计算日，Meta Platforms，Inc.的业绩因子最低，因此是表现最低的标的。在此场景下，最终计算日表现最低的标的的假设期末值小于其起始值但大于其门槛值。
每份证券的到期付款金额= 1,000美元
由于最终计算日表现最低的标的的期末值小于其起始值但大于其阈值，您将在到期时获得规定的证券本金金额的偿还，但您的投资将不会获得任何正收益。
示例4 —下行情景A。在最终计算日，DoorDash，Inc.的业绩因数最低，因此是表现最低的标的。在此场景下，最终计算日表现最低的标的的假设期末值小于其门槛值。
每份证券的到期支付金额= 1000美元×【最终计算日表现最低的标的表现系数+缓冲金额】
= $1,000 × [0.30 + 0.10]
= $1,000 × 0.40
= $400
由于表现最低的标的在最终计算日从起始值到假设期末值的贬值幅度超过缓冲金额，使得最终计算日表现最低的标的的假设期末值小于其门槛值，因此在此场景下，您的到期付款金额将反映1对1对超过缓冲金额的表现最低的标的的负面表现的风险敞口。
例5 —下行情景B.在最终计算日，Alphabet Inc.的绩效因子最低，因此是绩效最低的标的。在此场景下，最终计算日表现最低的标的的假设期末值小于其门槛值。
每份证券的到期支付金额= 1000美元×【最终计算日表现最低的标的表现系数+缓冲金额】
= $1,000 × [0.00 + 0.10]
= $1,000 × 0.10
= $100
由于表现最低的标的在最终计算日从起始值到假设期末值的贬值幅度超过缓冲金额，使得最终计算日表现最低的标的的假设期末值小于其门槛值，因此在此场景下，您的到期付款金额将反映1对1对超过缓冲金额的表现最低的标的的负面表现的风险敞口。
PS-16
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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Alphabet Inc. |
Alphabet Inc.是一家控股公司。该公司通过其子公司提供基于网页的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商业和硬件产品。Alphabet Inc.的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。Alphabet Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-37580进行查找。此外，有关Alphabet Inc.的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Alphabet Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GOOGL”。
我们是从公开可得信息中得出有关Alphabet Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关Alphabet Inc.的任何信息。此定价补充文件仅与证券有关，与Alphabet Inc.无关。我们对Alphabet Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Alphabet Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
Alphabet Inc. 2024年8月9日收盘价为163.67美元。
下图显示了Alphabet Inc.在2019年1月2日至2024年8月9日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
PS-17
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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DoorDash，公司。 |
DoorDash，Inc.提供餐厅送餐服务。DoorDash，Inc.的标的股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。DoorDash，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-39759。此外，有关DoorDash，Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。DoorDash，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“DASH”。
我们关于DoorDash，Inc.的所有信息都是从公开资料中得出，并且没有独立核实关于DoorDash，Inc.的任何信息。此定价补充仅与证券有关，与DoorDash，Inc.无关。我们对DoorDash，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。DoorDash，Inc.没有以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
DoorDash，Inc.2024年8月9日的收盘价为123.81美元。
下图显示了从2023年9月27日到2024年8月9日期间，DoorDash公司每一天都有此类价值的收盘价。DoorDash，Inc.的标的股票于2023年9月27日开始交易，因此历史表现有限。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
PS-18
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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Meta Platforms, Inc. |
Meta Platforms，Inc.是一家社交技术公司。该公司构建应用程序和技术，帮助人们建立联系、找到社区并发展业务。Meta Platforms，Inc.的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。Meta Platforms，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-35551查找。此外，有关Meta Platforms，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Meta Platforms，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“META”。
我们有关Meta Platforms，Inc.的所有信息均来自公开可获得的信息，并且没有独立核实有关Meta Platforms, Inc.的任何信息。此定价补充文件仅与证券有关，与Meta Platforms, Inc.无关。我们对Meta Platforms，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Meta Platforms，Inc.没有以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
Meta Platforms，Inc. 2024年8月9日收盘价为517.77美元。
下图显示了Meta Platforms，Inc.在2019年1月2日至2024年8月9日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
PS-19
| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 美国联邦税务考虑 |
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与所有证券相关的一般风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合约。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。
假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应导致以下美国联邦所得税后果：
| · | 您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。 |
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。对证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的规定，豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
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| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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| 补充分配计划 |
根据日期为2017年4月7日的经修订和重述的全球销售代理协议的条款，CGMI将作为委托人从花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买证券。作为此次发行的牵头代理，CGMI已同意将证券出售给作为代理的富国银行。富国银行出售的每只证券将获得2.575%（合25.75美元）的承销折扣和佣金。富国银行可能会向选定的交易商支付，其中可能包括WFA，为他们出售的每份证券支付2.00%（20.00美元）的固定销售佣金。除了允许WFA获得的销售佣金外，富国银行可能会向WFA支付每份证券的承销折扣和佣金中的0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。
此外，就本次发行中出售的某些证券而言，CGMI可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高3.50美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的对价。
为免生疑问，若证券提前到期自动赎回，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。
| 证券的估值 |
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于证券经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值会基于许多不可预测的因素”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
我们已被告知，在证券发行后大约三个月的期间内，富国银行愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及富国银行或其关联公司编制的任何经纪账户报表上将标明的证券价值，将反映该价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了与出售、构建和对冲证券相关的成本的一部分，这些成本包含在证券的公开发行价格中。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。但是，富国银行没有义务在任何时候从投资者那里购买该证券。请参阅“风险因素摘要—该证券不会在任何证券交易所上市，到期前您可能无法出售它们。”
| 证券的有效性 |
Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保概不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
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| 市场挂钩证券—可自动赎回，固定百分比缓冲下行空间 与2027年8月12日到期的表现最低的Alphabet Inc.、DoorDash和Meta Platforms，Inc.相关的主要风险证券 |
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花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续并具有良好的信誉；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉让她满意的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件或经认证或以其他方式识别的副本、她认为适当的证书或文件，作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。
Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。
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