简介

关于“内幕交易”的限制，你可能听说过。一言以蔽之，当你知道一家公司的“内幕消息”——重大非公开信息——时，买卖该公司的证券（包括股票、债券或期权）是欺诈和违法的。证券法和SS & C政策禁止您在受雇于SS & C期间使用、交易或披露有关SS & C或您可能收购的任何其他公司的任何内幕信息。

禁止您使用、交易或披露关于SS & C或您在SS & C任职期间可能收购的任何其他公司的任何内幕信息。

此外，某些类型的交易活动不适合SS & C的董事、执行官或员工从事，或可能使SS & C面临不可接受的风险水平，因此受到本政策的禁止。

您有责任遵守这项政策以及与证券交易有关的适用法律法规。除了严格遵守这一政策外，你甚至应该避免在购买或出售任何证券时出现不正当行为，无论这些交易涉及SS & C证券还是其他公司的证券。

这一政策覆盖了哪些人群？

本政策适用于SS & C及其全球子公司和关联公司的每位董事、执行官和员工，除本节另有说明外，适用于其配偶、国内合伙人和未成年子女（即使财务独立）、居住在其家庭中的任何人、向其提供重大财务支持的任何人、任何公司、合伙企业、信托或由上述任何个人或实体控制的其他实体，以及获得重要非公开信息的其他人（如董事、执行官或员工，连同上述其他人士或实体，“被覆盖人士”）。

在本政策中，“董事”是指股票在纳斯达克证券交易所公开交易的SS&C科技控股公司的董事会成员，“执行官”是指受1934年《证券交易法》第16条约束的SS & C的高级管理人员。

本政策涵盖SS & C及其全球子公司和关联公司的所有董事、执行官和员工。

本政策亦适用于由受覆盖人士直接或间接拥有或分享作出投资决定的权力的任何账户（不论该等受覆盖人士是否在该账户中拥有经济利益）；以及由该等受覆盖人士在其同意或知情的情况下设立或维持且该等受覆盖人士在其中拥有直接或间接经济利益的账户。

总法律顾问（或在总法律顾问提出请求的情况下，首席财务官）有权根据请求酌情将任何个人或实体排除在董事、执行官或雇员的受保人员组之外，前提是总法律顾问全权酌情认为没有必要为满足本政策的目标而将该个人或实体视为受保人。任何此类排除将

以书面作出，由总法律顾问签署，并可能受到总法律顾问可能指定的限制或条件的约束。

您有责任确保您的覆盖人员遵守本政策。

针对以重大非公开信息为依据进行交易的政策

根据美国联邦证券法和许多其他司法管辖区的法律，根据重大非公开信息进行交易是欺诈和非法的，并且违反了SS & C的政策。

▪信息什么时候“有料”？如果理性的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是“重要的”。物质信息可以是有利的，也可以是不利的。可能导致证券价格变化的信息通常是重要的。重要信息可能包括，例如，有关收入或收益的信息、有关未来业务计划的信息、有关客户合同的信息、有关潜在收购或处置的信息或有关客户交易活动的信息。这些重要信息的例子并非详尽无遗。你还应该将你在就业过程中了解到的关于另一家公司的任何信息视为潜在的“实质性”信息。而且，如果不清楚非公开信息是否重大，那么就应该当作重大来对待。

知悉与SS & C或其他公司有关的重大非公开信息的，不得买卖SS & C证券或其他公司的证券。

▪信息何时“非公开”？信息是“非公开的”，直到（a）以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者公开披露的方式，以及（b）投资公众有时间吸收这些信息。例如，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告中发现的信息，或出现在彭博、道琼斯、路透社、华尔街日报或其他普遍流通的出版物中的信息，将被视为“公开的”。如果不清楚重大信息是否已经充分公示，那么就应当视同非公开信息对待。

除许可交易（定义见下文）外，任何被覆盖人士不得：

▪在知悉任何有关SS & C的重大非公开信息的情况下购买、出售或捐赠任何SS & C证券，或向（或“提示”）他人这样做；

▪向（或“提示”）任何其他人披露有关SS & C的任何重大非公开信息，但向SS & C内部其职位要求其知悉的人员除外；

▪购买、出售或捐赠另一家公司的任何证券，而他或她知道有关该公司的任何重大非公开信息，或可能对该公司产生重大影响，而他或她在担任董事、执行官或

SS & C的雇员，或建议（或“小费”）他人这样做；或

▪向任何其他人披露（或“提示”）有关另一家公司的任何重大非公开信息，或可能对另一家公司产生重大影响的信息，这些信息是他或她在担任SS & C的董事、执行官或员工期间获悉的，但向SS & C内部职位要求他们知情的人除外。

任何拥有上述重大非公开信息的被覆盖人士，应等到信息公开发布后的整整两个交易日后再进行交易。

“许可交易”的某些有限例外

上述禁令不适用于以下（每项，a“许可交易”):

▪对于本应到期的SS & C股票期权或股权奖励，行使此类期权和奖励以及向SS & C交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务（在每种情况下均以适用的股权奖励协议允许的方式）；但前提是，在董事、执行官或雇员知悉重大非公开信息或在禁售期（定义见下文）期间，不得出售如此获得的证券（直接出售或与通过经纪人进行的“无现金”行使交易有关）；

“重大”信息的例子包括有关收入或收益的信息、有关潜在收购的信息或有关客户交易活动的信息。

▪善意赠与，除非作出赠与的人有理由相信接受者打算在董事、执行官或雇员知悉重大非公开信息或在禁售期内出售证券；和

▪根据具有约束力的合同、书面计划或特定指示（“交易计划”）进行的购买或销售，该合同、书面计划或特定指示是根据1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则10b5-1采用和操作的；前提是此类交易计划：（1）为书面形式；（2）在采用之前已提交给总法律顾问并经其批准；（3）未在董事、执行官或员工知道重大非公开信息或在停电期间被采用。

禁止的其他类型交易

某些类型的交易活动不适合被覆盖人员从事，或可能使SS & C面临不可接受的风险水平，因此受到本政策的禁止。其中包括：

您可能不会根据客户数据进行交易，例如通过“前置运行”可预见的客户交易或复制

▪认捐。任何被覆盖人士不得以保证金购买SS & C证券、在保证金账户中持有SS & C证券或质押SS & C证券作为贷款的抵押品。但是，如果某人希望质押SS & C证券作为贷款的抵押品，并且

明确表明无需诉诸质押证券即可偿还贷款的资金能力。任何希望将SS & C证券作为贷款抵押品的受覆盖人士，必须向首席财务官或总法律顾问提交批准请求。

▪卖空和衍生品交易。任何被覆盖人士不得从事以下任何类型的交易：

客户交易策略。

卖空SS & C证券，包括“反套”卖空；或购买或出售旨在对任何SS & C证券市值变化进行对冲或投机的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。

▪与客户利益冲突.任何被覆盖人士不得以违背当前或潜在SS & C客户利益的方式进行交易，例如：

在SS & C的任何客户或潜在客户、SS & C的任何客户或潜在客户管理的任何基金执行或可预见的执行交易（有时称为“front running”）之前进行交易，或以复制或实质上类似于SS & C的任何客户或潜在客户或SS & C的任何客户或潜在客户管理的任何基金所追求或合理预期将追求的策略和/或交易的方式进行交易。

▪市场滥用。任何被覆盖人不得从事任何形式的可能导致市场滥用的行为，例如传播与证券有关的误导性信息或扭曲证券的市场。

您证明您遵守本政策的义务

SS & C负责制定合理的程序，以确保遵守本政策。为此，每位董事、执行人员及雇员须提交年度报表，证明董事、执行人员或雇员：（i）已收到并阅读本政策；（ii）同意遵守（并促使其涵盖人员遵守）本政策；及（iii）已遵守本政策的所有要求。

您必须每年证明遵守本政策。

与SS & C的雇佣关系终止后，我还受这个政策约束吗？

如你在禁售期内的某段时间不再担任SS & C的董事、执行官或雇员，或当你知悉有关SS & C的重大非公开信息（或关于在你担任SS & C的董事、执行官或雇员期间知悉的另一家公司）时，有关SS & C证券（或该等其他公司的证券）的交易活动的禁止，如适用）继续适用于您和您的涵盖人员，直至相关禁售期届满（除非您向总法律顾问请求例外，并且在考虑相关事实和情况后给予例外）。

即使在你的雇佣关系终止后，你仍然受此政策的约束。

此后，只有在您不再拥有关于SS & C（或此类其他公司，如适用）的重大非公开信息的情况下，您和您的涵盖人员才能从事涉及SS & C证券（或此类其他公司的证券，如适用）的交易，您应咨询您的个人法律顾问以协助确定此项信息。

此外，禁止在SS & C的任何客户或潜在客户、SS & C的任何客户或潜在客户管理的任何基金执行或可预见的执行交易之前进行交易，以及禁止以复制或实质上类似于SS & C的任何客户或潜在客户或SS & C的任何客户或潜在客户管理的任何基金所追求或合理预期将追求的策略和/或交易的方式进行交易，如果您知道此类执行，则继续适用于您，您不再担任SS & C的董事、执行官或雇员时的策略或交易。

禁止董事、执行官和某些其他员工在停电期间交易SS & C证券

在历年的某些期间和SS & C确定的其他期间，对SS & C证券交易的强制性限制适用于（a）SS & C的所有董事和执行官（定义见上文）以及直接向执行官报告的员工（“执行官直接报告”），以及（b）从事编制或以其他方式拥有与SS & C财务预测、收益报告或财务报表有关的非公开信息或从事或以其他方式拥有与SS & C战略活动有关的非公开信息的其他员工（“受限员工”）。

董事会、首席执行官、首席运营官、首席财务官或总法律顾问可能会不时指定受该等强制性交易限制的额外雇员（“额外受限制雇员”）。

如果您被指定为受限制雇员或额外受限制雇员，总法律顾问将以书面形式通知您。受限制雇员及额外受限制雇员名单将由总法律顾问维持。总法律顾问可通过向受限制雇员和额外受限制雇员名单中的某人发出书面通知，将该人从该名单中除名。如果此类指定在收益前黑屏期间（定义见下文）被撤销，则移除将最早在当时的收益前黑屏期间或其他适用的黑屏期间结束时发生。

董事、执行官、执行官直接下属、受限员工和其他受限员工，以及他们各自的覆盖人员，统称为“停电受限人员”。

这类强制交易限制适用的期间被称为“交易停电”或“停电期间”。停电期间有两种基本类型：

停电受限人员不得在停电期间交易SS & C证券。

▪预盈停电期。“盈余前”禁售期是指在每个财政季度最后一天之前的七（7）个日历日（即截至3月31日的季度的3月24日（美国东部时间）上午12：01开始的期间（即截至6月30日的季度的3月24日（美国东部时间）上午12：01开始，截至9月30日的季度的6月23日，截至9月30日的季度的9月23日，截至12月31日的季度的12月24日），并在该季度公布盈余后的第二个完整交易日（东部时间（美国）结束时结束。除非符合许可交易的资格，否则停电受限人员不得在任何盈余前停电期间购买、出售或捐赠任何SS & C证券。盈余前停电期间自动产生，无需SS & C采取进一步行动或通知。

▪交易停电期。“交易型”停电期是SS & C针对特定情况对涉及SS & C的重大事件或发展（例如SS & C计划收购另一家公司，或在影响SS & C员工的养老金计划停电期）的特定个人群体（可能包括董事和执行官等）实施的交易停电期。如果实施了交易禁售期，受交易禁售期约束的任何涵盖人员不得购买、出售或捐赠任何SS & C证券（或任何其他公司的证券，如果交易禁售期通知中有此规定）或通知任何其他人交易禁售期已经生效，尽管除非交易禁售期通知中另有规定，允许的交易可能会被执行。如果宣布了您所受的交易停电期间，您将在停电期间开始和结束时收到通知。总法律顾问在与首席执行官、首席运营官或首席财务官协商后，可在其确定停电期间的原因不复存在时随时暂停交易型停电期间。

董事、执行官和某些其他指定员工必须预先清算SS & C Securities的所有交易

由于其在SS & C的职位性质以及报告其在SS & C证券交易的特殊SEC规则，SS & C的所有董事和执行官（定义见上文）都必须与首席财务官或总法律顾问预先就其及其涵盖的人在SS & C证券中的所有交易进行清算。董事会、首席执行官、首席运营官、首席财务官或总法律顾问可能会不时指定额外的雇员（“指定雇员”），他们受此预许可要求的约束。董事、行政人员及指定雇员，以及他们各自的涵盖人员，统称为“预先批准人员”。

所有董事和执行官都必须与首席财务官或总法律顾问预先结清他们（及其涵盖的人）在SS & C证券中的所有交易。

▪交易前清仓。任何预清算人不得购买、出售或捐赠任何SS & C证券，除非在允许的交易中，除非该人按照以下方式与首席财务官或总法律顾问进行交易预清算：

应根据总法律顾问确立的程序提出预审许可请求。首席财务官和总法律顾问应全权酌情决定是否清除任何预期交易。总法律顾问应处理来自首席财务官及其覆盖人员的预许可请求，而首席财务官应处理来自总法律顾问及其覆盖人员的预许可请求。

所有预先清算的交易必须在收到清算的五个工作日内全部执行，除非特定

已由首席财务官或总法律顾问授予例外情况，或由其指定较短的截止日期。

收到许可并不意味着首席财务官或总法律顾问确定您不拥有重大非公开信息。如果您认为您可能知道此类信息，我们敦促您提请首席财务官或总法律顾问注意。

尽管已收到许可，但如果预先许可人在交易执行前获悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，交易可能无法完成。

▪交易后通知。根据《交易法》第16条承担报告义务的每个预清盘人必须在交易后一个工作日内将SS & C证券的所有交易通知总法律顾问（或其指定人员）。此类通知必须以书面形式（包括通过电子邮件），并应包括预清盘人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。

购买、出售或其他收购或处分被视为发生在该人对其作出合同承诺时（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。



违反这一政策的处罚

违反该政策可能会导致SS & C对个人采取纪律处分，包括终止雇佣。

SS & C将采取合理步骤对您进行这一政策方面的培训。

公司援助和教育

▪教育。SS & C应采取旨在确保所有董事、执行官和员工了解并定期提醒有关内幕交易的证券法限制和SS & C政策的合理步骤。

▪援助。SS & C应根据所有董事和执行官的要求，就根据《交易法》第16条提交任何表格144和表格3、4和5提供合理协助。然而，及时报备的最终责任和责任仍由每位董事和执行官个人承担。

▪责任限制。SS & C、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或SS & C的其他员工均不对交易计划的审查和/或批准、预先许可请求或允许质押的请求承担任何责任。尽管交易计划或预清仓请求获得任何批准，SS & C、首席执行官、首席运营官、首席财务官，

总法律顾问或SS & C的其他雇员就此类交易计划或交易的合法性或后果向采用此类交易计划或从事任何此类交易的人或与此相关的任何其他人承担任何责任。

这一政策的管理与解读

▪由总法律顾问管理。总法律顾问负责这项政策的日常管理。如对本政策的解释有任何疑问，应直接向总法律顾问提出。

▪本政策的修订及释义。SS & C保留不时修订及解释政策的权利。授权总法律顾问在与首席财务官协商后，批准和实施他们认为必要和适当的对本政策的修订和增补，以遵守SS & C或其关联公司开展业务所在任何司法管辖区的法律、规则、法规和行业指南。

如果您对此政策有疑问，请与总法律顾问联系。

该政策取代并取代SS & C之前的所有证券交易政策。