附件 5.5
|
|
2026年1月15日
国际租赁金融公司
830 Brickell Plaza，Suite 5000
佛罗里达州迈阿密33131
女士们先生们：
我们曾担任国际租赁金融公司（International Lease Finance Corporation）的加州特别顾问公司”），一家加州公司和AerCap Holdings N.V.的全资子公司（“父母担保人”），就F-3表格上的货架登记声明（该“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交（“证券法”），于2024年10月18日由AerCap Ireland Capital指定活动公司（“爱尔兰发行人”）、AerCap Global Aviation Trust（the“美国发行人”，并与爱尔兰发行人一起发布了“发行人”）、母公司担保人、登记声明中子公司担保人表所列主体（连同母公司担保人、“担保人”).
注册说明书包括一份基本招股说明书（以下简称“招股说明书”），其中规定未来将通过一份或多份《招股说明书》的补充文件予以补充。招股章程就发行人的债务证券的发售及担保（定义见下文）作出规定。
我们就发售和出售本金总额为9亿美元（900,000，000.00美元）、本金总额为4.125%、于2029年到期的优先票据（“2029 笔记“）和本金总额850,000，000.00美元（850,000，000.00美元）2033年到期的4.750%优先票据（”2033年笔记”以及与2029年票据一起发布的“笔记“）根据日期为2026年1月6日的初步招股章程补充文件（”初步招股章程补充”）及日期为2026年1月6日的招股章程补充文件（“招股章程补充”).
国际租赁金融公司
第2页
票据将根据截至2021年10月29日发行人、担保人及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“基础契约“），经日期为2021年10月29日的第一份补充契约修订及补充（”第一次补充契约”），截至2021年10月29日的第二份补充契约（“第二次补充契约”），截至2021年11月1日的第三次补充契约（“第三次补充契约”），截至2023年6月6日的第四份补充契约（“第第四次补充契约”），截至2023年9月25日的第五次补充契约（“第五次补充契约”），截至2023年11月22日的第六次补充契约（“第六次补充契约”），截至2024年1月11日的第七份补充契约（“第七次补充契约”），截至2024年7月11日的第八份补充契约（“第八次补充契约”），截至2024年9月10日的第九份补充契约（“第九次补充契约”），截至2025年1月13日的第十次补充契约（“第第十次补充契约”），截至2025年4月1日的第十一次补充契约（“第十一次补充契约”），截至2025年10月1日的第十二份补充契约（“第十二次补充契约”），以及截至2026年1月15日的第十三次补充契约（“第第十三次补充契约”，并与基础义齿、第一补充义齿、第二补充义齿、第三补充义齿、第四补充义齿、第五补充义齿、第六补充义齿、第七补充义齿、第八补充义齿、第九补充义齿、第十补充义齿、第十一补充义齿、第十二补充义齿一起“义齿”).票据将由担保人（包括但不限于公司）根据契约所载的条款及条件（统称为“担保”，而就该公司的该等担保而言，“ILFC担保”).
本意见是根据《证券法》颁布的与票据和相关担保登记有关的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
在提出本意见函时，我们审查了以下文件的副本，如执行的（统称为“经审查的文件”):
（i）注册声明；
（ii）初步招股章程补充文件；
（iii）招股章程补充文件；
（iv）义齿（其中包括ILFC担保）；
（v）票据的格式（载于义齿）；
（vi）由公司秘书签立的日期为本协议日期的公司秘书证明书（"秘书证书”);
（vii）经根据秘书证明书向我们证明为完整及于本协议日期已完全生效的公司重述法团章程；
国际租赁金融公司
第3页
（viii）经修订及重述的公司附例，经依据秘书证明书向我们证明为完整及自本章程日期起已完全生效的公司附例；
（ix）公司董事会于2026年1月6日根据秘书证书认证为授权ILFC担保及契约的一致书面同意；
（x）美国加利福尼亚州州务卿于2026年1月15日发出的地位证书–与公司有关的国内公司（the“良好信誉证书”）；以及
（xi）我们认为为提出本意见函而需要或适当的其他文件。
我们已经对这些法律进行了调查，因为我们认为为了提出本意见函的目的是必要和适当的。
至于与本意见函有关的某些事实事项，我们已确凿地依赖有关各方在审查文件中作出的陈述和保证。
就本意见函而言，我们假设如下：
（a）所有签字的真实性；
（b）自然人的法律行为能力；
（c）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；
（d）以经核证、符合、传真、电子或影印本形式呈交予我们的所有文件与正本文件的符合性，以及该等文件正本的真实性；
（e）公司有适当资格开展业务，并在要求其具有此种资格的每个司法管辖区的法律下作为外国公司具有良好的信誉；
（f）契约的所有各方（公司除外）对契约的适当授权、执行及交付；
（g）在义齿中作出的所有申述及保证，就事实事项而言均属真实及正确；
（h）与义齿有关的事实或误解、欺诈、胁迫或不当影响并无任何相互错误；
国际租赁金融公司
第4页
（i）订约各方的任何其他协议或谅解（书面或口头），或任何交易过程或贸易习惯或惯例，均未以任何影响在此表达的意见的方式，直接或间接地修订、修改、补充或限定订约条款；及
（j）签立及交付义齿，以及由订约方履行义齿，并不需要亦不会需要任何批准、同意、许可、验证、备案、记录、登记或授权（每项“批准”）与或来自任何第三方，包括任何政府实体或其任何政治分支机构，或任何司法管辖区，不论是州或地方，或任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何其他实体（每一“政府权威"），要求由该方或代表该方就该方执行、交付和履行义齿而获得或作出，但已获得或作出的批准除外。
经您许可，我们没有对上述假设背后的事实进行调查。我们没有对任何经审查的文件中所载的任何保证、陈述和事实陈述的准确性或完整性进行调查，贵方也没有要求我们这样做，并且我们在此不对此发表任何意见。我们在此不就任何被审查文件的无效或非法或不可执行，或通过查询可能揭示的与其有关的事实或其他事项可能对在此表达的意见产生的影响（如果有的话）发表任何意见。
本意见函仅限于此处所述事项，除明示的意见外，不得暗示或推断任何意见。为免生疑问，本意见不涉及义齿对其任何一方（包括公司）的可执行性。
基于上述情况，并根据我们认为必要的法律事项调查，并在符合本文所载的限定条件和例外情况的情况下，我们认为：
| 1. |
仅基于良好信誉证书，公司根据加利福尼亚州的法律作为一家公司存在并具有良好的信誉。
|
| 2. |
公司拥有执行和交付契约、履行公司作为担保人在契约下的义务以及完成契约所设想的交易（包括与ILFC担保有关的交易）的公司权力。
|
| 3. |
公司执行、交付和履行契约以及公司完成由此拟进行的交易（包括ILFC担保）已获得所有必要的公司行动的正式授权。
|
国际租赁金融公司
第5页
| 4. |
该契约已由公司签署并交付。
|
我们是加利福尼亚州律师协会的成员，我们在此的意见是有限的，并根据普遍适用的法律提出。如本文所用，术语“普遍适用的法律”是指一般适用于执行、交付或履行具有义齿所载类型的条款和规定的协议的加利福尼亚州和联邦法律，但由于其任何一方或其关联公司的资产或业务的特定性质，包括法律或监管地位，因此不适用于此类协议的法律。我们不对任何其他州或司法管辖区的任何法律发表意见。我们在第1段中关于良好信誉的意见自良好信誉证书之日起生效，而不论本意见函的日期。
本意见函仅限于本协议所述事项，除明示的意见外，不得暗示或推断任何意见。在此提出的意见是截至本协议日期的，如果在本协议日期之后，我们注意到事实和情况或发生可能影响此类意见的法律变化，我们不作出承诺并明确表示不承担任何补充此类意见的义务。
兹同意将本意见作为AerCap Holdings N.V.于2026年1月15日提交的表格6-K报告的证据，并以引用方式并入注册声明。我们还同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我们的提及。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
国际租赁金融公司
第6页
|
非常真正属于你，
|
|
|
/s/Smith，Gambrell & Russell，LLP
|
|
|
SMITH，GAMBRELL & RUSSELL，LLP
|