已于2020年11月5日向证券交易委员会备案。

登记号:333-131427

登记号:333-171939

登记号:333-193006

登记号:333-222139

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

S-8表格（第333-131427号）第1号生效修正案）

S-8表格（第333-171939号）第1号生效修正案）

S-8表格（第333-193006号）第1号生效修正案）

S-8表格（第333-222139号）第1号生效修正案）

s-8表格

注册声明书

在下

1933年证券法

甲骨文股份有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

甲骨文公园大道500号

加利福尼亚州雷德伍德市94065

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

甲骨文公司2020年股权激励计划

甲骨文公司修订重述2000年长期股权激励计划

（计划全名）

道连·戴利

执行副总裁兼总法律顾问

甲骨文股份有限公司

甲骨文公园大道500号

加利福尼亚州雷德伍德市94065

（送达代理人姓名及地址）

(650) 506-7000

（服务代理人的电话号码，包括区号）

用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

甲骨文公司（“登记人”）已在S-8表格上向证券交易委员会（“委员会”）提交了几份登记表，以登记登记人（“普通股”）每股面值0.01美元的普通股，根据甲骨文公司修订和重述的200年长期股权激励计划（“2000年计划”）。具体而言，关于2000年计划，登记人已分别于2006年2月1日（登记号:333-131427）、2011年1月28日（登记号:333-171939）、2013年12月20日（登记号:333-193006）和2017年12月18日（登记号:333-222139）（统称“事先登记表”）向委员会提交了S-8表格上的登记表。

2020年11月4日（“批准日”），登记人股东批准甲骨文公司2020年股权激励计划（“2020计划”），200计划根据其条款到期失效。202.2020年计划规定发行90,000,000股新发行普通股（“新股”）。2020年计划亦规定（i）截至批准日期根据2000年计划仍可授出的股份数目（“2020年计划储备股份”）及（ii）经若干调整后，截至批准日期，根据2000年计划授予的任何奖励尚未兑现的股份数目，若2020年计划未能生效（“2020年计划没收股份”及连同2020年计划储备股份），将可根据2000年计划的条款再次发行，“2020年计划结转股份”）将根据根据2020年计划授出的奖励可供发行。截至《前次登记表》（本次《修订后的登记表》）生效修正后的申报日，2000股计划预留股份数量为132,921,827股。

因此，条例S-K第512（a）（1）（iii）项要求登记人披露原先在先前登记报表中披露的分配计划的重大变化，并要求赔偿委员会遵守和披露解释126.43，登记人现提交本修订登记声明，以反映截至批准日期，先前登记的2000年计划结转股份可根据2020年计划发行，兹将其副本作为证物纳入本文件，并就根据2020年计划可发行的2000年计划结转股份的有效性提出新意见。这份经修正的登记报表修正和补充了先前登记报表中所载的项目。在先登记声明的所有其他项目在不改变的情况下并入本文作为参考。

登记人正同时在S-8表格上另行提交登记声明，以根据2020年计划登记发售或出售的新股份，但不包括2000年计划结转股份。本修改后的登记表不登记任何额外的普通股。

第一部分

第10（a）条招股章程所规定的资料

根据《证券法》第428（B）（1）条的规定，将向参与者发送或提供载有第一部分所述资料的文件。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例以及S-8表格的指示，根据《证券法》第424条的规定，这些文件既不作为经修订的登记说明的一部分，也不作为招股说明书或招股说明书的补充材料提交委员会。

第二部分

登记声明中要求提供的资料

项目3.以提及方式纳入文件。

向委员会提交的下列文件在此引入作为参考:

1.登记人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条于2020年6月22日向委员会提交的截至2020年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“表格10-K”）。

2.登记人根据《交易法》第13条于2020年9月15日向委员会提交了截至2020年8月31日止财政季度表格10-Q季度报告。

3.注册人于2020年6月16日、2020年8月21日及2020年9月10日根据《交易法》第13条向委员会提交的有关表格8-K的当前报告，仅限于已提交而未提供的范围。

4.登记人于2013年7月3日向委员会提交的登记表8-A（《交易法》文件第001-35992号）所载登记人普通股说明，经表10-K表4.16所载登记人普通股说明更新。

登记人根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条和第15条（d）款在本修正登记声明之日后提交的所有文件，而在提交生效后的修订前，该修订显示所有在此发售的证券均已售出，或注销所有当时仍未售出的证券，则须当作为以提述方式纳入本经修订的注册声明内，并自该等文件提交之日起成为本声明的一部分；但，视为已按照委员会规则提交而非存档的文件或资料，不得当作已以提述方式纳入本经修订的注册声明内。就本经修订的注册声明而言，在本经修订的注册声明所载的陈述或当作以提述方式纳入本注册声明的文件中所载的任何陈述，均须当作为经修订或取代，或任何其他其后送交存档的文件，而该等文件亦以提述方式纳入或当作纳入本经修订的注册声明内，则该等文件须修改或取代该等声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作构成本经修订的注册陈述的一部分。

项目4.证券说明。

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

布赖恩·S·希金斯（Brian S.Higgins）是副总裁、副总法律顾问兼注册人秘书，他正在就注册人在此发行的普通股的合法性发表注册人法律部门的意见。Higgins先生持有注册人授予的限制性股票单位。

第6项.董事及高级人员的弥偿。

如《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条所允许，登记人经修订和重报的公司注册证书包括一项规定，免除其每名董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损害承担的个人责任，责任除外:（a）董事违反对登记人或其股东忠诚的义务；（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律；（c）特拉华州《普通公司法》第174条；或（d）署长从任何交易中获取不适当的个人利益，董事的责任将在特拉华州总公司法的任何未来修正案允许的范围内得到进一步的限制，该修正案授权进一步限制或取消董事的责任。此外，正如特拉华州一般公司法第145节所允许的那样，登记人的章程规定:（i）登记人必须在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿其董事和高级职员，包括在其他情况下可酌情给予赔偿的情况；登记人必须预付所发生的费用，就某项法律程序而向该等董事及高级人员作出抗辩（但无须向注册人就其提出申索的人垫付开支除外

违反忠诚义务、不诚信行为、故意不当行为、明知违法或谋取不当个人利益）；（iii）附例赋予的权利并非排他性的，注册人有权与该等董事订立弥偿协议，高级人员及雇员；（iv）注册人须维持董事及高级人员责任保险，但以注册人确定该等保险是合理提供的为限；及（v）注册人不得以对该等董事及高级人员不利的方式追溯修订附例条文。

注册人已与其董事及其若干高级职员订立弥偿协议，其中载有在特拉华州法律允许的最大限度内酌情为该等董事或高级职员提供弥偿的条文。

章程中的赔偿规定，以及登记人与其董事或高级管理人员之间订立的任何赔偿协议，可能范围很广，足以允许对登记人的董事和高级管理人员根据《证券法》承担的赔偿责任作出赔偿。

第7项.要求豁免登记。

不适用。

项目8.展览。

项目9.承诺。

不过，前提是，如果登记人根据《交易法》第13条或第15条（d）款向委员会提交或提供的定期报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的资料，则上文（i）和（ii）款不适用以提述方式纳入本经修订的注册声明，

签名

根据经修订的1933年《证券法》的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有规定，并已妥为安排由下列签署人代表注册人在红木市签署本经修订的注册声明，并获正式授权，加利福尼亚州，在2020年11月5日。

授权书

签名如下的每一个人构成并任命Safra A.Catz和Dorian Daley，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的代理律师，以及完全有权以他或她的名义、地点和代替他或她的代理人，以任何及所有身份，签署本经修订的注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订）及增补，并将该等修订及增补连同其所有证物及与其有关的其他文件送交证券交易委员会存档，并在此授予该等律师及代理人充分的权力及权限，以作出及执行他或她本人可能作出或能够作出的每一项所需及必须作出的作为及事情，并充分顾及他或她本人可能作出或能够作出的一切意图及目的，兹批准及确认所有上述律师及代理人或其代替者凭借本条例可合法地作出或安排作出的一切作为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本经修订的登记报表已由下列人士以上述身份和日期签署。