附件 10.19
结算期限表
本结算条款表由霍恩贝克离岸服务,LLC(“HOS”)、Gulf Island Shipyards,LLC(“G1S”)、Gulf Island Fabrication, Inc.(“GIFI”)、Fidelity & Deposit Company of Maryland(“F & D”)和苏黎世美国保险公司(F & D和苏黎世美国保险公司,统称“苏黎世”)订立并自本3rd2023年10月的一天。
为了良好和有价值的对价,其充分性得到承认,双方同意以下和解条款:
1.居屋撤销1.46亿美元全现金收购要约。
2.苏黎世根据债券第1款行使选择权,接管合同并完成Hulls 369/370。这些船只将在布林格造船厂或东方造船集团,或另一家双方同意的造船厂完成。
3.根据以下居屋的财政贡献,苏黎世将根据合同条款以及图纸和规格承担完成船体369/370的全部费用。
4.HOS将承担每份合同的到期余额,即Hull 369为23,860,266美元,Hull 370为29,957,715美元,或总计53,817,981美元,因为付款将到期支付给完工船厂。
5.HOS将以美元对美元的方式与苏黎世分摊应付完工造船厂的Hulls 369/370款项,直到HOS应付每艘船的剩余合同余额用完为止。
6.如果完成369号船体的总成本低于47,720,532美元,或完成370号船体的成本低于59,915,430美元,则HOS完成船只的财务责任应限于HOS根据上文第5段50/50分摊公式应付的金额。
7.苏黎世将负责完成Hull 369超过47,720,532美元的所有费用和完成Hull 370超过59,915,430美元的所有费用,不包括变更单或HOS在本结算条款清单日期之后要求的额外工作。完成合同的费用将包括但不限于所有仓储费用、将船只和所有相关设备和库存移至完工造船厂的费用、船只和所有设备的翻新、从商定的供应商购买和购买电气工程包,以及对工作和OEM设备包的担保。
8.根据第13段从飓风艾达收到的所有保险收益将用于修复飓风和对船体369和370以及相关库存造成的相关损害。
9.GIS特此解除并驳回其在未决诉讼中对HOS的所有索赔,HOS特此解除并驳回其在未决诉讼中对GIS和苏黎世的所有索赔。HOS同意在不影响路易斯安那州Terrebonne教区司法区法院未决诉讼的情况下驳回该诉讼,案卷编号为194556,Division“E”标题为霍恩贝克离岸服务,LLC诉Gulf Island Shipyard,LLC等人。
10.苏黎世应在本结算条款表签立之日起60天内与竣工承包商订立竣工协议。完工合同应包含其中一艘船舶的交付日期不迟于2025年3月1日,另一艘船舶的交付日期不迟于2025年6月1日,该日期应在本结算条款清单日期与苏黎世与完工承包商之间签署每一份完工协议日期之间的每一天逐日延长,但在任何情况下不得超过60天,除非Hornbeck和苏黎世书面同意。
11.居屋同意并特此免除通过上文第10段中的交付日期的现有违约金。接管协议将包括延迟交付的违约金条款,其费率和条款与船舶建造协议的第二次修订相同。
12.GIS和GIFI在此确认,根据GIA的条款,苏黎世已被转让并有权拥有Hulls 369/370。GIS和GIFI将立即将对Hulls 369/370的占有权,包括所有相关设备和库存移交给苏黎世,并特此解除在Hulls 369/370中的所有留置权和特权,包括所有相关设备和库存,并且在本结算条款表的十天内取消和终止以任何方式与船舶和/或船舶建造协议相关的所有UCC-1担保权益。
13.GIS和GIFI将根据海湾岛的船体和机械保单向苏黎世转让任何应付的收益,该保单为以任何方式与飓风IDA损坏相关的船体369/370提供保险。
14.本结算条款表可在单独的对应方签署,所有这些内容共同构成一份相同的协议,任何一方可通过签署任何此类对应方来签立本结算条款表,并且任何此类签名页的电子传输均为正本有效。
15.双方及其签字人在此保证,各自拥有执行本结算条款表的权力和授权。
【签名页如下】
| 霍恩贝克离岸服务,LLC | ||
| 签名: | /s/Todd M. Hornbeck | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 日期: | 10/3/2023 | |
| Gulf Island Shipyards,LLC | ||
| 签名: | /s/Richard Heo | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 日期: | 10/3/2023 | |
| Gulf Island Fabrication, Inc. | ||
| 签名: | /s/Richard Heo | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 日期: | 10/3/2023 | |
| Fidelity & Deposit Company of Maryland |
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| 签名: | /s/詹姆斯·W·哈默尔 | |
| 职位: | 副总裁&团队经理 | |
| 日期: | 10/3/2023 | |
签署页到结算条款表
| 苏黎世美国保险公司 |
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| 签名: |
/s/詹姆斯·W·哈默尔 | |
| 职位: | 副总裁&团队经理 | |
| 日期: |
10/3/2023 | |
签署页到结算条款表