根据规则424（b）（3）提交

注册声明编号：333-293476

前景

5万股A系列可转换永久优先股

2,326，190股A类普通股标的A系列可转换永久优先股

本招股说明书涉及本文所指的出售股东不时要约和出售Finance of America Companies Inc.（“公司”）总计最多50,000股A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以及最多2,326，190股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），这些A类普通股的股份可由公司在转换A系列优先股后发行。

有关出售股东、关联交易和A系列优先股转换条款的更多信息，请参阅标题为“出售股东”和“证券说明”的这份招股书。

我们没有根据本招股说明书出售任何股份，也不会从出售股东根据本招股说明书出售A系列优先股或A类普通股的股份中获得任何收益。

我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售股东将要约或出售任何股份。出售股东可通过多种不同方式以不同价格出售本招股说明书涵盖的A系列优先股或A类普通股的股份。我们在题为“分配计划.”

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE Texas，Inc.（“NYSE Texas”）上市，代码为“FOA”。”2026年2月24日，我们在纽交所的A类普通股收盘价为19.29美元/股。

见题为"风险因素" page开头6阅读本招股说明书，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月25日

目 录

			页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的注意事项			2
公司			5
风险因素			6
所得款项用途			6
出售股东			6
证券说明			10
美国联邦所得税的某些考虑			19
分配计划			26
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			30
以参考方式纳入			31

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这一货架登记程序下，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。

我们或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出的股东都不对他人可能给你的任何其他信息负责，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程的目的作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而被如此取代的任何声明将被视为不构成本招股章程的一部分。贵方应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程所载的信息，以及我们在本招股章程中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”的章节中向贵方推荐的附加信息。

除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“FOA”或“公司”均指America Companies Inc.及其合并子公司的财务。提及“FOA股权”，是指该公司以“UP-C”结构控制的特拉华州有限责任公司America Equity Capital LLC的融资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份招股说明书包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在公司的控制范围内。这些报表包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的报表、与我们对回购Blackstone Inc.股权和相关交易的预期相关的报表，以及其他非历史报表。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果或结果存在重大差异，其中包括下文和“第一部分——项目1a”下所述的风险。风险因素”和“第二部分——第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，经我们于2025年5月20日向SEC提交的10-K/A表格年度报告的第1号修订（“2024年年度报告”）和“第II部分——第1A项。风险因素”载于我们截至2025年9月30日止季度的表格10-Q季度报告（“2025年Q3表格10-Q”）。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、2024年年度报告、2025年Q3表格10-Q以及我们随后通过引用并入本文的定期文件中包含的其他警示性声明一起阅读。

下文概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出的预测存在重大差异的主要因素。除本招股说明书中的其他信息外，在评估公司和我们的业务时应仔细考虑以下风险因素：

•售股股东出售股票的时机和方式；

•我们的能力（1）扩大我们的客户群，高效获取和发起反向抵押贷款，同时保持贷款发放质量，（2）为我们的反向抵押贷款组合提供资金，以及（3）以有利可图的方式将我们的反向抵押贷款组合证券化或以其他方式货币化，所有这些反过来将取决于我们管理作为一个统一的现代退休解决方案平台运营所带来的独特挑战的能力；

•我们有能力实现我们为过渡到统一借贷平台所做努力的预期收益，并简化和增强我们的营销和发起业务以及数字化能力，总的来说，我们有能力以盈利方式经营我们的业务；

•我们应对现行利率的重大变化并保持盈利的业务运营的能力；

•如果我们当前市场的经济状况应该下降，或者如果我们当前的市场受到自然灾害的影响，我们的地理市场集中度；

•我们从技术资本投资中实现预期回报的能力；

•我们正在将人工智能技术纳入我们的流程，这些技术可能会带来业务、合规和声誉风险；

•我们在计量或确定我们大部分资产和负债的公允价值时使用估计，这可能要求我们减记这些资产的价值或在估计被证明不正确时减记这些负债的价值；

•我们防止网络入侵和减轻网络风险的能力；

•我们公司可能会受到美国住宅抵押贷款市场状况以及我们的业务市场和全球金融市场的其他经济、政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括持续的高利率时期；

•我们管理与政府国民抵押贷款协会、美国住房和城市发展部或其他政府实体的许可状态、业务关系或服务指南变化的能力；

•我们获得足够资本和流动性以满足我们业务的融资和运营要求的能力，以及我们遵守债务协议（包括仓库借贷便利）和偿还大量债务的能力；

•我们在债务到期时以合理条款偿还或再融资的能力；

•我们管理包括抵押贷款支持证券市场在内的二套房贷市场中断的能力；

•我们为反向抵押贷款服务业务融资和收回成本的能力；

•我们有能力保持遵守我们所受的广泛法规，包括适用于反向抵押贷款机构的消费者保护法，这可能非常复杂；

•我们与国家银行竞争的能力，这些银行不受国家许可和运营要求的限制；

•我们管理各种法律诉讼、联邦或州政府考试的能力，以及我们不时受到的执法调查，其结果难以预测或估计；

•我们继续有能力继续遵守消费者金融保护局发布的同意令的条款，这是我们在从American Advisors Group收购运营资产时假设的；

•我们的控股公司地位以及对来自FOA股权的分配的依赖；

•我们遵守纽交所持续上市标准的能力；

•我们的普通股交易历史的特点是交易量低，这可能导致无法以理想的价格出售您的股票，如果有的话；

•我们有能力纠正我们的管理层发现的公司财务报告内部控制的重大缺陷，并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统；和

•我们在纽约证券交易所规则下的“受控公司”地位，这使我们免于某些公司治理要求，并为股东提供了较少的保护。

所有这些因素都难以预测，包含可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且可能超出我们的控制范围。有关影响我们的这些和其他风险因素的更多信息，因为这些因素可能会在公司随后向SEC提交的定期文件中不时修改和更新，请访问SEC网站www.sec.gov。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类陈述或我们的目标和计划中描述的结果或条件。公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日是最新的。公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。全部

随后关于公司或其他事项并归属于公司或任何代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述，在整体上受到上述警示性陈述的明确限定。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券前，您应仔细考虑以引用方式纳入本招募说明书的风险因素，包括在“第I部分—第1A项”标题下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素”在我们的2024年年度报告和“第二部分——第1a项。风险因素”在我们的2025年Q3表格10-Q中，该表格可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息以及我们向SEC提交的任何适用的免费编写的招股说明书中的信息所修订、补充或取代。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项实际发生，我们证券的市场价格可能会下降，从而导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。请看“关于前瞻性陈述的注意事项。”

收益用途

出售股东根据本招股说明书发售的A系列优先股和A类普通股的所有股份将由出售股东为自己的账户出售。公司将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付此类出售股东在处置其A系列优先股和A类普通股时产生的任何费用、折扣和出售佣金。根据注册权协议（如下文所述），公司一般将承担为实现本招股说明书所涵盖的A系列优先股和A类普通股的注册而产生的所有其他成本、费用和开支。

出售股东

出售股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售以下所列的任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及在本招股说明书日期之后持有出售股东在A系列优先股和A类普通股股份中的任何权益的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他允许受让人。

本招股说明书涵盖的A类普通股股份是根据指定A系列优先股的指定证书的条款，在其A系列优先股转换后可向下列出售股东发行的股份，其副本作为与本招股说明书相关的登记声明的证据（“指定证书”）提交。根据本招股说明书有资格发售的A类普通股的股份数量基于根据指定证书和登记权协议（如下所述）的条款，就下述A系列优先股的股份数量可能向出售股东发行的A类普通股的最大股份数量。A系列优先股的股份可随时由其持有人选择转换为A类普通股股份，但须遵守指定证书中规定的某些限制，比率等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金以及在某些情况下与其他股权股息相关的股息追缴支付。初始转换价格为每股A系列优先股35.00美元，可进行一定的反稀释调整和其他调整。在发行日的第七、八、十周年各一日，届时生效的转股价格将下调15%。

我们无法告知您，出售股东是否将转换其任何或全部A系列优先股和/或将出售在此类转换中收到的任何或全部A系列优先股或A类普通股股份。如果出售股东出售A系列优先股的股份，则根据本招股说明书，A类普通股的相关股份将无法出售。此外，如果出售股东在发行十周年之前转换或出售A系列优先股的任何股份，则根据本招股说明书，A类普通股的最大股份数量将无法出售。

据我们所知，下表列出了截至2026年2月24日出售股东的某些信息。下表中有关出售股东的信息是根据书面陈述从出售股东处获得的。下文确定的每个出售股东可能在其向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。在要求的范围内，出售股东向我们提供的任何变更或新信息，包括关于出售股东的身份和所持有的证券，可能会在招股说明书补充文件、对作为本招股说明书一部分的注册声明的修订或通过引用并入本文的8-K表格的当前报告中列出。出售股东可能采用的出售方式信息，请见“分配预案”。

以下受益所有权信息的百分比基于截至2026年2月24日已发行和流通的50,000股A系列优先股和10,148，073股已归属A类普通股（如适用）。截至2026年2月24日，我们还有14股公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）已发行和流通。B类普通股的股份没有经济权利，但赋予每个持有人一定的投票权，而不论该持有人所持有的B类普通股的股份数量，该投票权数等于该持有人在FOA股权中持有的A类有限责任公司权益（“FOA单位”）的总数，就公司股东有权对其进行一般投票的所有事项。除法律另有规定外，B类普通股的股票持有人与A类普通股的持有人一起作为单一类别对股东有权普遍投票的所有事项进行投票。

以下受益所有权信息的百分比不包括Replay Sponsor，LLC持有的425,850股A类普通股的未归属股份，这些股份可能会被归属和没收，在这些股份归属之前将无权获得任何股息或其他分配，或拥有任何其他经济权利，一旦归属，这些股份将无权获得返还的股息或其他分配或任何其他形式的经济“追赶”。此外，只要这些股份仍未归属，这些股份必须与A类普通股和B类普通股的所有其他股份按比例就提交给公司有表决权股份持有人表决的所有事项进行投票（即，未归属股份持有人在如何对这些股份进行投票方面没有酌处权）。

如下所示的A类普通股实益所有权信息的百分比也不包括（i）公司已发行认股权证所依据的A类普通股股份，（ii）已发行的已兑现权所依据的A类普通股股份，（iii）根据公司股权奖励可能发行的保留股份，（iv）可在交换相同数量的FOA单位时发行的A类普通股股份，（v）可在公司2028年到期的0%无担保可转换本票转换后发行的A类普通股股份，（vi）公司子公司Finance of America Funding LLC发行的2029年11月30日到期的10.000%可交换优先有担保票据交换时可发行的A类普通股股份，以及（vii）A系列优先股转换时可能收到的A类普通股股份（对于每个特定出售股东而言，以下受益所有权信息的百分比考虑了该特定出售股东提供的A类普通股的股份数量除外）。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

						证券受益 本次发行前拥有																		最大数量 拟发售证券 根据本 招股说明书												证券 实益拥有 提供后(3)
出售股东名称						A系列优先股的股份(1)						A类普通股股份(2)						A类普通股百分比(2)						A系列优先股的股份						A类普通股股份(2)						股份 A系列优先股						百分比						A类普通股股份						百分比
Blue Owl Capital Holdings LP的附属实体						50,000						2,326,190						18.6		%				50,000						2,326,190						—						—						—						—

__________________

(1)截至本招股说明书之日，表中所列股份包括：（i）ACM ASOF IX Master HoldCo 2 LLC持有的40,000股A系列优先股（可转换为1,860，952股A类普通股）和（ii）Blue Owl Alternative Credit Alameda LP持有的10,000股A系列优先股（可转换为465,238股A类普通股）。Blue OwlCapital Holdings LP的间接子公司Blue Owl Alternative Credit Advisors LLC是投资管理人，并通过一个投资委员会行使投票权和投资权，该委员会由高级专业人士组成，他们各自放弃对这些证券的实益所有权。出售股东的营业地址为399 Park Avenue，Floor 37，New York，NY 10002。

(2)上述A类普通股的百分比表示转换时可能收到的A类普通股的最大股份数量，但须按上表所述的某些转换价格调整，在标题为“证券说明——优先股”的部分和指定证书中。此外，上述A类普通股的百分比对应的投票权约为10.1%（使B类普通股和截至2026年2月24日已发行的A类普通股的未归属股份的投票权生效）。重要的是，每个出售股东将其A系列优先股股份转换为A类普通股股份的能力受实益所有权限制（定义见下文）的约束，除非该出售股东根据指定证书中规定的条款在至少提前六十一（61）天通知公司后放弃。此外，虽然A系列优先股的股份持有人有权在转换后的基础上与普通股股份持有人作为单一类别进行投票，但A系列优先股的任何持有人都无权获得超过普通股已发行股份总投票权的4.9%的投票权。见“证券说明——优先股”。

(3)有关每个出售股东在发行后实益拥有的证券的信息，承担出售在此登记的A系列优先股或A类普通股的所有股份（如适用且无重复），并且没有进一步收购或处置A系列优先股或A类普通股的股份或公司的其他证券，这些股份可由出售股东或Blue Owl资本控股有限责任公司的其他关联公司转换或交换为A类普通股的股份。表中确定的出售股东目前可以随时持有、收购或处置除在此登记的股份之外的可转换或可交换为A类普通股的A类普通股和公司其他证券。

与出售股东的重大关系及交易情况说明

2025年12月15日，公司根据公司与ACM ASOF IX Master HoldCo 2 LLC和Blue Owl Alternative Credit Alameda LP（“投资协议”）于2025年12月11日签署的投资协议条款，以每股1,000美元的价格向ACM ASOF IX Master HoldCo 2 LLC和TERM1 Alternative Credit Alameda LP（“投资协议”）发行A系列优先股，总购买价格为5,000万美元。

就A系列优先股的发行而言，公司与ACM ASOF IX Master HoldCo 2 LLC和Blue Owl Alternative Credit Alameda LP签订了日期为2025年12月15日的注册权协议，该协议的副本作为与本招股说明书相关的注册声明（“注册权协议”）的证据提交，据此，我们已同意注册A系列优先股和可在转换A系列优先股时交付的A类普通股股份。

上述对注册权协议的描述并不旨在完整，而是受制于注册权协议的全文，并通过引用对其整体进行限定，该协议的副本作为与本招股说明书相关的注册声明的证据进行归档。

有关适用于A系列优先股的投票和所有权上限的更多信息，请参阅“证券说明——优先股”。

除上述规定外，Finance of America Reverse LLC、我们的子公司以及其他特殊目的载体不时与Blue Owl资本控股有限责任公司的关联公司或其控制的基金订立某些融资安排、贷款销售和相关服务安排。

证券说明

以下对Finance of America Companies Inc.的A类普通股和A系列优先股，以及B类普通股、优先股和认股权证（因为这些证券与A类普通股有关）的描述是一个摘要。本摘要以美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）及经修订及重述的公司注册证书（经修订，“章程”）的完整文本为准，经修订并包括指定证书，以及经修订及重述的章程（“章程”）。我们鼓励您仔细阅读该法律和那些文件.

授权及已发行股票

我们的章程授权发行最多6,601，000,000股，分成如下：（i）6,000，000,000股A类普通股；（ii）1,000，000股B类普通股和（iii）600,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会（“董事会”）可能会不时确立优先股的权利和优先权。2024年7月25日，我们对A类普通股的流通股进行了10比1的反向股票分割。截至2026年2月24日，我们已发行的A类普通股有10,148，073股已归属股票，已发行的A类普通股有425,850股未归属股票，已发行的B类普通股有14股，已发行的A系列优先股有50,000股，没有库存股票。A类普通股的未归属股份无权获得任何股息或其他分配，在此类股份被归属之前没有任何其他经济权利，并且在被归属时以及何时被归属时，将无权获得返还股息或其他分配或任何其他形式的经济“追赶”。截至2026年2月24日，公司还拥有5,989，426,077股已获授权但未发行的A类普通股，其中包括10,150，587股可通过交换由FOA股权单位持有人持有的FOA单位而发行的A类普通股。

A类普通股

除适用法律另有规定或《章程》另有规定外，A类普通股持有人有权就一般股东或A类普通股持有人作为单独类别投票的事项每股投一票。

根据适用法律和公司任何已发行系列优先股或任何其他已发行类别或系列股票持有人的权利（如有），A类普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会酌情决定不时宣布的股息和分配（如有）。

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在全额支付要求向债权人支付的所有金额并受具有清算优先权的优先股持有人的权利（如有）的限制后，A类普通股持有人有权按比例获得公司剩余可供分配的资产。

B类普通股

B类普通股的股份没有经济权利，但每个持有人有权获得相当于该人所持有的FOA单位总数乘以届时一个FOA单位有权交换的A类普通股股份数量（“汇率”）的乘积的票数，而不论该持有人持有的B类普通股的股份数量如何，就所有将由一般股东或B类普通股持有人作为一个单独类别投票的事项进行投票。汇率为1兑1，可调整。其B类普通股股份赋予FOA单位持有人的投票权随着该B类普通股持有人持有的FOA单位数量的减少或增加而自动相应减少或增加。例如，如果B类普通股持有人在用于确定有权就特定事项投票的公司股东的记录日期持有1,000股FOA单位，则该持有人将有权凭借该持有人的B类普通股在该事项上获得1,000股投票权。但是，如果该持有人在相关记录日期持有500股FOA单位，则该持有人将有权凭借该持有人的B类普通股在该事项上获得500票。

B类普通股持有人作为单一类别与A类普通股持有人就提交给一般股东投票的所有事项共同投票。尽管有上述规定，在法律允许的最大范围内，如果受影响系列的持有人有权根据公司的组织文件或根据DGCL单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就任何仅与一个或多个已发行系列优先股的条款相关的《章程》修正案进行投票，则普通股持有人在法律允许的最大范围内没有投票权，也无权就该修正案进行投票。

B类普通股持有人无权因此类股份而获得任何股息或分配。

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，B类普通股持有人无权因这些股份而获得我们的任何资产。B类普通股的股份不得转换为或交换为A类普通股或任何其他证券的股份。

优先股

我们的章程授权董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或任何证券交易所要求，并在遵守《宪章》条款的情况下，优先股的授权股份可供发行，而无需A类普通股或B类普通股持有人采取进一步行动。董事会能够就任何一系列优先股确定权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

董事会可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数A类普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者A类普通股持有人可能会在这些交易中获得高于A类普通股股票市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或在清算、解散或清盘或其他事件时将A类普通股的权利置于分配之后，从而对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股是我们唯一优秀的系列优先股。A系列优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面的排名高于普通股。在（i）公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，（ii）某些“控制权变更”交易或（iii）在发生某些“违约事件”时，公司不得就普通股或在A系列优先股受付权方面排名靠后的其他股本证券从公司资产中进行或搁置任何分配或支付，除非且直至持有人收到的A系列优先股每股金额等于1,000美元，加上任何应计和未支付的股息（受限于反映最低回报为1.5倍的每股补足金额），或者，如果更高，则该A系列优先股在转换后的基础上的价值（“清算优先股”），在每种情况下，如指定证书中所述。此外，如果（x）完成公司董事会批准的某些控制权变更交易，以及（y）受指定证书、限制性初级股票付款（定义见指定证书）中规定的某些限制，公司将以等于清算优先股的每股现金赎回所有A系列优先股。

A系列优先股持有人有权获得股息，按照指定证书的规定，按季度以现金支付，初始年率为9.0%，在发行日期的第七个周年日，该比率增加至12.0%，此后在发行日期的每个周年日增加1.0%，直至达到最高年率16.0%。

A系列优先股的股份可根据其持有人的选择随时转换为A类普通股的股份，但须遵守指定证书中规定的某些限制，费率为

等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金，以及在某些情况下，与其他股权股息相关的股息追缴支付。初始转换价格为每股A系列优先股35.00美元，受某些反稀释调整和延迟赎回选择调整（定义如下）的影响。在发行日的第七、八、十周年各一日，届时有效的转股价格将下调15%。

然而，持有人的A系列优先股不得根据该持有人的选择、公司的选择或其他方式进行可转换，但在该转换生效后，该持有人连同该持有人的关联公司，以及作为一个集团行事的任何其他人（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）连同该持有人或该持有人的任何关联公司，将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定）超过立即实施此类转换后已发行普通股股份数量的9.49%（“实益所有权限制”）。受益人所有权限制可由持有人增加或减少，或可由持有人（但在每种情况下，仅就其本身而非任何其他持有人）在不少于六十一（61）天前通知公司后放弃该等限制的规定。其他持有人不受任何此类豁免的影响。尽管有上述规定，除非受让方另有约定，否则实益所有权限制仅适用于ACM ASOF IX Master HoldCo 2 LLC和Blue Owl Alternative Credit Alameda LP以及这些持有人的关联公司。

根据指定证书，A系列优先股的股份持有人有权在转换后的基础上与普通股股份持有人作为单一类别进行投票，前提是没有任何持有人将有权获得超过普通股已发行股份总投票权的4.9%的投票权。A系列优先股的股份持有人有权就（其中包括）对A系列优先股产生重大不利和不成比例影响的公司组织文件的某些修订、公司或其子公司与S-K条例第404（a）项所定义的任何“关联人”进行的交易或协议的任何进入作为一个单独的类别进行投票，除非符合公司关于与关联人进行交易的政策，以及公司或其子公司对交易或协议的任何进入，在任何重大方面，违反指定证书及投资协议项下的条款或导致违反公司的义务。

在发行日期四周年当日或之后的任何时间，公司可赎回所有A系列优先股，每股现金金额等于（i）1,000美元加上（ii）任何应计和未支付的股息之和。代表A系列优先股多数的持有人可以选择将适用的非赎回期到期时间延长（“延迟赎回选择”）一年，最多延长三次，但不能将非赎回期延长至发行日的七周年之后。如出现此类有效的延迟赎回选择，则适用的转换价格将按指定证书中的规定上调。

如果A系列优先股的任何股份在发行日期的第七个周年日仍未发行，则持有A系列优先股的大多数初始投资者或获准受让方将有权指定个人担任公司董事会成员，或由这些持有人酌情指定一名无投票权的董事会观察员。

就A系列优先股的发行而言，FOA Equity修订并重申了其有限责任公司协议，以使A系列可转换永久优先股的创建生效，以反映A系列优先股的条款。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股或A系列优先股的偿债基金条款。

选举董事

所有董事选举均由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票选出。

年会

章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，公司可仅通过远程通讯方式召开会议，包括网络直播。

认股权证

公司还拥有根据大陆股份转让信托公司作为认股权证代理人与公司之间的认股权证协议（“认股权证”）发行的认股权证，该认股权证作为与公司与Replay的业务合并有关的Replay Acquisition Corp.（“Replay”）的继承者，已于2021年4月1日完成。

10份认股权证使登记持有人有权以每股115美元的价格购买一股A类普通股（实施10比1的反向股票分割），但可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人仅可就A类普通股的整数股股份行使其认股权证。这意味着认股权证只能由认股权证持有人在特定时间以十组为单位行使。认股权证将于2026年4月到期，或在赎回或清算时更早到期。

除认股权证协议规定外，任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司的净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

迄今为止，我们尚未就A类普通股支付任何现金股息，但我们有义务就A系列优先股支付股息。未来现金股息的支付将在我们董事会此时酌情决定的范围内，但须遵守我们就A系列优先股支付股息的义务。

该公司是一家控股公司，除持有FOA股权外，没有其他重大资产。在其他分配中，FOA Equity打算向其单位的持有人进行分配，以反映我们宣布的任何现金股息，包括就A系列优先股而言，同时通过FOA股权对其A系列可转换永久优先单位进行平行分配。

我们的转让代理和权证代理

我们的A类普通股和A系列优先股的转让代理和我们的认股权证的认股权证代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而导致的任何责任除外。

《宪章》和《章程》的反收购效力以及特拉华州法律的某些规定

《章程》、《章程》和《总务委员会章程》载有以下各段概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对公司进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票发行。然而，只要A类普通股的股票仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的A类普通股投票权或当时已发行的A类普通股股票数量的20%（我们认为纽约证券交易所的立场是，在后一种情况下的计算被视为可在交换非公司持有的已发行的已发行FOA单位时发行的流通股）。这些额外股份可用于多种公司用途，包括筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可能会以旨在阻止、延迟或防止公司控制权变更或我们管理层被罢免的条款发行一系列或多系列优先股的股票。此外，我们授权但未发行的优先股股份将可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在授权、未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市场价格或在A系列优先股的情况下，相对于A类普通股的现行市场价格出售其A类普通股股票的机会。

业务组合

我们已选择退出DGCL第203条；然而，章程包含类似条款，规定在该股东成为感兴趣的股东之后的三年期间内，我们不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

•届时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并获得至少662/3%的已发行有表决权股票的持有人的赞成票，该股票不属于感兴趣的股东。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“利害关系股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有15%或

更多我们已发行的有投票权的股票。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。

在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难在三年期间与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能起到阻止我们董事会发生变化的效果，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

章程规定，主要股东（如其中所定义）及其关联公司，及其各自的任何直接或间接受让人，以及这些人作为一方的任何集团，就本条款而言，不构成“相关股东”。

罢免董事；空缺和新设董事职位

章程规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股（包括上文所述的A系列优先股）的权利或根据公司股东协议授予的权利，任何因董事人数增加而在董事会新设立的董事职位以及我们董事会的任何空缺，将仅由一名唯一留任董事或股东以剩余董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补；但是，前提是，在任何时候，当我们的主要股东合计实益拥有在董事选举中有权普遍投票的公司股票的投票权低于30%时，由于董事人数增加而在董事会新设立的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。《宪章》不授权累积投票。因此，在董事选举中拥有一般投票权的我们股票的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事，但以优先股的权利为限。

特别股东会议

章程规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集或在其指示下召开；但条件是，在任何时候，当我们的主要股东集体实益拥有在董事选举中有权普遍投票的股票的至少30%的投票权时，我们的股东特别会议也应由董事会或董事会主席应主要股东的要求召集。附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能具有威慑、延迟或阻止恶意收购的效果，或公司控制权或管理层的变化。

董事提名及股东提案

附例就股东建议和提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。这些规定将不适用于主要股东，只要主要股东随后受制于股东

协议或A系列优先股的持有人就指定证书中规定的董事会权利。附例容许在股东大会上的会议主席通过有关举行会议的规则及规例，如不遵守规则及规例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，是或正在由已发行股票持有人签署，而该持有人在授权或采取此类行动所需的最低票数不少于在我们有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，则可不举行会议、不事先通知或无需投票，除非我们经修订和重述的公司注册证书另有规定。章程不允许我们的A类普通股持有人以书面同意的方式行事，除非此类行动是由当时在任的所有董事建议的，在任何时候，当我们的主要股东集体实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权不到30%时，但确实允许我们的B类普通股持有人以书面同意的方式行事，而不需要当时在任的董事提出任何此类建议。

异议人的鉴定权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当要求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的付款，以及从合并或合并生效时间到支付判决之日确定为公允价值的金额的利息（如有）。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。要提起这样的诉讼，股东必须遵守特拉华州有关派生诉讼的法律。

专属论坛

章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和排他性诉讼地：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对公司或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；（iii）根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的证明；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。《宪章》进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》以及在每种情况下根据其颁布的适用规则和条例）产生的诉讼因由的投诉的专属法院。法院可能会认定这些诉讼地选择条款不适用或无法执行，因此，公司可能会被要求在多个司法管辖区对索赔进行诉讼，招致

额外成本或以其他方式无法获得董事会期望公司的论坛选择条款提供的好处。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意章程中的法院地条款。然而，投资者将不会被视为因《宪章》中的论坛选择条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。本章程在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们对不时向我们的高级职员、董事或股东或其各自的关联公司（不包括作为我们或我们子公司雇员的高级职员、董事、股东或关联公司）提供的特定商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，没有受雇于我们的主要股东或其各自的任何关联公司或我们的任何董事（包括以其董事和高级管理人员身份同时担任我们的高级管理人员之一的任何非雇员董事）或其关联公司将没有任何义务避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果主要股东或任何非雇员董事获得潜在交易或其他商业机会的知识，而这可能是其本身、其本人或其本人、其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可能会为自己或向其他个人或实体提供任何此类机会。章程并不放弃我们对仅以公司董事或高级职员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们将被允许承担《宪章》规定的机会，我们有足够的财务资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相符。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。该章程包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，但根据DGCL不允许此类免除责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事违反了该董事的忠实义务、恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红、赎回或回购或从其作为董事的行为中获得不当利益，则不适用免责。

章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会在其他方面受益

我们和我们的股东。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。

证券上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，代码为“FOA”。

我们的A系列优先股没有在任何交易所上市。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是A系列优先股的所有权、处分和转换以及任何A类普通股的所有权和处分的某些美国联邦所得税后果的摘要，包括就A系列优先股收到的A类普通股。本摘要仅限于将作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有A系列优先股或A类普通股的受益所有人。

“美国持有人”是指A系列优先股或A类普通股（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外）的实益拥有人，即，就美国联邦所得税目的而言，以下任何一种情况：

•美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人，则为信托。

“非美国持有人”是指A系列优先股或A类普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

本摘要基于《守则》的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括如果您是金融机构、保险公司、证券交易商、持有A系列优先股或A类普通股作为对冲、“跨式”或综合交易的一部分、功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、免税组织，为美国联邦所得税目的被要求将A系列优先股或A类普通股的收入应计时间与其根据《守则》第451条规定的财务报表、房地产投资信托或受监管投资公司、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或合伙企业或其他美国联邦所得税目的的传递实体相一致的人）。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有A系列优先股或A类普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是正在考虑投资我们的A系列优先股或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的A系列优先股或A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们的A系列优先股或A类普通股的所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

适用于美国持有人的税务考虑

分配

如果我们就我们的A系列优先股或A类普通股进行现金或其他财产分配（我们股票的某些按比例分配除外），则分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润支付的。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人的A系列优先股或A类普通股的调整后税基减少，并且在分配金额超过美国持有人在我们的A系列优先股或A类普通股中的调整后税基的范围内，超出部分将被视为处置我们的A系列优先股或A类普通股的收益（其税务处理将在下文“—处置A系列优先股或A类普通股的收益”下讨论）。

根据适用的限制和限制，支付给非公司美国持有者的股息将被视为“合格股息收入”（定义见《守则》），应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。根据适用的限制和限制，支付给美国公司持有人的股息将有资格获得股息扣除。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用降低的税率和收到的股息扣除。

如果我们以普通股股票的形式对我们的A系列优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，但我们认为这种分配将按照上述分配的相同方式为美国联邦所得税目的征税。此类分配的金额和美国持有人在此类普通股中的计税基础将等于此类普通股在分配日的公平市场价值，美国持有人对此类普通股的持有期将从分配日的次日开始。因为这种分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为该美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们预计适用的预扣税代理人将从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。美国持有人应就我们A系列优先股的普通股分配的税务后果咨询其税务顾问。

特别股息

在A系列优先股或A类普通股中，超过与美国持有人计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为《守则》下的“非凡股息”。在股息宣布日期之前已持有我们的A系列优先股或A类普通股两年或更短时间并获得特别股息的美国公司持有人通常将被要求降低其在由该股息的非征税部分进行此类股息的股票中的计税基础。如果减持金额超过美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分应作为出售或其他应税处置A系列优先股或A类普通股实现的资本收益征税，并将按下文“——处置A系列优先股或A类普通股的收益”中所述处理。获得特别股息的非公司美国持有人通常将被要求将出售我们的A系列优先股或A类普通股的任何损失视为长期资本损失，以美国持有人获得的特别股息为限，该特别股息符合按上文“——分配”下讨论的特殊税率征税的条件。

转换价格调整

我们的A系列优先股的转换价格在特定情况下会有调整。在这种情况下，如果调整具有增加美国持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益的效果，持有我们A系列优先股的美国持有人可能会被视为获得了建设性分配。此外，未能对A系列优先股进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。这样的美国持有者

将受制于上文“——分配”下讨论的规则。根据具有防止稀释A系列优先股持有人权益效果的善意合理调整公式对转换价格进行的调整一般不会被视为导致建设性分配。

如果进行了不符合根据善意合理调整公式的调整，A系列优先股的美国持有人将被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税务后果在上文“—分配”下进行了描述。由于美国持有人视为收到的建设性分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们预计适用的预扣税代理人将从支付给美国持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。美国国税局（“IRS”）提出了涉及建设性分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务的法规，如果获得通过，可能会影响被视为获得此类分配的A系列优先股持有人的美国联邦所得税待遇。

处置A系列优先股或A类普通股的收益

在出售A系列优先股（根据下文所述的转换除外）或A类普通股的股份或进行其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失等于出售或其他应税处置实现的金额之间的差额（在赎回A系列优先股股份的情况下，不包括可归属于已宣布和未支付股息的任何收益，将按上文“—分配”中所述对此前未将此类股息计入收入的美国记录持有人征税）以及持有人在此类股份中的调整后计税基础。出售或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时A系列优先股或A类普通股已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非企业纳税人而言，长期资本利得通常有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

A系列优先股转换为A类普通股

美国持有人一般不会在我们的A系列优先股转换为我们的A类普通股时确认收益或损失，但就已宣布的应计和未支付股息收到的任何现金或普通股将按上文“—分配”项下所述征税，就此类股息收到的任何普通股被视为美国持有人收到了与任何此类普通股的公平市场价值相等的现金，在转换之日确定。

在转换时收到的现金代替部分普通股通常将被视为此类部分普通股的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分普通股的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有A系列优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。

美国持有人收到任何现金或A类普通股在转换时就未宣布的应计和未支付股息支付的任何现金或A类普通股，或就任何补足股息支付的税务处理是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税目的，此类转换将被视为资本重组，收到此类现金或A类普通股将被视为美国持有人在将A系列优先股转换为普通股时收到的额外对价。因此，在这种转换时不会确认任何损失，但收到现金将在美国持有人实现的任何收益的范围内征税。为此目的，收益通常等于（i）转换时收到的我们A类普通股的公平市场价值（包括收到现金的任何零碎普通股）和收到的现金（不包括就已宣布的应计和未支付股息收到的现金或普通股金额）的总和超过（ii）转换前我们A系列优先股中美国持有人的税基的超额部分（如果有的话）。这种收益的性质得到承认（which

将是此类收益和此类现金的较小者）是不确定的。如果转换被认为具有股息的影响（即不被视为“本质上不等同于股息”），则此类收益（在已确认的范围内）将作为股息收入征税，以我们当前和累计收益和利润为限。然而，如果美国持有人不拥有或仅拥有少量我们的有投票权股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且没有对我们的事务行使任何控制或管理，那么转换很可能会被视为“本质上不等同于股息”。在这种情况下，这种收益可能是资本收益。如果就尚未宣布的应计但未支付的股息或就任何补足股息收到的现金金额超过美国持有人实现的收益，则超出的金额将不对该美国持有人征税，但将减少其在我们的A类普通股中的调整后计税基础。

美国持有人应注意，就未宣布的应计未付股息和任何补足股息所支付的现金或普通股而言，上述税务处理并不确定，可能会受到美国国税局的质疑，包括理由是，应占未宣布的应计未付股息和任何补足股息所收到的金额在我们在转换时有收益和利润的范围内代表应税股息，如上文“—分配，”中所述，可能超过在转换时以其他方式确认的收益金额。

除本段最后一句所讨论的情况外，美国持有人在转换A系列优先股时收到的普通股股份（以及被视为已收到并随后兑换为现金的我们普通股的任何零碎股份）的调整后计税基础将等于A系列优先股转换股份的调整后计税基础，增加在转换时确认的任何收益，并减少如上所讨论的转换中被视为额外对价收到的任何现金，而这类普通股的持有期将包括A系列优先股转换股份的持有期。根据上述“——特别股息”下所述规则，美国持有人收到的普通股调整后税基可能会进一步降低。为支付已宣布并在收到时作为股息征税的应计但未支付的股息而收到的普通股（如果有的话），其调整后的计税基础将等于其在转换之日的公允市场价值，新的持有期将在转换后的第二天开始。

如果美国持有人的A系列优先股根据某些交易（包括我们的合并或合并为另一个人）进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的基础事实。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

备用扣缴和信息报告

与我们的A系列优先股或我们的A类普通股的分配以及出售或以其他方式处置此类股票的收益有关的信息申报必须向IRS提交，除非美国持有人是豁免接收者。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人也可能对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有者应就信息报告和备用扣缴规则的应用咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

分配

被视为股息的分配或其他付款（见“——适用于美国持有人的税务考虑——分配”和“——将A系列优先股转换为A类普通股”），包括以我们A类普通股的股份形式对我们的A系列优先股进行的分配，以及上文“——适用于美国持有人的税务考虑——转换价格调整”项下所述的视为分配，通常将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息（以及，如果适用的要求

所得税协定，归属于美国常设机构）不需缴纳预扣税，前提是满足一定的认证和披露要求。相反，此类股息须按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所定义的美国人的方式大致相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

非美国持有人如希望主张适用的条约税率的好处并避免备用预扣税，如下文所述，将被要求（a）向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，并且有资格获得条约好处，或者（b）如果我们的A系列优先股或A类普通股是通过某些外国中介机构持有，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。

根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

由于视同分配或以A类普通股向非美国持有人进行的分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，我们预计适用的预扣税代理人将从A类普通股的股份或当前或随后向该非美国持有人支付的现金中预扣此类税款。

处置A系列优先股或A类普通股的收益

根据上文“—分配”项下和下文“—信息报告和备用预扣税”项下的讨论，非美国持有人因出售或以其他方式处置我们的A系列优先股和A类普通股而实现的任何收益通常将不会被征收美国联邦所得税，除非：

•该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构）；

•非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或

•出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经是“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按照与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同的方式就出售或其他处置所获得的收益征税。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售或其他处置所得收益征收30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产（均按美国联邦所得税目的确定）的公平市场价值之和的50%，则该公司为“美国不动产持有公司”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国不动产控股公司”。

A系列优先股转换为A类普通股

非美国持有人一般不会在我们的A系列优先股转换为我们的A类普通股时确认收益或损失，但（1）转换时收到的现金代替部分普通股一般将被视为此类部分普通股在应税交易所的付款，并将受到上述“—处置A系列优先股或A类普通股的收益”下所述的处理，（2）就已宣布的应计和未支付股息收到的现金或普通股应按上述“——适用于美国持有人的税务考虑——将A系列优先股转换为A类普通股”和（3）就未宣布的应计和未支付股息或补足股息收到的现金或普通股应按上述“——适用于美国持有人的税务考虑——将A系列优先股转换为A类普通股”中所述的方式处理。就第（2）款所述的付款而言，非美国持有人应该期望扣缴义务人从这些金额中预扣税款，如上文“—分配”中所述。在第（3）款所述的付款情况下，此类金额的税务处理是不确定的，因此扣缴义务人可能会按“—分配”中所述的方式扣留此类金额的30%。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定对他们的具体税务后果。

转换价格调整

如上文“——适用于美国持有人的税务考虑——对转换价格的调整”中所述，A系列优先股转换价格的调整（或未能调整转换价格）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能导致对非美国持有人的视同分配，并按“——分配”中所述征税。有可能从现金股息、我们的A类普通股股份或随后支付或贷记给此类非美国持有人的销售收益中预扣此类视为分配的任何预扣税。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税款的金额通常会向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表的副本。

如果非美国持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会对收到的分配进行备用预扣。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的我们的A系列优先股或我们的A类普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在作伪证的处罚下证明其为非美国持有人（且付款人并不实际知道或有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或该所有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对我们的A系列优先股或我们的A类普通股支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是否是受益所有人或中间人）的任何股息，如果没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其

以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及此类非金融外国实体是否为受益所有人或中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人（如有）的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文“—分配”项下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于我们的A系列优先股或A类普通股的出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。您应该就这些要求以及这些要求是否可能与您对我们的A系列优先股或我们的A类普通股的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。

分配计划

我们正在登记A系列优先股和A类普通股的股票，可在A系列优先股转换后发行，以供出售股东不时出售。我们不会从出售股东的出售中获得任何收益。卖出股东的总收益将是购买证券的价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用和开支或出售股东因处置证券而产生的任何其他开支。我们需要支付所有其他费用和开支，这些费用和开支与根据本招股说明书发售和出售的A系列优先股和A类普通股的股份登记有关。

本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的A系列优先股和A类普通股的股份可由出售股东不时发售和出售。“卖出股东”一词，包括在本募集说明书发布之日后卖出卖出股东作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式收到的证券的受赠人、质权人、受让方或者其他利益承继人。

出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。每一卖出股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。出售股东及其任何允许受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易方式出售其所持有的本招股说明书所提供的证券。这些销售可能以固定价格或变动价格进行，这些价格可能会发生变化，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。

出售股东可以通过以下一种或多种方式或多种方式出售股份：

•由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为自己的账户转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•根据纽约证券交易所或其他适用交易所的规则进行的交易所分配；

•分配给雇员、成员、合伙人或股东；

•通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•于本招股章程日期后订立的卖空交易；

•与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格或认股权证出售特定数量的证券；

•在市场交易中，包括在全国性证券交易所、注册的全国性证券协会交易商间系统、报价服务或场外市场的交易；

•在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格（包括所进行的销售）

直接在全国性证券交易所或通过交易所以外的做市商进行销售或通过销售代理进行其他类似发行；

•在私下协商的交易中；

•在期权交易或期权的书写或结算或其他套期保值交易中，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•延迟交付要求；

•在一项或多项承销发行中；

•直接给一个或多个购买者；

•通过质押担保债务和其他义务；

•向或通过代理人；

•通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

•根据适用法律允许的任何其他方法。

无法保证出售股东将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可能会根据第144条而不是根据本招股说明书出售，但由于公司以前的壳公司地位而受到额外限制。出售股东拥有唯一和绝对酌情权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

根据登记权协议的条款，出售股东可将A系列优先股和A类普通股的股份转让给一名或多名获准受让人，如果如此转让，这些获准受让人将是本招股说明书所指的出售实益拥有人。在收到出售股东的此类转让通知后，我们将在需要的范围内及时提交本招股说明书的补充文件，以具体列出出售股东这类人。

就出售股东所持证券的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股说明书补充文件，或在适当情况下对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后修订，并将载列以下信息：

•拟发售及出售的特定证券；

•出售股东的名称；

•各自的购买价格和公开发售价格、出售所得款项（如有）以及发售的其他重要条款；

•于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

•任何参与代理或经纪交易商的名称，如果此处尚未列出；和

•任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售股东补偿的项目。

就股份分派或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可在对冲交易过程中从事卖空A系列优先股和A类普通股的股份，经纪自营商或其他金融机构可在与卖出股东对冲其所承担的头寸过程中从事卖空A系列优先股和A类普通股的股份。出售股东还可以出售A系列优先股的股票和

A类普通股做空并重新交付股票以平仓此类空头头寸。售股股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押股份进行出售。

为促进该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分配此类证券的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

出售股东可以直接向机构投资者或其他人征集购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。我们的A类普通股股票目前在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，代码为“FOA”。

出售股东可授权承销商、经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或销售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或向任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从任何出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，任何出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的金融业监管局（“FINRA”）成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

据我们所知，目前出售股东与任何经纪自营商或代理商之间没有关于出售股东出售证券的计划、安排或谅解。一旦我们收到销售股东的通知，即我们已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排，如适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪自营商和此类发售有关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销发行提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定承销商、经纪自营商或代理商的不同，在线下单或通过其财务顾问下单。

在发行本招股说明书涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理商在日常业务过程中可能与我们或售股股东进行交易，可能与我们存在银行、借贷或其他关系或为我们或售股股东提供服务。

为遵守某些州的证券法，如适用，股票必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，A类普通股和A系列优先股的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，载列发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新授予或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

法律事项

本招股说明书提供的A系列优先股和A类普通股的我们的股份的有效性已由位于华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP为公司传递。由Simpson Thacher & Bartlett LLP的选定合伙人、其家庭成员、相关人士和其他人组成的投资工具拥有的权益占与黑石公司关联的基金资本承诺的比例低于1%，如果任何证券的有效性也由这些证券的承销商、交易商或发售代理人的法律顾问传递，则该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Finance of America Companies Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，已如此并入Reliance关于独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.作为审计和会计专家授权的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。本网站的地址是http://www.sec.gov。

我们还为投资者维护一个互联网网站：https://ir.financeofamericacompanies.com/。通过我们的网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件：我们的10-K表格年度报告；我们的年度和特别股东会议的代理声明；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的董事和执行官提交的与我们的证券有关的表格3、4和5；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们是通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后在通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，自其各自的提交日期（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些部分不被视为根据《交易法》“提交”）：

•我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，经修订我们关于表格10-K/a的年度报告的第1号修订，于2025年5月20日备案；

•我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日，分别于2025年5月20日、2025年8月11日和2025年11月13日备案；

•我们的季度报表10-Q/A的季度报告结束2024年6月30日和2024年9月30日，均于2025年5月23日备案；

•我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年3月20日（仅项目5.02），2025年4月28日,2025年5月15日,2025年5月21日,2025年8月5日（仅项目1.01、2.03、3.02、5.01、8.01和9.01（展品99.1除外）），2025年10月21日,2025年11月18日（仅项目1.01），2025年12月15日和2025年12月17日；和

•A类普通股的说明载于表格8-A于2021年4月2日提交，由附件 4.4我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的信息。你不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。

您不应依赖或假定我们已作为证据提交给我们已公开提交的任何文件的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何陈述或保证，因为此类陈述或保证可能受制于单独披露时间表中包含的例外情况和资格，可能已包含在此类协议中，目的是在特定交易的各方之间分配风险，并且可能在任何给定日期不再继续真实。

如果我们已通过引用纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。此外，我们未来向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本招股说明书，并自信息提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何文件的副本（不包括该文件的展品，除非该文件中具体通过引用并入了展品）。您应该将这些文件的请求直接发送至：

美国金融公司。

公司秘书

花岗岩公园道5830号，套房400

德克萨斯州普莱诺75024

电话：（877）202-2666