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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股份的交割预计将于2025年10月14日或前后进行。

独家账簿管理人

Canaccord Genuity

本招股说明书补充日期为2025年10月10日

目 录

招股章程补充

基地招股书

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们编制的任何适用的自由书写招股章程以及随附招股章程中以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程补充文件及任何其后的招股章程补充文件均为仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，对本次发行的具体条款进行了描述，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入其中的文件所载信息不同或不同，本招股章程补充文件中的信息将取代该等信息。

我们还进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书补充和随附招股说明书所载信息不同的信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费编写招股说明书。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们已授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。无论是交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，包括我们已授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股章程，还是出售我们的普通股，都不意味着本招股章程补充文件和随附的招股章程，包括我们已授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息在其各自日期之后是正确的。对您而言，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的信息，以及我们授权在做出投资决策时使用的与本次发行相关的任何免费编写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和经修订的1933年证券法第27A条含义内的各种“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：地缘政治事件的预期影响，包括乌克兰和中东冲突以及美国和其他国家作为回应实施的相关制裁；我们开发我们提议的候选药物的计划；我们对临床试验和提议的临床试验的性质、时间和范围的期望；我们对提议提交监管文件的时间的期望；我们对合作安排的性质、时间和范围的期望；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来付款的收款；我们获得候选药物监管批准的计划的结果；我们的候选药物商业化计划的结果；我们计划应对某些市场，聘请第三方制造商，并评估后续商业开发的其他候选药物，以及对我们的候选药物的竞争可能性和程度；我们计划推进创新的免疫肿瘤学技术，以解决难以治疗的肿瘤适应症；对我们的脱氧核糖核酸酶（“DNA酶”）平台的期望，例如，关于正在开发用于治疗实体瘤的DNA酶平台，旨在通过靶向中性粒细胞胞外陷阱（“NET”）来改善现有治疗的结果，包括免疫疗法；我们期望将我们的努力和资源集中在推进DNA酶平台进入临床，作为胰腺癌和局部晚期或转移性实体瘤的辅助疗法；以及我们对我们的PolyXen的期望®平台，包括有关我们利用该平台的计划。

在某些情况下，这些陈述可能会被诸如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“大约”、“打算”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语识别，或此类术语和其他类似术语的否定。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

本招股章程补充文件及随附的招股章程应与本招股章程补充文件中以引用方式并入的我们的财务报表及其相关附注一并阅读。本文所做的前瞻性陈述基于我们目前的预期，涉及多项风险和不确定性，不应被视为对未来业绩的保证。本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件包含趋势分析和其他前瞻性陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。

在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素：

这些因素并不一定是可能导致实际结果与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响，包括但不限于标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。我们打算让所有前瞻性陈述受制于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述和讨论的风险，这些风险分别以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部内容，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息，以及我们授权就本次发行使用的以引用方式并入的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股可能不会发展出一个活跃、流动和有序的市场。

我们的普通股在纳斯达克交易。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能继续发展或不能持续，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票或完全出售股票。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他业务、应用或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能波动很大，你可能无法卖出我们的股票。

在股票市场上交易的公司一般都经历过极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们股票的市场价格可能会波动。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，其中包括：

我们已经与我们的股东达成了几项协议。

我们过去有，并可能继续不时与我们的股东订立协议，这可能会导致利益冲突。此外，这些安排可能没有经过公平谈判，可能包含不符合我们股东最佳利益的条款和条件。

我们的优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东的权利持有的，并且是优先于我们的普通股股东的权利的，这可能导致我们的优先股持有人的利益与我们的普通股股东的利益不同。

我们的优先股持有人有权获得清算优先权，使他们有权从我们可供分配给股东的资产中获得付款，然后才能向排名低于此类优先股的任何普通股或任何系列优先股的持有人支付任何款项。清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股，或阻止或延迟控制权的变更。此外，A系列优先股和B系列优先股的每一股都可转换为我们的普通股，但须遵守可发行的最高限额和某些调整，这可能会对我们的普通股股东造成显着稀释。优先权利可能会导致优先股股东和我们普通股股东之间的利益分歧。

未来普通股的发行可能会对我们的股东造成稀释。

截至2025年10月9日，我们有1,542，139股已发行普通股，不包括：

发行这些普通股和出售这些普通股，甚至是这种发行和出售的潜力，可能会对我们普通股的市场价格产生抑制作用，而发行这种普通股将对我们的股东造成稀释。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股或优先股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股或优先股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对普通股或优先股股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效地使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

我们预计，我们未来可能需要额外资本；然而，我们可能无法以合理的条件获得这些资本，如果有的话，当我们需要额外资金时或当我们需要额外资金时。如果我们增发我们的普通股或其他可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，我们现有的股东将经历进一步稀释。

尽管我们预计未来我们可能需要额外的资本，但我们无法确定在需要时会以可接受的条款提供给我们，或者根本不提供。全球股票和信贷市场的中断可能会限制我们获得资本的能力。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释，这可能很重要，并可能导致我们普通股的市场价格显着下降。任何债务融资，如果可以，可能会限制我们的运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止某些业务。任何这些事件都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的股价下跌。

我们的公司章程、章程和内华达州修订州的某些条款可能会被视为具有反收购效果，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司章程、章程和内华达州修订州的某些条款可能被视为具有反收购效果。此类规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持股份的市场价格高于市场价格的企图，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的减少的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司（“SRC”），这使我们能够利用适用于非SRC的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少了在我们的年度报告以及我们的定期报告和代理报表中有关高管薪酬的披露义务，并在我们的年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计的财务报表。在（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或者（b）（1）我们的年收入超过1亿美元，以及（2）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元之前，我们将一直是SRC。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。

根据每股普通股6.12美元的发行价格，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售根据本招股说明书补充提供的证券的净收益将约为390万美元。

我们打算将出售股份所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，以及用于推进DNA酶技术。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。此外，虽然截至本招股章程补充日期，我们并无就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会使用部分所得款项净额进行收购、合营及其他战略交易。

本次发行中普通股的购买者将经历稀释，其程度为您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差异。2025年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为450万美元，约合每股2.89美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份总数。

在调整后的基础上，在以每股6.12美元的发行价出售本次发行的股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为830万美元，约合每股普通股3.65美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约0.76美元/股，在此次发行中购买我们普通股的新投资者立即稀释约2.47美元/股。下表说明了这种每股稀释：

上述讨论和表格中反映的我们已发行普通股的股份数量是基于截至2025年10月9日已发行普通股的1,542，139股，不包括截至该日期：

普通股

我们的普通股和我们的其他类别的证券中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中的“股本说明”标题下进行了描述。我们的章程规定，我们最多可以发行10,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中1,000，000股被指定为A系列优先股，其中2,500，000股被指定为B系列优先股，其中6,500，000股优先股未指定。根据内华达州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XBIO。”我们的转让代理是Empire Stock Transfer，Inc.。

根据我们与承销商Canaccord Genuity LLC或Canaccord Genuity于2025年10月10日签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意向我们购买，其名称对面所示的普通股股份数量如下：

承销协议规定，承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买其中任何一股，承销商将购买所有普通股股份。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，其目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时终止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行普通股股份，但须接受我们提供的普通股股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，它不打算向他们行使酌处权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知我们，它建议以本招股说明书补充文件封面规定的发行价格直接向投资者和可能包括承销商在内的某些交易商发售普通股股份，价格减去不超过每股普通股0.220320美元的让步。发行结束后，代表可降低对交易商的发行价格、优惠和再贷款。任何该等减持将不会改变本招股章程补充文件封面所载的我们将收取的所得款项金额。

下表显示发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及就本次发行向我们支付的收益（扣除费用）。此类金额的显示假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使。

我们估计，除上述估计的承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的净费用将约为0.4百万美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用，总额不超过75,000美元。

纳斯达克上市

普通股股票在纳斯达克上市，代码为“XBIO”。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Empire Stock Transfer，Inc.。他们的联系方式是：1859 Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014；电话号码（702）818-5898，www.empirestock.com。

印花税

如购买本招股说明书补充文件所提供的证券的股份，除按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格外，可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

不销售同类证券

我们同意，除特定例外情况外，不直接或间接：

锁定协议

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们的执行官和董事已同意不（i）直接或间接地提出要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的权利或保证，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移我们普通股所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下通过交付我们的普通股或其他证券以现金或其他方式进行结算，期限为本招股说明书补充日期后的60天。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除我们的普通股和其他受上述锁定协议约束的证券。在决定是否解除我们的普通股和其他证券的锁定协议时，承销商将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、要求解除的股份数量以及请求时的市场情况。

稳定交易和惩罚出价

为便利本次发行，参与本次发行的人员可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商可以根据SEC的规则从事以下活动。

稳定交易。承销商可以为盯住、固定或维持普通股股份价格的目的，出价或购买普通股股份，只要稳定出价不超过规定的最大值。

处罚出价。承销商在稳定价格交易或银团回补交易中在公开市场上购买普通股股份的，可以向作为本次发行的一部分出售这些普通股股份的承销商和销售集团成员收回出售特许权。稳定和银团覆盖交易可能会导致普通股股票的价格高于没有这些交易的情况下的价格。实施惩罚性出价也可能对普通股股票的价格产生影响，如果它阻止了普通股股票的预售。

上述交易可能发生在纳斯达克或其他地方。我们和承销商均未就上述交易可能对普通股股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。如果这些交易开始，它们可能会在任何时候停止，恕不另行通知。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的普通股股票。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其某些关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和各自客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。Canaccord Genuity担任2025年7月发行的承销商，并获得了与此相关的补偿。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”）而言，在公布与已在该相关成员国获得主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据在该相关成员国向公众提供的证券，或在适当情况下，在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该相关成员国向公众发售：

但该证券的该等要约不得要求公司或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何证券，将被视为已代表、保证并同意并与承销商及其关联公司和我们：

我们、承销商及其关联机构及其他方将以上述陈述、确认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在发行中获取证券。

这一欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡条款就已获金融行为监管局批准的股份刊发招股章程之前，没有任何股份已根据或将根据向英国公众发售发售，但根据英国招股章程条例的以下豁免，其可随时向英国公众要约任何股份：

但此类股份要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

在英国，此次发行仅针对且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些投资者也是（i）在投资相关事项方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条“投资专业人士”的定义，“命令”）；（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（所有这些人员被称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

就本条文而言，就英国的股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式就发售条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

在英国获得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们、承销商及其关联公司一致认为其符合本节概述的标准。

致百慕大准投资者的通知

只有在符合百慕大2003年《投资业务法》规定的情况下，才能在百慕大提供或出售证券，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充文件并非为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》之目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件，您确认并保证您是：

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

香港准投资者须知

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售任何证券。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）的香港或不构成《公司条例》（第32章）所指的向公众作出的要约或邀请。32）或《证券及期货条例》（第571）的香港。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券的要约限制，并且其在违反任何此类限制的情况下没有收购任何证券，也没有被要约任何证券。

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据S-30豁免的登记要求，或在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及任何其他与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或材料，不得发行、流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA第274条向机构投资者或（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）发售或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据SFA第275（1A）条及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，即：

新加坡SFA产品分类-就SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见《2018年CMP条例》），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与发售、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购方。

加拿大潜在投资者须知

（a）转售限制

加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，无需遵守我们准备并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

（b）加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买证券并接受交付购买确认书，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

（c）利益冲突

兹通知加拿大购买者，承销商正依赖于National Instrument 33-105-Underwriting Conflicts（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

（d）法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本文件等招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购人可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充不构成以色列证券法、5728-1968或证券法项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，我们的任何证券要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求符合条件的投资者提交属于增编范围的书面确认书，知悉相同含义并同意。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件中所述的股份或预融资认股权证有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。股份或预筹认股权证并无发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或任何其他与股份或预筹认股权证有关的发售材料均未曾或将会：

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

股票或预融资认股权证可直接或间接转售，仅符合法国Code Mon é taire et financier第L.621-8-3条第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定。

一般非美国传说

本招股章程补充文件仅供在某些司法管辖区就建议发售使用。本招股章程补充文件不得在任何其他司法管辖区分发，且不得用于与公司或其代表在任何其他司法管辖区认购或购买证券的任何要约、或任何邀请或招揽有关。本招股章程补充文件对每名受要约人而言属个人性质，并不构成向任何人或一般公众人士发出认购或以其他方式收购证券的要约。将本招股章程补充文件分发给除潜在投资者以外的任何人以及任何被聘请就其购买向该潜在投资者提供建议的人均未经授权。

本招募说明书补充文件的交付不构成对本文所述证券的出售要约或购买要约的招揽。

本招股章程补充文件在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。你必须告知自己，并遵守，任何这样的限制。您必须遵守在您购买、要约或出售证券或拥有或分发本招股章程补充文件的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且必须根据您所受或您进行此类购买、要约或销售的任何司法管辖区有效的法律法规获得您购买、要约或出售证券所需的任何同意、批准或许可。我们和承销商没有向任何司法管辖区的任何人提出要约或购买任何证券的邀请，在这些要约或招揽将是非法的。

本招股说明书补充文件未提交美国境外任何监管机构的审核或注册程序。根据本招股章程补充文件进行的证券发售并未获得任何政府证券监管机构的批准或推荐。

特此提供的证券的有效性已由内华达州拉斯维加斯的Westward Law，LLC为我们传递。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，New York，New York是与此次发行有关的承销商的法律顾问。

本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中以引用方式并入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP的10-K表格年度报告中所述的合并财务报表，该报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站www.xeneticbio.com链接免费获取。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。登记声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。注册声明和下文“以引用方式注册”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.xeneticbio.com上查阅。我们并不是以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充，您不应将我们的网站视为本招股说明书补充的一部分。

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。从提交这些文件之日起，通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何信息。我们已根据《交易法》向SEC提交了以下所列文件，这些文件通过引用并入本文（此类文件中提供且未被视为已提交的信息除外）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本说明书的一部分。在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品中未通过引用方式具体并入其中的展品除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：首席财务官，Xenetic Biosciences, Inc.,945 Concord Street，Framingham，Massachusetts，01701，或（781）778-7720。

前景

Xenetic Biosciences, Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

权利

存托股

债务证券

我们可能会不时在一次或多次发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位、权利、存托股和债务证券，其中可能包括债权证、票据或其他类型的债务，总发行价格不超过50,000，000美元。我们将在本招募说明书的补充文件中提供这些证券的每次发售和发行的具体条款，例如我们何时出售证券、我们将出售的证券数量以及我们将出售它们的价格和其他条款。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。决定投资前，应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件。本招股章程不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股章程补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XBIO”。截至2024年9月30日，基于非关联公司持有的1,303，696股已发行普通股，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为560万美元，每股价格为4.32美元，这是2024年9月30日我们在纳斯达克公布的普通股的最后一次销售价格。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值低于7500万美元，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有投票权和无投票权普通股总市值三分之一以上的货架证券。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州弗雷明厄姆市康科德街945号01701。我们的电话是（781）778-7720。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年11月1日

目 录

您应仅依赖本文件中包含的信息或我们已向您转介的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。

关于这个前景

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。你方不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期均准确。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的部分商标和商号。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®,™和SM符号。提及我们的商标、商号和服务标记无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利，也不表示其他知识产权的各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。由于我们的专利要么由我们持有，要么由我们的全资子公司持有，我们不会在本招股说明书中区分我们或我们的子公司持有的专利。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“Xenetic”或“公司”均指Xenetic Biosciences及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的其他文件均包含经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21E条和经修订的1933年证券法第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：地缘政治事件的预期影响，包括乌克兰和中东冲突以及美国和其他国家作为回应实施的相关制裁；我们开发我们提议的候选药物的计划；我们对临床试验和提议的临床试验的性质、时间和范围的期望；我们对提议提交监管文件的时间的期望；我们对合作安排的性质、时间和范围的期望；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来付款的收据；我们获得候选药物监管批准的计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果；我们计划解决某些市场，聘请第三方制造商，并评估后续商业开发的其他候选药物以及对我们的候选药物的竞争可能性和程度；我们计划推进创新的免疫肿瘤学技术，以解决难以治疗的肿瘤适应症；对我们的脱氧核糖核酸酶（“DNA酶”）平台的期望，例如，关于正在开发用于治疗实体瘤的DNA酶平台，旨在通过靶向中性粒细胞胞外陷阱（“NET”）来改善现有治疗的结果，包括免疫疗法；我们期望将我们的努力和资源集中在推进DNA酶平台进入临床，作为胰腺癌和局部晚期或转移性实体瘤的辅助疗法；以及我们对我们的PolyXen的期望®平台，包括有关我们利用该平台的计划。

在某些情况下，这些陈述可能会被诸如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“大约”、“打算”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语识别，或此类术语和其他类似术语的否定。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

本招股说明书应与我们的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书。本文所做的前瞻性陈述基于我们目前的预期，涉及多项风险和不确定性，不应被视为对未来业绩的保证。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件均包含趋势分析和其他前瞻性陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。

在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素：

这些因素并不一定是可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响，包括但不限于标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。我们打算让所有前瞻性陈述受制于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。

前景概要

概述

我们是一家生物制药公司，专注于推进创新的免疫肿瘤技术，以解决难以治疗的癌症。我们专有的DNA酶平台旨在通过靶向NET来改善现有治疗的结果，包括免疫疗法，这些NET与癌症进展和对癌症治疗的耐药性有关。我们目前正专注于推进我们的全身性DNA酶项目进入临床，作为胰腺癌和局部晚期或转移性实体瘤的辅助疗法。

此外，我们还与生物技术和制药公司合作开发我们的专有药物递送平台PolyXen，并根据凝血障碍领域的独家许可安排收取特许权使用费。PolyXen是一种用于蛋白质和多肽药物递送的使能平台技术。它使用生物聚合物聚唾液酸（“PSA”）来延长药物的半衰期，并潜在地提高治疗性多肽和蛋白质的稳定性。

我们将我们的专利和专有技术纳入目前正在与生物技术和制药行业合作者一起开发的候选药物中，以创造我们认为将比现有疗法具有更好药理特性的下一代生物药物。我们的候选药物是由我们的研究活动或我们的合作者的研究活动产生的，正处于开发阶段。因此，我们继续将大量资源用于我们的研发活动，并预计在不久的将来继续这样做。迄今为止，我们的候选药物均未在美国获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管上市许可或批准，也未在任何其他国家或地区获得任何适用机构的批准。如上所述，根据我们的PolyXen技术向行业合作伙伴的许可，我们正在收到持续的特许权使用费。

尽管我们拥有广泛的专利组合，但我们在2023年和2024年的内部努力的重点是我们的DNase平台的许可和推进。

企业信息

我们于2011年8月根据内华达州法律成立。我们的公司总部和运营设施位于马萨诸塞州弗雷明厄姆市康科德街945号01701。我们的电话是（781）778-7720。我们在www.xeneticbio.com维护一个网站。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订可在我们以电子方式提交或提供给SEC后尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获得。SEC维护一个位于www.sec.gov的互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的信息。

发行

根据本招股章程，我们可能以一个或多个系列或发行普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、单位和权利向公众发售和出售，总发售价不超过50,000，000美元。

风险因素

收益用途

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，我们打算根据我们最近的10-K表格年度报告（经修订）和向SEC提交的其他文件中描述的目标和战略，将出售本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件所提供的证券的所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。

资本股票说明

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行10,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中1,000，000股被指定为A系列优先股，其中2,500，000股被指定为B系列优先股，其中6,500，000股优先股未被指定。根据内华达州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

普通股股份

投票权

我们的普通股有权就提交给股东投票的所有事项，包括选举董事，每股投一票。除法律另有规定或我们的董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，我们的普通股持有人将拥有所有投票权。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得有权由亲自出席或由代理人代表的我们普通股的所有股份投票的多数票（或，在选举董事的情况下，由多数票）的批准，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的约束。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。代表我们已发行、已发行并有权投票、亲自或由代理人代表的普通股持有人必须在我们的任何股东大会上构成法定人数。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的章程，需要我们已发行股票的大多数持有人的投票。

股息

根据我们的董事会不时创设的任何其他类别或系列股票的优先权，我们普通股的股份持有人将有权获得我们的董事会可能不时从因此可用的资金中宣布的非累积现金股息。我们不会为普通股股份支付任何股息（普通股形式的股息除外），除非并且直到我们按转换后的基础支付我们的优先股股息。

清算

根据我们董事会不时创设的任何其他类别或系列股票的优先权利，在清算、解散或清盘时，我们普通股的股份持有人将有权按比例分享公司可供分配给这些持有人的资产。

权利和优惠

如果与另一家公司合并或合并，我们的普通股股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金），我们普通股的所有持有人将有权获得相同种类和数量的股票和其他证券和财产（包括现金）。我们普通股的持有人没有优先购买、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

我们所有已发行的普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

优先股的股份

以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于并完全符合我们的章程、章程和任何指定证书，指定一系列优先股的条款。我们优先股的流通股已有效发行、全额支付、不可评估。因为我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先权、权力和权利，无论是投票还是其他，优先于我们普通股股东的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。

我们已发行系列优先股的权利、优先权、特权和限制，以及每一额外系列优先股的权利、优先权、特权和限制，何时以及如果将来发行，将由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将详细说明优先股的条款，具体如下：

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和注册商是Empire Stock Transfer，Inc.。

转让限制

转让本公司股本的股份只须（i）透过订立本公司的股份转让簿册或（ii）由指定转让本公司股本的股份的过户代理人进行。

内华达州法律的某些规定以及我们的章程和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及内华达州修订法规（“NRS”）包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括业务合并条款、我们的董事会授权非指定优先股的能力、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中选择退出NRS的企业合并条款被撤销，或者如果我们选择加入，NRS的这些条款可能会产生类似的反收购效果。见下文“内华达州业务合并法规”和“控制权股份收购”。

预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

空白支票授权

NRS允许，如果经修订的公司章程授权，发行带有优先、限制和公司董事会确定的相对权利的空白支票优先股，而无需股东批准。经修订的公司章程目前授权发行空白支票优先股，其中6,500，000股优先股可供未来以一个或多个系列不时发行。

无累积投票权

根据我们的章程，我们的每位董事由有权投票的普通股持有人选出，并被要求任职至下一次股东年会，届时他或她的继任者被正式选出并符合资格。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股复数股份的持有者能够选举我们所有的董事。我们的优先股持有人没有投票权，但我们的B系列优先股持有人在有限的情况下拥有一定的投票权。

罢免董事

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数可由我们的董事会设立，但不得少于1名，也不得超过15名。我们的章程规定，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补。任何被任命填补此类空缺的个人将任职至下一次股东年会，届时继任者正式当选并符合资格。我们的章程进一步规定，董事可以因故被罢免，并且只能通过有权在董事选举中投出至少三分之二的普通股股东的所有有权投赞成票的股份持有人的赞成票。这项规定，再加上我们的董事会有权填补董事会的空缺，使股东无法（1）罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票，以及（2）用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

内华达州企业合并法规

NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止至少拥有200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非该公司董事会提前批准该股东成为相关股东的交易，或在该股东成为相关股东之前批准拟议的合并。经董事会预先批准并在持有至少60%投票权的股东特别会议或年度会议上投票后，提议的合并可在该股东成为感兴趣的股东后获得批准，该投票权不属于感兴趣的股东或其关联公司或联系人。“合并”通常被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，或（c）代表公司盈利能力或净收入的10%或以上。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多公司有表决权股票的任何人。在两年的暂停期之后，额外的股东批准或公允价值要求必须由感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东后的四年内满足。

该法规可用于禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。我们的章程规定，我们选择不受“企业合并”条款的管辖，因此此类条款目前不适用于我们。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名记录在案的内华达州居民股东，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，包括通过关联公司开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则未投票赞成授权控制权股份表决权的所有其他股东有权根据为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。由于我们目前有不到100名记录在案的内华达州居民股东，我们不认为我们是控制权份额法规所定义的“发行公司”。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法（如果适用）可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期和时间举行，以选举董事和任何业务的交易。另外，授权董事会，经全体董事会过半数同意，召集我们的股东特别会议。

修订我们的章程及附例

根据NRS，我们的章程可能会在董事会批准或有权投票的大多数股东投赞成票的情况下进行修改。为了促进而不是限制NRS和我们的章程所赋予的权力，我们的章程明确授权我们的董事会通过、修订和废除这些章程。这一授权受制于我们的股东的权力，除了法律、我们的章程、我们的章程或我们的优先股可能要求的公司股本的任何类别或系列股份的持有人的赞成票之外，在董事选举中有权作为单一类别共同投票的已发行和已发行股票至少三分之二投票权的持有人的赞成票下，通过、修订或废除章程。

溶解

根据NRS，我们的解散必须得到董事会的批准以及肯定

不少于有权就该事项投票的所有股份的过半数的持有人的投票。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选董事会成员及建议股东考虑的其他事务，只可（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或在我们的董事会指示下，或（3）由在发出通知时为记录股东并有权在会议上就董事选举或其他事务的建议（视属何情况而定）投票的股东作出，并已遵守我们的章程中规定的预先通知条款。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）由董事会或在董事会的指示下，或（2）董事会已确定董事将在该会议上由在发出通知时为记录股东并有权在该会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知条款的股东选出，才可提名个人参加我们的董事会选举。

认股权证说明

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

所发行的认股权证（如有的话）将以根据一项或多项认股权证协议发行的认股权证证书为凭证，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。有关根据本招股章程提呈发售的任何认股权证的招股章程补充文件及任何适用的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款，以及载有认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。包含所提供认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书表格将通过引用并入注册声明，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

权利说明

以下描述仅概述我们根据本招股说明书可能不时提供的权利的一般特征。一系列权利的具体条款将在与该系列权利相关的适用招股说明书补充文件中描述，以及适用于该系列权利的任何一般规定。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券。就任何供股而言，每一系列权利可根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。以下对权利的描述以及招股说明书补充文件中对权利的任何描述可能并不完整，并且受制于基础权利协议，并通过引用对其进行整体限定，我们将在出售权利时或之前向SEC提交该协议。您应参考并阅读本摘要，连同权利协议和适用的招股说明书补充文件，以审查特定系列权利的条款。您可以按照标题“您可以在其中找到更多信息”下描述的指示获取任何形式的权利协议或其他协议的副本，据此发布权利。有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向现有股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

存管股份说明

一般

我们可能会发行存托股票，每一种股票将代表特定系列优先股的一部分股份权益。我们将根据公司、优先股存托人和存托股份持有人之间的单独存款协议存入以存托股份为代表的优先股股份。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将按照存托股份所代表的优先股份额的零碎权益的比例，拥有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并向优先股存托人交付优先股后，优先股存托人将立即发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将把优先股的所有现金股息分配给存托股的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证明和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和开支。如果优先股上的分配不是以现金进行的，并且存托人对其收到的财产进行分配是可行的，则存托人将把该财产分配给存托股的记录持有人。如果这种分配不可行，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

撤回股票

除非我们之前已将基础优先股赎回或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可在存托人的公司信托办事处将其交出，以换取基础优先股的全部或零碎股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人一旦交换了存托股份，持有人不得再转存优先股并再次获得存托股份。如果提交以交换为优先股的存托凭证所代表的优先股股份多于将撤回的数量，则存托人将为超出的存托股份数量交付一份新的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将用其从我们收到的优先股资金赎回相应数量的存托股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日，在存托人账簿上出现的持有人地址通知拟赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及就优先股应付的任何其他金额。如果我们打算赎回的基础优先股少于全部，我们和存托人将在切实可行的情况下以几乎按比例的基础选择要赎回的存托人股份，而不会产生零碎存托人股份或通过我们确定的任何其他公平方法。

兑付日：

优先股的投票

当存托人收到有关基础优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托人就该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使其投票权。保存人将根据这些指示进行投票。存托人在未收到存托股份持有人具体指示的情况下将投弃权票。只要任何行动或不行动是善意的，并且不是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的，保存人将不对任何未能执行任何投票指示或任何投票的方式或效果负责。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份所代表的基础优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头，如果该基础优先股有权获得任何此类清算优先权。

优先股转换

存托股份本身将不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果基础优先股是可转换的，存托股份持有人可以将其交给存托人，并附上书面指示，将其存托股份所代表的优先股转换为普通股的整股、我们的优先股的其他股份或其他股份（如适用）。一旦收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价以现金支付相当于零碎利息价值的金额。

存款协议的修订及终止

公司和存托人可以修改任何形式的证明存托股份的存托凭证和存托协议的任何条款。然而，除非当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人已批准修订，否则我们和存托人不得作出任何修订，以：

除存托协议中的例外情况外，除非为了遵守适用法律，任何修订均不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并附有交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产的指示。在任何修订生效时仍继续持有存托股份的每一名已发行存托股份持有人将被视为同意并同意该修订，并受经修订的存托协议的约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，我们可以在至少提前30天向存托人发出书面通知后终止存款协议。

此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

优先股存托人的费用

我们将支付与存款协议有关的所有转移和其他税收以及政府收费和开支。此外，我们一般会支付保存人履行职责的费用和开支。然而，存托股份持有人将支付存托人的费用和开支，以支付持有人要求的、存托协议未明确要求存托人履行的任何职责。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向美国送达其选择辞职的通知而辞职。我们也可能随时移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人后生效。我们将在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。继任者必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们有关基础优先股的任何报告和通信。如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟其履行存款协议项下的义务，则存托人和公司均不承担责任。公司和存托人在存款协议下的义务将限于在优先股投票、重大过失或故意不当行为方面善意且无疏忽地履行其职责。公司或存托人均不得就任何存托股或相关优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非向其提供了令人满意的赔偿。

公司和任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或由提出优先股股份以供存放的人、存托股持有人或他们认为善意能够胜任的其他人提供的信息，以及他们认为善意是真实的并由适当一方签署的文件。如果存托人收到我们和任何存托股份持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，存托人将有权对我们收到的债权、请求或指示采取行动。

保存人

招股章程补充文件将确定存托股份的存托人。

存托股份上市

适用的招股章程补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

一般

以下对我们的优先债务证券和次级债务证券（统称“债务证券”）条款的描述，列出了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的特定条款以及一般条文可能适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。

优先债务证券将根据我们与高级契约受托人（“高级契约受托人”）之间的契约（“高级契约”）发行。次级债务证券将根据我们与次级契约受托人（“次级契约受托人”）之间的契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）发行。高级义齿受托人和次级义齿受托人都被单独称为“受托人”。优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。下文标题“-排名和从属-从属”下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约的形式对其整体进行限定，这些形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。此处使用的术语，如果没有其他定义，则应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约将不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而债务证券可根据适用契约发行，最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

有关正就其交付本招股章程所关乎的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有就每一该等系列债务证券的以下条款（其中包括适用的其他条款）：

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

其中部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，与这一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券有关的适用招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则未偿还债务证券的利息将于该利息支付日期前15天的日期或（如非营业日）前一个营业日的下一个营业日支付给记录在案的持有人。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在受托人位于纽约州纽约市的公司信托办事处支付。除非招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

排名与从属

一般

次级债务证券和相关担保将有效地在受偿权方面排在我们或担保人的任何当前和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

债务证券排名

本招股章程所述的优先债务证券将为公司的无担保、优先债务，并将与公司的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该等担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，次级债务和次级债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和次级债务。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于我们所有优先债务（定义见下文）的先前全额支付。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就任何担保人的优先债务而言，排序居次的规定也以同样的方式适用于任何担保人。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

合并、合并、转让或按某些条款转让

除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中所述者外，我们不会与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

在任何合并或合并，或我们的财产和资产基本上作为一个整体如上文所述的任何转让或转移时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使我们在适用契约下的每项权利和权力，其效力与该承继人已在适用契约中被指名的效力相同。如发生任何该等转易或转让，我们作为前任须解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

某些盟约

与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中载列。

除招股章程及与该系列债务证券有关的任何适用招股章程补充文件中所述外，契约及债务证券不包含任何旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“可比国债发行”是指，就债务证券而言，独立投资银行家选择的期限与被赎回的债务证券的剩余期限或剩余期限相当的美国国债证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的与此类债务证券的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就债务证券的任何兑付日而言：（1）该兑付日的两个参考国债交易商报价的平均值，在排除四个此类参考国债交易商报价的最高和最低后；或（2）如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个，则为受托人获得的所有报价的平均值。

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

“独立投资银行家”是指参考国债交易商之一，由我们指定。

“参考国债交易商”是指由我们挑选的四家主要的美国政府证券交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由受托人确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：00以书面形式向受托人报价。

“剩余预定付款”是指，就每一笔将被赎回的债务证券而言，如果不进行此类赎回，其本金及其利息将在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去该债务证券至该赎回日期应计利息的金额。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自适用契约之日起生效。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过50%的有表决权股份的任何公司，以及该人拥有超过50%的股权或有权选举董事会或其他理事机构多数席位的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“国库券利率”是指，就债务证券的任何赎回日期而言：（1）收益率，在表示前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国库券固定期限”标题下确定调整为固定期限的活跃交易的美国国债证券的收益率，对于可比国债发行对应的期限；前提是，如果债务证券的到期日之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将从这些收益率中以直线法、四舍五入到最接近的月份进行内插或外推国债利率；或（2）如果该发行或任何后续发行未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出，该价格等于该赎回日的可比国债价格。国库券利率将在兑付日之前的第三个工作日计算。

可选赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可随时或不时部分赎回任何债务证券，由我们选择，在至少15日（但不超过45日）提前通知邮寄至每个待赎回债务证券持有人的登记地址，按各自的赎回价格等于以下两者中较高者

在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠支付赎回价款，以及应计利息。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人或适用的受托人存入足以支付在该日期将被赎回的债务证券的赎回价格和应计利息的款项。如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。

渎职

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，我们可自行选择，

为行使任何该等选择权，除其他事项外，我们须向受托人交付一份大律师意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致该系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条解除义务的情况下，还须附有从美国国内税务局（IRS）收到或公布的大意如此的裁决。

此外，我们被要求向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免的事件

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该契约项下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约项下所有未偿债务证券本金总额331/3%）的持有人，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

除有关该系列债务证券的招股章程补充文件另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为以下事件中的任何一项：

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，就其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约向该系列债务证券的持有人发出通知；但条件是，除非在支付该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知方面将受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

每份契约将包含条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行受托人可用的补救程序或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力的程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃就该系列的债务证券的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约都将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

修改义齿

除与债务证券有关的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在未经根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

如为上述第（2）、（3）或（5）条所确定的目的订立补充契约，将不会对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，则不得订立补充契约。

除招股章程补充文件中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下作为单一类别参与投票的条款，为在适用契约的任何条款中增加或更改或消除任何条款或修改受影响的该系列债务证券持有人的权利而执行补充契约，但未经受影响债务证券持有人同意，除其他外，该等补充契约不得：

此外，次级契约将规定，未经每个将受到不利影响的次级债务证券持有人的同意，我们不得以任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何变更。

受托人

受托人应在适用的招股章程补充文件中指定。

管治法

契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

环球证券

我们可能会通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，并且在90天内我们没有指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有全球证券所代表的任何一系列债务证券。届时，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

分配计划

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权的写入来实现。

此外，我们可能出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每一系列证券的招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将发售的股票数量以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类股份。承销商可以在私下协商交易中进行销售，这种交易可能会以低于证券市场价格的价格进行，和/或法律允许的任何其他方式，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场上”发行的销售、直接在我们股票的现有交易市场纳斯达克上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的名称、通过承销商或代理人包销或以其他方式提供的金额，以及其采取我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。这些销售可以固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可能会改变，以销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中确定。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何发售证券的市场。如果某些所发售的证券在其首次发行后进行交易，则可能会根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证是否会为某些所提供的证券发展出活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所上市发售证券（普通股除外）的计划；任何有关特定证券的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中进行描述。

对于任何普通股或优先股的发行，承销商可以在公开市场上买卖普通股或优先股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售普通股或优先股的数量超过承销商在此次发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或优先股或行使超额配股权。承销商也可能会在超额配股权部分“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股或优先股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买股票。

对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

法律事项

某些法律事项，包括所提供证券的有效性，将由Westward Law Group，Las Vegas，Nevada或任何适用的招股说明书补充文件中确定的其他律师为我们传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的合并财务报表来自Xenetic Biosciences, Inc.及其附属公司经修订的10-K表格年度报告，该合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告所述进行审计，该报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们已提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明及其证物以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

我们向SEC提交的文件，包括我们的注册声明，也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们根据《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息，可在我们的互联网网站www.xeneticbio.com上查看。我们并不是通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，你们不应将我们的网站视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件，这些文件通过引用并入本文（此类文件中提供且未被视为已提交的信息除外）：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本文件的一部分。在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品未通过引用方式具体并入其中的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：公司秘书，地址为：马萨诸塞州弗雷明厄姆市康科德街945号Xenetic Biosciences, Inc.，地址为01701，或（781）778-7720。

735,000股普通股

前景补充

独家账簿管理人

Canaccord Genuity

2025年10月10日