一般影响公司及/或其附属公司经营的制药行业的任何变化或发展；

加拿大或美国一般经济、商业、监管、政治、金融或货币兑换条件的任何变化、事件或发生，包括（i）金融市场、信贷市场或资本市场的变化，（ii）利率和信用评级，（iii）通货膨胀和（iv）货币汇率；

任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、大流行病或疾病的爆发或截至本协议日期存在的此类情况的任何实质性恶化；

任何破坏、间谍行为，包括战争的任何开始或升级（无论是否宣布）、武装敌对行动或犯罪或恐怖主义行为；

法律、包括美国公认会计原则在内的普遍可接受的会计原则的任何变化，或监管会计或税务要求的变化，或任何政府实体对上述规定的解释、适用或不适用的任何变化；

公司或其任何附属公司根据本协议或经明确事先书面同意或在买方书面指示下须采取（或禁止采取）的任何行动；

股份市价或成交量的任何变动（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可在未被排除在重大不利影响定义之外的范围内考虑该等市价或成交量变动的潜在原因）；

与本协议或该安排有关的任何进行中或威胁进行中（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可在未被排除在重大不利影响定义之外的范围内考虑此类进行中的潜在原因）；

本协议或该安排的公告或该安排的待决或完成或在此拟进行的交易；或

根据融资协议支付母公司出资金额的应付账款和应计负债，

根据该条款，公司或其子公司在截至2024年12月31日的财政年度内支付了超过100,000美元的款项，或有义务在任何十二（12）个月期间支付超过100,000美元的款项；

据此，公司或其任何子公司在任何十二（12）个月期间收到超过100,000美元的销售、广告、代理、特许经营、合作伙伴渠道、转售商或代表服务；

规定购买、出售或交换、或选择购买、出售或交换（包括任何看跌、看涨或类似权利）的任何财产或资产，如果该财产或资产的购买或出售价格或约定价值超过100,000美元；

有关（i）在任何十二（12）个月期间或在公司或其任何附属公司的合约存续期内（目前未偿还或可能成为未偿还）所借款项超过100,000美元的任何债务，或（ii）公司或其任何附属公司以外的人的任何负债或义务的担保，在每种情况下均不包括担保或

两个或两个以上各自为公司附属公司的人之间或公司与一个或多个各自为公司附属公司的人之间的公司间负债或义务；

在任何重大方面限制公司或其任何附属公司产生债务（包括要求给予平等及应课差饷留置权）或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或限制公司支付股息；

在任何重要方面限制或限制（i）公司或其任何附属公司可从事任何业务的方式或地点，（ii）公司或其任何附属公司的任何商业惯例；（iii）公司或其任何附属公司对任何产品或资产的任何收购或处置，或提供任何服务，或（iv）公司或其任何附属公司可向其销售产品或提供服务的人员的范围；

包含任何“最惠国”、“排他性”、“最低购买”或类似规定，或就公司或其任何子公司的重大资产授予第三方优先要约权或拒绝权；

与政府实体；

与任何重要知识产权的开发、销售、购买或许可（或以其他方式与转让有关）或与之相关的专有权有关；

涉及任何诉讼的和解（i）涉及任何未付金额超过10,000美元的诉讼；（ii）未满足和解的先决条件，或（iii）在本协议日期之后对公司及其子公司整体施加重大持续义务；

使公司或其任何子公司有义务进行超过50,000美元的任何资本支出；

规定任何终止、遣散费或控制权变更付款，或超过50,000美元的任何保留付款；

雇员或顾问、代理人或承包商提供超过100,000美元的年度基本薪酬；

即股东协议或类似类型的合同或与任何合资、合伙或联盟有关的其他合同；

这是一项集体协议；

仍有效且已由公司向证券主管部门备案的；

如果以有偏见的方式终止或修改，或如果其不再有效，将合理地预期会产生重大不利影响；或

以其他方式对公司及其附属公司具有重要意义的，作为一个整体；

对尚未到期的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，或已根据等待最终评估的合理估计支付了分期付款的留置权，或如果到期，该人正在通过适当的程序认真和善意地质疑其有效性，并就此保留了美国公认会计原则下的合理准备金；

未确定或早期的留置权、危难权利和与当前业务附带的费用，但当时尚未提交或行使，或与尚未到期和应付的义务有关，或该人正在通过适当的程序以勤勉和善意的方式质疑其有效性；

分区、土地使用和建筑物限制、政府实体的附例、条例和条例、许可证、地役权、路权和地役权性质的权利（包括但不限于前述一般性的许可、限制、地役权、路权和铁路、人行道、公共道路、下水道、排水渠、燃气、蒸汽和水管或电灯和电力，或电话和电报管道、电杆、电线和电缆的地役权性质的权利），但不会对受影响土地的使用造成实质性损害，供该人使用；

与所有权有关的产权瑕疵、侵占或违规行为或其他事项属于次要性质，且合计不会对受影响财产的使用造成重大损害，用于该人使用该财产的目的；

根据任何政府实体所取得的任何租约、许可证、专营权、批给或许可的条款或根据任何法定条文而保留或赋予该政府实体的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可，或要求每年或以其他付款作为其延续的条件；

构成融资协议项下“许可产权负担”的留置权；

根据公司任何附属公司与作为公司附属公司股东的任何其他人订立的股东协议而作出的优先要约或拒绝的权利；及

所有权或留置权的其他不完善或违规行为，在每种情况下均不会对受其约束的财产或资产的使用产生重大不利影响，或以其他方式对此类财产或资产的业务运营产生重大不利影响。

在遵守本协议条款的情况下，利用商业上合理的努力，征求有利于批准安排决议和持续解决方案的代理人，并反对任何股东提交的与安排决议或持续解决方案不一致的任何决议，以及完成本协议所设想的任何交易，包括在买方要求的情况下，合理行事，使用公司合理接受并由买方承担费用的代理征集服务公司，并与买方聘用的任何人员合作，以征集有利于批准安排决议和延续决议以及反对任何股东提交的与安排决议或延续决议不一致的任何决议的代理；

应买方不时要求，向买方提供公司转让代理或任何交易商或代理招标服务公司生成的有关会议的信息的副本或访问权限，并指示公司聘请的任何交易商或代理招标服务公司向买方及其代表和法律顾问同时报告其向公司提交的报告；

与买方协商确定会议日期和会议记录日期，向买方发出会议通知并允许买方代表和外部法律顾问出席会议；

在买方可能合理要求的时间并至少在会议日期前的最后十（10）个工作日的每个工作日的每个时间，就公司就每一项安排决议和持续决议收到的代理人（为更大的确定性，指明投票“赞成”和投票“反对”、每一项安排决议和持续决议）的合计总数及时通知买方；

迅速将任何反对该安排和/或任何声称由股东行使或撤回异议权的人收到的任何通信（书面或口头）或由（或据公司所知，威胁由）任何人提出的索赔通知买方，并在符合法律的情况下，合作并向买方提供（a）事先审查和评论公司或代表公司将向任何该等人发送的任何书面通信的机会，（b）任何该等书面通讯的副本，及（c）有机会参与与任何该等人士或包括该等人士的任何讨论、谈判或法律程序；

未经买方事先书面同意，不得就任何行使或声称行使异议权达成和解、妥协或支付任何款项，或同意就任何行使或声称行使异议权达成和解、妥协或支付任何款项；

未经买方事先书面同意，不放弃任何股份持有人未能及时交付行使异议权通知、提出任何付款或和解要约，或同意在生效时间之前就异议权进行任何付款或和解；

有足够资料的股东，可就拟提交会议的事项形成合理判断。在不限制上述内容的概括性的情况下，该通函必须包括：（a）公平意见的摘要及副本及正式估值的摘要，（b）声明交易委员会已收到公平意见及正式估值，并已在收到其财务顾问及外部法律顾问的意见后，一致建议董事会批准该安排，以及股东（除除外股份持有人外）对决议投赞成票， （c）董事会已收到公平意见及正式估值的声明，并在收到其财务顾问及外部法律顾问的意见及交易委员会的一致建议后，一致认为决议符合公司的最佳利益，并对股东（除除外股份持有人外）公平，且董事会一致建议股东（除除外股份持有人外）对决议投赞成票（“董事会建议”），及（d）声明支持股东，及在本协议日期后及会议日期前订立支持及投票协议的任何其他股东已订立支持及投票协议，据此，该股东已同意将其所有股份投票赞成每项持续决议案及安排决议案。

公司应给予买方及其外部法律顾问对通函及其他相关文件的草稿进行审查和评论的合理机会，并应合理考虑买方及其外部法律顾问所作的任何评论，并同意由买方或代表买方以书面形式提供以供列入通函或其他相关文件的与买方有关的所有信息必须采用买方满意的形式和内容，并合理行事。公司须在将通函邮寄予股东前，向买方提供一份通函的最终副本。

买方须以书面向公司提供法律规定须由公司以书面载入向公司发出的通函或其他有关文件的有关买方的所有必要资料，并须确保该等资料不包含任何失实陈述。

各缔约方如知悉该通函包含虚假陈述，或以其他方式要求修改或补充，应及时通知另一缔约方。各方应按要求或适当配合编制任何此类修订或补充，公司应迅速向股东邮寄、归档或以其他方式公开传播任何此类修订或补充，并在法院或法律要求的情况下，按要求向证券当局或任何其他政府实体归档。

公司在收到任何证券监督或证券监督的工作人员就该通函或该安排发出的任何书面或口头函件或任何证券监督或证券监督的工作人员要求提供与该通函或该安排有关的资料或

受限制股份持有人持有的每个受限制股份单位将不再代表公司的股份单位，并应被视为已交还给公司，并以现金交换金额，由公司支付，等于对价，减去根据第2.12条规定的任何适用预扣税；

除Armistice Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证外，认股权证持有人持有的每份认股权证（“停战认股权证”）将不再代表公司的普通股购买认股权证，并将被视为交出并兑换为公司应付的现金金额，等于对价减去该股份购买认股权证的每股行使价（为更大的确定性，如果该金额为零或负值，则公司或买方均无义务就该认股权证向该认股权证持有人支付任何金额），减去根据第2.12节规定的任何适用的预扣税；和

每份停战权证将被视为代表公司的普通股认购权证，并应被视为已交出并兑换为公司应付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去根据第2.12节适用的预扣税。

公司将采取ESPP项下可能需要或要求的所有行动（包括获得董事会或其委员会（视情况而定）的任何必要决定和/或决议，包括为了修订ESPP的条款），以便在安排生效的情况下：（a）暂停ESPP，以便不会有新的参与者加入其中，从而使当前ESPP的参与者在本协议日期之后无权向ESPP作出进一步的贡献；以及（b）交付或促使交付，在本协议日期后合理可行的情况下尽快向ESPP参与者提供根据ESPP为其积累的款项。

双方承认，对于根据安排计划就激励证券和/或认股权证向加拿大居民或受雇于加拿大（均为《税法》所指）的激励证券和/或认股权证持有人支付的任何款项，公司或任何不与公司进行公平交易的人将不会要求扣除任何款项，以计算公司或该人的，根据《税法》或任何其他适用的省或地区税法规定的应纳税所得额，如果主张此类扣除将导致该持有人无权根据《税法》第110（1）（d）段（或任何适用的任何同等条款）主张扣除

采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、安排、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组、清盘或其他重组计划（本协议及本协议所设想的交易除外），或代表公司或其任何附属公司根据任何适用法律提出破产呈请，或同意根据任何适用法律对公司或其任何附属公司提出破产呈请；

创建除普通课程外的任何子公司；

订立任何新业务线或终止任何现有业务线，或订立任何协议或安排，在任何重要方面限制或限制公司及其任何附属公司以任何方式竞争或开展任何业务；

从整体上实质性改变公司及其子公司开展的业务；

发行、授予、交付、出售、交换、修订、修改、加速、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外），或授权就以下事项采取任何此类行动：（i）公司或其任何子公司的任何证券，（ii）期权、认股权证、股权或基于股权的奖励或其他可行使或可交换的权利，或可转换为或以其他方式证明有权收购公司或其任何子公司的任何证券（包括任何激励证券或认股权证），或（iii）以任何方式与任何股份价格挂钩的任何权利，或公司或其任何附属公司（包括任何奖励证券或认股权证）的价值或任何部分的价值，或就公司或其任何附属公司的任何股份（包括任何奖励证券或认股权证）所支付的任何股息或分派，在每种情况下，除（i）根据其在本协议日期有效的现有条款在本协议日期结算的奖励证券或认股权证结算时可发行的股份，或（ii）根据雇员计划项下在本协议日期之前存在的义务，按规定在雇员计划项下的普通课程中发行公司的证券；

投资或收购（通过合并、合并、合并、交换、购买证券、出资或购买、租赁或许可资产或其他方式）任何人、土地或任何不动产；

订立或决议订立任何具有在公司或其任何附属公司与另一人之间建立合营企业、合伙企业、股东协议或类似关系效力的协议；

作出总额超过50,000美元的任何资本支出或承诺，但买方在本协议日期之前同意的任何资本支出除外，条件是在用于处理紧急情况或涉及财产或人身安全的潜在物质损失或物质损害的其他紧急事项的资本支出的情况下，在不能以合理的权宜方式收到的情况下，不得要求买方同意；

出售、售后回租、质押、许可、出租、转租、让与、处分、互换、转让或者自愿丧失使用权的，全部或者部分，或者以其他方式处分，

或在任何留置权（许可留置权除外）、任何公司资产或任何公司资产的任何权益的规限下，或放弃、取消、解除或转让任何重要权利或债权（包括欠公司及其附属公司的债务）予任何人（公司及其全资附属公司除外），但（i）在普通课程中出售、出租或以其他方式转让的公司资产，且这些资产单独或合计对公司及其附属公司不重要，（ii）在普通课程中过时、损坏或毁坏的资产除外，（iii）在租赁期结束时归还租赁资产，（iv）公司的一个或多个全资子公司之间的资产转让，（v）根据本协议日期生效的任何重大合同条款的要求，以及（vi）在普通课程中出售或以其他方式处置公司资产，总额不超过50,000美元；

向任何人、雇员、高级职员、董事作出任何贷款或类似垫款，或作出任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式就其负债或义务承担逾50,000美元的责任，但公司的一间全资附属公司向公司或公司的另一间全资附属公司在普通课程中向公司的另一间全资附属公司作出的任何贷款、垫款、出资或投资除外；

任何长期债务在其预定到期前提前偿还，或在一项交易或一系列相关交易中增加、创造、招致、承担或以其他方式承担责任，除（i）在普通课程中产生的债务总额不超过50,000美元外的任何债务或其担保（前提是公司或任何子公司根据上述规定产生、招致、承担或对其承担责任的任何债务在生效时间无需溢价即可提前偿还，罚款或其他增量成本（包括破损成本））（ii）与在本协议日期未偿还的任何债务的再融资有关，并在买方的指示下生效，根据本协议所设想的交易合理行事或（iii）与新融资协议项下的预付款有关；

除非在本协议日期存在的任何书面雇佣合同、员工计划或集体协议的条款、保留奖金计划或本协议另有规定：（i）除法律或根据现有书面雇佣合同或员工计划的条款要求的单独或合计不重要的普通课程的增加外，授予任何员工的工资、薪金、福利、奖金或其他薪酬的任何增加，（ii）授予或增加任何赔偿、保留、遣散、控制权变更、基于交易的奖励，支付给公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商的奖金或解雇或类似的补偿或福利，（iii）雇用或聘用任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商，或晋升上述任何薪酬总额超过100,000美元的人，（iv）无故解雇任何年度薪酬总额超过100,000美元的雇员，（v）建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何雇员计划（或任何计划、合同、计划、实践、政策、信托，基金或其他安排，如果在本协议日期存在，则为员工计划），或增加或加速任何

经与买方合理协商后，任何员工计划下的资助义务、资助贡献或支付任何薪酬或福利，但在普通课程中对任何激励薪酬计划下的目标进行商业上合理的修订除外，（vi）加速归属任何激励证券或其他基于股权的奖励或其他补偿的归属、支付、结算或可行使性，或以其他方式偏离适用的奖励协议中规定的条款，（vii）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或激励补偿（基于股权或现金），在本协议日期之前商定的任何奖励、奖金或奖励补偿在普通课程中的预定支付除外，或（viii）以重大方式减少公司或其任何子公司的劳动力或从而触发适用法律下的任何集体解雇条款；

明知而采取任何行动或不采取合理预期会导致违反或违反公司或其任何附属公司在任何集体协议下的义务的任何行动；

订立、修改或终止或取消任何集体协议，或订立任何在本协议日期生效或为集体谈判目的而给予任何工会或类似劳工组织认可的将为集体协议的合同；

向任何人披露与公司或其任何子公司有关的任何重大商业秘密或重大机密信息，但在普通课程中或向负有为此类信息保密的合同、法律或道德义务的人除外；

（i）将任何公司知识产权或任何知识产权上的任何权利再许可、出售、转让、转让或处置，在每种情况下均将材料分配给任何医药产品研究所，（ii）除授予普通课程中的第三人的非排他性许可外，公司无需任何同意、重大罚款或重大付款即可终止，将任何公司知识产权上的任何权利或任何知识产权材料出租或授予许可给任何医药产品研究所，或（iii）转让或授予任何其他拥有的知识产权上的任何重大权利的许可；

（i）就公司的任何知识产权或任何医药产品研究所的任何知识产权材料放弃、修订或自愿终止任何有利于公司的入境许可，（ii）就将公司的任何知识产权材料用于任何医药产品研究所而修订任何合同，或（iii）修订或放弃任何材料合同项下的任何权利，订立任何在本协议日期生效的将属重要合同的合同，或就任何医药产品研究所订立任何知识产权内许可（在每种情况下）；

（i）除非适用法律或政府实体要求，或现有的机构审查委员会程序认为有必要，否则开始（计划除外）或终止（单独或与任何第三方一起）任何研究或开发计划、I期、II期、III期或IV期人体临床试验，包括启动新的机构审查委员会程序，涉及任何医药产品研究所，或（ii）对任何正在进行的研究或开发计划、I期、II期、III期或IV期人体临床试验作出任何重大更改，或中止、终止或中止任何正在进行的

与医药产品研究所有关的研究及开发计划；包括与任何医药产品研究所有关的研究及开发计划；

公司或其任何子公司的任何重大保险（或再保险）保单，除第4.9节中设想的修订、修改或终止、取消或失效外，除非与任何终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险公司和再保险公司承保的替换保单，就基本相似的保费（反映不断变化的市场利率的增加除外）提供等于或大于终止、取消或失效保单下的承保范围，已完全生效，但不得终止，取消或失效导致公司或该附属公司未履行其作为一方当事人或受其约束的任何重大合同或重大授权；

修订（普通课程除外）公司或其任何附属公司的任何现有重大授权，或放弃或未能勤勉地寻求任何所需重大授权的申请或续期，或采取或不采取任何合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何该等重大授权终止或施加条件的行动；

开始、放弃、释放、转让、解决或妥协任何继续进行或威胁进行的继续进行，在每种情况下，除了普通课程中仅涉及：（i）支付不超过单独或合计不超过1,000美元的金钱损害赔偿（扣除通过保险收到的任何付款或收益），或（ii）支付不重要的非金钱赔偿，在每种情况下，不承认公司或其任何子公司有任何不当行为，或对公司或其任何附属公司的业务和运营施加任何重大限制（包括通过给予衡平法救济）；

修改或修改（非实质性修改或普通课程中的修改除外）或终止或放弃或未能行使任何实质性合同项下的任何权利，或订立任何在本合同日期生效的将属于实质性合同的合同；

与任何高级管理人员、副总裁、董事或其任何直系亲属（包括配偶）或任何关联方（在MI 61-101的含义内）进行任何交易，但（i）普通课程的费用报销和预付款，（ii）与根据第4.1（2）（p）节聘用的员工签订的雇佣合同，或（iii）公司与其任何全资子公司之间或两个或多个全资子公司之间的交易除外；

对公司的财务会计政策、惯例、原则、方法或程序的税务方法进行任何重大变更，但适用法律要求或美国公认会计原则要求的除外；

除适用法律或普通课程以外的其他规定外：（i）作出、更改或撤销任何与过去惯例不一致的重要税务选择、信息时间表、回报或指定，（ii）和解或妥协（或提议和解

或妥协）任何重大税务申索、评估、重新评估、责任、进行或争议，（iii）提交对重大税务申报表的任何修订，（iv）与政府实体就税务订立任何重大协议，（v）订立或更改对公司或其子公司具有约束力的任何重大税务分享、税务预定价协议、税务分配或税务赔偿协议，（vi）放弃任何主张重大税务减免、减免、抵免、抵免或退款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务事项的时效期限，（viii）向任何政府实体提出要求作出重大税务裁决或决定，或（ix）实质上修订或更改其为所得税目的报告收入、扣除或会计的任何方法；

授予或承诺授予许可或以其他方式转让公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权或对公司及其子公司整体而言具有重要意义的知识产权，但（i）全资子公司和（ii）在普通课程中授予第三方的非排他性许可除外；

与任何经纪商、发现者或投资银行家订立或修订任何合约，但上述规定不得禁止公司与任何交易商和代理招揽服务公司订立商业上合理条款的协议，以就安排征集代理；

订立任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或类似金融工具；或

授权、同意、提议、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。

公司应并应促使其每个子公司在本协议日期至生效时间和本协议根据其条款终止时间中较早的期间内，在每种情况下，在合理可行和适用法律允许的范围内：

就公司提供的服务或拟由公司提供的服务或就任何医药产品研究所与任何药物监管机构举行的任何拟议会议，与买方协商；

在收到与任何药物监管机构或来自任何药物监管机构的与公司提供或提议由公司提供的服务有关的任何重要通信（书面或口头）后的两（2）个工作日内通知买方；

由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向任何药品监管机构提交或建议以其他方式传送的任何材料备案，以及在每种情况下由公司或其任何附属公司向任何药品监管机构提交或以其他方式传送的任何重要通信或其他重要通信，在每种情况下均与公司提供或建议由公司提供的服务有关，或就任何医药产品研究所而言，并向买方提供审查的合理机会；和

禁止或对该安排的完成产生不利影响，并为其作为一方当事人或对其或其董事或高级管理人员提出质疑该安排、本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼进行抗辩或促使进行抗辩；

不采取任何行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动，在每种情况下，与本协议不一致或合理预期会阻止、实质上延迟或以其他方式阻碍本安排或本协议所设想的交易的完成；

使用商业上合理的努力，协助买方获得惯常的相互释放（以双方满意的形式，合理行事），并酌情根据买方可能要求的公司或其任何子公司的董事的生效时间提出辞职，并使其由买方提名的自生效时间起生效的人取代；和

作出商业上合理的努力，促使每一名支持股东，以及在本协议日期之后和会议日期之前已订立支持和投票协议的任何其他股东，按支持和投票协议的要求并受其约束对决议投赞成票。

公司应及时通知买方：

任何重大不利影响或可单独或总体合理预期会产生或发展为重大不利影响的任何事实、变更、事件、发生、影响、事实状态、责任和/或情况；

任何人发出的任何通知或其他通讯（i）声称该人（或另一人）的同意（或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认）是或可能需要与该安排、本协议或由此设想的任何交易有关，或（ii）该人正因该安排或本协议而终止或以其他方式对重大合同或不动产租赁作出重大不利修改；

公司或其任何附属公司对其作为一方或受其约束的任何重大合同或重大授权的任何违约或违约，或任何指称的违约或违约通知；

除非法律禁止，否则任何人（与监管批准有关的政府实体除外，应按第4.4节的设想处理）就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信（公司应同时向买方提供任何此类书面通知或通信的副本）；

任何政府实体就本协议发出的任何书面通知或其他通讯（公司须同时向买方提供任何该等书面通知或通讯的副本）；及

其他事项，交易委员会的建议），就优先提案订立最终协议，当且仅当：

根据与公司或其任何附属公司订立的任何合约所载的现有保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，作出优先建议的人并无被限制作出该等优先建议；

公司一直并将继续遵守其在第5条下的义务；

公司已向买方送达书面通知，说明董事会认定该收购建议构成优先建议，以及董事会有意就该优先建议订立该等最终协议（包括董事会经与其财务顾问磋商后确定应归属于根据优先建议提供的任何非现金对价的财务条款价值的通知）（“优先建议通知”）；

公司已向买方提供有关优先建议的建议最终协议的副本（包括向公司提供的任何融资文件或其他载有有关该等优先建议的重要条款及条件的文件）；

自买方收到优先建议通知之日起与买方收到第5.4（1）（d）节所指的所有材料之日起，已经过至少五（5）个完整营业日（“匹配期”）；

在任何匹配期内，买方已根据第5.4（2）条有机会（但无义务）提出修订本协议及安排，以使该收购建议不再是优先建议；

在匹配期后，董事会经与公司的外部法律顾问和财务顾问磋商后，已真诚地确定该收购建议继续构成优先建议（如适用，与买方根据第5.4（2）条建议修订的安排条款相比）；和

在订立此类最终协议之前或同时，公司根据第7.2（1）（c）（i）条终止本协议，并根据第8.2（2）条向公司支付费用。

在匹配期内，或公司为以下目的以书面批准的较长期间：（a）买方应有机会（但无义务）提出修订安排、本协议或安排计划，以使该收购建议不再是优先建议，而董事会应与公司的外部法律顾问和财务顾问协商，审查买方根据第5.4（1）（f）条提出的任何善意修订本协议和安排条款的要约，以确定该提议是否会在

接受，导致先前构成优先建议的收购建议不再是优先建议，及（b）公司应并应促使其代表与买方真诚协商，对本协议条款和安排计划作出修订，使买方能够按该等修订条款进行本协议所设想的交易。如果董事会确定（除其他外，基于交易委员会的建议）该收购建议将不再是优先建议，则公司应立即将此通知买方，而公司和买方应修订本协议以反映买方提出的该要约，并应采取并促使采取所有必要的行动以实现上述规定。

对任何收购提议的每一项连续修订或修改，如导致股东将收到的对价（或该对价的价值）或其其他重要条款或条件增加或修改，就本第5.4节而言，应构成新的收购提议，及自买方收到优先建议书通知书之日起与买方从公司收到第5.4（1）（d）节中提及的关于每项新的优先建议书的所有材料之日起，买方应获得一个新的完整的五（5）个营业日匹配期。

董事会应在任何未被确定为优先建议的收购建议被公开宣布或公开披露或董事会确定根据第5.4（2）节所设想的对本协议条款或安排计划的拟议修订将导致收购建议不再为优先建议后，通过新闻稿迅速重申董事会建议（尤其是基于交易委员会的建议）。公司应向买方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应根据买方及其外部法律顾问的要求对此类新闻稿进行所有合理的修改。

如会议将在匹配期内举行，公司可并应买方的要求，将会议延期或延期至不多于会议预定日期后十（10）个营业日的日期，但无论如何，延期至不会妨碍生效日期在外部日期之前发生的日期。

本协议中的任何内容均不得禁止董事会（或交易委员会）：

通过董事通函或法律规定的其他方式对其认为不是优先建议的收购建议作出回应，但公司应向买方及其外部法律顾问提供合理机会，以审查该通函或其他披露的形式和内容，并应按买方及其律师的要求作出所有合理修订；或

召集或召开股东根据ABCA要求召开的股东大会，或在有管辖权的法院依法下令或以其他方式授权的范围内就收购提议采取任何其他行动，但公司须向买方提供至少十（10）个工作日的召开该股东大会的通知；

永久禁止或禁止公司、母公司或买方完成该安排，而该等法律（如适用）已成为最终且不可上诉，条件是根据本条第7.2（1）（b）款（二）[非法性]寻求终止本协议的一方已使用其商业上合理的努力，在适用的情况下阻止、上诉或推翻该等法律，或以其他方式解除或使其对该安排不适用；或

外部日期的发生。生效时间不发生在外部日期或之前，条件是一方不得根据本条第7.2（1）（b）（iii）[外部日期的发生]终止本协议，如果未能如此发生的生效时间是由该缔约方违反其任何陈述或保证或该缔约方未能履行其在本协议下的任何契诺或协议所致或其所致。

公司如果：

父母或买方违反代表或保证或未履行契约。发生违反任何陈述或保证或未能履行母公司或买方在本协议下的任何契诺或协议的情况，将导致第6.3（1）条[母公司和买方的陈述和保证]或第6.3（2）条[母公司和买方履行契诺]中的任何条件不能得到满足，而该等违约或失败无法根据第4.8（3）条的条款予以纠正或未予纠正，但任何故意违约须被视为无法得到纠正，而公司当时并无违反本协议，以致直接或间接导致第6.2（1）条[公司的陈述及保证]或第6.2（2）条[公司履行契诺]中的任何条件不获满足；

未交存对价。（a）第6.1节[相互的先决条件]和第6.2节[买方义务的附加先决条件]中的所有条件在根据第2.9节要求发生交割时均已并继续由适用的一方或多方满足或放弃，（b）公司已不可撤销地书面向买方确认其准备好、愿意并能够完成交割，以及（c）买方未提供或促使提供，根据第2.9节本应发生交割的第一个日期后的五（5）个工作日内，有足够资金按照第2.10节的要求完成本协议所设想的交易的保存人；或者

优越的建议。在股东批准安排决议之前，董事会授权公司根据第5.4节就优先建议订立书面协议（第5.3条允许并根据第5.3条的保密协议除外），前提是公司当时符合第5条的规定，并且在此种终止之前或同时，公司根据第8.2条向公司支付费用。

母公司或买方在以下情况下：

公司违反代表或保证或未能履行契约。公司违反任何陈述或保证或未能根据本协议履行任何契诺或协议，将导致第6.2（1）条[公司的陈述和保证]或第6.2（2）条[公司履行契诺]中的任何条件不获满足，而该等违约或失败无法根据第4.8（3）条的条款得到纠正或未得到纠正；但任何故意违约应被视为无法得到纠正，且父母和买方各自当时并不违反本协议，从而直接或间接导致第6.3（1）条[买方的陈述和保证]或第6.3（2）条[买方履行契诺]中的任何条件不能得到满足；

改变推荐或上级建议。在安排决议获得股东批准前，（a）董事会或交易委员会未能一致推荐或撤回、修订、修改或限定（在修订、修改或限定的情况下，以对买方不利的方式）、董事会推荐或公开提出或陈述其进行上述任何一项的意图，（b）董事会或交易委员会接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐一项收购建议或对已公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立，或以其他方式公开披露、超过五（5）个营业日（或超过第三（3^rd）会议日期前的营业日（如更早），（c）董事会或交易委员会未能在买方书面要求后五（5）个营业日内公开重申董事会建议（或如果会议预定在该五（5）个营业日期间内举行，则在第三（3^rd）会议日期前的营业日）（在（a）、（b）或（c）条所述的每一种情况下，“建议的变更”），或（d）公司接受或订立，或公开提议接受或订立与任何人就收购建议订立的任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，不论是否具有法律约束力）或类似文件（第5.3条允许的保密和停顿协议除外）或（e）公司在任何重大方面违反第5条；

异议权。第6.2（3）条所载的条件不能由外部日期满足；

物质不利影响。已发生无法在外部日期或之前治愈的重大不良影响；或

员工计划。第6.2（7）条所载的条件不能由外部日期满足。

假定满足或遵守上文第（4）款所述事项，并收到其中所述授权，在任何重大方面与适用于公司或其任何子公司的法律相冲突或导致违反或违反法律；

允许任何人行使任何权利、要求任何人给予任何同意或通知或采取其他行动，或构成违约，或导致或允许公司或其任何子公司有权获得的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更，或任何利益的损失（包括触发任何优先购买权或优先要约的权利，控制权条款或其他限制或限制的变更）根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重大合同或任何重大授权；或

导致对任何公司资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外）；

大写。

公司的法定股本包括无限数量的股份，其中2,552，429股截至本协议日期已发行和流通（假设在本协议日期没有根据激励证券或认股权证发行股份）。任何人、商号或公司，对于从公司或其任何附属公司购买任何未发行股份或其附属公司的任何股份，或任何将任何义务转换为或交换任何股份或其任何附属公司的权利，或对于购买或收购公司或其任何附属公司的任何股份、重要资产或重要财产，均无任何协议或选择权，或权利或特权（不论是优先购买权或契约权）能够成为协议或选择权。

截至本报告日，共有37,370份期权、零RSU和1,267，585份认股权证已发行和未到期。公司披露函第（6）（b）节包含截至本协议日期已发行和尚未发行的所有激励证券的完整和准确的清单，包括就每份此类激励证券（如适用）而言，持有人的唯一标识、授予日期、授予每份此类激励证券所依据的激励薪酬计划或个人授予协议、根据此类激励证券可发行的股份数量、行权价格、到期日、归属时间表（包括任何加速条款）和任何适用的业绩条件。任何激励证券均不存在应计或未支付的股息或股息等值权利。公司披露函第（6）（b）节载列（i）每份认股权证的持有人；（ii）可为其发行的股份数目；（iii）每份认股权证获授予的日期及相应的授予协议或证书；（iv）每份该等认股权证行使时每股应付的购买价格；及（v）每份认股权证到期的日期。

所有已发行及流通在外的股份均已有效发行为缴足股款且不可评税，而所有于激励证券结算或行使（如适用）时可发行的股份均已获正式授权，且于发行时，应有效发行为缴足股款且不可评税。

所有已发行股份、认股权证及激励证券均已获董事会（或其正式授权委员会）正式授权，并已根据所有适用法律（包括证券法）发行，且没有任何股份、认股权证或激励证券因违反适用于其的任何优先认购权或类似权利而被发行。

除激励证券及认股权证外，概无任何权利以任何方式与公司或其任何附属公司的任何证券的价格、或与其任何部分的价值或价值挂钩，或与就公司或其任何附属公司的任何证券所支付的任何股息或分派（股东的股息权除外）挂钩，亦概无期权、可转换证券、认股权证、股票增值权或其他权利、合约、计划（包括任何股东权利计划或毒丸）、任何性质的安排或承诺（优先认购、或有或其他）所规定，或可能要求（不论是否符合条件）由公司或其任何附属公司发行、出售或转让公司或其任何附属公司的任何证券（包括股份）或任何可转换为、可交换或可行使或以其他方式证明有权认购或收购公司或其任何附属公司的任何证券的证券。

公司或其任何附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购公司或任何附属公司的任何证券或符合在加拿大、美国或其他地方公开发行的证券的未履行的合同或其他义务。除股份外，概无证券、票据、债券、债权证或其他债务证据或公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或其他票据或义务，而该等票据或安排或其他票据或义务载有（或可转换为或可交换为有权就任何事项与股东进行一般投票的证券）。

股东和类似协议。

子公司。

公司披露函第（8）（a）节列出了公司所有子公司的真实完整名单，包括：（i）其名称和（ii）其未偿还股本证券的数量和类型。

除公司在其任何附属公司中直接或间接拥有的股份或其他股权外，公司并不拥有任何人的任何直接或间接股权或任何种类的投票权益。

公司直接或间接拥有其各附属公司的所有已发行及未发行股份及其他股本权益（包括合伙权益，无论如何分割），不受任何留置权（许可留置权除外），而公司直接或间接拥有的所有该等已发行及未发行股份或权益均已获正式授权及有效发行，并为已缴足及不可评税的股份或权益。

没有任何不构成许可留置权的合同、安排或限制要求公司的子公司发行、出售或交付任何股份或其他权益，或任何可转换为或可交换为任何股份或其他权益的证券。

NuChem Pharmaceuticals Inc.在过去三年中没有开展任何业务，截至本协议日期，没有资产、财产或负债（既得、或有或有或其他）。

证券法事项。

根据加拿大各省的证券法，该公司是“报告发行人”（或同等机构）。这些股票是根据《美国交易法》进行登记的。这些股票在多伦多证券交易所上市交易。该公司没有任何证券在除多伦多证券交易所以外的任何证券交易所上市或挂牌交易。公司在任何重大方面并无违反任何证券法的任何规定。根据加拿大和美国各省以外的任何司法管辖区的证券法，公司不受任何持续或定期或其他披露要求的约束。公司的任何子公司均不受任何司法管辖区任何证券法规定的任何持续或定期或其他披露要求的约束。

公司没有采取任何行动在加拿大任何省停止成为“报告发行人”（或同等机构），也没有收到任何证券管理局寻求撤销公司报告发行人地位的通知。除公司披露函第（9）（b）条所载列的情况外，并无就公司任何证券进行除名、暂停买卖或停止交易的程序或命令或其他命令或限制的程序生效或已受到威胁，或据公司所知，该程序或命令正待执行或预期将执行或进行（第4.10条所设想的情况除外），而据公司所知，公司并无受到与任何该等命令或限制有关的任何正式覆核、研讯、调查或其他程序的规限。

自2023年1月1日以来，公司已及时向证券当局和TSX及NASDAQ提交或提供了公司要求向证券当局和TSX及NASDAQ提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（包括第51-102条第12部分要求提交的“影响证券持有人权利的文件”和“重要合同”）。组成公司档案的文件，截至其

相关日期，在所有重大方面均符合适用法律的备案，且不包含任何虚假陈述。公司未向任何证券管理局提交任何在本协议日期仍属机密的机密重大变更报告或其他机密文件。截至本协议签署之日，任何证券管理局的评论函中都没有关于任何公司文件的未决或未解决的评论，而且据公司所知，没有任何公司文件受到SEC正在进行的审查或调查。在本协议日期之前，公司已向买方交付或提供从2022年12月31日至本协议日期期间SEC就任何公司文件提交的所有评论信函的正确和完整副本，以及公司对其的所有书面回复，前提是此类评论信函和信函无法在EDGAR上获得。公司或其任何子公司均不受任何证券管理局或多伦多证券交易所或纳斯达克正在进行的任何程序的约束，据公司所知，此类程序不会受到威胁。截至本协议签署之日，无需向SEC提交或向SEC提供对公司文件的修订或修改。公司的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告或其他文件。

该公司并非美国《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

除股份外，公司没有，也不需要根据《美国交易法》第12条注册任何类别的证券。该公司遵守《美国交易法》及其下颁布的规则规定的报告义务。

该公司在所有重大方面均遵守《美国萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及与此相关颁布的规则和条例，并在2025年4月1日之前遵守纳斯达克适用的上市和治理规则和条例。

根据该法案，该公司没有注册或被要求注册为经修订的1940年《美国投资公司法》所定义的“投资公司”。

自2025年4月2日以来，公司没有任何证券在或已经在美国任何“国家证券交易所”（根据美国《交易法》第6条在SEC注册）上市和交易。

财务报表。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表以及公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的未经审计综合中期财务报表（在每种情况下包括该等财务报表的附注或附表以及审计师关于该等财务报表的报告）（“财务报表”）（i）是根据美国公认会计原则编制的，在所述期间始终适用（附注中明确规定的除外）和适用的法律，（ii）在所有重大方面均符合适用法律下的适用会计规定，及

（iii）在所有重大方面公允列报公司及其附属公司的资产、负债（不论应计、绝对、或有或其他）、综合财务状况、经营业绩或财务业绩及现金流量，按综合基准计算，截至其各自日期及该等财务报表所涵盖期间（该等财务报表附注中可能明示的情况除外），且自12月31日以来公司或其任何附属公司的会计方法、政策或惯例并无变动，2024年（此类财务报表附注中可能明示的除外）。据公司所知，自2024年12月31日以来，没有发生关于公司或其任何子公司或其各自内部控制的会计或审计做法、程序、方法或方法方面的缺陷的重大投诉、指控、断言或索赔。

截至本报告之日，公司不打算更正或重述，据公司所知，也不存在对第（10）（a）款所述财务报表的任何方面进行任何重大更正或重述的任何依据。除在公司文件中披露的情况外，公司或任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与任何附属公司之间或与任何附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，与任何未合并的附属公司）的一方或受其约束，或有任何承诺成为其一方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见根据美国证券法颁布的S-K条例第303（a）项），如果此类合同的结果、目的或效果是避免在公司文件（包括其中包括的任何经审计的财务报表和未经审计的公司中期财务报表）中披露涉及公司或任何子公司的任何重大交易或重大负债。

公司及其每个子公司的财务账簿和记录：（i）在所有重大方面均按照美国公认会计原则进行了维护，（ii）准确和公平地反映了公司及其子公司的所有重大交易、收购和处置，以及（iii）在所有重大方面准确和公平地反映了公司财务报表的基础。

财务报告的披露控制和内部控制。

公司已建立并维持披露控制和程序（定义见美国交易法规则13（a）），旨在合理保证公司在其年度申报、临时申报或根据证券法要求提交或提交的其他报告中要求披露的信息在适用的证券法要求的时间段内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保公司在其年度申报、临时申报或根据适用证券法要求提交或提交的其他报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

公司建立并维护了财务报告内部控制系统（定义见美国《交易法》规则13（a）-15），旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

据公司所知，在设计、实施或维持公司对财务报告或欺诈的内部控制（无论是否重大）方面，不存在涉及在公司财务报告内部控制方面发挥重要作用的代表、顾问或独立承包商的“重大弱点”或重大缺陷（如美国交易法规则13（a）-15所定义）。据公司所知，公司、其任何子公司或其任何代表或其各自的代表均未收到或以其他方式获得有关会计、内部会计控制或审计事项的任何收益，包括任何声称公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的收益，或其代表对有问题的会计或审计事项表示的任何关切。

分钟书。

审计员。

无未披露负债。

与董事、高级职员、雇员等的交易

不存在某些变化或事件。

长期和衍生交易。

遵守法律。

公司及其每个子公司自2024年12月31日以来，在所有重大方面均遵守适用法律。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事或高级人员，以公司或其附属公司的董事或高级人员的身份，均未就任何政府实体的任何违反或可能违反任何法律的行为接受任何调查、已被定罪、指控或据公司所知威胁被指控，或已收到任何政府实体的任何违反或可能违反任何法律的通知。

据该公司所知，政府实体的任何法律、法规或立场没有任何待定或预期的引入或变化，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

举报人举报。

授权和许可。

公平意见。

正式估值

经纪人。

董事会和交易委员会批准。

交易委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商并接受其建议后，一致建议

董事会批准该安排，而股东（除除外股份持有人外）投票赞成该安排决议案。

董事会根据交易委员会一致建议赞成该安排，已一致并在收到其财务顾问及外部法律顾问在评估该安排时提供的意见后，一致：（i）确定该安排对股东（除除外股份持有人外）公平，且该安排符合公司的最佳利益，（ii）决议一致建议股东（除除外股份持有人外）投票赞成该安排决议，（iii）授权订立本协议及由公司履行其在本协议下的义务，且未采取任何行动修订或取代该等决定、决议或授权。

每名拥有股份的公司董事及高级人员已告知公司其有意，而公司据其所知合理地认为，他们有意、投票或安排将其实益持有的所有股份投票赞成安排决议案，公司须在通函中作出大意如此的声明。

材料合同。

公司披露函第（25）（a）节列出了截至本协议日期的所有重大合同的完整和准确清单，并在数据室提供了其真实、正确和完整的副本，包括所有重大修订、转让和补充。

每份重要合同均合法、有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，可由公司或其一个或多个子公司（如适用）强制执行，并且据公司所知，公司、彼此的当事人根据其条款，但须遵守与（i）破产、清盘、破产、安排、重组或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律有关的法律对强制执行的任何限制，以及（ii）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救办法时可能行使的酌处权。

公司及其各附属公司已在所有重大方面履行其迄今根据重大合同须履行的所有各自义务，公司或其任何附属公司均不存在任何重大合同项下的重大违约或重大违约，公司也不知道随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将导致此类重大违约或重大违约的任何条件。公司及其子公司均未否认任何重大合同。

公司或其任何附属公司均不知道或已收到任何重大违约或重大违约的通知（不论是书面或口头的），据公司所知，也不存在任何条件会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而导致此类重大违约或重大违约，而该等违约或重大违约仍由任何其他重要合同方根据任何此类重大合同继续进行。

公司或其任何附属公司均未收到任何通知（不论是书面或口头通知），表明材料合同的任何一方打算以重大不利的方式取消、终止或以其他方式修改或不续签其与公司或其任何附属公司的关系，并且据公司所知，没有任何此类行动正在等待或受到威胁。

没有保证。

不动产。

公司或其子公司均不拥有任何不动产或不动产。

除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）公司及其子公司各自和平占有其各自的租赁不动产，（ii）与此相关的每项不动产租赁具有充分的效力和效力，并且据公司所知，是其法律、有效、具有约束力的义务，并可根据其条款对彼此的当事人强制执行，但须遵守与（a）破产、清盘、无力偿债、安排相关的法律对强制执行的任何限制，重整或影响强制执行债权人权利的其他普遍适用法律，以及（b）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救措施方面可行使的酌处权，以及（iii）公司或其任何附属公司均不存在违约或违反任何不动产租赁的情况，公司或其任何附属公司均未收到任何租赁不动产的所有人或管理人关于公司或其附属公司不符合任何不动产租赁的任何书面通知或其他书面通信，而公司并不知悉任何该等通知或其他通讯有待处理或已受到威胁。

除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则任何人都没有任何（i）购买或租赁的选择权，（ii）优先机会权、拒绝或要约权，（iii）其他购买或回购权利，或（iv）占有任何重要租赁不动产或公司及其子公司在其中的权益的任何权利或选择权，公司或其子公司均未就购买、租赁、转租、许可授予任何能够成为与任何人的合同、安排或谅解的权利或特权（无论是通过法律或合同），转让或以其他方式处置任何重要租赁不动产或其中的任何权利或权益。

租赁不动产及其上的所有建筑物、构筑物及改善工程、固定装置及建筑物系统（就租赁不动产而言，仅限于公司及其附属公司的业务所占用的处所），（i）在考虑到其用途和年龄后状况良好并得到维修，（ii）足以

经营公司及其附属公司的业务（如适用），如目前进行，及（iii）目前未进行任何材料维修、更换或翻新（普通课程除外），且在每种情况下均足以及适合其目前投入的用途，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

公司资产的所有权和充足性。

公司及其附属公司拥有或租赁或许可其目前正在开展的业务所需的所有重要公司资产，并且没有任何协议、选择权、优先购买权、承诺或承诺或任何其他权利或特权能够成为这样的权利或特权，而这些权利或特权并不构成有利于任何人从公司或其任何附属公司购买任何此类重要公司资产的许可留置权。

任何人都没有任何优先购买权、承诺权或承诺权，或任何能够成为优先购买权、承诺权或承诺权的权利或特权，而这并不构成允许的留置权，以购买或以其他方式获得任何公司资产的任何权益。

对经营行为的限制。

政府激励措施。

知识产权。

公司披露函第（31）（a）节包含以下内容的完整和准确清单：（i）构成目前待决或有效的自有知识产权的所有已注册知识产权（如适用，包括已注册所有者的名称（在域名的情况下，包括注册人，在社交媒体账户的情况下，包括账户持有人）、备案管辖权、备案日期、签发日期、申请号和注册号）（统称为“自有已注册知识产权”），（ii）所有未注册的重要自有知识产权，包括公司或其子公司使用和拥有的所有未经注册或申请的商标和商号（为每个商标或商号注明其使用的相关司法管辖区、产品、服务和活动）、专有技术和商业秘密的简要说明以及所有作品

公司或拥有版权的子公司使用的标的（包括软件、数据库和作者身份的作品），以及（iii）所有许可的知识产权和相关合同（统称为“IP许可”），不包括受“现成”软件非排他性许可协议约束的任何软件，或根据“点击通过”或类似股票协议获得许可的软件，在每种情况下，这些软件通常可在商业上以许可费获得。除公司披露函第（31）（a）节所述者外，公司或其子公司之一是唯一的所有者，拥有对所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（许可留置权除外）、不利债权、任何过去（如果未支付）、现在或未来的特许权使用费的任何要求的影响。除公司披露函第（31）（a）节规定的情况外，公司及其子公司有权根据有效和可执行的合同使用许可的知识产权。据公司及其附属公司所知，拥有的知识产权和许可知识产权构成目前经营公司及其附属公司业务所必需的所有重要知识产权。本协议拟进行的交易以及公司及子公司业务的持续经营，不会违反或违反任何有关许可知识产权的合同条款或使任何此类许可知识产权许可合同的任何其他方有权终止或修改该协议，或以其他方式对公司及/或子公司在其项下的权利产生不利影响。交割后，公司及附属公司将有权继续使用、实践和行使所有材料公司知识产权的权利，其程度和方式与交割前公司及附属公司使用、实践和行使的相同，对任何人不承担任何财务义务。所有拥有的注册知识产权和知识产权许可的完整、准确的副本已交付给买方。

拥有的注册知识产权的每一项（i）包括公司或子公司作为记录所有人，（ii）除非公司披露函第（31）（a）节中披露的是存续且完全有效，不因未使用或第三方未经授权使用而被取消，（iii）被勤勉地起诉和注册或发布，或在申请的情况下，根据适用法律申请，（iv）已在适用法律要求和允许的充分范围内保持、更新或扩展，（v）没有备案，公司或任何附属公司必须在交割后一百二十（120）天内为获得、维护、完善或更新该拥有的注册知识产权而采取的付款或类似行动；（vi）没有也没有参与任何反对、取消、干涉、多方审查、重新签发、重新审查或其他类似的授予后程序，以及（vii）公司及其附属公司知情的情况，且除公司披露函第31（a）节所披露的情况外，将在交割后立即以相同条款有效、存续并具有完全效力和效力。没有做过或不做过任何事情，因此，任何拥有的知识产权在正常过程中已经停止或可能停止有效、存在和完全有效和有效。

没有任何书面主张，而且据公司及其子公司所知，没有任何主张的依据，即：逆向所有权、无效、没有登记或申请的权利或其他反对或与任何拥有的知识产权发生冲突。

据公司及其子公司所知，没有第三方（i）侵犯或没有侵犯任何拥有的知识产权或（ii）正在犯下或没有犯下与拥有的知识产权有关的任何盗用、假冒或可起诉的违法行为。

据公司及子公司所知，公司及子公司的业务经营、其产品和服务（包括软件），包括公司知识产权的使用、利用和实践，均不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，也未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。公司及附属公司没有收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指称对公司及附属公司的业务运营、产品、服务和/或公司知识产权（包括公司或附属公司必须许可、支付任何特许权使用费或费用或不使用第三方的任何知识产权的任何索赔）有任何干扰、侵权、盗用或违规行为，公司也不知道任何善意索赔的任何有效理由，除非公司披露函第（31）（e）节披露。

除公司披露函第（31）（f）节所示外，（i）除在普通课程中授予的非排他性许可协议外，没有任何其他人有权使用任何自有知识产权，以及（ii）公司或其任何子公司均未就公司知识产权向任何其他人授予任何许可或其他权利。向买方提供了所有材料协议（纸质或电子形式）的副本，其中任何材料公司知识产权的任何权利已由公司或其任何子公司授予、许可或分许可。

公司及其子公司均拥有并确实适当和勤勉地保护（包括保护保密和保密的措施）拥有的知识产权及其其中的权利、所有权、利益和利益，包括但不限于通过注册知识产权。公司或其子公司的所有雇员和代表以及能够获得与公司及其子公司业务有关的机密或专有信息，包括拥有知识产权的材料的机密方面的任何第三方，均已签订书面保密和保密协议，其中包括就此类信息向公司或其子公司承担的保密法律义务。据公司及其子公司所知，没有未经授权披露或未经授权访问、使用或修改任何拥有知识产权的材料，其方式将阻止公司或其子公司或利益继承人就任何此类知识产权获得其原本可能获得的权利。

由公司或其子公司开发或代表其开发的所有自有知识产权均由公司或其子公司的雇员或独立承包商在其受雇或受雇于公司或其子公司期间开发，在每种情况下均未侵犯或违反任何前雇主或客户的任何权利。参与创作、创作、处理、开发、发明、改编、修改和/或

改进公司或其任何子公司的任何或代表公司或其任何子公司的任何知识产权，已不可撤销地以书面有效方式向公司或其子公司转让适用的已拥有知识产权的所有权利、所有权和权益。公司或其任何附属公司（视属何情况而定）已就所有拥有的知识产权取得所有不可转让权利（包括所有精神权利）的放弃。在符合和遵守适用法律的情况下，公司或其任何子公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商均未声称对公司的任何自有知识产权拥有其任何子公司的权益，也没有因其营销、许可或转让而获得特许权使用费或其他对价的任何权利。

没有任何政府实体向公司或其子公司提供资金或捐款，用于开发公司或其子公司拥有的注册知识产权，从而授予该政府实体对该拥有的注册知识产权的许可或所有权或财产权益，或控制、限制、限制或要求支付与公司或其任何子公司行使和充分享有拥有的注册知识产权有关的任何款项的权利，或可能限制，对拥有的注册知识产权的转让进行限制或施加条件。

公司或其任何附属公司拥有或许可的所有专利及专利申请，或其中任何附属公司拥有权利的所有专利及专利申请，均已妥为妥善提交及维持。据公司所知，起诉此类申请的各方遵守了与此类申请有关的坦率和向知识产权当局披露的义务，据公司所知，没有任何事实需要向知识产权当局披露，而这些事实没有向知识产权当局披露，并且会排除授予与任何此类申请有关的专利，或合理地预计会构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效裁定的基础。将这些雇员、承包商和顾问的所有权利转让给公司或其任何子公司的转让文件已按要求在适用的知识产权当局就公司或任何子公司全部或部分拥有的所有专利申请和专利正式提交。

业务系统。

业务系统，不论是公司或其附属公司拥有、租赁或以其他方式使用或持有以供使用，对公司业务的执行具有重要意义，（i）足以在普通课程中开展公司及其附属公司的业务，（ii）按照其文件和功能规格以及公司及其附属公司在普通课程中开展业务所要求的其他方式在所有重要方面开展和执行，及（iii）在紧接本协议日期前的两（2）年期间内，没有在任何重大方面发生故障或失败。在过去两（2）年中，没有任何人获得对任何业务系统的未经授权的访问权限。公司及子公司实施并保持了符合行业标准和实践的合理、充足的备份和容灾技术。

公司及其子公司制定了符合在类似行业经营的合理审慎业务的现行标准和做法的网络安全措施和政策，这些措施和政策合理地保障了对业务系统的适当访问和安全，包括存储在其上的任何个人信息或公司数据。公司及其附属公司在过去两（2）年没有收到任何与不当访问、使用或披露任何个人信息或公司数据有关的书面投诉。在过去两（2）年中，公司或其任何附属公司的信息安全、网络安全或类似系统均未发生任何违规行为或任何个人信息或公司数据的丢失或盗窃或腐败、未经授权访问或未经授权使用、披露或删除。公司或其子公司的网络安全措施或政策不存在可能合理地导致公司或其子公司在任何重大方面的数据丢失或安全遭到破坏的缺陷。

除合理预期不会导致违反任何适用法律外，公司及其子公司的服务和产品不会（i）未经用户同意将用户的信息发送给任何其他人，或未经用户同意收集存储在用户计算机系统或设备上的个人信息；（ii）干扰所有者或授权用户对计算机系统或设备的控制；（iii）更改或干扰设置，在计算机系统或设备的所有者或授权用户不知情的情况下已安装或存储在计算机系统或设备上的首选项或命令；（iv）以妨碍的方式更改或干扰任何计算机系统或设备上存储、访问或访问的数据，中断或干扰计算机系统或设备的所有者或授权用户合法访问或使用该数据；（v）导致计算机系统或设备在用户不知情或不同意的情况下与另一计算机系统或设备通信；（vi）安装计算机程序可能由计算机系统或设备的所有者或授权用户以外的人激活的；（vii）在用户不知情的情况下记录用户的行为；或（viii）在用户不知情的情况下利用用户的互联网连接收集或传输有关用户或用户行为的信息。

诉讼。

任何政府实体或在任何政府实体面前，没有任何正在生效或正在进行的或据公司所知，在任何政府实体对公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的业务或影响其各自目前或以前的任何财产或资产的业务或与其有关的业务或影响其任何现有或以前的财产或资产的过程中，如果被确定为不利于公司或其附属公司的利益，（i）将会产生或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，或（ii）将合理地很可能实质性地防止，阻碍或延迟该安排的完成；亦据公司所知，并无任何合理预期会导致任何该等进行的事件或情况。

没有任何破产、清算、解散、清盘或其他类似程序待决或正在进行中，或据公司所知，在任何政府实体面前对公司或其任何子公司构成威胁或与之有关。

公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计具有或合理可能具有重大不利影响或将阻止或延迟完成本协议所设想的安排或任何其他交易的未执行订单的约束。

医疗保健法。

公司目前并且自2023年12月31日以来一直在实质上遵守所有医疗保健法，包括但不限于适用于任何医药产品研究所的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的药品监管机构和其他类似政府实体的适用法律；（b）没有收到任何药品监管机构或任何政府实体发出的任何不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，声称或声称其重大不遵守任何适用法律，或任何此类适用法律要求的任何许可或修订，据公司所知，没有任何药品监管机构或任何政府实体正在考虑对公司或任何子公司采取此类行动。

据该公司所知，药品监管机构或对该公司或任何子公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体不存在针对该公司或该子公司的实际或威胁的执法行动。

自2023年12月31日以来，据公司所知，公司或任何子公司均未收到药物监管机构或对公司或任何子公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体针对公司或任何子公司提出的任何未决或威胁索赔的书面通知，也没有任何政府实体正在考虑此类行动。

自2023年12月31日以来，公司或任何子公司要求向药物监管机构或任何政府实体提交、维护或提供的与任何当前或拟议中的医药产品研究所有关的所有重要报告、文件、索赔和通知均已如此提交、维护或提供。所有这些报告、文件、索赔和通知在提交之日（或在随后的提交中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的，因此不存在有关此类提交的完整性或准确性的重大责任。公司已向买方提供每份申请或其他材料归档的完整和正确副本，包括代表公司或其任何子公司向任何政府实体作出的与任何医药产品研究所有关的所有重要相关补充、修订、通信和年度报告。

由公司或子公司进行或代表公司或子公司进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划或未来的研究或试验有关的任何活动，在所有重大方面一直并正在根据适用的法律、规则和条例，包括良好实验室规范、良好临床实践的适用要求、与保护人类受试者有关的所有适用要求、对任何许可证施加的任何条件、限制或限制，以及所有

药品监管机构适用的注册和发布要求（如适用）。截至本协议签署之日，任何已经进行或目前正在进行的研究或试验，如果从描述此类结果的背景和发展状况来看，没有或已经产生在任何重大方面破坏向任何证券委员会或证券监管机构提交或提供的任何文件中描述或提及的研究结果的结果。公司或任何子公司均未收到来自药品监管机构、任何其他政府实体或机构审查委员会的任何通知、信函或其他信函，要求终止、暂停或重大修改由公司或任何子公司进行或代表公司或任何子公司进行的临床开发中的任何正在进行或计划中的研究，或公司或任何子公司参与的研究，据公司所知，没有药品监管机构任何其他政府实体，也没有机构审查委员会正在考虑此类行动。

公司披露信第（34）（f）节列出了由公司或其任何子公司或其代表正在进行与任何医药产品研究所相关的临床试验的每个国家的真实和完整的清单。

自2023年12月31日以来，公司或任何子公司（包括任何医药产品研究所）的材料的开发、制造、标签和储存（如适用）在所有重大方面一直并且正在遵守所有适用法律，包括良好实验室规范、良好生产规范和良好临床规范。

公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或其各自的高级职员、雇员、代理人或临床研究人员均未（i）向药物监管机构或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未向药物监管机构或任何政府实体披露要求披露的重大事实，或（iii）实施任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，这（在任何此类情况下）将被合理预期为FDA援引其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991），或任何其他药品监管机构援引类似政策。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或其各自的高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据40 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除的行为。

本公司或任何附属公司均未营销、广告、销售或商业化任何产品，或目前正在营销、销售或以其他方式商业化任何产品。

医疗保健监管合规。

本公司及各附属公司自2023年12月31日以来一直在实质上遵守所有适用的医疗保健法，截至本协议签署之日，不存在任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼，

针对公司或任何与此类适用的医疗保健法相关的子公司提出的要求、索赔、听证、诉讼、书面通知或要求待决、收到或公开以书面威胁。

自2023年12月31日以来，公司或任何附属公司均未通过公司或任何附属公司赞助或运营或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。

自2023年12月31日以来，没有任何人根据任何举报人法对公司或任何子公司提起与公司有关的诉讼。

偿债能力。

环境问题。

公司及其各附属公司均符合规定，并于过去两（2）年在所有重大方面遵守所有环境法。，

公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有材料许可、授权和批准，并各自在所有重大方面遵守其要求。

据公司所知，不存在针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违规通知、调查或诉讼。

据公司所知，没有任何可以合理预期的事实或情况构成对公司或其任何子公司的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼的基础。

员工。

所有工资、工资、奖金、奖励薪酬、递延薪酬、佣金、带薪休假、病假和员工计划下的福利以及其他类似应计项目的所有应付或应计金额或已支付，或已应计并准确地反映在账簿和记录的所有重大方面。

公司披露函第（38）（b）节载有公司或其子公司之一的所有雇员的名单，其中规定了终止其雇用所需的合同期限通知或解雇或遣散费。The

Corporation提供了截至本协议日期为公司或其任何子公司提供服务的每个雇员和独立承包商的头衔和地点清单，就每个此类雇员或独立承包商而言，以下信息（如适用），截至本协议日期：（i）职称或职位；（ii）聘用或开始服务的日期；（iii）工作地点；（iv）是否全职或兼职，以及是否豁免或非豁免；（v）是否涵盖在集体谈判或类似协议或雇佣或独立承包商协议的条款中；（vi）是否未参加积极就业，如果是，是否开始缺席的日期、缺席的原因，以及预计重返积极就业的日期；（vii）年薪、小时费率或费用安排，以及（如适用）奖金目标或其他奖励薪酬，（viii）累积但未使用的假期或带薪休假。除公司披露函第（38）（b）节或根据保留奖金计划披露的情况外，在本协议所设想的安排或任何其他交易完成时或与之有关时，不存在控制权付款、保留付款或遣散费或与任何雇员或雇员计划订立的合同规定现金或其他补偿或福利（包括补偿或福利金额的任何增加或任何补偿或福利的支付或归属时间的加快）的变更，包括公司或其任何子公司的控制权变更。

在过去两（2）年内，公司及其子公司及时、彻底和公正地调查了与现任和前任雇员有关的所有工作场所骚扰指控（包括心理或性骚扰）和工作场所暴力指控和索赔。对于每一项此类指控或索赔，公司及其子公司已采取了经过合理计算的及时纠正行动，以防止进一步的工作场所骚扰（包括性骚扰或心理骚扰）和工作场所暴力。公司及其子公司预计不会对任何此类指控承担任何重大责任。

该公司及其子公司一直并在实质上遵守所有适用的雇佣条款和条件以及关于劳动、移民和就业的所有适用法律，包括薪酬公平、就业公平、工作分类、工作许可/授权、工资、工作时间、假期工资和其他带薪休假、加班费、无障碍、就业保险、歧视、骚扰（包括性骚扰）、休假、报复、平等机会、加班、就业和劳工标准、劳动关系、隐私、工人赔偿、人权、法语使用和职业健康与安全、终止雇佣。与公司或其任何附属公司有关的任何该等法律的法律程序并无进行中或待决，或据公司所知，威胁进行，亦无根据任何该等法律提出的重大未决申索、投诉或调查或命令，而据公司所知，该等程序并无根据。

公司及其子公司的所有现有雇员、顾问、代理人和独立承包商已被公司及其子公司（如适用）正确分类为所有目的的非雇员，包括工资、雇佣标准、工资税以及每个员工计划下的参与和福利累积，公司或其任何子公司均未收到任何对此类分类提出异议的人的任何通知。根据《公平劳动标准法》和类似法律，所有雇员都得到了适当的分类。

公司或其任何附属公司目前没有就雇员、顾问、代理人和独立承包商或前雇员或顾问、代理人和独立承包商实际或涉嫌严重违反公司的任何政策或行为守则或任何适用法律的行为正在进行或由公司或其任何附属公司或其代表进行任何调查。

本公司或其任何附属公司并无任何管理或关键雇员及任何雇员团体有任何计划终止其与本公司或其任何附属公司的雇佣关系。

根据任何工作场所安全和保险立法，没有未完成的评估、处罚、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款金额，公司或其任何子公司在过去五年中没有根据此类立法在任何重大方面进行重新评估，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险立法对公司或其任何子公司进行审计。

该公司及其所有子公司在所有重大方面遵守了根据适用的加拿大或美国职业健康和安全立法（分别为“OHSA”和“OSHA”）发布的任何命令，目前没有针对OHSA或OSHA下的任何命令提出的上诉。

公司或其任何附属公司均不受任何与其任何现任或前任雇员的雇用、歧视或终止雇用或与任何未能雇用候选人就业有关的不当解雇、建设性解雇或任何其他索赔、投诉或诉讼的规限。

没有雇员根据政府实体颁发的工作许可证受雇。已为每位在美国的现任雇员填写并保留了一份I-9表格，并在适用法律要求的情况下，为在美国的前雇员填写了I-9表格。公司及其子公司均未成为任何审计或其他诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、评估或判决的对象，据公司所知，公司或其子公司也未成为美国国土安全部调查、调查或任何其他审计或其他诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、评估或判决的对象，包括移民和海关执法局（或其任何前身，包括美国海关总署或移民和归化局）或任何其他与移民相关的执法程序。

集体协议。

公司或其任何子公司均不受任何其他集体协议或与任何雇员协会、工会或其他类似实体的协议的约束，或就任何未来合同向任何工会或雇员协会或其他类似实体作出承诺或与其进行谈判。

公司或其任何附属公司均无任何重大未解决的申诉、仲裁、失责通知或罪行陈述或待决

任何集体协议项下的未决程序，且不存在修改任何此类集体协议条款的书面或口头协议或行为过程。

不存在涉及公司或其任何子公司的劳工罢工、纠纷、停工、协同拒绝加班、工作放缓、停工或类似的劳工活动，或组织正在进行或待决的活动，或据公司所知受到威胁。公司或其任何附属公司概无从事任何不公平劳工实践，亦无任何不公平劳工实践程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁。不存在可能导致不公平劳动实践程序的事实。

员工计划。

公司披露函第（40）（a）节列出了所有员工计划。公司已在数据室披露所有经修订的此类员工计划的真实、正确和完整副本（或如果计划未书面，则提供书面说明），连同所有相关文件，包括（如适用）每个员工计划：（i）最近的保险或年金合同、信托协议、服务和费用合同、第三方行政服务合同、记录保存、咨询、资金和投资管理合同，以及最近的投资政策（ii）员工/成员手册和计划概要说明以及重大修改摘要，（iii）最近的精算报告，财务报表和资产报表，（iv）所有重大意见和备忘录（无论是外部编制的还是内部编制的），（v）最近六（6）年期间与政府实体或其他相关人员的所有重大通信，（vi）最近三（3）年的非歧视测试，（vii）从国内税务局或类似的地方机构、当局或专家收到的最近的确定或意见函，以及（viii）最近的三（3）份年度报告（表格5500系列，附所有适用的附表和附件）。不存在一组事实，也没有发生会对要求提供给买方的精算报告、财务报表或资产报表中包含的信息产生重大影响的变化。没有作出改善或以其他方式修订任何重要员工计划的承诺。

每个员工计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）均已根据其条款（以及任何适用的集体谈判协议的条款，如适用）建立、维护、管理、沟通，并在所有重大方面按照ERISA、守则和其他适用法律的所有适用要求进行注册、投资和资助，包括经修订的《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》，以及根据其发布的任何指南（“PPACA”）以及ERISA标题I的字幕B的第6部分、守则第4980B节和任何类似的州法律（“COBRA”）的要求，并且没有发生任何合理预期会导致任何此类未能在任何重大方面遵守此类适用要求的事件，并且在最近六（6）年内没有任何政府实体发布任何质疑或质疑此类遵守的通知。公司或其任何附属公司均未发生（不论是否评估）或合理预期

根据PPACA（包括适用的《守则》第6055和6056条规定的报告要求）或根据《守则》第4980B、4980D或4980H条或任何其他法律承担或将承担任何重大税款、罚款或其他责任。所有要求的报告和说明（包括表格5500年度报告、表格1094-C和1095-C、福利和覆盖范围摘要、年度报告摘要和计划说明摘要）已按照ERISA、PPACA和守则的适用要求或与每个员工计划相关的任何其他适用法律在所有重大方面及时归档和分发。

公司或其任何子公司均未违反任何员工计划的管理或投资方面的任何信托义务。就每项员工计划而言，公司及其子公司声明并保证：（i）没有发生任何非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节），（ii）没有任何“受托人”（定义见ERISA）对违反信托义务或任何其他未能在管理或投资此类员工计划的资产方面采取行动或遵守承担任何责任，以及（iii）没有任何索赔或审计（例行福利索赔除外）未决，或据公司所知，威胁，并且不存在会引起或可以合理预期会引起任何此类索赔或审计的事实。

有关雇员计划的所有义务均已在所有重大方面得到履行；任何雇员计划的任何一方均不存在未清偿的违约、违约或违规行为；根据适用法律，没有任何税款、罚款、付款或征费根据任何雇员计划欠缴或到期应付或就任何雇员计划应付。

根据《守则》第401（a）条拟“合格”的每个员工计划要么已收到美国国税局当前的有利认定，要么可能依赖美国国税局当前的有利意见函，认为此类员工计划如此合格，并且没有发生任何合理预期会对此类员工计划的资格或其对意见函的持续依赖（如适用）产生不利影响的情况。任何雇员计划的资产均不投资于雇主证券或雇主不动产。

公司或其任何子公司根据每份员工计划的条款或适用法律要求收取和汇出、作出或支付的所有供款、分配、报销和保费均已根据该员工计划的条款和该等适用法律及时收取和汇出、作出或支付。公司或其任何子公司均不对任何员工计划承担任何责任（本协议日期后产生的责任除外）。

除适用法律要求的范围外，所有雇员计划均不提供终止后或退休人员健康和福利福利，公司或其任何子公司均无任何责任或义务向公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问、服务提供商或独立承包商提供终止后或退休人员健康和福利（包括根据个别雇佣合同或遣散合同），或曾代表，向任何个人承诺或签订有利于该个人的合同，该个人将获得解雇后或退休人员的健康和福利福利。

除例行的福利索赔外，没有与任何雇员计划有关的正在进行或待决的重大程序，或据公司所知，没有受到威胁的重大程序，也不存在可以合理预期会引起任何此类程序的事实状态。

任何雇员计划都不是、曾经是或打算成为“退休补偿计划”、“注册养老金计划”、“雇员生命和健康信托”、“雇员信托”或“雇员利润分享计划”，正如《税法》第248（1）小节所定义的那样。任何雇员计划都不打算是或曾经被政府实体发现或声称是《税法》第248（1）小节中定义的“工资递延安排”。

只有公司及其子公司的现任或前任雇员、高级职员和董事（或其各自的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人）才有权参与员工计划（且仅限于员工计划条款和适用法律允许的范围内），除公司或其任何子公司外，没有任何实体是任何员工计划下的参与雇主。

属于“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409（a）（d）（1）条）的每个员工计划，在所有重大方面均已在实质上遵守《守则》第409A条以及相关的《财务条例》和根据该条例颁布的其他官方指南的情况下运营和管理，并在文件上得到遵守。【出于保密原因编辑参考资料】

除公司披露信函第40（l）节或根据保留奖金计划规定的情况外，不存在任何可能因本协议所设想的交易而单独或与任何其他事件相结合而要求（i）向任何人支付任何金钱、遣散费、控制权变更、交易、保留或其他利益或财产的员工计划、安排或协议；（ii）加速或增加资金，根据任何雇员计划支付或归属福利的时间；（iii）加速或向任何人提供任何其他增加的权利或福利，或（iv）单独或结合任何其他事件，根据《守则》第280G条（不考虑其（b）（4）条）支付任何“超额降落伞付款”，或可能根据《守则》第4999条被征收消费税。对于根据《守则》第4999节、第457A节或第409A节（或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定）征收的任何税款，公司或其任何子公司或ERISA关联公司在交易结束时或之后均不承担任何赔偿或汇总义务。

公司或其任何附属公司均不维持、赞助、供款、有义务供款，或在过去六（6）年中，根据或与（i）任何“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）或任何其他计划相关的当前或潜在负债，这些计划是或曾经受《守则》第412或430节或ERISA第302节或Title IV的资金要求约束，（ii）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节或4001（a）（3）节），（iii）任何多个雇主福利安排（在ERISA第3（40）条所指的范围内），或（iv）任何多个雇主计划（如守则第413（c）条所述）。公司或任何附属公司均不承担任何责任（不论是现行或

contingent）由于在任何时候根据《守则》第414条与公司或任何子公司以外的任何其他人被视为单一雇主。

保险。

公司及其附属公司均由信誉良好的第三方保险人投保，保单合理审慎，适合公司及其附属公司的业务规模和性质及其各自的资产，作为一个整体，符合行业惯例。

公司或其任何附属公司持有的每份重大保单均根据其条款具有完全的效力和效力，公司或其任何附属公司均不存在任何此类重大保单条款下的任何重大方面的违约情况。据公司所知，并无任何建议或威胁终止任何该等重大保单，或就该等重大保单增加重大溢价。公司或其任何附属公司均未收到通知，公司或其附属公司的任何保险单项下的任何未决重大索赔已被任何保险人拒绝、拒绝、质疑或争议，或任何保险人已就该等索赔作出任何权利保留或拒绝承保该等索赔的全部或任何重大部分。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何保险单所涵盖的所有重大法律程序均已适当地向适用的保险人报告并由其接受。

税务事项。

除公司披露函第（42）条所披露外，

公司及其子公司均正确计算了其所欠的所有税款，正确编制并适时提交了其要求提交的所有重要纳税申报表，在适用法律要求的时间内于本协议日期或之前支付了其到期应付的所有重大税款（不包括通过适当程序善意提出争议且已在最近的财务报表中提供足够准备金的税款），并在账簿和记录以及财务报表中为任何重大税款作出了充分准备。公司及其子公司已足额、及时分期缴纳了所需缴纳的税款。

公司及其子公司没有任何尚未完成的任何时效期限豁免或规定延长提交任何纳税申报表或支付任何税款的时间的协议。

没有任何重大诉讼、调查或审计待决，或据公司所知，在任何税收方面对公司及其子公司构成威胁。没有与任何政府实体就公司或其任何子公司的税收进行讨论、审计或上诉的重大事项。

各公司及其附属公司已扣留向其任何过去和现在的股东、董事、高级职员、雇员、供应商支付的每笔款项

承包商和其他收款人必须扣留的任何重大税款和其他扣除，并已按适用法律要求的形式在到期时支付此类款项，或为向适当的政府实体支付此类款项作出充分准备。

公司及其子公司均已向任何过去和现在的客户收取任何需要收取的实质性税款，并已在到期时以适用法律要求的形式支付和汇出此类税款，如果尚未到期，则已在账簿和记录中为将此类款项汇入适当的政府实体作出充分规定。

公司及其子公司主张的所有进项税收抵免、退款、退税和类似税收调整的重大金额均已按照适用法律的要求得到有效主张和正确计算，公司及其子公司保留了适用法律规定的所有证明此类主张的文件。

公司及其附属公司没有、也从未被视为已取得或使用高于其公平市场价值的收益的财产，或以低于其公平市场价值的收益处置财产，或接受或提供服务以供对价以外的代价，而该代价相等于或约等于其公平市场价值，或已支付或收取利息或非按公平市场价值率以外的任何其他金额，任何与其没有公平交易的人。对于公司或其子公司之间的所有交易，一方面与公司或任何此类子公司未与之进行公平交易的任何非居民人士，在1998年之后开始至生效日期或之前结束的一个纳税年度内，公司及其子公司已制作或获得满足《税法》第247（4）（a）至（c）段要求的记录或文件。

在生效日期之前的任何时间，公司的任何“外国关联公司”（如《税法》中对该术语的定义）均未获得构成该外国关联公司的“外国应计财产收入”（如《税法》中对该术语的定义）的任何收入。

该公司没有就已支付的任何股息作出《税法》第89（1）款所定义的“超额合格股息选择”，或被《税法》的任何条款视为已就其资本的任何类别的股份支付。

公司未根据《税法》第83（2）款作出资本股息选择，其金额超过相关股息支付或被视为支付时公司资本股息账户中的金额。

《税法》第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04条，或任何适用的省或地区税法的任何同等条款，在生效日期之前的任何时间均未适用或将适用于公司。

公司或其任何子公司均未参与或参与《税法》第237.3节含义内的任何“应报告交易”、《税法》第237.4节含义内的“应通报交易”或类似

任何其他适用法律的规定（包括美国财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“可报告交易”）。

该公司或其任何子公司都不是或曾经是《美国国内税收法》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《美国国内税收法》第7874（b）条被视为美国公司。

公司或其任何附属公司均不是任何有关分配或分担税款的协议、谅解或安排（不包括在正常经营过程中订立的惯常商业协议，其主要标的不是税款）的当事方。

如《美国国内税收法》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所述，公司或其任何子公司均无需在生效日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，在交割前订立；（ii）美国财政部条例第1.1502-13节下的公司间项目或美国财政部条例第1.1502-19节下的超额损失账户；（iii）在生效日期或之前结束的应课税期（或其部分）的会计方法发生变化并在交割当日或之前结束的任何应税期间（或其部分）内在交割前作出或使用不当会计方法；（iv）交割前作出的分期出售或公开交易处置；或（v）交割前在正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。

在过去三（3）年内，公司或其任何子公司均未在声称或打算全部或部分受《美国国内税收法》第355或361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

根据美国《国内税收法》第897（i）条，该公司尚未做出被视为“国内公司”的选择。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）对于自本协议日期或之后开始的任何期间（或其部分）的任何税款或任何税务属性的数量、可用性或使用（包括但不限于前述一般性的损失、资源和其他池、资本成本和未折旧资本成本、实收资本、余额和投资税及其他抵免），不作任何陈述或保证；（ii）本第（42）款所述的陈述和保证是公司关于税务事项的唯一和排他性陈述和保证。

Non-ARM的长度交易。

反恐法律。

腐败行为立法。

CFIUS。

洗钱。

数据保护法。

过去三（3）年，公司及其子公司均在所有重大方面遵守了所有适用的数据安全和隐私要求的要求。

据公司所知，公司或其任何子公司都不是政府实体根据任何数据安全和隐私要求提出的投诉、审计、审查、调查或调查或类似程序的对象，也不是个人根据任何数据安全和隐私要求提出的投诉或调查的对象。

公司或其任何附属公司均未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而被指控或被定罪，公司或其任何附属公司也未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而被罚款或以其他方式判刑，公司或其任何附属公司也未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而解决任何未被定罪的起诉。

据公司所知，不存在合理可能导致违反或涉嫌违反或不遵守任何数据安全和隐私要求的事实或情况。

公司及其子公司制定并实施了符合适用的数据安全和隐私要求的政策、方案和程序，包括行政、技术和实物保障措施，以保护其拥有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，以防止数据泄露。

除公司披露函第（32）（b）条和第（48）（f）条所述外，公司及其任何子公司均未发生任何数据泄露事件。

在适用法律要求的情况下，公司及其子公司拥有跨境转移个人信息的有效转移机制。

反垃圾邮件。

可用资金。

保密协议。

披露。

交易成本。

违反或导致违法，除非不会单独或总体上严重阻碍母公司或买方分别完成安排和本协议所设想的交易的能力。

诉讼。没有针对母公司或买方的正在进行或待决的重大程序，或据母公司和买方所知，没有威胁，母公司或买方也没有受到任何合理可能阻止或实质性延迟完成安排或本协议所设想的其他交易的未完成订单的约束。

安全所有权。除截至本协议日期由母公司实益拥有的508,710股股份外，截至本协议日期，母公司、买方或其各自的关联公司和联系人均未实益拥有或控制任何可转换为或可交换或可行使股份的股份或任何证券。

资金充足。买方在生效时将拥有足够的可用资金，以支付买方根据本协议和安排计划的条款根据安排应付的总对价，支付买方根据本协议和安排计划应付的所有其他义务，并支付其根据本协议和安排计划应付的所有费用。

经纪人。除其费用和开支将由买方支付的人员（如有）外，任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排或代表其作出的安排从买方或其任何关联公司就本协议或本协议所设想的任何其他交易收取任何费用、佣金或其他付款（但就本款而言，买方的关联公司不包括公司及其子公司）。

投票和支持协议

出售证券持有人的契诺

投票或促使所有出售证券持有人的证券被投票：（i）赞成该交易及该安排，包括每一项安排决议案及持续决议案，以及任何可合理预期将促进该交易的其他事项及任何根据及遵守该安排协议的规定提出的延期或延期会议的建议；及（ii）反对任何收购建议及任何可合理预期会阻碍、阻挠、干扰、推迟、阻止、对交易或安排协议拟进行的其他交易的完成产生不利影响或延迟；

除本协议允许的范围外，不得采取任何会导致其在本信函协议中的任何陈述或保证变得不真实的任何类型的行动；

当出售证券持有人在本函件协议中的任何陈述或保证在本协议日期开始至生效时间与本函件协议终止（以较早者为准）的期间内在任何重大方面变得不真实或不正确时，应立即通知买方。就本条而言，每项陈述和保证应被视为在该期间的所有时间和截至该期间的所有时间（无论任何表明其仅在本协议日期提供的语言）；

不迟于会议日期前十（10）个营业日，在每种情况下向公司或直接中间人（如适用）交付或安排交付、或存入或安排存入，同时向买方提供一份副本、一份正式签署的代理（或代理）或投票指示表格（或投票指示表格）（如适用），指示出售证券持有人的证券对交易投赞成票，包括安排决议和持续决议，以及可合理预期可促进交易的任何其他事项，及（如适用）在适用的代表（或代理）或投票指示表格（或投票指示表格）中的姓名，由公司在通函中为该等目的指定的人士；

不采取或容许任何人采取任何行动，以撤回、撤销、修订或使任何根据上文（d）段交付或存放于公司或直接中介人（如适用）的任何代理（或代理）或投票指示表格（或投票指示表格）无效，尽管有任何法定或其他权利或其他规定；

不授予或同意授予任何代理或其他投票权以投票任何出售证券持有人的证券（本协议第1（d）款所允许的除外），或就投票权订立任何投票信托、投票集合或其他协议，召集股东会议或就任何出售证券持有人的证券给予任何种类的同意或批准；

除安排协议或公司的奖励或其他股权激励证券结算时所设想的情况外，不得直接或间接（i）选择权、要约、出售、转让、转让、分配、交换、赠与、处分、质押、设押、授予担保权益、抵押、指定、设押或以其他方式转让或处分

（“转让”）在会议之前向除以下人员以外的任何人出售证券持有人的证券：（a）买方或其任何附属公司（该术语在《证券法》（安大略省）中定义）；（b）该出售证券持有人的关联公司或联营公司（该等术语在《证券法》（安大略省）中定义），前提是该关联公司或联营公司首先与买方同意受本协议条款的约束；（c）由出售证券持有人作为受益人的自主注册退休储蓄账户；或（d）经买方事先书面同意的任何人，全权酌情行事；（ii）就任何出售证券持有人的证券或其中的任何权利或权益（合法或衡平法）向任何人或一群人订立任何远期出售、回购协议或其他货币化交易；（iii）就转让任何出售证券持有人的证券订立任何合同、选择权或其他安排或承诺；或（iv）同意作出上述任何一项或采取任何合理预期会限制或以其他方式对以下签署人的法律权力产生不利影响的任何行动，遵守和履行其在本函协议项下的契诺和义务的权力和权利；

不通过任何代表或其他第三方直接或间接（i）征求、协助、发起、鼓励或以其他明知而便利（包括通过提供或提供公司或其任何附属公司的任何机密信息、财产、资产、设施、簿册或记录的副本、查阅或披露的方式）任何人提出的构成或可能合理地预期将构成或导致收购建议的任何查询、建议或要约；（ii）与任何人（母公司除外）进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，买方及其关联公司）就构成或可能合理预期构成或导致收购提议的任何询价、提议或要约；（iii）支持、认可或接受，或公开提议支持，背书或接受任何收购建议；（iv）就任何实际或潜在的收购建议向任何个人或团体提供与公司有关的任何机密资料；（v）为反对或与交易竞争而征集代理人或成为征集代理人的参与者；（vi）要求或加入任何股东或其他证券持有人会议的任何要求；或（vii）以其他方式与任何其他个人或团体作出或寻求作出上述任何努力或企图合作[，在每宗个案中，除安排协议第5条或公司披露函第5.1节明文规定外]；及

不得就会议审议的交易或任何其他公司交易的安排决议或持续解决方案行使根据任何适用法律或其他规定的任何异议权利，包括任何异议权利，不得对公司、买方或其任何关联公司行使普通法或根据《加拿大商业公司法》或适用的证券立法规定的任何其他证券持有人权利或补救措施，这些权利或补救措施可能合理地预期会对公司、买方或其任何关联公司产生不利影响、延迟、阻碍，扰乱或质疑成功完成该安排或根据该安排购买任何股份。

出售证券持有人的陈述及保证

卖出证券持有人获正式授权，并有权执行和交付本信披协议，并在此进行拟进行的交易，而本信披协议是可根据其条款对卖出证券持有人强制执行的有效且具有约束力的协议；且卖出证券持有人执行本信披协议或卖出证券持有人完成在此拟进行的交易均不会构成违反或违反任何合同、承诺或与其发生冲突，

出售证券持有人在完成时将作为一方当事人或受其约束的任何种类的协议、谅解、安排或限制；

（i）出售证券持有人是本协议所附附表A所列股份及权利数目的实益拥有人或对其行使控制及指示；及（ii）上述股份及权利是公司资本中由出售证券持有人实益拥有或其对其行使控制或指示的唯一证券；

出售证券持有人实益拥有的或出售证券持有人在本协议日期行使控制和指示的股份和权利由拥有有效和可销售所有权的出售证券持有人持有，向买方或其子公司转让该等股份和在行使或放弃该等权利时可发行的股份将使该等股份获得良好和可销售的所有权，不受所有债权、留置权、押记、产权负担和担保权益的影响；

出售证券持有人拥有或控制的股份（包括在行使或放弃权利时可发行的股份）及权利不受任何股东协议、有表决权的信托或类似协议或任何能够成为股东协议、有表决权的信托或其他影响该等股份或权利或其中任何权益或权利的协议的权利或特权（不论是根据法律、优先购买权或契约权）的约束，包括但不限于任何该等股份的投票，但根据本函协议除外；

除根据本函件协议外，出售证券持有人先前并无就现时有效的公司任何证券持有人会议授予或同意授予任何代理或任何其他投票权，亦无就其投票权、召集公司证券持有人会议或就出售证券持有人的证券给予任何种类的同意或批准订立投票信托、投票集合或其他协议；

不存在任何政府实体目前正在进行或未决的法律诉讼，或据出售证券持有人所知，威胁出售证券持有人或任何此类出售证券持有人的关联公司以任何方式对出售证券持有人订立本信函协议和履行其在本协议下的义务的能力或出售证券持有人对任何出售证券持有人的证券的所有权产生不利影响的法律诉讼，也不存在当前和可执行的判决，将以任何方式对出售证券持有人订立本函件协议和履行其在本协议项下义务的能力或出售证券持有人对任何出售证券持有人的证券的所有权产生不利影响的针对出售证券持有人的法令或命令；

卖方证券持有人就本函件协议的执行和交付、卖方证券持有人履行本协议条款或卖方证券持有人在此拟进行的交易的完成，无须取得、给予或作出任何人的授权、同意或批准，或向其备案、登记、声明或资格，或在此之前，或向其发出通知，但已妥为无条件取得（或将与完成有关）且（或将与完成有关）具有完全效力和效力的交易除外；和

出售证券持有人已获得获得独立法律意见的机会，并通过执行本函件协议确认出售证券持有人已这样做或放弃其就订立本函件协议而这样做的权利，

且卖出证券持有人未寻求独立法律意见不影响（且卖出证券持有人不得主张其影响）本函件协议或安排协议的有效性、可执行性或效力。

终止

适用法律

律师

公开披露

信托责任不受限制

修正

转让

进一步保证

Enurement

可分割性

整个协议

同行

费用

语言

HS北美有限公司。

由

姓名

标题

出售证券持有人签字

卖出证券持有人姓名（请打印）

出售证券持有人地址：

传真号码：

电子邮件：

证券类别

类型和编号

股份

期权

RSU

认股权证