EX-10.1

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附件 10.1

汽车之家

2026年股权激励计划

第一条

目的

汽车之家 2026年度股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过向这些个人提供表现出色的激励，从而为公司股东产生优越回报，从而促进TERM0（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。

2.2“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励和股份增值权。

2.3“授标协议”是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“原因”是指（i）以恶意实施或不实施任何行为并损害公司或任何其他服务接受者；（ii）从事不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或任何其他服务接受者的任何协议；或（iii）对重罪或任何其他涉及不诚实、背信或对任何人造成身体或精神伤害的罪行定罪、认罪或不抗辩。

2.6“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。

2.7“委员会”具有第10条所述含义。

2.8“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）顾问或顾问向服务接受者提供善意服务（无论是直接或间接的，包括但不限于通过与专业雇主组织、记录雇主或类似安排的聘用，并根据该安排被视为根据适用法律是服务接受方的顾问或顾问）；（b）该顾问或顾问所提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（c）该顾问或顾问是直接与服务接受方订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9“公司交易”，除非在授标协议中另有定义，是指以下任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的，并进一步规定，交易日的发生不应构成公司交易：

（a）公司不是存续实体的合并、安排、合并或合并或安排方案（i），但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易除外，或（ii）紧接交易前公司有表决权证券的持有人或其各自的联属公司在紧接交易后不继续持有该存续实体（或如适用，该存续实体的任何母公司）有表决权证券的合并投票权的50%以上；

（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；

（c）公司股东批准公司完全清算或解散的计划；

（d）任何反收购或最终导致反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购）的一系列相关交易，而公司是其中的存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前尚未发行的股本证券凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让予与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人（关联公司除外），但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

（e）实益拥有权的任何人或相关群体（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）在单一或一系列相关交易中收购拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券，但不包括委员会确定不应为公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；但前提是，以下任何收购不得被视为公司交易：（1）由公司、任何母公司、子公司或相关实体，（2）由公司、任何母公司、附属公司或相关实体赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托），或（3）由依据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商。

2.10就奖励而言，“授予日期”是指根据适用法律和适用的财务会计规则，授予奖励并确定其行使价的日期（如适用）。

2.11“董事”是指董事会成员。

2.12“残疾”，除非在奖励协议中另有定义，是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，该计划可能会不时修订，参与者向该计划提供服务，无论参与者是否在该政策范围内。参保人向其提供服务的服务受助人未制定长期残疾计划的，“残疾”是指参保人因任何医学上可确定的身体或精神损害，连续不少于九十（90）天无法履行参保人所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令委员会酌情决定满意的此类损害证据，否则不会被视为已招致残疾。

2.13“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.14“雇员”指公司或公司任何母公司或子公司（无论是直接或间接，包括但不限于通过与专业雇主组织、在册雇主或类似安排的聘用，并根据该安排被视为公司雇员，或根据适用法律被视为公司的任何母公司或子公司）所雇用的任何人。然而，仅作为公司任何母公司或子公司的董事或董事会成员提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致某人就本计划而言被视为“雇员”。

2.15“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.16“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，则公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股份的收盘价（或收盘出价，如果没有报告任何销售）（或，如果在该日期没有报告收盘价或收盘出价，视情况而定，在最后交易日报告的此类收盘销售价格或收盘出价），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；

（b）如股份定期在自动报价系统（包括场外交易公告牌）或由认可证券交易商报价，则公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报股份的收市销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或，如该日期没有报告该等价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

（c）如上述（a）及（b）所述类型的股份缺乏既定市场，其公平市场价值须由委员会以诚意及酌情决定权（如适用，须以符合《守则》第409A及422条的方式）厘定。

2.17“会计年度”是指公司的一个会计年度。

2.18“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.19“独立董事”是指符合证券交易所适用的公司治理规则和任何其他适用法律规定的独立性标准的董事。

2.20“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。

2.21“期权”是指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.22“参与者”是指作为董事、顾问或雇员，根据该计划获得奖励的人。

2.23“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.24“计划”指本汽车之家 2026年股份激励计划，因其可能不时修订。

2.25“关联实体”是指公司或公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但这些企业、公司或其他实体并非子公司，且董事会为本计划的目的指定为关联实体。

2.26“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受到一定限制，可能面临被没收的风险。

2.27“受限制股份单位”指根据第七条授予参与者在未来日期收取股份的权利。

2.28“限制期”是指限制性股票转让受到限制的期间，该限制可能基于时间的推移、某些业绩目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生。

2.29“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.30“服务接受者”是指公司或公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。

2.31“股份”指于2023年6月26日通过的股东特别决议通过的第七份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中定义的普通股，以及根据第9条可能被股份替代的公司其他证券。

2.32“子公司”是指公司通过合同安排直接或间接实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。

2.33“交易日期”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。

2.34“交易窗口日”是指参与者未被公司政策禁止交易的日子。

第三条

受计划规限的股份

3.1股数。

（a）在符合第9条和第3.1（b）节规定的情况下，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最高股份总数为31,200，000股。

（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或由公司在根据该计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或就其预扣的税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份被参与者没收（通过无偿放弃的方式）或由公司回购，则该等股份可根据本协议再次被选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的条件，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2股股份分派。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，可以分配数量相当于否则将根据一项裁决分配的股份数量的美国存托股份，以代替股份，以结算任何裁决。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。

第4条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加这一计划的人员包括雇员、顾问和所有董事。

4.2参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出获颁授奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。除公司与个人之间的一份或多份书面合同规定外，任何个人均无权根据本计划获得奖励。

第五条

选项

5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：

（a）授予期权。根据该计划的条款和规定，可在委员会决定的任何时间和不时向雇员、顾问或董事授予期权。委员会应全权酌情决定每份期权的股份数量。委员会可授予激励股票期权、非合格股票期权或其组合。

（b）行权价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，在适用法律未禁止的范围内，授予协议可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。在适用于收到期权的参与者的范围内，该参与者承认，只有在行使价格至少等于美国国税局确定的授予日股票的“公平市场价值”且没有与裁决相关的其他不允许的递延补偿的情况下，根据该计划授予的任何期权才能免受《守则》第409A条的约束。

（c）行使的时间和条件；期限。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件，包括业绩条件（如果有的话）。委员会应确定期权的期限，但根据该计划授予的任何期权的期限自授予之日起不得超过十年，并进一步规定，就授予激励股票期权的雇员而言，在紧接授出激励股票期权之前，其拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上，激励购股权的期限自授予日起不超过五（5）年。

（d）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）公司为避免不利的财务会计后果及在交割日具有等于期权或其已行使部分的总行使价的公平市场价值，而将回购价格用作支付行使价所需的期间内所持有的股份进行回购，（v）在交易日后，发出通知，表明参与者已就行使期权时当时可发行的股份向经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以清偿期权行使价；但该等所得款项随后在该出售结算时向公司支付，（vi）委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）前述的任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何作为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行使价。

（e）批予的证据。所有期权应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。

（f）选择权到期。除授标协议或计划第5.2节就激励购股权另有规定外，任何人不得在以下事件首次发生后以任何程度行使购股权：

（i）自批出日期起计十年，除非授标协议订定较早时间；

（二）参与者因非因、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣和服务后的六十（60）个交易窗口日；

（iii）在参加者因故终止雇用时；及

（四）参与者因残疾或死亡而终止雇用和服务之日起三（3）个月后。在参与者残疾或死亡时，自参与者残疾或死亡时起可行使的任何选择权可由参与者的法定代表人或代表、根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人行使，或者，如果参与者未能对该选择权作出遗嘱处分或去世时无遗嘱，则由根据适用的世系和分配法律有权获得该选择权的人行使。

任何未在上述（i）–（iv）中所述事件最早发生所要求的期限内行使的期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。此外，除授标协议另有规定外，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则该参与者应没收期权未归属部分所涵盖的股份，并应立即归还该计划。如果参与者的雇佣被因故终止，公司有权取消、没收（通过导致参与者放弃，无对价）和撤销已行使期权的基础股份，或寻求损害赔偿或赔偿。

5.2激励股票期权。激励股票期权，不得超过总池规模的20%，可授予公司员工或公司的母公司或子公司。

（a）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则该超额部分应被视为不合格股票期权。

（b）行权价格。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，授予任何于授出日期拥有公司所有类别股份合计投票权总数百分之十以上的股份的个人的任何激励股份期权的行使价格，不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该期权自授出日期起不得超过五年。

（c）处分通知。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使激励购股权而获得的股份的处置向公司发出及时通知。

（d）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。

（e）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

受限制股份

6.1授予限制性股票。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票数量。

6.2限制性股票授予协议。每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期、授予的限制性股票数量以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。

6.3发放和限制。限制性股票应受制于管理层可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权限制或限制性股票的股息权）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。

6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份将被没收（通过无偿放弃的方式）或根据奖励协议回购；但前提是，管理层可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或没收（通过无偿放弃的方式）和回购条件将被全部或部分放弃，以及（b）在其他情况下，全部或部分放弃与受限制股份有关的限制或没收（通过无偿放弃的方式）和回购条件。

6.5份限制性股票凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则证书必须带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对证书的实际管有，直至所有适用的限制失效。

6.6取消限制。除本条第六条另有规定外，根据计划授予的限制性股票应在限售期最后一天后尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5条规定的任何传说或传说，且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（酌情决定）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。

第七条

受限制股份单位

7.1授出受限制股份单位。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定将授予每位参与者的限制性股票单位数量。

7.2受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3绩效目标和其他条款。委员会可酌情制定业绩目标或其他归属标准，视其达到的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。

7.4受限制股份单位的缴款表格及时间。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期或日期及/或事件。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限制股份单位。

7.5没收/回购。除非委员会在授出奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用和服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议被没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。

第8条

适用于裁决的条文

8.1授标协议。该计划下的奖励应以载明每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2转让限制。任何授标的参与者的任何权利或利益不得质押、设押或抵押给公司或子公司以外的任何一方或有利于任何一方，或受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何奖项不得由参与者分配、转让或以其他方式处置。尽管如此，奖励（激励购股权除外）可以转让给参与者的直系亲属、参与者或其直系亲属控制的控股公司，或为参与者或其家庭成员的利益而设立的信托，但由该参与者承担因此类转让而产生或与此相关的成本和费用。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，任何参与者可按委员会所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。

8.4股权证。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决发行或交付任何证明股份的证书，除非并直至委员会经大律师的建议确定发行和交付此类证书符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该等股份的限制。除此处规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何裁决有关的任何时间或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。

8.5无纸化行政。在不违反适用法律的情况下，委员会可作出裁决，提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。

8.6外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者所居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率从美元换算而定，或就中华人民共和国以外的法域而言，按委员会在行使日选定的汇率换算而定。

第9条

资本结构变化

9.1调整。如发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分配公司资产（不包括交易日后的正常现金股息），或任何其他影响股份或股份价格或价值的变动，委员会应考虑是否有任何减少或扩大根据奖励拟提供的利益，然后可全权酌情作出其认为反映有关（a）根据计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于第3.1节限制的调整）；（b）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用业绩目标或标准）的比例调整（如有）；（c）根据计划任何未偿奖励的授予或每股行使价；及（d）在分拆的情况下，应发行的额外股份数量和类型（包括在被分拆实体中的股份）或与分拆有关的适当降低行权价。

9.2公司交易。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期或在公司交易发生时，委员会可全权酌情订定以下一项或多项规定：（i）任何及所有根据本协议尚未作出的授标在未来特定时间终止，并应赋予每名参与者在委员会决定的一段期间内行使该等授标的既得部分的权利，或（ii）终止任何裁决，以换取相当于行使该裁决时本可获得的金额的现金（及为免生疑问，如于该日期，委员会真诚地决定在行使该裁决时不会获得任何金额，则该裁决可由公司在不付款的情况下终止），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）根据公司交易日期的股份价值加上截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付之日的合理利息以现金支付奖励，如有必要，以遵守《守则》第409A条。委员会不必对所有奖项或其部分或对所有参与者采取相同的行动或行动。委员会可就裁决的既得部分及非既得部分采取不同行动。

9.3杰出奖项–其他变动。如公司的资本化或公司变更发生除第9条具体提及的变更以外的任何其他变更，则在符合适用法律和计划条款的情况下，委员会可全权酌情对在该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

9.4没有其他权利。除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。

第10条

行政管理

10.1委员会。该计划须由管理局在考虑到薪酬委员会向管理局提出的任何建议后管理，或如管理局已根据该授权的条款将权力转授给委员会成员（但在此情况下，委员会不得向任何委员会成员授予或修订授标）。本计划中的“委员会”一词应指董事会，除非董事会已向薪酬委员会作出授权，在这种情况下，仅限于此种授权的范围。

10.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，或委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的行为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司的任何高级职员或其他雇员或公司的任何附属公司或母公司、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动，以协助管理该计划。

10.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：

（a）指定参与者接受奖励；

（b）确定授予每位参与者的奖励类型或种类；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（d）确定依据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；

（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个参与者都相同；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）确定公平市场价值，与计划条款一致；

（i）建立、通过或修订其认为对管理该计划必要或可取的任何规则和条例；

（j）以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标充分有效；

（k）解释该计划、任何授标协议及根据该计划授出的任何授标的条款及依据该计划产生的任何事宜；及

（l）作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定。

10.4薪酬委员会代表团和干事。董事会可将该计划的部分或全部管理授权给其薪酬委员会。委员会可将有关管理计划的权力转授公司行政总裁。任何行政权力的转授将反映在董事会或薪酬委员会（如适用）不时通过的决议中，而不与计划的规定相抵触。

10.5具有约束力的决定。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第11条

生效和到期日期

11.1生效日期。该计划自该计划获董事会采纳及批准之日（“生效日期”）起生效。

11.2 到期日。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

第12条

修正、修改、终止

12.1修订、修改、终止。经董事会批准，委员会可随时及不时终止、修订或修改计划；但条件是（a）在遵守适用法律所需的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及（b）除非公司被允许并决定遵循母国惯例，（i）增加计划下可用的股份数量（第9条规定的任何调整除外）或（ii）允许委员会延长计划期限的任何修订均需获得股东批准。

12.2个先前授予的奖项。除根据第12.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而根据计划授予的任何奖励产生不利影响。

第十三条

一般规定

13.1没有获得裁决的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

13.2没有股东权利。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则任何奖励均不会给予参与者任何公司股东的权利，除非及直至事实上已就该奖励向该人发行股份。

13.3税收。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股票（或允许返还股票），其公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划另有任何规定，为偿付就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的股份数目（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回该等股份），以偿付就发行、归属、行使或支付该奖励而适用于参与者的任何所得税和工资税负债，除非委员会特别批准，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于适用于此种补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债总额。

13.4没有就业权或服务权。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。

13.5裁决的无经费状态。该计划旨在作为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；但前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

13.7与其他福利的关系。在根据公司或公司任何附属公司或母公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定的范围除外。

13.8费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

13.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会须酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

13.11适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

13.12政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须获得可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该《计划》支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可能会以其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。

13.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据但不受纽约州法律选择规则的解释和管辖。

13.14第409a款。公司的意图是，计划下的付款和福利在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合其规定。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，但如在生效日期后委员会确定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后的余额将按原定时间表支付。如果拟豁免或遵守《守则》第409A条的选择权不是如此豁免或遵守或委员会采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

13.15附录。委员会可为遵守适用法律或其他目的，批准其认为必要或适当的《计划》补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为《计划》的一部分；但条件是，未经董事会批准和股东批准，任何此类补充均不得在适用法律要求的范围内增加《计划》第3.1节所载的股份限制。