附件99.2

执行版本

托管和担保协议

在

Ritchie Bros。控股有限公司，

美国银行全国协会，

作为托管代理，

和

美国银行全国协会，

作为受托人

截至2021年12月21日

Ritchie Bros于2021年12月21日签订了托管和担保协议（以下简称“协议”）。控股有限公司是一家加拿大公司（“授予人”），美国银行全国协会是一家全国性银行协会，其身份是UCC第8-102节（此处定义）所定义的“证券中介”，UCC第9-102节中定义的“银行”和托管代理（统称为“银行”，以这种身份，“托管代理人”）和美国银行全国协会（“美国银行”），一家国家银行协会，以契约（定义见本文）的受托人身份（“受托人”）。对“UCC”的所有引用均指不时在纽约州生效的《统一商法典》。

本协议是与授予人和其中指定的几个初始购买者（“初始购买者”）之间的日期为2021年12月7日的购买协议（“购买协议”）签订的，与（i）Ritchie Bros的出售有关。华盛顿的一家公司Holdings Inc.（“美元发行人”）向初始购买者提供了本金总额为600,000,000美元的设保人于2031年到期的4.750%优先票据，该票据将根据美元发行人与受托人之间于2021年12月21日签订的契约发行，设保人向初始购买者提供本金总额为425,000,000加元的设保人于2029年到期的4.950%优先票据（以下简称“票据”），该票据将根据日期为2021年12月21日的契约发行（以下简称“契约”），由设保人和美国银行（作为受托人）以及多伦多信托公司，作为加拿大联合受托人。

在此使用但未定义的大写术语具有契约中指定的相应含义。根据购买协议以及日期为2021年12月7日的授予人和美元发行人的发行通函（“发行通函”），授予人提供了（“发行”）上述票据的本金总额。这些债券将以面值的100%的原始发行价格发行。

根据发售通函的“所得款项用途”部分，授予人拟将发售所得款项及其他资金用于为拟收购Euro Auctions Limited（“Euro Auctions”）、William Keys&Sons Holdings Limited（“WKS Holdings”）提供资金，Equipment&Plant Services Ltd（“EPSL”）和Equipment Sales Ltd（“ESL”），以及Euro Auctions，WKS Holdings和EPSL，“目标公司”），均为在北爱尔兰注册成立的私人有限公司（统称“收购”），并支付相关费用和支出。

授予人，受托人和托管代理特此同意，考虑到本协议中包含的相互承诺和约定，托管代理应根据并遵守以下指示和条款，在托管中持有并分配托管财产（定义见本协议）和条件:

1.委托代理的委任

授予人和受托人特此根据此处规定的条款和条件任命美国银行全国协会为本协议项下的托管代理，美国银行全国协会特此接受此任命。

2.托管财产

（a）设保人应按以下方式将代管账户（定义见下文）的资金存入代管代理机构:

（i）425,000,000加元，代表票据的原始发行价格，该金额为授予人应通过电汇立即可用资金的方式向托管代理以现金存入或应已安排存入托管代理，同时执行和交付本协议以及发行票据；

5,763,698.63加元，代表自2021年12月21日（“发行日”）起至2022年3月31日（含该日）应在票据上产生的利息，该金额应由设保人拥有，或应存入，或应已导致存入，在执行和交付本协议以及发行票据的同时，通过电汇立即可用的资金以现金形式与托管代理进行；和

根据契约条款计算的此类额外金额，代表在2022年3月31日之后的每个月应在票据上产生的利息，该金额应由设保人存入或促使存入，从2022年3月31日起至2022年8月31日止的每月最后一天的五（5）个工作日内，通过电汇将立即可用的资金以现金形式存入托管代理（在每种情况下，除非已发生托管释放）（根据本款“额外存款”进行的任何存款）。

由于同时根据上述第（i）和条进行了存款，在此日期存入托管代理的总金额将为430,763,698.63加元（“初始存款”，以及任何其他存款，“存款”），授予人确定的金额足以全部（而非部分）以现金赎回票据，其金额等于票据原始发行价格的100%，加上自发行日至（但不包括）的应计和未付利息，2022年3月31日。

（b）（i）托管代理应接受存款，并应将这些资金及其收益存入一个单独的可识别帐户，该帐户编号为“249151000”，帐户名称为“Ritchie Bros Hldgs Ltd托管”， 根据本协议的规定，在托管代理（“托管帐户”）中建立以进行付款。托管账户应处于控制之下（在第8-106节的含义内， UCC的第9-106和9-104条）的受托人， 尽管有本协议的任何其他规定， 托管代理人应遵守受托人就托管帐户或其他托管财产发出的所有权利命令和指示， 包括， 没有限制， 指示处置代管账户中的资金， 未经设保人或任何其他人的进一步同意。受托人仅有义务根据未偿还票据本金总额的多数的持有人的书面指示发出指示。受托人同意不交付任何权利命令或指示，并且在任何情况下都不会被要求发出任何指示，除非该指示是由未偿还票据本金总额的多数持有人指示的；前提是， 然而， 这句话仅仅是受托人和设保人之间的协议，并不以任何方式限制或修改托管代理遵守所有权利命令的义务以及受托人发出的指示，或对托管代理施加任何义务或义务，以调查或询问任何一方受托人是否有权交付任何权利命令或指示。尽管本文中有任何相反的规定， 如果托管代理在任何时候从受托人或授予人那里收到冲突的命令或指示， “托管代理应遵守受托人的此类权利命令或指示，而无需授予人或任何其他人的进一步同意。，

各方特此确认，根据本第1（b）节建立的安排构成对托管账户的“控制”。托管代理和授予人没有并且不会就托管帐户的控制权达成任何其他协议，也不会旨在限制或限制托管代理遵守第1（b）节中规定的与任何托管帐户有关的任何命令或指示的义务。

托管代理在此同意， 留置， 累赘， （b）对……提出的抵销权要求或抵销权， 托管账户或其现在拥有或随后获得的任何资金，应从属于受托人在托管账户中的担保权益以及其中的资金或贷记其账下的资金。托管代理同意不对托管账户行使任何当前或未来的补偿权或抵销权，也不对托管账户主张任何当前或未来的担保权益， 银行的留置权或任何其他留置权或索赔（包括罚款索赔），托管代理可能在任何时候针对或在托管帐户或其中的任何资金， 除非任何费用， （b）产生的费用或成本， 或任何义务， 本协议项下的托管代理未在到期时立即付款， 托管代理人可以从托管财产中偿还自己的费用，并可以出售， 为此目的转移或以其他方式处置任何代管财产，

（四）本协议双方的意图是，本协议创建一个真正的托管， 让与人没有所有权， 或权利， 在本协议第4节规定的情况下，托管账户或托管财产（有限合同权利除外）接收托管财产。如果， 尽管双方当事人在前一句中有此意向， 本协议应被定性为一种担保安排（而不是真正的托管）， 则根据UCC和其他适用法律，本协议应被视为构成担保协议。为了促进上述规定， 作为在特别强制赎回日期到期并准时支付特别强制赎回价格的证券， 授予人在此承诺， 向受托人转让和授予， 为了票据持有人的利益， 持续的第一优先担保权益， 以及留置权， 授予人的所有权利， 第三方托管账户的所有权和权益，以及贷记该账户的代管财产及其所有收益， 无论是现在拥有的还是现有的，还是以后获得的或产生的（统称为， （“抵押品”），

（v）设保人同意采取一切必要步骤，以完善受托人在托管财产上的担保权益，并且， 在不限制上述一般性的前提下， 设保人应在此类备案办公室准备并提交一份或多份UCC融资声明和《个人财产安全法》融资声明，并应包含合理必要或可取的抵押品说明，以完善此处授予的担保权益。在不限制前一句中设保人的义务的情况下， 设保人还授权受托人准备和提交此类融资报表。无论如何， 受托人或托管代理人是否有责任准备或提交任何融资或延续声明， 也不负责在任何时间在任何公职部门记录任何文件或文书， 或以其他方式完善或维持本文提及的任何担保权益的完善， 也不是为了有效性， 完美， 本文所指留置权的优先权或可执行性，

设保人声明并保证，在本协议有效期内，该公司已在其成立的司法管辖区内正式成立并有效存在，且不是根据任何其他司法管辖区的法律成立的，在未提前30天书面通知受托人的情况下，设保人将不会更改其法定名称或组织的管辖权。

根据本协议第4节释放任何代管财产时， 受托人为票据持有人的利益而在该释放的托管财产中的担保权益应自动终止，而无需采取任何进一步行动，并且该释放的托管财产应在没有任何和所有留置权的情况下交付给收件人， 任何人的申索或产权负担， 包括， 没有限制， 托管代理， 受托人和票据持有人， 减去托管代理的费用， 成本和费用或欠托管代理的其他义务。在这样的时候， 受托人和托管代理人应无追索权地执行此类文件， 设保人应合理地要求任何形式的陈述或保证，并提供证据或确认该担保权益的终止。最初的存款， 任何额外的存款（在此类存款之后）， 托管账户和所有资金， 证券或其他财产现在或以后记入托管账户， 加上所有的利息， 上述任何一项的股息和其他分配和支付（统称为 托管代理收到的“分配”， 减去根据本协议分配或支付的任何财产和/或资金， 在此统称为“托管财产”。”,

3.托管财产的投资

托管代理不得对托管财产进行投资或再投资。

4.代管财产的分配

托管代理被指示以以下方式持有和分配托管财产:

（a）托管代理人只会在本第4条特别规定的情况下释放代管财产。

（b）托管代理将立即安排在收到证明满足以下条件的高级职员证书（其形式作为本协议的附件A）后，将托管财产（“释放金额”）从授予人释放（“托管释放”）给授予人，该证书应确认满足以下条件:

（i）收购事项的所有先决条件已根据收购协议（定义见下文）以与发售通函所述大致相同的条款获满足或豁免；

基本上与托管解除同时，在购买协议附表IV中列出的其他实体（“额外担保人”）将已签署了该契约的补充契约（“补充契约”），根据该补充契约，额外担保人将完全无条件地提供担保，关于本金，溢价（如有）和利息的支付，在高级基础上，共同和个别地，在自收购完成之日起生效的契约下，授予人的所有义务；

基本上与托管解除同时，额外的担保人将执行购买协议的合并，并将该合并交付给初始购买者；

基本上与托管解除同时，设保人和其他担保人将提供根据契约条款与补充契约有关的任何律师意见和高级职员证书；

（v）在基本上同时进行托管解除的同时，设保人和其他担保人将以使初始购买者合理满意的形式和内容向初始购买者提供律师的意见；

基本上在进行托管解除的同时，初始购买者将从设保人和其他担保人那里收到习惯秘书证书，其形式和内容应使初始购买者合理满意；和

声明已满足托管释放的所有先决条件。

（c）如果（b）条款所载的条件在截止日期（定义见下文）或之前未得到满足，托管代理将安排释放全部或部分与特别强制赎回价格相等的托管财产，由设保人确定，并以高级职员证书的形式提供给托管代理人，根据契约规定提供给受托人，并代表设保人向托管代理人付款，根据契约第3.09节中包含的托管赎回条款，向票据持有人赎回指定的票据本金。在截止日期之后，应授予人的书面要求，托管代理将立即安排将超过或不要求适用于特别强制赎回价格（如有）的任何金额的托管财产释放给授予人，根据授予人的书面指示。

“截止日期”应为（x）2022年9月30日，或（y）授予者应书面通知受托人的较早日期，即它不会继续完成收购或股份购买协议（日期为2021年8月9日）在里奇兄弟之间。UK Holdings plc和目标公司（在收购完成之日前，“收购协议”可能会不时进行修改，重述，修订和重述，补充或以其他方式修改）已根据其条款终止。

托管代理人和受托人均不负责计算根据本协议应支付的金额，并且各自均有权最终依赖根据本协议交付的设保人的书面指示，该指示应包括接线指示，如果本文未作规定；除非根据本协议第1（b）节的规定，该指示可以由未偿还票据本金总额的多数持有人交付。

（d）如果根据契约的第3.09节，托管代理人收到受托人的书面通知，即:

（i）票据的本金以及应计和未付利息已根据契约第6条立即到期并应支付（“加速事件”），或

已通知受托人，设保人正在根据契约的条款赎回或购回所有票据（“赎回事件”），

然后托管代理将清算所有托管财产，然后由它持有， 托管代理将立即安排将其释放给受托人以进行付款， 代表设保人， 向票据持有人支付足以支付加速付款的代管财产的金额， 赎回或购回本金， 在适用的情况下， 和利息， 如果有的话， （a）在发生加速事件的情况下， 既实用又及时， 在任何情况下都不能晚于5个工作日， 在收到受托人的书面通知后，或（b）在发生赎回事件的情况下， 在收到受托人的书面通知后的五（5）个工作日内。在发生加速事件的情况下，如果根据本（d）条款进行了释放， 托管财产将被申请， 首先， 应付给托管代理人和受托人的有关托管代理人和受托人的费用和支出的款项， 第二， 到付款， 代表设保人， 在契约和票据项下的所有义务的全部范围内，向票据持有人，以及， 第三， 托管代理将释放所有剩余的托管财产， 如果有的话， 根据授予人的书面指示，

（e）让与人将于债券的日期及按债券所规定的方式，支付或安排支付债券的本金、溢价（如有的话）及利息。如果付款代理人（如果不是设保人或其子公司），则本金，保险费（如果有的话）和利息将被视为在到期日支付，在到期日的纽约市时间上午10:00持有由授予人以立即可用的资金存入的款项，并指定并足以支付当时到期的所有本金，保险费（如有）和利息（如有）。

5.地址

通知，指示和其他通讯应发送给托管代理人和受托人的公司信托办公室的受托人；并按以下方式发送给设保人:

C/O Ritchie Bros。拍卖行股份有限公司
9500Glenlyon Parkway

加拿大British Columbia本那比V5J0C6
注意:Sharon Driscoll和法律事务
传真号码:（778）331-4629

电子邮件:sdriscoll@rbauction.com和legal@ritchiebros.com

复印至:

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301
注意:Gregg Noel
电子邮件:gregg.noel@skadden.com
传真号码:（213）621-5234

托管代理和受托人同意接受并按照本协议的指示或指示行事，这些指示或指示是通过不安全的电子邮件发送的， 传真传输或其他类似的不安全电子方式（包括PDF文件）。如果一方选择向托管代理人或受托人发出电子邮件或传真指示（或通过类似的电子方法发出的指示），并且托管代理人或受托人自行决定选择按照这些指示行事， 托管代理人或受托人的理解， 在适用的情况下， 这些指示应被视为具有控制权。托管代理人和受托人均不对任何损失负责， 由于真诚地依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的成本或费用，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向托管代理或受托人提交指示和指示而产生的所有风险， 包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险， 以及第三方拦截和滥用的风险，

6.终止；托管财产的分配

根据本协议第4节的规定，在所有代管财产被释放后，本协议将自动终止，无需采取任何进一步行动，除非明确打算继续存在的条款将继续存在。

根据本协议第4（b）或（c）节的规定，将任何托管财产释放给授予人后，此类托管财产将免费且无需支付票据持有人的任何和所有利益，减去托管代理费，成本和费用或欠托管代理的其他义务。根据第4（c）或（d）条，将任何代管财产释放给付款代理人以分配给票据持有人后，如此释放的代管财产将免费交付给收件人，而不涉及任何和所有权利要求或权益。

7.Compensation

（a）设保人应支付设保人和托管代理人之间单独商定的所有活动费用和补偿费用。

（b）设保人应负责并应要求向托管代理人偿还托管代理人及其代理人和法律顾问与本协议有关的所有合理的书面和自付费用，支出和预付款。

8.条款和条件

（a）托管代理人的职责、责任和义务应仅限于本协议中明确规定的职责、责任和义务，不得推断或暗示任何职责、责任或义务。托管代理不受设保人为一方的任何其他协议的约束，也不需要遵守该协议，即使在此可能会提及该协议，或遵守授予人或代表其行事的任何实体的任何指示或指示（此处包含的或根据本协议交付的指示或指示除外）。托管代理人在履行其在本协议项下的任何职责时，不应被要求也不应花费或冒险使用其任何自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（b）本协议是本协议双方及其各自继承人的专有利益，不应被视为明示或暗示给予任何其他实体或个人任何法律或衡平法权利，救济或索赔。

（c）如果在任何时候向托管代理人送达任何司法或行政命令，判决，法令，以任何方式影响代管财产的令状或其他形式的司法或行政程序（包括但不限于扣押或扣押令或与代管财产的转让有关的其他形式的征费或禁令或中止），托管代理人被授权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该协议；并且如果托管代理人遵守任何此类司法或行政命令，判决，法令，令状或其他形式的司法或行政程序，即使该命令，判决，法令，令状或程序随后可能被修改或撤销，或以其他方式确定为没有法律效力或效力，托管代理也不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体承担责任。

（d）（i）在没有重大过失或故意的不当行为的情况下，托管代理人不对因其行为或履行或不履行其在本协议项下的职责而采取或遗漏的任何行动或造成的任何损失或伤害承担责任。在任何情况下，托管代理均不承担以下责任:（a）根据或依赖来自设保人或代表设保人行事的任何实体的任何指示，通知，要求，证书或文件行事，（b）承担任何间接，间接，间接，惩罚性或特殊损害赔偿，（c）其代名人、联络人、指定人、次级代理人或次级保管人的作为或不作为，只要是经过适当谨慎选择的，或（d）超过代管财产价值的数额。

托管代理可以就与本协议有关的任何事项与法律顾问协商，费用由设保人承担，并且托管代理不应根据该法律顾问的任何建议真诚行事而承担任何责任。

由于托管代理无法控制的任何事件（包括但不限于罢工，停工，事故），托管代理不应因未执行任何行为或未履行本协议项下的任何义务，义务或责任而承担任何责任，当前或未来的任何法律或法规或政府机构的任何行为或规定，任何天灾或战争或恐怖主义，内乱或军事动乱，流行病，流行病，公认的公共紧急情况，检疫限制，核灾难或自然灾害，中断，公用事业，通信或计算机服务的损失或故障，以及黑客行为，网络攻击，或以其他方式使用或渗透托管代理的技术基础设施（超出授权权限），或无法使用联邦储备银行的电汇或电传或其他电汇或通信设施）。

托管代理应向授予人提供每月报表，以识别托管财产的交易，转让或持有，并且在没有明显错误的情况下，每一份此类报表应被视为正确且最终的，在授予人收到该声明后，除非在该声明之日起三十（30）个工作日内以书面形式通知托管代理相反。

（e）托管代理人对根据本协议存放的文件或证券的形式，执行，有效性，价值或真实性，或其中的任何描述或身份概不负责，执行或交付或意图执行或交付任何此类文件，担保或背书的人（托管代理除外）的权限或权利。

（f）通知， 指示或其他通信应以书面形式进行，并应提供给此处“地址”条款中规定的地址（或以书面通知托管代理人或设保人的方式替代的其他地址）。当托管代理实际收到时，应将对托管代理的通知视为已发出。托管代理有权遵守并依赖任何通知， 其认为是由设保人或由设保人授权的一人或多人发出或发出的指示或其他通信。根据本协议的规定，只要发出通知或采取行动的时间是星期六， 星期天， 或者是银行假日， 该时间应延长至托管代理开始营业的第二天。附件A是最初有权发出通知的人的名单， 代表设保人向托管代理发出的指示和其他通信。尽管在此有任何相反的规定， “设保人可能会不时向托管代理发出书面通知，对附表A进行修改。，

（g）设保人应对托管代理负责，并应偿还和赔偿，并使托管代理免受任何和所有索赔，损失，负债，费用，损害赔偿或费用（包括合理的律师费和费用）（统称为，“损失”）由本协议引起，或与本协议有关，或与本协议项下的托管代理有关（包括但不限于托管代理因成功抗辩任何重大过失或故意不当行为而蒙受的损失），但是，本协议中的任何内容均不要求对托管代理因其重大过失，故意的不当行为或恶意而造成的损失进行赔偿。

（h）（i）在受托人的同意下，设保人可以随时通过提前三十（30）个日历日向托管代理人发出由设保人签署的书面通知，将托管代理人免职。托管代理可以在任何时候通过提前三十（30）个日历日向授予人发出书面通知而辞职。在按照以下规定任命继任托管代理人之前，任何此类托管代理人的撤职或辞职均不会生效。

设保人应在本款第（i）款规定的通知期结束之前任命受托人可接受的继任托管代理人。设保人应促使任何继任托管代理人承担托管代理人在本协议项下的义务，或订立受托人可能接受的其他托管协议。如果继承的托管代理在该通知期结束前尚未接受此类任命，则托管代理可以向具有管辖权的法院申请任命继承的托管代理或其他适当的救济。托管代理因该程序而产生的费用和支出（包括合理的律师费和支出）应由设保人支付。

收到继任托管代理人的身份后，托管代理人应将根据本协议持有的托管财产交付给继任托管代理人，减去托管代理人的费用，成本和费用或欠托管代理人的其他义务，或可能持有该等代管财产（或其任何部分），以待分配，直至支付所有该等费用、成本及开支或其他义务为止。

将托管财产交付给继任托管代理人后，托管代理人在本协议项下不承担任何进一步的职责，责任或义务。

（i）（i）如果在本协议项下或在托管代理根据本协议收到的任何通知，指示或其他通信中存在任何歧义或不确定性，则托管代理可自行决定不采取任何行动，除非保留对托管财产的所有权，除非托管代理收到由授予人签署的书面指示，从而消除了这种歧义或不确定性。

除第2（b）（i）条最后一句另有规定外， 如果设保人和/或任何其他个人或实体（受托人除外）之间就任何代管财产发生任何争议或权利要求冲突， 托管代理有权， 由其全权决定， 拒绝遵守任何和所有的要求， 只要该争议或冲突继续存在，对该代管财产的要求或指示， 且托管代理不应因未能或拒绝遵守此类相互冲突的债权而以任何方式对授予人承担责任， 要求或指示。托管代理人有权拒绝采取行动，直到， 由其全权决定， （a）这种相互冲突或不利的索赔或要求应已由最终命令确定， 有管辖权的法院的判决或法令， 哪个命令， 判决或法令不得上诉， 或通过冲突双方之间的协议（以令托管代理人满意的书面形式证明）解决，或（b）托管代理人应已收到令其满意的担保或弥偿，足以使其免受任何损害以及因上述行为而可能招致的一切损失.托管代理可以， 另外， 选举人， 由其全权决定， 展开抗辩诉讼，或寻求其他司法济助或命令，视情况而定， 由其全权决定， 必要的。“与该诉讼有关的费用和支出（包括合理的律师费和支出）应由授予人支付。，

（j）本协议应予解释， 解释一下， 根据纽约州的内部实体法执行和管理，但在需要适用另一法域的法律的情况下，不实施适用的法律冲突原则。就《统一规则》及《中间人代持证券所涉某些权利的法律适用海牙公约》（“海牙公约”）而言， 托管代理人的管辖权（在《UCC》第8-110节和第9-304节以及《海牙公约》第4条的含义内）应为纽约州。设保人在此服从， 并同意所有与此有关的诉讼程序均应提起， 位于纽约市和纽约州的法院。设保人在此放弃在任何此类程序中由陪审团进行审判的权利。授予人放弃亲自送达，并同意以挂号信或挂号信送达， 要求回执， 按本通知最后指定的地址寄往， “此项服务在邮寄后十（10）个日历日内应视为已完成。，

（k）除本协议另有规定外，本协议仅可通过本协议所有各方签署的书面修正案进行修改，对本协议任何条款的放弃均不有效，除非以被扣押方签署的书面形式表示。双方确认，受托人和授予人修改本协议的权利受契约条款的约束。

（l）本协议赋予各方的权利和救济应是累积性的，任何此类权利或救济的行使或放弃不应排除或阻止任何其他权利或救济的行使。放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不妨碍随后行使该权利或补救措施。

（m）设保人和托管代理人各自在此声明并保证（i）本协议已得到代表其的正式授权，执行和交付，并构成其法律，有效和有约束力的义务，以及执行，本协议的交付和履行不会也不会违反任何适用的法律或法规。

（n）托管代理特此声明并保证，就托管账户而言，它是“证券中介”（在UCC中定义），并且托管账户是“证券账户”（在UCC中定义）。

（o）本协议任何条款的无效性、非法性或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性；如果任何条款被视为可依法执行，其他规定不受此影响，并应保持完全有效。

（p）本协议应构成双方就该事项达成的全部协议，并取代先前就该事项达成的所有口头或书面协议。如果本协议与任何其他有关托管账户的协议发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

（q）设保人根据本协议第7、8（h）、8（k）和8（m）节承担的义务应在本协议终止和/或托管代理人辞职或撤职后继续有效。

（r）托管代理同意在日期为2021年12月6日的初步发行通函，发行通函，购买协议和契约中使用其名称，该名称可能会不时进行修订。

（s）本协议中包含的标题仅是为了方便参考，对本协议的解释或操作不产生任何影响。

（t）本协议可以由本协议的每一方在任何数量的对应方中执行，当如此执行和交付时，每个对应方应被视为正本，并且所有此类对应方应共同构成一个相同的协议。传真或。PDF签名应与原始签名一样有效。

（u）托管代理人在根据本协议存放的托管财产中没有任何权益，但仅作为托管持有人并仅拥有其所有权。设保人应要求向托管代理人支付或偿还与此相关的任何转让税或与托管财产有关的其他税款，并应赔偿托管代理人的任何金额，使其免受损害它有义务以这种方式纳税， 提供， 然而， 本协议中的任何内容均不要求对托管代理因其重大过失而引起的税款进行赔偿， 故意的不当行为或不诚实。本协议的每一方应向托管代理提供一份正确填写并妥善执行的美国国税局W-9或W-8表格， 在适用的情况下， 以及托管代理可能合理要求的其他形式和文件。双方承认，如果此类文件未及时提供给托管代理， 1986年的《国内税收法》可能会要求托管代理， 经修正后， 以及根据该条例颁布的《库务条例》，以扣留从托管账户支付的任何款项的一部分。在托管代理如此扣留金额的范围内， 此类预扣款项应及时汇给适用的税务机关，并将被视为已就本协议的所有目的支付给进行此类预扣的人。就美国国税局1099表格而言， 托管代理应准备并及时归档， “所有应报告的收入都应报告给美国国税局，作为可分配给设保人的收入。，

（v）在履行其在本协议中的义务时，受托人应享有契约所赋予的所有权利，利益，保护，赔偿和豁免。

兹证明，各方均已促使本协议由一名正式授权的官员在上述第一天和第一年执行。

附表A

以下人员有权代表设保人向托管代理发出通知，指示和其他通信:

附件a

释放官证书【格式】

的

Ritchie Bros。控股有限公司

根据里奇兄弟公司之间的日期为2021年12月21日的《托管和安全协议》（“托管和安全协议”）第4（b）节，将交付该释放官员的证书。控股公司，一家华盛顿公司，里奇兄弟。加拿大公司Holdings Ltd.（“授予人”）和国家银行协会U.S.Bank National Association作为托管代理，以及国家银行协会U.S.Bank National Association作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语具有托管和担保协议中指定的相应含义。授予人在此通过以下签名的官员证明:

（i）收购事项的所有先决条件已根据收购协议以与发售通函所述大致相同的条款获满足或豁免。

基本上与托管解除同时，额外的担保人将签署契约的补充契约（“补充契约”），根据该契约，额外的担保人将完全无条件地担保本金，保险费（如果有的话）和利息的支付，共同和个别地，设保人在契约下的义务，自收购完成之日起生效。

基本上与托管解除同时，额外的担保人将执行购买协议的合并，并将该合并交付给初始购买者。

基本上与托管释放同时进行的是，设保人和其他担保人将提供根据与补充契约有关的契约条款要求提供的任何律师意见和高级职员证书。

（v）基本上在进行托管解除的同时，设保人和其他担保人将以使初始购买者合理满意的形式和内容提供律师的意见。

基本上与托管解除同时，初始购买者将从设保人和其他担保人那里收到习惯秘书证书，其形式和内容应使初始购买者合理满意。

已满足托管释放的所有先决条件。

释放金额的电汇指示在本释放官员证书的附件A中说明。

授予人通过以下签名的官员在本证书日201日签署，以昭信守。

签发高级船员证书的签署页