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附件 2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”），每10股代表洋葱集团（“我们”、“我们的”、“我们的公司”、或“我们”）在纽约证券交易所（“NYSE”）上市和交易，并且与此相关，A类普通股根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册（《交易法》）。本附件包含对（i）A类普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利的描述。美国存托凭证的A类普通股由纽约梅隆银行作为存托人持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下是我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程（“组织章程大纲和章程”）的重要规定摘要，以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”），只要它们与A类普通股的重要条款有关。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程最初已作为我们于2021年4月7日修订的F-1表（文件编号333-255102）注册声明的附件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

证券的类型和类别（表格20-F的第9.A.5项）

每股A类普通股的面值为0.0001美元。截至2021年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于我们于2022年6月27日提交的20-F表格年度报告（“2021表格”）的封面20-F”）。我们的A类普通股可以有证或无证形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F的第9.A.6项）

我们采用双重投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股对股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对股东大会表决的所有事项享有10票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交给成员在任何此类股东大会上投票的所有事项作为一个类别一起投票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能受到重大限制。另请参阅“—更改A类普通股持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）—股份权利的变更。”

其他类型证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

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A类普通股的权利（表格20-F的第10.B.3项）

一般的

我们采用了双重股份投票结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，普通股持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东（股东）名册中登记时发行。我们可能不会向持票人发行股份。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

股息

我们普通股的持有人有权获得我们的董事会根据我们的组织章程大纲和章程以及公司法可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们董事会确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣派和支付股息，除非我们的董事确定，在支付后，我们将能够立即支付我们在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法可用的资金用于此目的。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在任何B类普通股的持有人向非创始人或创始人的关联方的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或在任何B类普通股的实益拥有权发生变化时，任何非创始人或创始人关联方的人成为此类B类普通股的实益拥有人，每份此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交给成员投票的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股对本公司股东大会和特别会议上须投票的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对所有须投票的事项享有10票表决权以及我们公司的特别会议。

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股东大会所需的法定人数由一名或多名持有不少于有权在股东大会上投票的已发行和流通在外股份所附投票权的股东组成，其中应包括创始人的实体， 亲自或委托代理人出席，或， 如果是公司或其他非自然人， 由其正式授权代表。作为开曼群岛豁免公司， 根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度股东大会。我们的组织章程大纲和章程规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明该会议， 年度股东大会将在我们董事可能决定的时间和地点举行。我们， 然而， 将在每个财政年度举行年度股东大会， 根据纽约证券交易所上市规则的要求。每次股东大会， 除年度股东大会外， 应为临时股东大会。股东周年大会我们的任何其他股东大会可由我们的董事会过半数或我们的主席召集，或应在提出要求之日持有不少于已发行股份所附票数三分之一的股东的要求召开以及有权在股东大会上投票的流通股， 在这种情况下，董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而， 我们的组织章程大纲和章程并未赋予我们的股东任何权利，可以在未经此类股东召集的年度股东大会或临时股东大会之前提出任何提案。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前十五（15）天通知，除非根据我们的公司章程免除此类通知。，

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数票赞成，而特别决议还要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

普通股转让

受限于我们的组织章程大纲和章程细则中的限制，如下所述，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情决定拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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转让文书已提交给我们，并附有与其相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·

转让文书仅涉及一类股份；

·

如果需要，转让文书已适当盖章；

·

在转让给联名持有人的情况下，拟转让普通股的联名持有人不超过四人；

·

股份不存在以本公司为受益人的任何留置权；和

·

向我们支付了纽约证券交易所可能确定的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可能会在我们的董事会不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记，但前提是：根据我们的董事会的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或登记关闭超过30天。

清算

在清盘或以其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，如果可供我们股东分配的资产足以在开始时偿还全部股本清盘，盈余将按我们股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从有到期款项的股份中扣除，因未付电话费或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，损失由我们的股东按其持有的股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何资产或资本分配都将相同。

要求普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时在指定付款时间前至少14个整日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被要求但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退还

我们可能会根据此类股份可赎回的条款发行股份， 根据我们的选择或持有人的选择， 按照可能确定的条款和方式， 在发行该等股份之前， 由我们的董事会或我们股东的普通决议。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们股东的普通决议的批准， 或以其他方式获得我们的组织章程大纲和章程的授权。根据公司法， 任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润或为此类赎回或回购而发行的新股份的收益中支付， 或从资本（包括股份溢价账和资本赎回储备）中提取，如果本公司可以， 紧随该付款后， 偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外， 根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已缴足， （b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行股份， （c）如果公司已开始清算。此外， 本公司可无偿接受任何缴足股款的股份。，

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利检查我们的公司记录（组织章程大纲和章程、我们股东通过的特别决议、我们的抵押和押记登记册、和我们现任董事的名单）或获取我们的股东名单的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

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专属论坛

为免生疑问且不限制开曼群岛法院审理、解决和/或确定与公司有关的争议的管辖权，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，任何声称违反任何董事、高级职员、或公司的其他员工向公司或成员提出索赔，根据《公司法》或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于任何购买或收购提供的股份、证券或担保考虑到这一点，对公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内政原则引起的索赔（因为该概念不时得到美国法律的承认）。

除非我们以书面形式同意选择替代论坛，美利坚合众国联邦地区法院应是美国境内解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼的投诉的专属法庭。购买或以其他方式获得我们的任何股份、美国存托凭证或其他证券的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们的组织章程大纲和章程的规定。

更改A类普通股持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份的过半数持有人书面同意，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上通过特别决议批准，可以更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利不得，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与此类现有股份享有同等地位的其他股份而有所不同。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F的第10.B.6项）

开曼群岛法律或公司章程大纲和章程没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利。

影响任何控制权变更的规定（表格20-F的第10.B.7项）

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

增发股份

我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，在可用的授权但未发行的股份范围内。

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我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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该系列的名称；

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该系列的股份数量；

·

股息权、股息率、转换权、投票权；和

·

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有人的投票权。

所有权门槛（表格20-F的第10.B.8项）

公司章程大纲和章程中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区的法律之间的差异（表格20-F的第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英格兰较旧的公司法，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的， （a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属， 幸存公司等公司之一的财产和负债， （b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司以及企业的归属， 这些公司对合并公司的财产和负债。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划， 然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权， （B）此类其他授权， 如果有的话， 如该组成公司的公司章程所规定。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长， 关于每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。，

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权如果将合并计划的副本提供给要合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，不同意合并或合并的开曼组成公司的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定）在反对合并或合并时，前提是反对股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议权将排除异议股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法的。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到将与之作出安排的每一类股东和债权人的过半数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定）也许，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票。会议的召开及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

·

已满足有关所需多数票的法定规定；

·

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别的利益相反的利益；

·

该安排可由该类别的聪明和诚实的人就其利益合理批准；和

·

根据《公司法》的某些其他条款，该安排不是更合适的制裁安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，或者如果要约收购被提出并被接受，持不同意见的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

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股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局，这在开曼群岛很可能具有说服力，开曼群岛法院有望遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle案中的规则）及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑以下行为：

·

公司违法或越权行为或拟违法或越权行为；

·

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的简单多数票以上授权的情况下才能正式生效；和

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控制公司的人正在“欺诈少数人”。”

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策， 例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事以及任何受托人免受所有行为的影响， 诉讼程序， 成本， 收费， 损失， 他们或他们中的任何人因在其各自的办公室或信托中执行或与之相关的任何行为而应或可能招致或承受的损害和费用， 除非（如果有）他们因或通过自己的欺诈或不诚实行为而招致或维持， 并且该董事、高级职员或受托人均不对这些行为负责， 收据， 任何其他董事或高级职员或受托人的疏忽或违约，或为了合规或任何银行家或其他可能向其存放或存放属于我们的任何款项或财物的人的偿付能力或诚实而加入任何收据为了安全保管或我们的任何资金可能投资于的任何担保的任何不足或由于上述任何此类原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非由于该董事或高级职员或受托人的欺诈或不诚实而发生同样的情况。该行为标准通常与特拉华州普通公司法允许的特拉华州公司相同。，

此外，我们已与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程规定的额外赔偿。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

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董事的受信责任

根据特拉华州公司法， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受信义务。这种义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚地行事， 一个通常谨慎的人在类似情况下会谨慎行事。在这项职责下， 董事必须了解， 并向股东披露， 有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事拥有的任何利益， 高级管理人员或控股股东，一般不由股东共享。一般来说， 董事的行为被推定是在知情的基础上做出的， 真诚地并The Honest相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而， 这一推定可能会因违反一项受托责任的证据而被反驳。如果董事提供有关交易的此类证据， 董事必须证明交易的程序公平性， 并且该交易对公司具有公允价值。，

根据开曼群岛法律， 开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务， 不因其董事职位而获利的义务（除非公司允许他这样做）， 不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的位置的义务， 以及为实现此类权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行其职责时不需要附件出比其知识和经验丰富的人可以合理预期的更高程度的技能。然而， “英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。，

股东书面同意的行动

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程规定我们的股东可以通过由有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此类事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会之前提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但股东可能无法召集特别会议。

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《公司法》仅为股东提供有限的要求召开股东大会的权利， 并且不赋予股东任何在股东大会上提出任何提案的权利。然而， 这些权利可能在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许我们的股东总共持有不少于我们公司已发行和已发行股份所附所有投票权的三分之一，有权在股东大会上投票，要求召开我们的股东特别大会， 在这种情况下，我们的董事会有义务召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外， 我们的组织章程大纲和章程并未赋予我们的股东任何其他权利，可以在此类股东未召集的年度股东大会或临时股东大会之前提出提案。作为获豁免的开曼群岛公司， 法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会。，

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有投票权投给一名董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程并未规定累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法， 拥有机密董事会的公司的董事只能因有权投票的已发行股份的过半数批准而被免职， 除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程， 董事可能会因故或无故被免职， 通过我们股东的普通决议。董事应任职至其任期届满或其继任者被选举和合格为止， 或直到他或她的办公室以其他方式腾空。此外， 董事办公室应腾空如果董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；被发现或变得精神不健全或死亡；以书面通知本公司辞去其职务；未经我们董事会的特别休假， 连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（v）被法律禁止担任董事；根据我们的组织章程大纲和章程的任何其他规定被免职。，

与感兴趣的股东的交易

特拉华州普通公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，其中， 除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受此类法规的管辖， 自该人成为有利益关系的股东之日起三年内，不得与“有利益关系的股东”进行某些业务合并。利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购方对目标公司进行两级投标的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。如果出现以下情况，则该法规不适用， 除其他外， 在该股东成为有利益关系的股东之日之前， 董事会批准企业合并或导致该人成为利益股东的交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。，

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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其主要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司负有的受信义务，包括确保在其观点，任何此类交易都必须以公司的最佳利益为善意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过普通决议进行清盘其成员。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份过半数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，经该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或该类别股份持有人股东大会通过的特别决议批准，我们可以更改该类别所附权利。

管理文件的修订

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的大多数已发行股份的批准下进行修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的组织章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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资本变动（表格20-F的第10.B.10项）

根据《公司法》和公司章程大纲的规定，我们的股东可不时通过普通决议：

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增加股本，将其分为决议规定的类别和数量的股份，并附有我们的股东在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

·

将我们的全部或任何股本合并并划分为数量大于我们现有股份的股份；

·

将我们的股份分为几个类别，并且在不影响先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附上任何优先、递延、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制，如果没有任何此类决定通过我们的股东大会，由董事决定；为免生疑问，在本公司已授权一类股份的情况下，发行该类别的股份不需要我们的股东在股东大会上通过决议，董事可以发行该类别的股份并确定上述权利、特权、条件或限制；

·

将我们的股份或其中任何股份细分为数量小于组织章程大纲和章程规定的股份或无面值的股份（但须遵守适用法律）；和

·

取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将其股本金额减少如此取消的股份数量，或者就股份而言，没有面值，减少其资本分成的股份数量。

债务证券（表格20-F第12.A项）

不适用。

认股权证和权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票的说明（表格20-F的12.D.1和12.D.2项）

纽约梅隆银行作为存托人，登记和交付美国存托股票，也称为美国存托凭证。每十（10）份美国存托凭证将代表一（1）股A类普通股（或收取一（1）股A类普通股的权利）存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每个ADS还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产统称为存托证券。管理ADS的保管人办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

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您可以（a）直接（i）持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或持有未经认证的ADS以你的名义注册，（b）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司（也称为DTC）的金融机构间接持有ADS的证券权利。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假设您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的ADS的注册持有人将收到保管人确认其持有的声明。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS相关股份的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的托管协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的重要条款摘要。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。存款协议已提交给美国证券交易委员会，作为我们公司于2021年4月28日在表格F-6（文件编号333-255558）上的注册声明的附件。ADR表格最初已作为我们于2021年4月7日修订的F-1表格（文件编号333-255102）注册声明的附件提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就股票或其他托管证券收到的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

存托人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存款协议允许托管人仅将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有无法兑换的外币，用于尚未支付的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。见“税收。”保管人将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在托管人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分分配价值。

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分享

存托人可以分发代表我们作为股息或免费分配分配的任何股份的额外ADS。保管人只会分发整个ADS。它将出售股票，这需要它交付一小部分ADS（或代表这些股票的ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分发额外的ADS，已发行的ADS也将代表新股。存托人可以出售一部分已分配的股份（或代表这些股份的ADS），足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利， 保管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利， 将这些权利分配给ADS持有人或出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人， 在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保管人不做任何这些事情， 它将允许权利失效。在这种情况下， 您将不会获得任何价值。只有在我们要求并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，保存人才会行使或分配权利。如果保存人将行使权利， 它将购买与权利相关的证券并分发这些证券，或者， 就股份而言， 代表新股份的新ADS， 订阅ADS持有人， 但前提是ADS持有人已向保管人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分发权利或ADS或其他因行使权利而发行的证券的能力， 并且分配的证券可能会受到转让限制。，

其他发行版

托管人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容。如果不能以这种方式进行分配，保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，托管人无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据证明进行此类分发是合法的。托管人可以出售部分已分配的证券或财产，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或对它们的任何价值。

存款、取款和取消

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证明，托管人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，例如印花税或股票转让税或费用，托管人将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将ADS交付给进行存款的人或根据其命令交付。

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ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的ADS交还给托管人以进行提款。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将把ADS的股份和任何其他存托证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下在其办公室交付托管证券。但是，托管人无需接受ADS的交出，只要它需要交付一部分托管股份或其他证券。托管人可能会向您收取费用及其费用，以指示托管人交付托管证券。

ADS持有人如何在经过认证的ADS和未经认证的ADS之间进行交换？

您可以将您的ADR交给保管人，以便将您的ADR交换为未经认证的ADS。保管人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经认证的ADS的注册持有人。保管人收到未认证ADS注册持有人要求将未认证ADS交换为认证ADS的适当指示后，保管人将签署并向ADS持有人交付ADR，以证明这些ADS。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存托股份数量进行投票。如果我们要求保管人征求您的投票指示（我们不需要这样做）， 保管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示保管人如何投票。为使说明有效， 他们必须在保存人设定的日期前到达保存人。保管人会尝试， 就实际而言， 根据开曼群岛的法律和我们的公司章程或类似文件的规定， 按照ADS持有人的指示投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保管人征求您的投票指示， 您仍然可以发送投票说明， 和， 在这种情况下， 保管人可以尝试按照您的指示进行投票， 但不是必须这样做。，

除非按照上述方式指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议以撤回股份。在任何情况下，托管人都不会在对托管证券进行投票时行使任何自由裁量权，并且只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股份没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关要投票的事项的详细信息。

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费用和开支

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存托人直接向为提款目的存入或交出美国存托凭证的投资者或为他们行事的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代理参与者的记账系统账户收费的方式收取托管服务年费。托管人可以通过从应付给有义务支付这些费用的ADS持有人的任何现金分配中扣除（或通过出售部分证券或其他可分配财产）来收取其任何费用。保管人通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用。

保管人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存托协议项下的职责时，存托人可以使用经纪人、交易商、外币交易商或其他由存托人拥有或附属的服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、点差或佣金。

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托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币， 或托管人，或者我们可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币， 保管人作为自己账户的委托人而不是代理人， 顾问， 代表任何其他人的经纪人或受托人并赚取收入， 包括， 没有限制， 交易点差， 它将为自己的帐户保留。收入基于， 除其他外， 指定用于根据存款协议进行的货币兑换的汇率与托管人或其关联方为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其关联方在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者该利率将被确定为对ADS持有人最有利， 保存人有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定保管人进行的货币兑换所使用的汇率的方法可应要求提供。在托管人兑换货币的情况下， 托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法对ADS持有人最有利， 保管人不表示该利率是最优惠的利率，并且不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下， 存托人可能会从美国收到以美元计价的股息或其他分配，这些股息或其他分配代表外币兑换或外币换算的收益，其汇率由我们获得或确定，并且， 在这种情况下， 保管人不会从事， 或负责， 任何外币交易，它和我们均不表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，它和我们都不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。，

缴纳税款

您将负责就您的ADS或由您的任何ADS代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的ADS的任何转让或允许您提取由您的ADS代表的托管证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足之处负责。如果存托人出售存入的证券，它将在适当的情况下减少ADS的数量以反映出售情况并向ADS持有人支付任何收益，或将任何财产发送给ADS持有人，在其缴纳税款后剩余。

投标和交换要约；存入证券的赎回、更换或取消

托管人不会在任何自愿要约或交换要约中提供托管证券，除非ADS持有人指示交出ADS并遵守托管人可能制定的任何条件或程序。

如果在存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存托证券赎回现金，存托人将要求退还相应数量的ADS，并在退还这些ADS时将净赎回资金分配给被称为ADS的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如分拆、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存托证券的发行人，其中存托人收到新证券以换取或代替旧的存入证券，存托人将根据存托协议持有这些替代证券作为存托证券。但是，如果托管人认为持有替代证券是不合法和不切实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，托管人可以转而出售替代证券并在交出后分配净收益ADS。

如果存入证券被替换并且存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR以换取识别新存入证券的新ADR。

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如果没有存入的ADS标的证券，包括如果存入的证券被取消，或者如果存入的ADS标的证券显然变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会与托管人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改托管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用除外，或损害了ADS持有人的实质性权利，在保管人将修订通知ADS持有人后30天，它才会对未偿还的ADS生效。在修订生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意修订并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，托管人将开始终止托管协议。如果出现以下情况，托管人可以启动托管协议的终止

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自保存人告诉我们它想辞职但尚未任命继任保存人并接受其任命以来已经过去了60天

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我们将ADS从其上市的美国交易所退市，并且不会在美国的另一家交易所上市ADS或安排ADS在美国场外交易市场的交易；

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我们似乎资不抵债或进入破产程序；

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存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

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没有作为美国存托凭证基础的存入证券或相关存入证券显然变得毫无价值；或者

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已更换存入的证券。

如果存托协议将终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，存托人可以出售存入的证券。之后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及其根据存款协议持有的任何其他现金，未隔离且不承担利息责任，以按比例分配给尚未交出其资产的ADS持有人。广告。通常，托管人将在终止日期后尽快出售。

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在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出他们的ADS并接收存托证券的交付，除非托管人可以拒绝接受以撤回托管证券为目的的放弃，或者撤销先前接受的尚未结算的此类放弃，如果这会干扰销售过程。存托人可以拒绝接受以提取销售收益为目的的放弃，直到所有存入的证券都被出售。托管人将继续收取托管证券的分配，但在终止日期之后，存管人无需登记任何ADS的转让或向ADS持有人分配任何股息或其他存入证券的分配（直到他们交出其ADS）或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，除非本协议中另有说明段落。

义务和责任的限制

限制我们的义务和保管人的义务；对ADS持有人的责任限制

存管协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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仅在没有疏忽或恶意的情况下有义务采取存托协议中具体规定的行动，并且存托人不是受托人或对美国存托凭证持有人承担任何受托责任；

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如果我们被法律或我们或其无法控制的事件或情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担任何责任；

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如果我们或它行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

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对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的存入证券的任何分配中受益，或任何特殊的、因违反存款协议条款而造成的后果性或惩罚性损害赔偿；

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没有义务代表您或代表任何其他人参与与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序；

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可以依赖我们认为或善意相信是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件；

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不对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为负责；和

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保管人没有义务就我们的税务状况做出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能招致的任何税务后果的任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的利益承担责任，降低预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额。

在存托协议中，我们和存托人同意在某些情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS的转让、对ADS进行分配或允许撤回股份之前，存托人可能会要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何股份或其他存入证券而收取的转让或登记费；

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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

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遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括提交转让文件。

托管人可以在托管人的转让簿或我们的转让簿关闭时或在托管人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您获得ADS相关股份的权利

ADS持有人有权随时取消其ADS并撤回相关股份，但以下情况除外：

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当由于以下原因出现临时延迟时：（i）保管人已关闭其转让簿或我们已关闭我们的转让簿；股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；我们正在为我们的股票支付股息；

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当您欠款支付费用、税款和类似费用时；或者

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为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存入证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤回时。

此提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了未经认证的ADS的注册持有和通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的交换。配置文件是DRS的一个功能，它允许DTC参与者声称代表未经认证的ADS的注册持有人行事，指示保管人将这些ADS的转让登记到DTC或其指定人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需保管人收到ADS持有人对该转让进行登记的事先授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，保管协议的各方理解，保管人不会确定DTC参与者是否声称代表ADS持有人行事以请求登记上述段落中所述的转让和交付的，具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，双方同意存管人依赖和遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；检查美国存托凭证持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为存托证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您查阅，我们通常向存托证券持有人提供这些通信。如果我们要求，保管人将向您发送这些通讯的副本或以其他方式向您提供这些通讯。您有权检查ADS持有人的登记册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项联系这些持有人。

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陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股份、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您不会被视为已放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

管辖权

纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与存托人达成一致，美国纽约南方电力地区法院（或， 如果美国纽约南方电力联邦地区法院对某一具体争议没有标的物管辖权， 纽约县的州法院， 纽约）应拥有专属管辖权来审理和确定因存款协议引起或以任何方式与存款协议有关的任何争议。此外， 我们还同意保存人的意见，任何争议， 存款协议的任何一方因以下原因或与之相关而对我们提出的索赔或诉讼因由， 除其他外， ADS或存款协议， 或违反本协议或本协议， 可以根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南方电力地区法院（或此类州法院）提出索赔如果美国纽约南方电力地区法院没有标的管辖权）。，

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