代理投票政策和程序
| 1. | 导言 |
附件中列出的每家投资公司（均称为“公司”）均已采用并实施以下政策和程序，并认为这些政策和程序是合理设计的，以确保代理人的投票符合公司及其股东的最佳利益。在推行这一政策时，代理人的投票方式应以股东价值最大化为目的，所有利益冲突应完全以有利于公司的方式解决。
| 2. | 代表团 |
本公司特此将其有权投票的投票代理人的责任委托给Tortoise Capital Advisors，L.L.C.（“顾问”），本公司特此接受此种委托，并同意根据本政策和程序投票代理人。顾问可将其在本政策及程序下的责任转授给第三方，包括该顾问在公司方面的任何次级顾问（“次级顾问”），但此种转授不得免除该顾问在本政策及程序下的责任，而该顾问须保留该等代理投票的最终权力及信托责任。
| 3. | 代理投票指引 |
| a. | 顾问利用Glass Lewis提供关于公司治理、代理和公司责任问题的独立研究。顾问审查这些投票建议，代理人一般按照这些建议进行投票。顾问已采纳Glass Lewis的ESG代理投票指引，该指引适用于顾问的所有代理投票。代理投票一般按照顾问的代理投票准则进行；但是，如果决定是为了包括公司及其股东在内的客户的最大利益，顾问可以选择推翻这些准则。 | |
| b. | 首席执行官或其指定人员负责监督公司的行动，并确保及时对代理人进行投票。本公司、顾问或任何分顾问均不对其未收到的投票代理负责，但会作出合理努力以取得缺失的代理。 | |
| c. | 首席执行干事或其指定人员应执行程序，查明和监测可能影响代理投票程序的潜在利益冲突，包括：（一）顾问的重要客户关系；（二）顾问或公司的其他潜在重要业务关系；（三）重要的个人和家庭关系。 | |
| d. | 如未收到适用的顾问投资委员会、投资委员会指定的顾问董事总经理或委托其代理投票职责的任何分顾问的相反指示，则所有代理人将按照附件 B中提及的《指引》进行表决。 |
| e. | 如果成本和负担超过投票的好处（例如，当证券受到贷款或股票冻结限制时），公司、顾问或任何已被委托代理投票的副顾问可决定不对某一代理投票。 | |
| f. | 在某些有限的情况下，特别是在结构融资领域，顾问可以订立表决协议或其他合同义务，以管辖股份或其他权益的表决，在这种情况下，将根据这种协议或义务，通过代理人对任何股份或其他权益进行表决。此外，如果顾问或副顾问确定对某一证券进行投票会产生不寻常的费用和/或困难，而非美国发行人的证券可能更常见，则顾问或副顾问保留不通过代理人对某一证券进行投票的权利，除非它确定对该证券进行投票的潜在利益超过预期费用。可能影响顾问或副顾问决定不对债务或股权担保进行投票的其他因素包括：（1）对适用客户的经济利益或账户持有价值的影响相对于客户的整个账户而言微不足道；（2）对担保进行投票的成本超过对适用客户可能产生的利益，包括但不限于，（3）某一法域实施股份冻结限制，可能影响账户管理人进行有关证券交易的能力；或（3）顾问或副顾问以其他方式确定不对该证券进行投票符合其信托义务的情形。 | |
| 4. | 利益冲突 |
顾问应作出商业上合理的努力，以确定是否可能存在潜在的冲突，只有在适用的投资委员会的一名或多名成员或顾问的任何投资组合经理或任何副顾问实际知道或应当知道冲突的情况下，才应将潜在的冲突视为存在。本公司对代理决策过程中可能出现的利益冲突十分敏感，并查明了以下潜在的利益冲突：
| ● | 公司的一名负责人或任何参与代理决策过程的人目前在投资组合公司的董事会任职。 | |
| ● | 公司负责人的直系亲属或任何参与代理决策过程的人目前担任投资组合公司的董事或执行官。 | |
| ● | 本公司、由顾问或任何次级顾问管理的任何风险投资基金或任何关联公司在投资组合公司中拥有重大的所有权权益。 |
此列表并不具有排他性。所有雇员都有义务向首席合规官披露任何潜在的冲突。
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如果发现重大冲突，包括公司股东与顾问、任何分顾问、公司主要承销商或公司任何关联人士之间的利益冲突，公司管理层可（i）向董事会披露潜在冲突并征得同意；（ii）在参与冲突的人与作出投票决定的人之间建立道德墙或其他信息障碍，（iii）对代理人投弃权票，或（iv）使用独立的第三方建议。顾问将记录任何代理投票违反代理投票准则的理由。这些资料将作为记录保存要求的一部分予以保留。
首席合规官或指定人员将定期对Glass Lewis进行尽职审查，以帮助确保向公司披露任何和所有冲突。
| 5. | 董事会报告. |
| a. | 顾问应在下一次定期会议上提交一份报告，但不少于每年向理事会提交一份报告，说明政策下产生的任何问题，包括自上次向理事会提交报告和解决这些问题以来根据这些政策和程序产生的任何问题，包括有关冲突的信息。 | |
| b. | 顾问应在下一次定期会议上提交一份报告，但不少于每年提交一次报告，说明任何建议的做法变化。 | |
| 6. | 记录保存 |
首席执行干事负责确保维持下列记录：
| ● | 代理投票政策和程序； | |
| ● | 代理声明（但条件是，如果公司通过EDGAR提交代理声明，公司可以依赖证券交易委员会的EDGAR系统，或者只要第三方向公司提供了应要求立即提供代理声明副本的承诺，就可以依赖第三方）； | |
| ● | 投票记录；及 | |
| ● | 本公司编制的对代理投票决定具有重要意义或对决定具有纪念意义的任何记录。 |
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2003年12月12日通过；2010年5月21日订正；2014年5月28日订正；2022年3月24日生效
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附件 a
Tortoise Energy Infrastructure Corporation（“TYG”）
乌龟电力和能源基础设施基金（“TPZ”）
Tortoise Midstream Energy Fund, Inc.（“NTG”）
Tortoise Pipeline & Energy Fund，Inc.（“TTP”）
乌龟能源独立基金（“NDP”）
Ecofin可持续和社会影响定期基金（“TEAF”）
附件 b
如欲查询，请参阅适用于包括美国在内的各相关本地市场的Glass Lewis ESG指引。