1.

凯信远达医药，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“转让方”）的办公室；

2.

Kaixin Pharmaceuticals Inc，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于Maricorp Services Limited.，2nd Floor，Strathvale House，90 North Church Street，P.O. Box 1103，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands（“受让方”）的办公室，该公司由Dr. Wei-Wu He（受让方与Dr. Wei-Wu He，合称“管理层成员”）全资拥有；

3.

凯信远达医药（中国）有限公司，一家根据中国法律正式注册成立及有效存续的公司，注册办事处位于北京市朝阳区建国路81号17楼17 Office 1T01 01，Suites 01 and 02（“CASI中国”）；

4.

凯信远达医药（无锡）有限公司，一家根据中国法律正式注册成立及有效存续的公司，其注册办事处位于无锡惠山经济开发区惠山大道1719-15号（“CASI无锡”，与CASI中国合称“目标公司”，并各自为“目标公司”）。

1.

转让人为各目标公司的法定及实益拥有人，并持有各目标公司的100%股权（统称“目标股权”），详情载于本文件所附附表I。

2.

转让方拥有或控制与特定管道产品有关的某些许可权、分销权、供应安排和相关权利，包括BI-1206（中国境内）、CD38（包括CID-103）（亚洲（不包括日本））和Thiotepa（中国境内不包括香港、澳门和台湾）（“管道产品”），详见附表II（该等权利，统称“目标资产”）。

3.

转让方、CASI无锡、无锡惠程源达投资合伙企业（有限合伙）（“无锡债权人”）及若干其他方订立日期为2023年12月14日的可换股债权投资协议，其中无锡债权人向CASI无锡轴承提供金额为人民币134,196，000元的贷款

4.

转让人拟向受让方转让目标股权及目标资产，且受让方拟根据本协议的条款及条件以及将就目标资产订立的若干转让及/或更替协议（“转让”）接受目标股权及目标资产的转让。

5.

转让方董事会的一个委员会（“特别委员会”）已建议转让方董事会批准此次转让，该委员会由不隶属于受让方且不是转让方管理层成员的董事会成员组成。

1.

转让

(1)

目标股权转让。各方同意，转让方将其持有的标的股权及标的股权所附带的一切权利义务转让给受让方，受让方同意接受标的股权及标的股权所附带的一切权利义务的转让。受让方有权全权酌情指定中国境内的间接子公司（由受让方设立）持有标的股权。转让完成后，受让方（或其指定子公司，视情况而定）将成为各目标公司的唯一股东，持有各目标公司100%的股权，并享有与目标公司股权相关的权利和承担义务。

(2)

目标资产转让。双方进一步约定，转让方通过合同转让、更替安排或双方约定的其他方式向受让方转让标的资产。

2.

考虑和费用分摊

(1)

考虑

(2)

与CNCT19成本相关的或有付款

（一）

现金补偿的百分之五十（50%）支付给转让方；及

（二）

现金补偿的百分之五十（50%）支付给受让方。

(3)

与中国业务成本有关的或有付款

（一）

现金奖励的百分之五十（50%）应支付给转让人；和

（二）

现金奖励的百分之五十（50%）支付给受让方。

（二）

50%由受让方承担。

3.

申述及保证

(1)

转让方和目标公司的陈述和保证

（一）

组织和资格。各目标公司已根据其注册地法律正式注册成立及组织成立，拥有

（二）

目标公司的总资本及其他详情。本协议附表一所列各目标公司的注册资本等详情真实、完整、无误。截至执行日，各目标公司的注册资本均已由其股东全额出资。

（三）

目标股权。转让人为其持有的目标股权的唯一合法及实益拥有人。除转让方披露附表披露的内容外，不存在对目标股权设置或影响目标股权的设押、代名人持股安排或共有安排，不存在给予和设置任何该等设押、代名人持股安排或共有安排的约定或承诺，也不存在限制转让的情形。

（四）

有效发行股票。各目标公司的所有注册资本、期权、认股权证及其他证券均已完全按照所有适用法律的要求发行。没有违反任何人的优先购买权、任何合同条款或任何适用法律而发行或认购任何目标公司的注册资本，而在发行或认购时，每一该等目标公司均受其约束。没有（i）有待通过的决议更改任何目标公司的股本或注册资本或导致任何目标公司清算、清盘或解散，（ii）任何目标公司已累积或已宣布但未支付的股息，或（iii）任何目标公司的未偿还或授权股权增值、虚拟股权、股权计划或类似权利。

（五）

授权。转让方和目标公司各自拥有执行、交付和履行本协议所需的能力、权力和权限。转让方和各目标公司为授权、执行和交付及履行本协议项下义务，以及为授权、发行和交付目标股权而采取的所有行动，已在交割前采取或将在交割前采取。

（六）

同意。就转让方和各目标公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易而言，转让方和各目标公司无需获得任何第三方的同意、批准、命令或授权或注册、资格认定、指定、申报或备案，但（i）第1条第（2）款规定的目标资产转让的合同转让、更替安排或其他安排除外，为此而订立的最终协议应分别获得其同意，以及（ii）转让方根据有关其在纳斯达克股票市场上市的此类适用法律法规进行的此类备案。

（七）

没有违约。转让方和各目标公司执行和交付本协议以及转让方和各目标公司履行其在本协议项下的义务不会也不会：

(a)

违反转让方和标的公司的章程，或构成违约；

(b)

导致转让人或任何目标公司为一方当事人或其所受或其不动产或资产受约束的任何合同违约或构成违约，或导致加速履行任何贷款协议项下的任何义务，但第1条第（2）款规定的与拟转让目标资产有关的合同除外，该安排应另行订立；

（c）

导致违反或违反转让人及目标公司所适用的任何法律或任何不遵守；或

（d）

导致对目标公司的任何股权或资产设置任何留置权或暂停、撤销、没收或不续签适用于目标公司的任何许可或许可。

（九）

遵守法律。目标公司概无就其业务的进行或其物业的所有权在任何重大方面违反任何适用法律。每个目标公司在目前进行和拟进行的所有重大方面拥有开展其业务所需的所有批准、特许经营权、许可、执照和任何类似授权。目标公司概无任何该等批准、专营权、许可证、执照或其他类似授权项下的违约情况，亦概无收到任何有关当局发出的任何信函或通知，通知撤销因不合规而向其发出的任何该等批准、专营权、许可证或执照，或就该目标公司直接或间接进行的活动采取合规或补救行动的需要。就任何政府或行政当局须定期续期的任何该等批准、专营权、执照、许可证或类似授权而言，转让人没有理由相信有关当局不会批准该等必要的续期。

（x）

财产和资产所有权。各目标公司对其在每种情况下持有的财产和资产拥有良好且可销售的所有权，不受任何留置权、担保权益或任何种类的押记的约束。除租赁或持牌资产外，目标公司以外的任何人均不拥有任何该等资产的权益。就其租赁的财产和资产而言，各目标公司均遵守此类租赁，并持有此类资产的有效且具有约束力的租赁权益，不存在此类财产和资产的出租人以外的任何一方的任何留置权。没有材料

（十一）

就业很重要。各目标公司均在所有重大方面遵守与劳动或就业有关的所有适用法律，包括其中有关工资、工时、加班、工作条件、福利、退休、社会福利、平等机会和集体谈判、就业和劳动法的规定。各目标公司已扣留并向适当的政府当局付款，或正在扣留尚未因该政府当局到期而须向该等目标公司的雇员扣留的所有重大金额。除将就本协议项下拟进行的交易或根据适用的雇佣协议条款进行的调整外，转让人并不知悉任何高级职员或关键员工打算终止其与任何目标公司的雇佣关系，也不知道任何目标公司目前有意终止任何高级职员或关键员工的雇佣关系。每个目标公司的每名现任和前任高级管理人员和高级技术人员均已按惯例条款正式签署了保密信息、竞业禁止和发明转让协议，任何此类现任或前任高级管理人员、顾问或雇员均未违反该协议。每名关键雇员履行对目标公司的职责将不构成违反或以其他方式违反任何雇佣或其他协议或政策的条款，或任何法院或政府当局的任何判决、法令或命令，而他/她是其中一方或受其他方面的约束。没有未决或据转让人所知威胁，此后也没有任何与违反或涉嫌违反与劳动或就业有关的任何适用法律有关的行动，包括雇员向任何政府当局或任何目标公司提出的任何指控或投诉。

（十二）

材料合同。

(a)

“重大合同”统称为目标公司或其任何财产或资产所受约束或受（a）涉及每年超过250,000美元或未到期期限超过一年的义务（或有或其他）或付款的每份合同，（b）涉及目标公司的知识产权，（c）限制目标公司竞争或在任何地区开展或从事任何业务或活动的能力，（d）涉及任何股本证券的出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回，（e）涉及任何规定排他性、“控制权变更”、“最惠国”、优先购买权或优先谈判权或类似权利的条款，或授予授权书、代理或类似授权，（f）与关联方，（g）涉及债务、信贷展期、担保、担保或承担任何义务或任何次要或或有负债、信托契据，或授予总额为20万美元的留置权，（h）涉及租赁、许可、出售、使用、处置或收购大量资产或业务，（i）涉及豁免，妥协，或解决任何重大争议、索赔、诉讼或仲裁，（j）涉及所有权或租赁、所有权、使用或任何

(b)

每份重要合同的真实、完整执行的副本，包括其所有修订和补充（以及每份非书面重要合同的所有条款和条件的书面摘要，如果有）已交付给受让方。每份重大合同均为作为其一方的目标公司的有效且具有约束力的协议，其履行不会也不会违反任何适用法律，并具有充分的效力和效力并可对其当事人强制执行，但（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及（b）可能受到与特定履行、禁令救济或衡平法救济性质的其他补救办法的可用性有关的法律的限制。各目标公司已在所有重大方面适当履行其在每份重大合同项下的义务（包括付款义务），前提是该等履行义务已累积，且未发生任何违约或违约、指称的违约或指称的违约，或将（随着时间的推移、通知或两者兼而有之）构成该目标公司或据转让方、与此相关的任何其他方或义务人已发生的事件，或将因本协议的执行、交付和履行而发生的事件。没有目标公司发出通知（无论是否书面），表示其拟终止重大合同或任何其他方已违反、违反或违约任何重大合同。目标公司没有收到任何通知（无论是否书面），表明其违反、违反或违约任何重大合同或任何其他方打算终止该重大合同。

（c）

不存在任何目标公司作为一方的竞业禁止协议或其他类似承诺会对受让方施加限制的情况。

（十五）

自资产负债表日以来的活动。自资产负债表日起，各目标公司（i）按照其以往惯例在正常过程中经营其业务，（ii）尽其合理的最大努力维护其业务，（iii）按照以往惯例在正常业务过程中收取应收款项和已付应付款项以及类似义务，（iv）未从事任何新的业务领域或订立任何协议、交易或活动或作出任何承诺，但在正常业务过程中与以往惯例一致的承诺除外，以及（v）未采取任何行动，如果在未经受让人同意的情况下在本协议日期至交割期间采取，将构成违反本协议第7条的行为，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关的行动除外。

（xx）

保险。各目标公司均获得了与其他类似情况公司相同类型、相同保障水平的保险保障。没有关于哪些承保范围受到质疑、否认或争议的未决索赔。所有该等保单及债券项下到期应付的所有保费均已及时支付，而各目标公司在其他方面均在所有重大方面遵守该等保单及债券的条款。

(2)

受让人的陈述和保证

（一）

受让方拥有订立、履行和交付本协议及履行本协议项下拟进行的交易的全部权力和权限，

（二）

受让人执行、交付和履行本协议及本协议项下拟进行的交易，均已获得受让人所有必要的公司或其他行为的正式授权，包括但不限于已获得政府主管部门或相关部门的内部批准和授权、许可和授权、个人。

（三）

受让人执行和交付本协议、履行本协议项下拟进行的交易，不会也不会：

(a)

违反，或构成受让人章程的违约；

(b)

导致受让人作为一方当事人的任何合同或其所受的任何合同或其不动产或资产受约束的任何合同违约或构成违约，或导致任何贷款协议项下的任何义务加速履行；

（c）

导致违反或违反或不遵守适用于受让人的任何适用法律；或

（d）

导致对受让人的任何股权或资产设置任何留置权或暂停、撤销、没收或不延续适用于受让人的任何许可或许可。

（四）

受让人执行、交付和履行本协议及本协议项下拟进行的交易，不违反、不与适用于受让人的任何法律相冲突。

（五）

受让方拥有充足的手头现金或其他可立即使用的资金来源，以使其能够支付对价并完成本协议所设想的交易。受让方已获得充足资金，用于适时偿还所承担的债务。

（六）

目标股权将为受让人自己的账户而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了或与出售或分销其任何部分有关。

（七）

截至本协议签署之日，不存在任何待决程序，或据受让人所知，不存在对受让人或受让人的任何财产或资产构成威胁的情况，且受让人不受任何未决判决、法令或命令的约束，这些判决、法令或命令将单独或总体上阻止或实质性延迟受让人在本协议项下所设想的任何交易的完成，或以其他方式对受让人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（九）

受让方已自行对目标公司和目标资产的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了独立调查、审查和分析，并由受让方及其代表进行了调查、审查和分析。受让方承认，截至本协议签署之日，已向其及其代表提供了为此目的充分访问目标公司和目标资产的人员、财产、设施和记录的机会。在订立本协议时，受让方承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于任何转让方或其代表的任何陈述、陈述或意见（本协议中规定的转让方的陈述、保证、契诺和协议除外）。尽管有上述规定，受让方承认，本放弃依赖不适用于转让方或其代表的任何欺诈性虚假陈述、遗漏或重大不披露。

（x）

转让方已向受让方提供对目标公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。受让人承认，这些估计、预测、预测、计划和预算及其所依据的假设是为特定目的编制的，可能彼此有很大差异。受让人进一步承认，试图作出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，受让人对如此向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性）承担全部责任，受让人不依赖转让人或其代表提供的任何估计、预测、预测、计划或预算，受让人不得，并应促使其关联公司及其各自的代表不，追究任何该等人的相关责任。

4.

交割的先决条件

(1)

转让人、目标公司及受让人在此作出的陈述及保证，在截至执行日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的陈述及保证相同（但有关陈述及保证除外

(2)

每一缔约方均应在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件是其在结束时或结束前必须履行或遵守的。

(3)

转让方、无锡债权人及CASI无锡就所承担的债务订立的日期为2023年12月14日的保证合同已妥为终止，转让方不再须承担任何进一步的保证责任，或转让方已因提供该等保证而获豁免。转让方、CASI无锡、无锡债权人及其其他各方应已订立日期为2023年12月14日的可转换债务投资协议的修订，其条款应为转让方和受让方合理可接受，以适当反映此处拟进行的交易的条款。

(4)

披露附表第三条第（1）款（三）项规定的对目标股权的司法冻结令应已由主管机关撤销。

(5)

任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的法律（不论是临时的、初步的或永久的）。

5.

交割、厘定及支付代价、交割文件

(1)

在交割日，各目标公司应向受让方出具股东名册表格，表明受让方（或其指定的子公司，视情况而定）是该目标公司的唯一股东，转让方应向受让方交付或促使向其交付本协议第5条第（3）款规定的文件。

(2)

于截止日期，转让人、受让人及管道产品的相关许可人应已就附表II所列管道产品订立有关目标资产的相关转让及/或更替协议。

(3)

在交割日，受让方应根据交割前至少五（5）个工作日以书面形式送达受让方的电汇指示，以美元电汇方式向转让方支付未被视为承担所承担债务而支付的对价的剩余部分。各方同意就第2条第（2）款和第2条第（3）款规定的与CNCT19和中国业务有关的或有付款进行进一步谈判，并本着诚意同意付款程序。

(4)

转让方和标的公司应妥善保存以下文件：

（一）

目标公司的所有现有（不少于适用法律法规规定的最短保留期限）账簿、财务报表和会计、税务及其他记录，包括但不限于支票账簿、人事政策/雇员指引/雇员手册、雇佣合同、与工资、社会福利、保险金支付、验资报告、股东大会/董事会会议决议和会议记录、纳税申报表、原始发票、付款证明、公司批准有关的所有历史文件和记录，以及所有政府批准、许可、执照、登记证明、文件和通知，或用于登记的法定代表人的身份证号码；

（二）

标的公司全部银行账户清单（交割时由受让方指定的财务总监保管）；

（三）

目标公司的合同印章和发票印章，以及可能代表目标公司的所有其他印章（交付时由受让方授权的管理人员和董事会按照目标公司内部管理规则保存和使用）；

（四）

于截止日期前三（3）年内有效或终止的目标公司的所有业务合约及其他相关文件及资料；

（五）

标的公司全部资产的所有权文件，包括不动产的产权证（如有）、租赁合同、无形资产的产权证（包括专利证书、商标注册资料、购买的资料和协议等）、实物资产清单；

（六）

标的公司营业执照（正本及全部副本）、网上年检登录密码、所有银行账户签字卡及预留印鉴、支付密码、银行U-key、公章、财务专用章及法定代表人印章；及

（七）

就目标资产而言，转让方或其附属公司拥有、权力或控制的所有协议、法律文件、产权证书、监管备案、记录、数据、档案和其他信息（以任何格式和媒介）。

6.

费用和税收

7.

过渡时期的安排

(1)

过渡期安排（本协议执行日至截止日期间）

（一）

在过渡期内，目标公司应确保目标公司及其子公司和分支机构在正常过程中开展业务，并尽最大努力保持其业务组织的完整性，保持目标公司及其子公司和分支机构拥有或使用的所有资产和财产的现状（正常磨损除外）。

（二）

在过渡期内，目标公司承诺，目标公司及其附属公司和分支机构开展的业务产生的所有收入均归目标公司及其附属公司和分支机构所有，目标公司及其附属公司和分支机构不得在正常业务过程之外产生任何新的负债。

（三）

在过渡期内，目标公司应并应确保目标公司、其关联公司和顾问及其各自的董事、高级管理人员和代表（a）立即终止与任何第三方就本协议所设想的交易（“第三方交易”）相关或类似的任何讨论或谈判，此后不得与任何人就第三方交易进行或参与讨论或谈判，或向任何人提供任何信息，除非本协议另有规定或经受让方事先书面同意；及（b）不鼓励，或采取任何其他行动以促进有关可能的第三方交易的任何查询或建议，目标公司和转让方如收到任何其他方就可能的第三方交易提出的查询，应立即通知受让方。尽管有任何与此相反的规定，在交易结束前的任何时间，在收到有关第三方交易的非邀约、书面、善意提议或要约后，转让人及其代表可以，关于此类提议或要约：（i）联系提出此类提议或要约的人，仅是为了澄清和理解其中的条款和条件，但转让方应已善意地确定此类联系对于确定此类提议或要约是否构成优先提议或合理地预期会导致优先提议是必要的；（ii）应提出此类提议或要约的人的请求提供信息，当且仅当在提供此类信息之前，转让人已从要求提供此类信息的人收到一份已执行的保密协议，条件是转让人应同时向受让人提供向任何该等人提供且此前未向受让人或其代表提供的有关目标公司或目标资产的任何信息；（iii）与提出该提议或要约的人进行或参与任何讨论或谈判；但在采取所述任何行动之前

（四）

未经受让方事先书面同意，在过渡期内，目标公司及其子公司和分支机构不得（且转让方应确保目标公司及其子公司和分支机构不得）进行以下任何事项，除非该等事项是为本次转让的目的进行或本协议规定或允许的：（a）发行或出售目标公司及其子公司或分支机构的任何股权、债券或其他证券；增加或减少注册资本，股权的转让或赎回；向股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配；或对其股权的任何部分设定或允许设定任何产权负担；（b）除目标资产转让外，（x）在目标公司的正常业务过程之外以任何方式处置任何财产或资产；（y）与任何第三方合并或合并或被与任何第三方合并或合并，或购买任何重大资产；（z）将任何重大知识产权许可给任何第三方，允许任何知识产权到期或被放弃、捐赠或放弃，或在披露前披露目标公司及其子公司和分支机构的任何重大商业秘密、公式、工艺、专有技术或其他非公开信息的知识产权，但根据法律披露或监管机构、政府当局或司法机构要求披露的除外，或根据转让方上市地证券交易所披露规则的要求，或根据保密协议或其他协议或安排；（c）对其任何公司注册证书或组织章程（或类似组织

（五）

未经受让方事先书面同意，在过渡期内，转让方及其子公司、分支机构不得向任何第三方转让、转授或以其他方式处分标的资产，也不得对标的资产设置任何抵押、押记、留置权、担保权益、地役权、路权、质押、限制或任何种类的产权负担，但以截至执行日存在任何此类产权负担或所欠任何金额为限。

8.

转让方和受让方的承诺和义务

(1)

与本次转让相关的中国市场监督管理局变更登记手续（包括但不限于受让方委派的股东、董事、高级管理人员变更、章程修订等），应于交割之日起90日内办理完毕。

a)

申请材料的准备。标的公司和转让方应在交割后7日内，就本次标的股权转让准备并执行向中国市场监督管理局有关部门办理变更登记所需的全部文件。这些文件包括但不限于登记变更申请表、有关市场监督管理局要求的股权转让协议、股东决议和/或董事会决议、章程修正案等。受让方应配合做好申报材料的准备工作，包括但不限于向标的公司提供拟任董事、高级管理人员名单，及时对申报材料进行审核并提出反馈意见，并按要求签署相关文件。受让方对申请材料提出意见的，转让方和标的公司应当进行相应修改。

b)

递交申请材料。目标公司或受让方应于交割之日起60日内，按照适用的法律法规，通过网络和现场方式向中国市场监督管理局有关部门提交申报材料。市场监督管理总局要求对提交的申请材料进行修改的，目标公司、转让方、受让方应当在收到该等意见后5日内进行必要的修改，确保登记变更工作顺利完成。

(2)

转让方应于交割日实施与附表二所列管道产品有关的标的资产的转让，以使受让方取得并承担转让方在该等产品及其上的全部权利、所有权和权益。为进一步：

a)

转让人应尽最大努力取得所有必要的第三方同意或批准，并采取所有必要的行动以实现该转让；

b)

在第三方拒绝管道产品转让且无法采取进一步行动以实现该转让的情况下，由受让方全权酌情决定，（i）转让方和受让方应本着诚意协商，以双方均可接受的方式尽可能接近地达成双方的原意，以便按原设想完成管道产品的转让，尽最大可能；或（ii）双方应本着诚意进一步协商降低本协议项下的对价，以反映未转让的管道产品的影响。

(3)

交割后，应受让方请求，转让方应迅速、充分和善意地合作并提供合理协助，以实现和便利标的资产转让，包括但不限于执行任何文件、提供与标的资产所涉活动有关的任何信息、支持或培训（由受让方承担费用），协助提交、起诉、维持或延续与标的资产有关的申请或登记等。受让方及其子公司和分支机构应尽其商业上合理的努力过渡其对目标资产的经营，使其在商业上可行的情况下尽快在目标资产转让的强制执行方面独立于转让人。

(4)

交割后，转让方应根据受让方的请求，及时配合并协助办理适用的中国法律法规要求的与本协议项下拟进行的交易有关的任何备案、登记或通知，包括但不限于向中国证券监督管理委员会（CSRC）提交的可能对受让方或目标公司施加的备案。此类合作应包括但不限于提供必要的文件、执行所需的表格以及提供任何其他合理协助，以确保及时遵守相关法律要求。

(5)

各缔约方应根据GDPR、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国民法典》以及当时有效的任何其他数据保护法律、规章和条例，在上述适用于此类数据处理活动的范围内，处理其从另一方收到的包含个人身份数据或个人数据的所有机密信息。各缔约方应以商业上合理的努力处理其从另一缔约方收到的所有包含个人可识别数据或个人数据的机密信息

9.

违约责任

(1)

如任何一方（“违约方”）违反本协议所载的任何条款或条件，另一方（“非违约方”）可向违约方发出书面通知，通知违约方其违约行为，并要求违约方在规定的合理期限内对该违约行为进行补救。违约方未在前述期限内对违约行为进行补救的，非违约方可以向违约方送达书面通知的方式立即解除本协议，非违约方有权向违约方索赔因该违约行为实际遭受的全部损失和损害。

(2)

因转让方在特定仲裁案件中的败诉导致最终且不可上诉的法院命令强制将目标股权转让或拍卖给第三方而导致目标股权无法转让给受让方的，转让方应就受让人因无法取得目标股权而直接产生的任何和所有实际损失、损害赔偿、责任、成本和费用（包括合理的律师费）向受让人进行赔偿并使其免受损害。

10.

管辖法律和争议解决

(1)

本协议的执行、履行、修订、终止和争议解决应受中国法律管辖并按其解释。

(2)

在本协议的解释和履行过程中，因履行本协议而产生或与履行本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如果在一方当事人向其他当事人送达请求启动此类谈判的书面通知后三十（30）日内无法通过谈判达成和解，则任何一方当事人均可将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，仲裁裁决另有裁定的除外。当任何争议发生时和任何争议仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

11.

杂项

(1)

本协议经双方适当执行后生效。

(2)

本协议经双方同意方可修改或补充，双方应订立书面修改或补充协议。

(3)

有下列情形之一的，可终止本协议：（a）通过双方协商签署的书面终止协议；（b）在本协议执行之日起十二（12）个月内，如受让人和转让人未能满足或共同放弃本协议第4条规定的交割先决条件，则由任何一方，前提是双方明确同意，本（b）项不适用于公司与目标股权的司法冻结令有关的任何先决条件；（c）在交割前的任何时间，如果任何一方出现任何法律程序、破产或无力偿债，且各方合理地善意地认为鉴于该法律程序而进行交割是不可行或不可取的，破产或无力偿债；（d）根据本协议第9条；或（e）转让人根据第7（1）（iii）条。本协议按照前述规定终止后，双方不再有权享有本协议项下的任何权利或承担任何义务，但终止前本协议产生的权利和义务除外。

(4)

本协议可在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子邮件），并可由每一方分别签署。每一对应方在执行时均视为具有同等法律效力和效力的原件。

(5)

本协议在六（6）个对应方执行。转让方和受让方各持一对应方，目标公司各持一对应方，其余对应方用于办理与本次转让相关的向市场监督管理局变更登记相关手续及其他手续。六个对应方各自具有同等法律效力和效力。

(6)

本协议与向有关市场监督管理局和其他政府主管部门提交的任何文件如有任何不一致或冲突，以本协议为准，本协议应作为确定或解释双方权利义务或双方之间安排的唯一证据。

(7)

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议项下所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意