美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
第2号修正案
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从 到
委员会文件编号：
001-39593
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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(
512
)
900-4690
（主要行政办公地址含邮政编码）
前名称、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改：不适用
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
没有
截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$
102,096,000
基于该日期报告的纳斯达克全球精选市场收盘价。每个高级职员和董事以及每个已知拥有10%或更多已发行普通股的人所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2025年4月1日，注册人已
47,899,240
普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
没有。
| 审计师事务所ID： |
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审计员姓名： |
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审计员位置： |
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解释性说明
2025年4月30日，Shattuck Labs, Inc.（“公司”）提交了表格10-K/A的第1号修订（“第1号修订”），以修订其于2025年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格10-K的2024年年度报告（“原始报告”）。提交第1号修正案的目的是将表格10-K第III部分第10至14项要求的信息未包含在原始报告中。
根据SEC对10-K表格的一般指示，10-K表格第三部分第10至14项要求的信息此前已从原始报告中省略，该表格允许通过最终代理声明的引用将上述引用项目中的信息并入10-K表格，前提是此类声明不迟于公司财政年度终了后120天提交。提交第1号修正案是为了将第III部分信息包含在原始报告中，因为我们包含这些信息的最终代理声明并未在该日期或之前提交。
这份关于表格10-K/a的第2号修正案（“第2号修正案”）正在提交，仅是为了包括某些XBRL交互数据，这些数据由于管理错误而在第1号修正案中被无意中遗漏。遗漏的XBRL互动数据与原始报告中包含的任何财务信息均无关。本第2号修订包括表格10-K第III部分第10至14项中的披露，仅是为了便于对XBRL交互数据进行必要的标记，这些披露未被修订、更新或重述。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本第2号修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的新证明。因本第2号修正案未包括任何财务报表，且本第2号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于没有财务报表被列入这一第2号修正案，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的证明被省略。
除上述情况外，经第1号修订修订的原报告并无其他变动，而本第2号修订亦不会以任何方式修改、修订或更新经第1号修订的原报告所载的任何财务或其他资料。本第2号修正案不反映原始报告提交日期之后可能发生的事件。因此，本第2号修正案应与经第1号修正案修正的原始报告一并阅读。
Shattuck Labs, Inc.
目 录
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页
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第三部分。
项目10。董事、执行官和公司治理
公司治理
我们的业务事务在我们的董事会（“董事会”）的指导下进行管理。我们的董事会分为三个职类，每个职类的成员交错任职三年。目前共有三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会届满；三名第二类董事，任期至2025年年度股东大会届满；三名第三类董事，任期至2026年年度股东大会届满。
公司治理原则
我们的董事会采纳了一套公司治理原则，作为公司治理的框架，该原则发布在我们的网站ir.shattucklabs.com的“治理”下。
行为准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则确立了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。除其他事项外，它涉及遵守法律和政策、利益冲突、公司机会、监管报告、外部通信、保密要求、内幕交易、正确使用资产以及如何报告合规问题。
该代码的副本可在我们位于ir.shattucklabs.com的网站“治理”下获得。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露未来对守则某些条款的修订，以及对授予我们的执行官和董事的守则的豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释代码。
内幕交易政策和禁止套期保值
我们有
通过
监管公司董事、高级职员、员工和顾问以及公司本身购买、出售和进行公司证券的其他交易的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。
我们的内幕交易政策包括禁止我们的雇员、高级职员、董事和顾问就公司证券从事：（a）短线交易；（b）卖空；（c）涉及公开交易的期权或其他衍生工具的交易，例如就公司证券进行看跌期权或看涨期权交易；以及（d）对冲交易。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们的董事会有一个单独指定的审计委员会，完全由独立董事组成。Helen M. Boudreau具有“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在SEC制定的规则和条例中有定义，审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市规则下的“金融知识”。
管理层和董事会
有关我们的执行官和董事的履历和其他信息如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 |
年龄
（截至2025年4月30日）
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职务 | ||||||||||||
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执行干事
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Taylor Schreiber，医学博士，博士。
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45 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Abhinav Shukla，博士。 | 52 | 首席技术官 | ||||||||||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。 | 66 | 首席医疗官 | ||||||||||||
| Casi DeYoung | 54 | 首席业务官 | ||||||||||||
| Andrew R. Neill | 39 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Stephen Stout，Ph.D。 | 50 | 总法律顾问、公司秘书和首席道德与合规官 | ||||||||||||
| 非雇员董事 | ||||||||||||||
| Helen M. Boudreau | 59 | 审计委员会* | ||||||||||||
| Tyler Brous | 42 | 审计委员会；薪酬委员会* | ||||||||||||
| Carrie Brownstein，医学博士 | 55 | 提名和公司治理委员会 | ||||||||||||
| Neil Gibson，博士。 | 69 | 审计委员会；提名和公司治理委员会* | ||||||||||||
| George Golumbeski，博士。 | 68 | 董事会主席；薪酬委员会 | ||||||||||||
| Michael Lee | 46 | |||||||||||||
| A. Kate Sasser，Ph.D。 | 48 | 提名和公司治理委员会 | ||||||||||||
| Clay Siegall，博士。 | 64 | 薪酬委员会 | ||||||||||||
*委员会主席
Taylor Schreiber，医学博士，博士.Schreiber博士是Shattuck实验室的联合创始人。他从2017年1月起担任我们的首席科学官，直到2020年1月成为我们的首席执行官，并自2017年起成为我们的董事会成员。2014年3月至2015年7月，Schreiber博士担任专注于免疫治疗的生物技术公司Heat Biologics, Inc.的研发副总裁，随后担任Heat Biologics的首席科学官至2016年12月。2011年1月至2017年3月，他还担任免疫疗法公司Pelican Therapeutics，Inc.的科学顾问委员会主席。Schreiber博士在巴克内尔大学获得生物学学士学位，在迈阿密大学米勒医学院的Sheila和David Fuente癌症生物学项目获得医学博士和博士学位。
我们相信Schreiber博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验。
Abhinav Shukla，博士.Shukla博士自2021年6月起担任我们的首席技术官。在加入公司之前，2020年3月至2021年6月，Shukla博士担任基因治疗公司Redpin Therapeutics的首席技术运营官，负责工艺、分析和配方开发以及cGMP制造的各个方面。此前，他曾担任多个高级领导职务，包括于2019年4月至2019年11月在生物技术公司CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克：CRSP）担任制造副总裁，以及于2018年6月至2019年4月在生物制药公司Shire plc担任副总裁兼生物制剂工艺开发主管。Shukla博士曾于2011年11月至2018年6月在合同开发和制造公司KBI BioPharma Inc.担任多个职务，包括担任工艺开发和制造高级副总裁，在那里他帮助为他们的合同工艺开发和制造业务奠定了基础。他曾于2006年至2011年在制药公司百时美施贵宝（NYSE：BMY）担任高级职务，帮助实现多种生物疗法的商业化，并于2000年至2006年在生物制药公司安进公司TERM1（纳斯达克：AMGN）担任高级技术职务。舒克拉博士在德里印度理工学院获得本科学位，在伦斯勒理工学院获得化学和生化工程博士学位。
Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。博士.Pandite自2017年7月起担任我们的首席医疗官。2015年5月至2017年6月，Pandite博士在临床阶段的生物制药公司Adaptimmune治疗 PLC（纳斯达克：ADAP）担任全球临床开发主管和高级副总裁，负责该公司免疫肿瘤学管道的临床开发。2001年5月至2015年4月，Pandite博士在葛兰素史克公司（NYSE：GSK）担任过多个职务，包括副总裁、药物开发负责人、肿瘤学主管单位医师。Pandite博士于1998年1月至2000年11月在迈阿密的西尔维斯特综合癌症中心/杰克逊纪念医院担任主治医师，并于1993年7月至1996年8月在波士顿的达纳法伯癌症研究所担任主治医师，曾在哈佛大学和迈阿密大学担任学术职务。她于2021年8月至2023年7月期间在Codiak BioSciences，Inc.（原纳斯达克：CDAK）的董事会任职。她在英国利物浦大学获得工商管理硕士学位，在杜克大学获得工商管理硕士学位。
Casi DeYoung.DeYoung女士自2019年12月起担任我们的首席商务官。2018年6月至2019年12月，DeYoung女士担任ImmuneSensor Therapeutics的副总裁兼首席运营官，这是一家专注于免疫治疗的生物技术公司，负责公司战略、初创企业运营、知识产权、监督公司的首次IND申请以及启动首次人体I期临床试验。她曾于2014年3月至2017年6月在专注于肿瘤学的生物制药公司Mirna Therapeutics，Inc.担任首席商务官，在临床阶段的生物制药公司Reata制药公司（纳斯达克：RETA）担任业务发展副总裁，2008年5月至2013年12月在癌症免疫治疗公司ODC Therapy，Inc.担任业务发展副总裁，2005年11月至2008年3月在癌症免疫治疗公司EMD Pharmaceuticals，Inc.担任职务，并于2000年至2005年在默沙东 KGaA的子公司EMD Pharmaceuticals，Inc.和默沙东 KGaA（OTCMKTS：MKKGY）担任不同职务。DeYoung女士在西南大学获得化学学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校的McCombs商学院获得工商管理硕士学位。
Andrew R. Neill.Neill先生自2021年3月起担任本公司首席财务官。他此前曾于2020年7月至2021年3月担任我们的财务和企业发展副总裁，并于2017年5月至2020年7月担任我们的企业发展和战略副总裁。从2010年8月到2016年8月，Neill先生是Lumos Pharma, Inc.的联合创始人，这是一家专注于开发遗传性罕见疾病疗法的生物制药公司，被Double Point收购。2009年3月至2014年2月，Neill先生在Innovations in Drug Development，LLC（一家制药和生物技术研究管理咨询公司）担任分析师。尼尔先生在得克萨斯基督教大学获得了学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了医疗保健管理和金融专业的工商管理硕士学位，在那里他是凯撒研究员。
Stephen Stout，Ph.D。Stout先生自2023年5月起担任我们的总法律顾问、公司秘书和首席道德与合规官。他曾于2022年1月至2023年4月担任我们的知识产权副总裁，并于2021年4月至2021年12月担任我们的知识产权法律顾问。在此之前，Stout先生于2019年10月至2021年3月在律师事务所Baker Botts L.L.P.担任特别法律顾问，并于2007年10月至2019年10月在律师事务所Vinson & Elkins LLP担任各种职务，包括在2016年1月至2019年10月担任合伙人。在私人执业期间，他专注于联邦诉讼，特别是涉及生命科学和数字媒体的知识产权和技术纠纷。2018年至2022年，他在为低收入客户提供法律服务的非营利组织德克萨斯州中部的Volunteer Legal Services的董事会任职。斯托特先生以优异的成绩获得了得克萨斯大学法学院的法学博士学位、得克萨斯大学奥斯汀分校的博士学位、路易斯安那州立大学的硕士学位和得克萨斯农工大学的学士学位。他获准在德克萨斯州执业，并在美国专利商标局任职。
Helen M. Boudreau。Boudreau女士自2020年7月起担任我们的董事会成员。Boudreau女士在生物技术、制药、咨询和银行业拥有超过30年的经验。她目前担任董事会和咨询服务公司Estuary Ventures LLC的董事总经理。2018年6月至2019年6月，她担任比尔和梅林达·盖茨医学研究所的首席运营官，该研究所是一家非营利性生物技术公司。此前，她于2017年7月至2018年6月担任首席财务官，并于2016年2月至2017年7月担任董事会成员，任职于临床阶段的生物制药公司Proteostasis Therapeutics, Inc.。2014年10月至2017年6月，她在FORMA Therapeutics，Inc.担任首席财务官，该公司是一家被诺和诺德 A/S收购的生物制药公司。Boudreau女士在诺华制药公司（纽约证券交易所代码：NVS）和辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）工作了16年，先后担任高级财务和战略职务，职业生涯早期曾在麦肯锡公司和美国银行（纽约证券交易所代码：BAC）工作。她目前是医疗保健改善公司Premier, Inc.（纳斯达克：PINC）和生物制药公司Rallybio Corp.（纳斯达克：RLYB）的董事会成员。她此前曾是生物制药公司Cara Therapeutics, Inc.（纳斯达克：CARA）、生物制药公司Reunion Neuroscience（纳斯达克：REUN）以及临床阶段AI免疫学平台公司Evaxion Biotech A/S（纳斯达克：EVAX）的董事会成员。布德罗女士在马里兰大学获得经济学学士学位，并在那里毕业优等生，以及她在弗吉尼亚大学达顿商学院获得的工商管理硕士学位。Boudreau女士获得董事资格认证TM由NACD颁发，并获得卡内基梅隆大学软件工程学院网络风险监督专业CERT证书。
我们相信Boudreau女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的财务专长和在生物技术公司的丰富经验。
Tyler Brous。Brous先生自2016年9月以来一直在我们的董事会任职。他自2011年起在私募股权公司雷诺士 Capital Partners工作，目前担任其董事总经理和投资组合经理。他与人共同创立了小企业投资公司步步高资本，并自2024年11月起担任其管理成员。自2020年以来，他一直担任量子技术公司Infleqtion，Inc.的董事会成员，此前曾于2018年至2020年出售期间担任生物技术公司CerSci Therapeutics，Inc.的董事会成员。Brous先生在得克萨斯大学获得了金融和商业学士学位，并在那里毕业优等生.
我们认为，Brous先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资和运营生物技术公司方面拥有丰富的经验以及他的财务专长。
Carrie Brownstein，医学博士Brownstein博士自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。自2024年12月以来，Brownstein博士担任SSI Strategy的医疗高级副总裁，该咨询公司为新兴和成熟的生物技术和制药公司提供战略性医疗、监管和临床领导。自2024年3月以来，Brownstein博士还担任临床开发咨询公司CMB BioPharma Solutions的负责人。她此前曾于2022年10月至2024年3月担任生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ZNTL）的首席医疗官。她于2020年4月至2022年9月担任生物制药公司Cellectis S.A.（纳斯达克：CLLS）的首席医疗官；2017年7月至2020年4月担任制药公司Celgene Corp.的全球临床研发副总裁、骨髓病治疗领域负责人，2012年8月至2017年3月担任生物技术公司再生元制药公司（丨纳斯达克纳斯达克：REGN）的临床科学肿瘤学执行董事，并于2006年9月至2012年3月担任制药公司F. Hoffmann-La Roche AG（OTCMKTS：RHHBY）的血液学和肿瘤学高级医疗总监。在她的行业生涯之前，Brownstein博士在纽约长老会哥伦比亚大学和西奈山医疗中心从事儿科血液学和肿瘤学，完成了她在纽约哥伦比亚长老会医疗中心的实习和住院医师实习，以及在纪念斯隆-凯特琳癌症中心的亚专科培训。布朗斯坦博士在密歇根大学获得心理学学士学位，在塔夫茨大学医学院获得医学博士学位。
我们相信Brownstein博士有资格在我们的董事会任职，因为她的医疗专业知识和在制药行业的丰富经验。
Neil Gibson，博士。Gibson博士自2016年11月起担任我们的董事会成员。Gibson博士最近于2016年10月至2021年12月担任COI Pharmaceuticals，Inc.的高级副总裁，该公司是一家专注于创建和发展基于创新和颠覆性技术的独特药物发现公司的加速器公司。此前，他曾于2017年至2021年11月担任Adanate总裁兼首席执行官，并于2017年至2020年6月担任PDI Therapeutics总裁兼首席执行官，均为COI Pharmaceuticals，Inc.旗下公司。Gibson博士还曾在多家生物技术公司担任领导职务，包括2015年至2016年担任BioAtla，Inc.（纳斯达克：BCAB）高级副总裁；2011年至2015年担任Regulus Therapeutics Inc.（纳斯达克：RGLS）首席科学官；2007年至2011年担任辉瑞肿瘤学首席科学官和肿瘤治疗领域负责人；2000年至2007年担任OSI Pharmaceuticals，Inc.首席科学官。在辉瑞任职期间，Gibson博士也是辉瑞肿瘤业务部门执行团队的成员之一。Gibson博士自2017年起担任临床阶段细胞治疗公司TCR2 Therapeutics Inc.（纳斯达克：TCRR）和临床阶段生物制药公司Causeway Therapeutics的董事会成员，自2022年起担任生物技术公司Adanate，Inc.的董事会成员，自2020年6月起担任临床阶段生物制药公司Instil Bio, Inc. Bio，Inc.（纳斯达克：TIL）的董事会成员。他此前曾于2020年至2022年担任生物技术公司Cullinan MICA的董事会成员，并于2016年至2019年担任生物制药公司CytoSen Therapeutics，Inc.的董事会成员。吉布森博士在苏格兰格拉斯哥的斯特拉斯克莱德大学获得药学学士学位，并在英国伯明翰的阿斯顿大学获得博士学位。
我们认为，Gibson博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业担任执行官的丰富经验，包括他与药物发现和开发相关的技术专长。
George Golumbeski，博士。Golumbeski博士自2018年1月起担任我们的董事会成员，自2021年10月起担任我们的董事长。他在生物科技行业拥有超过30年的经验。自2020年10月起，他担任生命科学投资公司Droia遗传病基金的合伙人。2018年8月至2019年8月，他担任专注于肿瘤学的医疗保健公司GRAIL，Inc.的总裁。2009年3月至2018年4月，Golumbeski博士担任Celgene Corp.的业务发展执行副总裁，Celgene Corp.是一家专注于肿瘤学和免疫学的制药公司，负责与寻求为患有癌症和慢性炎症的人带来突破性药物的生物技术公司建立合作。他目前在多家生物技术公司的董事会任职，包括Sage Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SAGE）、壁画肿瘤学（纳斯达克：MURA）和Carrick Therapeutics。他此前曾在MorphoSys AG（纳斯达克：MOR）、纳斯达克：ENTA的Enanta制药 Inc.（TERM3：TERM4）和Aura Biosciences, Inc.（纳斯达克：AURA）的董事会任职。Golumbeski博士在
弗吉尼亚大学的生物学和威斯康星大学麦迪逊分校的遗传学博士，他在科罗拉多大学博尔德分校进行分子生物学博士后研究。
我们认为，Golumbeski博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在众多生物技术公司的董事会中拥有丰富的管理经验和服务，以及他在并购和发展生物制药合作和伙伴关系方面的经验。
Michael Lee。Lee先生自2020年6月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，Lee先生一直担任Redmile Group，LLC的联合创始人和董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健的投资公司，总部位于旧金山和纽约。在加入Redmile之前，他曾在Steeple Capital、Welch Capital Partners和Prudential Equity Group担任生物技术投资者。Lee先生目前在临床阶段的生物制药公司Fate Therapeutics, Inc.（纳斯达克：FATE）和生物技术公司IGM Biosciences，Inc.（纳斯达克：IGMS）的董事会任职。李先生在亚利桑那大学获得了分子和细胞生物学学士学位。
我们认为，由于李先生的行业经验和作为生物技术公司投资者的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
A. Kate Sasser，Ph.D。Sasser博士自2024年3月起担任我们的董事会成员。自2022年10月起，她担任医疗技术公司Tempus AI的首席科学官。2016年7月至2022年10月，Sasser博士在生物技术公司Genmab A/S（纳斯达克：GMAB）担任公司副总裁。从2009年到2016年，她在制药公司强生创新医学（前身为杨森制药公司）担任过各种职务，最近担任副总裁，负责监督肿瘤学的转化研究。Sasser博士在俄勒冈州立大学获得学士学位，在俄亥俄州立大学获得综合生物医学科学博士学位。
我们相信Sasser博士有资格在我们的董事会任职，因为她在领导生物技术公司方面拥有丰富的经验。
Clay Siegall，博士。Siegall博士自2024年3月起担任我们的董事会成员。他自2023年10月起担任生物技术公司Immunome, Inc.（纳斯达克：IMNM）的总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入Immunome之前，2023年1月至2023年10月，他曾担任MorphImmune，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家与Immunome合并的生物技术公司。Siegall博士于1998年1月与他人共同创立了被辉瑞公司收购的生物技术公司Seagen Inc.（前身为Seattle Genetics），并担任过各种领导职务，包括2002年11月至2022年5月担任首席执行官，2000年6月至2022年5月担任总裁，2004年3月至2022年5月担任董事会主席。除了Immunome，他目前还在生物技术公司Tourmaline Bio，Inc.（纳斯达克：TRML）的董事会任职。他此前曾于2021年6月至2022年5月在Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NRIX）董事会任职，于2014年2月至2021年6月在Ultragenyx Pharmaceutical Inc.TERM0（纳斯达克：RARE）董事会任职，于2006年至2019年10月在Alder BioPharmaceuticals，Inc.董事会任职。Siegall博士在马里兰大学获得动物学学士学位，在乔治华盛顿大学获得遗传学博士学位。
我们认为Siegall博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导生物技术公司方面拥有丰富的经验，并且在上市公司董事会任职的经验丰富。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交初始所有权报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对提交给SEC的表格3、4和5的审查或不需要表格5的书面陈述，在截至2024年12月31日的一年中，我们认为我们的董事、高级职员和实益拥有我们的已注册类别股本证券10%以上的人及时提交了《交易法》第16（a）条规定的所有报告，但由于行政错误，Neill先生的一份表格4报告了与授予限制性股票单位和股票期权相关的四笔交易以及一笔出售普通股的交易，但提交时间较晚；DeYoung女士和Pandite博士各自的一份表格4报告了与授予限制性股票单位和股票期权相关的三笔交易，但提交时间较晚；Shukla博士和Stout先生各自的一份表格4报告了与授予限制性股票单位和股票期权相关的两笔交易。
项目11。高管薪酬
本节概述了我们的高管薪酬计划。根据SEC的高管薪酬披露规则，我们被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。因此，我们对我们的“指定执行官”（“NEO”）的报告义务仅适用于截至上一财政年度结束时担任首席执行官的个人和接下来两名薪酬最高的执行官，以及最多两名本应为其提供披露的额外个人
关于他们的薪酬水平，但因为该个人在上一财政年度结束时没有担任执行官。
我们的2024年近地天体，包括我们的首席执行官和在截至2024年12月31日止年度任职的下两位薪酬最高的执行官，它们是：
•我们的首席执行官Taylor Schreiber博士；
•我们的丨首席财务官首席财务官Andrew R. Neill先生；以及
•Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite博士，我们的首席医疗官。
2024年薪酬汇总表
下表汇总了2024年和2023年我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资（美元）
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股票奖励(1)($)
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期权奖励(1)($)
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非股权激励计划薪酬(2)($)
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所有其他补偿(3)($)
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共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 | 2024 | 560,000 | — | 2,473,847 | $ | 168,000 | 14,560 | 3,216,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 525,000 | — | 241,523 | $ | 262,500 | 5,385 | 1,034,408 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew R. Neill | 2024 | 458,000 | 570,085 | 900,565 | $ | 109,920 | 14,016 | 2,052,586 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 430,000 | 124,682 | 183,119 | $ | 172,000 | 1,956 | 911,757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。 | 2024 | 498,000 | 468,933 | 740,774 | $ | 119,520 | 22,134 | 1,849,361 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2023 | 479,000 | 135,214 | 182,857 | $ | 191,600 | 24,643 | 1,013,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）本栏显示的金额代表年内授予的股权奖励的总授予日公允价值（按照FASB会计准则编纂主题718计算）。我们原始报告中的财务报表附注10，基于股票的薪酬和员工福利计划，对我们用于评估股权奖励的方法和假设以及我们确认相关费用的方式进行了描述。这些金额可能与每个NEO最终实现的实际价值不对应，因为价值取决于在行使或结算奖励时我们普通股的市场价值（如适用），以及在适用的归属期内保留奖励。
（2）在财政年度结束后，我们根据个人和公司绩效目标的实现情况，就我们上一财政年度的绩效授予我们的每一个NEO奖金。
（3）表示公司的401（k）计划匹配供款，以及代表我们每个NEO支付的人寿和AD & D保险费的总和。
2024财年末表的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每个近地天体的未偿股权奖励信息。
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期权奖励(1)
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股票奖励(2)
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| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 的股份或 单位 股票 有 未归属 ($) |
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| Taylor Schreiber，医学博士，博士。 | 8/6/2020 | 176,597 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 27,563 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | 178,150 | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 162,000 | — | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/12/2024 | — | 330,100 | — | 9.41 | 1/12/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew R. Neill | 9/19/2018 | 43,705 | — | — | 2.95 | 9/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/4/2019 | 68,500 | — | — | 3.17 | 12/4/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/6/2020 | 20,550 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 14,608 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | 48,599 | 18,051 | — | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | — | — | — | 16,662 | 20,161 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 33,470 | 36,380 | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | — | — | — | — | — | 26,193 | 31,694 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | 113,000 | — | 10.09 | 1/10/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | — | — | — | — | 56,500 | 68,365 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。 | 9/19/2018 | 63,705 | — | — | 2.95 | 9/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/6/2020 | 82,200 | — | — | 4.67 | 8/6/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/22/2020 | 27,563 | — | — | 53.02 | 12/22/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | 50,658 | 18,817 | — | 7.43 | 1/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2022 | — | — | — | — | — | 17,368 | 21,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | 33,422 | 36,328 | — | 3.57 | 1/25/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2023 | — | — | — | — | — | 28,406 | 34,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | 92,950 | — | 10.09 | 1/10/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/10/2024 | — | — | — | — | — | 46,475 | 56,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）每份期权奖励于授出日期的十周年届满。除Schreiber博士2022年1月10日和2023年1月25日的股票期权奖励外，每份股票期权奖励的25%在授予日的一周年（或2020年授予的授予协议中规定的归属开始日期）归属，期权相关的剩余股份在未来36个月内分期等额归属，但须视适用的NEO在每个此类归属日期的持续服务情况而定。施赖伯博士2022年1月的股票期权奖励将仅在公司普通股连续30个交易日的每股价格至少达到18.00美元时授予。Schreiber博士2023年1月的股票期权奖励有资格在公司普通股在2024年1月连续30个交易日实现每股价格分别为4.00美元、5.00美元和6.00美元时分三批等额归属。
（2）每份限制性股票单位奖励在授予日的每个周年日分四期等额归属，但须视适用的NEO在每个该等归属日的持续服务情况而定。在我们于2020年10月完成首次公开发行股票（“IPO”）之前授予的目前尚未授予的所有公司股权奖励，包括我们的NEO持有的股票期权，均根据Shattuck Labs, Inc. 2016年股票激励计划授予。这样的计划在
与首次公开发行股票的关联及其项下未授予的奖励被取消，取而代之的是《Shattuck Labs, Inc. 2020年股权激励计划》（“2020年度计划”）项下的同等奖励。2020年10月之后授予的所有股权奖励均根据2020年计划授予。
就业协议
Schreiber博士。我们与Schreiber博士签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议。2020年3月27日，Schreiber博士的雇佣协议进行了修订，以反映他自2020年1月29日起过渡担任我们的首席执行官，该协议于2021年3月12日进一步修订。该协议规定了他的基本工资、领取年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为其基本工资的30%，以及参加公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但须提前30天通知Schreiber博士以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。施雷伯博士的基本工资自2025年1月1日起提高至56.56万美元，目标奖金金额为50%。
尼尔先生。我们与Neill先生签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议。本协议于2021年3月12日进行了修订。该协议规定了他的基本工资、领取年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为其基本工资的40%，以及参加公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但需提前30天通知Neill先生以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。自2025年1月1日起，尼尔的基本工资增至467,160美元，目标奖金金额为40%。
潘迪特博士.我们与Pandite医生签订了一份自2019年12月5日起生效的雇佣协议，根据该协议，她将担任我们的首席医疗官。本协议于2021年3月12日进行了修订。该协议规定了她的基本工资、获得年度绩效奖金的资格，目标奖金金额为她基本工资的35%，以及参与公司员工福利计划的资格。该协议规定了在任意基础上的雇佣，因此任何一方都可以随时以任何理由或无理由终止，但须提前30天通知Pandite博士以及下文标题为“离职后补偿和控制权支付和福利的变更”一节中所述的遣散条款。Pandite博士的基本工资自2025年1月1日起增至502980美元，目标奖金金额为40%。
2024年度奖金计划
2024年初，薪酬委员会制定了总体公司绩效目标和方法，根据公司绩效目标的实现情况，向包括我们每个NEO在内的员工发放年度奖金。此外，薪酬委员会确定，我们的每个NEO将有资格获得奖金奖励，最高可达以下目标奖金金额：Schreiber博士-280,000美元，Neill先生-183,200美元和Pandite博士-199,200美元。公司业绩目标包括SL-172154临床开发方面的关键里程碑、与某些临床前化合物相关的持续研发活动、公司制造工艺的改进以及其他公司和业务发展目标。薪酬委员会在评估该年度的最终业绩时，也评估了实现所列举的公司目标的个人责任，以及支持该公司目标的个人业绩。在2024年12月对公司目标的实现水平进行评估后，薪酬委员会根据公司绩效目标的实现情况按目标的60%以及对每个NEO个人绩效的评估，批准向NEO支付最后奖金如下：Schreiber博士-168,000美元，Neill先生-109,920美元，Pandite博士-119520美元。此类奖金已于2025年2月支付。
2024年度股权奖励
2024年1月，我们以股票期权和限制性股票单位的形式授予了我们的每一个NEO年度股权奖励，但Schreiber博士只获得了股票期权。有关这些奖励的更多信息，请参阅2024年薪酬汇总表和2024财政年度终了时的未偿股权奖励。
离职后补偿和控制权支付和福利的变更
就业协议
根据与每个NEO的雇佣协议条款，在无故终止或与控制权变更无关的有正当理由的辞职时，NEO将获得，但须符合NEO执行且不撤销有利于公司的解除索赔或解除条件，并继续遵守限制性契约：（i）相当于NEO年基薪一倍的遣散费，（ii）任何已赚取但未支付的上一年年度奖金和根据实际表现的终止年度按比例的年度奖金，（iii）加速归属
2020年12月1日或之前授予的所有未归属股权奖励（基于绩效的奖励按目标绩效水平获得）和（iv）支付COBRA保费最多12个月，如果更早，则直到有资格通过另一雇主获得类似保险为止。如果NEO在控制权变更之前30天内或之后12个月内无故终止或有正当理由辞职，那么NEO离职乘数将从1提高到1.5，并将同时适用于高管的年基薪和目标年度奖金，所有未完成的股权奖励将全面加速，无论授予日期如何，COBRA溢价支付的最长期限将从12个月延长至18个月。遣散费仍受解除条件和遵守受限制契约的约束。
每项NEO雇佣协议下的“正当理由”一般是指未经高管同意发生以下任何事件，但在每种情况下，此类事件在公司收到高管的通知后30天内未得到治愈，该通知以合理的细节指明了构成正当理由的事件：（i）未能在到期时支付年度基本工资或年度奖金，（ii）年度基本工资或年度奖金减少，（iii）行政长官头衔的任何减少或行政长官职责的任何实质性和持续减少，或（iv）行政长官主要工作地点的所需搬迁超过25英里。
每项NEO雇佣协议下的“原因”一般指：（i）对nolo的起诉、定罪或抗辩，（x）美国或其任何州的法律规定的重罪（交通相关除外）或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及可能损害公司或其声誉的道德败坏的罪行，（ii）对公司造成重大和明显损害的故意渎职或故意不当行为，（iii）在执行行政人员职责时的任何欺诈行为，或（iv）与公司的任何协议或公司的任何重要政策的重大违反。
每项NEO雇佣协议下的“控制权变更”一般是指发生以下一项或多项事件：（i）任何“人”（如《交易法》第3（a）（9）和13（d）节中使用该术语）或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）节中使用该术语），除本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何福利计划是或成为本公司超过50%有表决权股份的“实益拥有人”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）外；（ii）本公司转让其全部或几乎全部资产（除非紧接该交易之前的本公司股东直接或间接实益拥有与其拥有本公司有表决权股份的比例基本相同，（iii）任何合并、重组、合并或类似交易，除非在紧接该交易完成后，紧接该交易前的公司股东直接或间接持有公司或公司最终母公司超过50%的有表决权股份，如果公司是另一公司的子公司，则该实体或实体的任何有表决权股份或其他所有权权益（如有）继承公司或公司最终母公司的业务。
每份雇佣协议都规定，在任何付款需缴纳《国内税收法》（“法典”）第4999节规定的消费税的情况下，每位高管将有权获得：（a）与其受雇于公司有关的全额付款和福利，或（b）价值等于1美元的部分付款和福利低于NEO“基本金额”（定义见《法典》第280G（b）（3）（a）节）的三倍，以导致在税后基础上收到较大金额的为准。
其他福利
我们为符合条件的全职员工，包括我们的NEO，提供参与我们符合税收条件的401（k）计划的机会。雇员可以在税前基础上贡献其合格收入的1%至99%，最高可达美国国税局的年度限额。我们提供前3%的100%匹配和以下2%的合格补偿的50%匹配。我们在2024年向我们的近地天体提供的匹配体现在上面的2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。我们提供的配套资金100%归属。我们维持员工股票购买计划，以便使符合条件的员工能够以折扣价购买我们普通股的股票。我们不维持任何固定收益养老金计划或任何不合格的递延补偿计划。
激励补偿回拨Policy
我们采用了规则10D-1回拨政策，旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的金额，如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管本应收到的金额超出该金额。
股权奖励时间安排实务
我们做
不是
有任何计划、计划或义务要求我们在指定日期授予股权奖励。我们也没有任何计划、计划或实践来根据重大非公开信息的发布来安排向我们的执行官授予股票期权的授予日期，并且通常旨在在开放交易窗口期间进行股权授予。在工作职责发生重大变化或满足特殊保留或绩效目标后，有时可能会授予股权奖励。在2024年期间，我们做到了
不是
时间披露以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。
薪酬委员会环环相扣
我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们采取了一项政策，以现金和股权相结合的方式补偿我们的非雇员董事。我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问怡安协商，定期审查非雇员董事薪酬，并根据竞争性市场数据提出变更建议。我们的非雇员董事薪酬政策的变更（如下所述）于2024年6月21日生效，并已实施，以便更好地使董事薪酬与我们的同行群体的薪酬保持一致。在2024年期间，每位非雇员的董事有权获得如下现金补偿（所有这些金额均按季度分期支付）：
| 年度现金保留人 | 金额（美元） | |||||||
|
董事会成员（董事长或首席独立董事除外）
|
40,000 | |||||||
| 董事会主席 | 72,500* | |||||||
| 牵头独立董事（如适用） | 60,000 | |||||||
| 额外年度保留人 | ||||||||
| 审计委员会主席 | 15,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 10,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 8,000 | |||||||
| 审计委员会成员 | 7,500 | |||||||
| 薪酬委员会成员 | 5,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | 4,000 | |||||||
*2024年6月之前这一数额为70000美元
除了年度聘用金外，在2024年期间，我们的每位非雇员董事都有资格获得股权奖励，其中包括（如适用）：（i）根据薪酬委员会的酌处权，在每位新的非雇员董事当选董事会成员时，向其授予首次、一次性的股票期权、限制性股票或限制性股票单位奖励，授予日公允价值等于250,000美元，在三年期间归属，（ii）每年授予27,700份股票期权，于授出日期一周年（或如更早，于紧接本公司下届股东周年大会前）归属，但须符合该董事的持续服务条件；及（ii）每年授予27,700份股票期权。在2024年6月之前，我们的非雇员董事薪酬政策授予了40,258份与上述相同归属的年度股票期权奖励。
根据非雇员董事薪酬政策，公司为任何董事在董事会的服务而向其支付的现金保留金和股权奖励（按授予日公允价值估值）总额在任何财政年度将不超过750,000美元。
我们补偿非雇员董事因其在我们董事会的服务而产生的所有必要和合理的自付费用，但须遵守可能不时生效的任何适用的公司政策。
我们的董事会定期审查我们的董事薪酬计划，并可能不时修改董事的薪酬安排。
2024财年非雇员董事薪酬表
下表显示了在该年度担任董事会成员的非雇员董事在2024年获得的薪酬。Schreiber博士没有因2024年董事会服务获得任何额外补偿。有关Schreiber博士2024年薪酬的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬”部分。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
期权奖励
($)(1)
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合计 ($) |
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| Helen M. Boudreau | 57,225 | 94,734 | 151,959 | |||||||||||||||||
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Tyler Brous
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57,500 | 94,734 | 152,234 | |||||||||||||||||
| Carrie Brownstein，医学博士 | 44,000 | 94,734 | 138,734 | |||||||||||||||||
| Neil Gibson，博士。 | 55,500 | 94,734 | 150,234 | |||||||||||||||||
| George Golumbeski，博士。 | 76,319 | 94,734 | 171,053 | |||||||||||||||||
|
Michael Lee(2)
|
41,780 | 94,734 | 136,514 | |||||||||||||||||
| Kate Sasser，博士。 | 36,182 | 344,734 | 380,916 | |||||||||||||||||
|
Clay Siegall，博士。
|
35,627 | 344,734 | 380,361 | |||||||||||||||||
（1）本栏显示的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的截至2024年12月31日止年度内授予的股票期权的总授予日公允价值。2024年3月6日，Dr. Sasser和Siegall被授予加入董事会的初始股票期权，授予日公允价值等于250,000美元，涵盖33,409股，行权价为9.47美元。2024年6月21日，每位在该时间任职的非雇员董事被授予年度股权奖励，其形式为期权，授予日公允价值等于94,734美元，涵盖27,700股，每股行权价为4.37美元。在计算期权奖励栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设在我们原始报告中的财务报表附注10，基于股票的薪酬和员工福利计划中进行了描述。请注意，本栏报告的金额反映了这些奖励的总会计成本，并不一定对应于董事可能从奖励中获得的实际经济价值。
（2）Lee先生担任Redmile Group，LLC（“Redmile”）的董事总经理。根据Redmile的政策，Lee先生因其在我们董事会的服务而获得的补偿将汇给Redmile。
截至2024年12月31日，公司每位非雇员董事持有的期权奖励总数如下：
| 姓名 | 期权奖励 | |||||||
| Helen M. Boudreau | 196,506 | |||||||
|
Tyler Brous
|
140,336 | |||||||
| Carrie Brownstein，医学博士 | 118,683 | |||||||
| Neil Gibson，博士。 | 171,161 | |||||||
| George Golumbeski，博士。 | 241,031 | |||||||
|
Michael Lee(1)
|
112,936 | |||||||
| Kate Sasser，博士。 | 61,109 | |||||||
|
Clay Siegall，博士。
|
61,109 | |||||||
（1）根据Redmile的政策，Lee先生作为代名人并为Redmile的唯一利益持有股票期权，并已将有关股票期权的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Lee先生否认对这些期权的实益所有权。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年4月1日我们普通股的实益所有权信息：
•我们已知的每一位股东或一组股东是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；
•我们的每一位董事；
•我们的每一个近地天体；和
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表日期后60天内获得的任何股份。据我们所知，并根据适用的社区财产规则，除下文另有说明外，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
下表标题为“实益拥有的股份–百分比”一栏中显示的百分比所有权信息是基于截至本表日期已发行的47,899，240股我们的普通股（加上该人有权在本表日期后60天内获得的任何股份）。除非另有说明，本表所列每个人的地址均为公司地址500 W. 5th Street，Suite 1200，Austin，Texas 78701。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||
| 实益持有人名称 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
| 大于5%的持有者 | ||||||||||||||
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Prosight Management，LP附属实体(1)
|
6,684,900 | 14.0 | % | |||||||||||
|
隶属于Redmile Group，LLC的实体(2)
|
5,624,960 | 11.7 | % | |||||||||||
|
Adage Capital Partners L.P.附属实体(3)
|
4,675,000 | 9.8 | % | |||||||||||
|
Josiah Hornblower(4)
|
2,977,627 | 6.2 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(5)
|
2,613,294 | 5.5 | % | |||||||||||
|
领航集团(6)
|
2,401,909 | 5.0 | % | |||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||
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Taylor Schreiber，医学博士，博士。(7)
|
3,045,758 | 6.4 | % | |||||||||||
|
Arunthathy Nirmalini（Lini）Pandite，M.B.Ch.B。(8)
|
446,821 | * | ||||||||||||
|
Andrew R. Neill(9)
|
386,594 | * | ||||||||||||
|
Helen M. Boudreau(10)
|
168,806 | * | ||||||||||||
|
Tyler Brous(11)
|
350,724 | * | ||||||||||||
|
Carrie Brownstein，医学博士(12)
|
90,983 | * | ||||||||||||
|
Neil Gibson，博士。(13)
|
196,206 | * | ||||||||||||
|
George Golumbeski，博士。(14)
|
267,944 | * | ||||||||||||
|
Michael Lee(15)
|
85,236 | * | ||||||||||||
|
Kate Sasser，博士。(16)
|
11,137 | * | ||||||||||||
|
克莱·西格尔(17)
|
11,137 | * | ||||||||||||
|
所有执行官和董事作为一个群体（14人）(18)
|
5,770,755 | 12.0 | % | |||||||||||
*代表少于百分之一的实益所有权。
（1）基于2024年11月13日提交的附表13G/A，包括（i）Prosight Fund，LP（“Prosight Fund”）持有的截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的474,159股和65股标的期权，（ii）Prosight Plus Fund持有的截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的1,573，872股和213股标的期权，LP（“Prosight Plus Fund”）和（iii）在本表日期可行使或将在该日期后60天内在某些独立管理账户（“管理账户”）持有的4,636，020股和571股标的期权。Prosight Management，LP（“Prosight Management”）是Prosight Fund和Prosight Plus Fund的普通合伙人和投资管理人，并可能被视为间接实益拥有Prosight Fund和Prosight Plus Fund拥有的证券。Prosight Management是管理账户的次级顾问，可被视为间接实益拥有管理账户拥有的证券。Prosight Partners，LLC（“Prosight Partners”）是Prosight Management实益拥有的证券的普通合伙人，并可被视为实益拥有证券。W. Lawrence Hawkins是该公司的唯一管理人，并可被视为实益拥有
Prosight Partners实益拥有的证券。Prosight Fund放弃对管理账户和Prosight Plus Fund各自持有的股份的实益所有权。Prosight Plus Fund放弃对管理账户和Prosight Fund各自持有的股份的实益所有权。上述每个人和实体的营业地址为c/o Prosight Management，LP，5956 Sherry Lane，Suite 1365，Dallas，Texas 75225。
（2）基于于202年12月6日提交的附表13D/A4，包括：（i）Redmile Capital Fund，L.P.持有的456,784股股份，（ii）Redmile Capital Offshore Master Fund，Ltd.持有的494,932股股份，（iii）Redmile Capital Offshore II Master Fund，Ltd.持有的374,149股股份，（iv）Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd.持有的301,022股股份，（v）Redmile Strategic Trading Sub，Ltd.持有的467,910股股份，（vi）Redmile Biopharma Investments II，L.P.持有的3,338，997股股份，（vii）10RedCo I，L.P.（统称“Redmile客户”）持有的5,930股股份和（viii）截至本表日期可行使或将在Lee先生持有的该日期后60天内变得可行使的85,236股标的期权。Lee先生是我们的董事会成员，也是Redmile的联合创始人和董事总经理。股票期权授予李先生，与他作为我们董事会成员的服务有关。根据Redmile的政策，Lee先生作为被提名人代表Redmile持有股票期权，并为Redmile的唯一利益，并已将与股票期权有关的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Redmile是每个Redmile客户的投资经理/顾问，并以此身份对Redmile客户持有的所有股份行使投票权和投资权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Jeremy C. Green担任Redmile的管理成员，也可能被视为这些股份的实益拥有人。Redmile和Green先生各自否认对这些证券的实益所有权，除非其或其在此类股份中的金钱利益（如果有的话）。不包括：（i）1,233，414股WA相关股份Redmile Strategic Long Only Trading Sub，Ltd.持有的rrant，（ii）Redmile Strategic Trading Sub，Ltd.持有的316,997股认股权证的基础股份，以及（iii）Redmile Biopharma Investments II，L.P.持有的1,550，412股认股权证的基础股份，行使该认股权证的实益所有权限制为已发行和流通的普通股的9.99%。上述每个人和实体的营业地址为c/o Redmile Group，LLC，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。
（3）基于于2025年2月12日提交的附表13G/A，由Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）持有的4,675，000股股份组成。Adage Capital Management，L.P.（“ACM”）是ACP的投资管理人，对ACP持有的股份拥有共同的投票权和决定权。Robert Atchinson作为（i）Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）的管理成员、Adage Capital Partners GP，L.L.C.（“ACPGP”）的管理成员、ACP的普通合伙人和（ii）Adage Capital Partners LLC（“ACPLLC”）的管理成员、ACM的普通合伙人，对ACP所持有的股份拥有共同投票权和决定权。Phillip Gross作为（i）ACA的管理成员、ACPGP的管理成员和（ii）ACPLLC的管理成员、ACM的普通合伙人，就ACP所持有的股份持有共同的投票权和决定权。上述每个人和实体的营业地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。
（4）根据2022年12月9日提交的附表13D/A，由Hornblower先生直接持有的85,774股和Hornblower Capital Holdings，LLC持有的2,891，853股组成。Hornblower Capital Holdings，LLC由Hornblower先生控制，他可能被视为这些股份的实益拥有人。Hornblower先生的营业地址是3317 Bowman Avenue，Austin，Texas 78703。
（5）基于2024年11月8日提交的附表13G。贝莱德，Inc.持有唯一投票权有关2,594，954股的权力及有关2,613，294股的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
（6）基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日提交的附表13G/A。Vanguard持有48,187股的共有投票权、2,338，865股的唯一决定权和63,044股的共有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
（7）包括（a）由Schreiber博士控制的Houghton Capital Holdings，LLC持有的2,610，750股股份、（b）以Schreiber博士名义持有的71,002股股份和（c）截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的364,006股标的期权。不包括将在公司普通股达到特定特定股价时归属的178,150股基础期权。
（8）包括（a）143,788股及（b）303,033股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（9）包括（a）105,278股及（b）281,316股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（10）由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内变得可行使的168,806股标的期权组成。
（11）包括（a）238,088股及（b）112,636股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（12）由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的90,983股标的期权组成。
（13）包括（a）52,745股及（b）143,461股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（14）包括（a）54,613股及（b）213,331股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（15）Lee先生持有85,236股标的期权，这些期权可在本表日期行使，或将在该日期后60天内作为代名人代表Redmile并为其唯一利益行使。股票期权授予李先生与他作为我们董事会成员的服务有关。根据Redmile的政策，Lee先生已将有关股票期权的所有经济、金钱和投票权转让给Redmile。Lee先生否认对这些期权的实益所有权，据报道，这些期权也是Redmile的实益所有权。
（16）包括11,137股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
（17）由截至本表日期可行使或将在该日期后60天内成为可行使的11,137股基础期权组成。
（18）包括（a）3,350，033股及（b）2,420，722股于本表日期可行使或将于该日期后60天内变得可行使的标的期权。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表包含截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的信息。截至该日期，我们在三个股权补偿计划下有未兑现的奖励：我们的2016年股票激励计划、我们的2020年计划和我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 |
未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价(1)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）(2)
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 7,390,522 | $ | 6.39 | 5,246,830 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 7,390,522 | $ | 6.39 | 5,246,830 | ||||||||||||||||
（1）加权平均行权价格未考虑已发行的限制性股票单位奖励归属时可发行的股份，这些股份没有行权价格。
（2）包括根据2020年计划可供授予的3,586，601股和根据2020年ESPP可供授予的1,660，229股，包括截至2024年12月31日生效的购买期内可购买的6,859股。不包括1,908，588股于2025年1月1日根据《2020年计划》的常青条款增加的股份，该条款规定每年1月1日至2030年1月1日自动每年增加相当于截至前12月31日我们已发行股份的4%（或董事会批准的较少数量）。根据2020年ESPP于2025年并无按年增加，但该计划亦规定每年1月1日自动按年增加，直至2030年1月1日，相当于截至前12月31日我们已发行股份的1%，或经董事会批准的较少数额。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
以下是自2023年1月1日以来的每笔交易或一系列类似交易或任何目前提议的交易的摘要，我们曾经或现在是其中的一方：
•涉案金额超过120,000美元；以及
•任何相关人士（包括我们的董事、执行官、我们普通股5%以上的实益拥有人，以及他们的任何直系亲属）已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”一节中描述的补偿和其他安排或经我们的薪酬委员会批准的安排除外。
证券的受益所有权是根据SEC的规则确定的。
关联交易
第二次经修订及重述的投资者权利协议
我们与之前持有我们可赎回可转换优先股的股东和某些其他股东签署了自2020年6月12日起生效的第二份经修订和重申的投资者权利协议（“IRA”）。IRA为这些持有人提供了某些注册权利，包括要求我们提交注册声明或要求他们的股票被我们以其他方式提交的注册声明所涵盖的权利。这些登记权将在我们的首次公开募股完成后不迟于五年终止，或者就任何特定持有人而言，此时该持有人可以根据《证券法》第144条或其他规定，在任何90天期间内出售其股票，而无需进行登记。IRA是在我们采用下文所述的正式书面政策之前签订的，但得到了我们董事会的批准。
2023年私募
2023年12月21日，公司与Redmile的某些关联实体（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及购买预融资认股权证以购买3,100，823股普通股，购买价格为每份预融资认股权证6.4 499美元，扣除发行费用前的总收益为19,999，998.30美元（“私募配售”）。该公司董事Lee先生担任Redmile的董事总经理。此外，Redmile还持有该公司5%以上的普通股。
每份预先出资的认股权证可行使一股普通股，可立即行使，不会到期，并受行使后9.99%的实益所有权限制。截至2024年12月31日，没有任何预先出资认股权证被行使，尚有3,100，823份预先出资认股权证未行使。
就上述情况而言，于2023年12月21日，公司亦与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司就行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份授予买方若干登记权。
关联人交易政策
我们采纳了书面的关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）所涉及的金额超过或预计超过120,000美元，（ii）公司或我们的任何子公司是参与者，以及（iii）任何关联人（定义见上文）拥有或将拥有直接或间接利益。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的报酬的交易，除其他有限的例外情况外，被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可能会根据事实和情况酌情进行具体审查。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，我们的审计委员会必须审查重大事实，批准或不批准进入该交易。如果提前批准交易不可行，则将考虑交易，并在审计委员会认为适当的情况下，在下一次定期会议上批准。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事对避免制造或呈现利益冲突表象的活动负有肯定的责任，董事和执行官必须咨询并寻求审计委员会对潜在利益冲突的事先批准。在审议关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；以及
•关联人在交易中的利益程度。
董事独立性
纳斯达克上市规则要求上市公司董事会的过半数成员必须由独立董事组成，董事会认为独立董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系。除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的，审计和薪酬委员会成员必须满足《交易法》规定的额外独立性标准。
我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，除Schreiber博士外，上文“管理层和董事会”项下列出的每位现任董事均为纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”。Schreiber博士不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。
在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与公司的关系以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括公司与Tempus AI的普通课程业务关系（据此，Tempus AI和一家关联公司向公司提供某些合同研究服务），Sasser博士担任首席科学官，但不监督向公司提供的服务，也没有与向Tempus AI提供的服务以及支付给Tempus AI的款项有任何实质性参与或实质性利益，这只占其收入的很小一部分。我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事均满足根据纳斯达克上市规则和SEC制定的规则和条例适用于该委员会董事的额外独立性标准。
项目14。首席会计师费用和服务
毕马威会计师事务所（“毕马威”）自2018年起担任我们的独立审计师。下表汇总了毕马威会计师事务所在所示财政年度内收取和预计收取的审计费用，以及毕马威会计师事务所就所示财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 760,000 | $ | 640,902 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 760,000 | $ | 640,902 | ||||||||||
（1）包括审计我们的年度财务报表、审查季度财务报表的费用以及与SEC文件相关的服务，包括同意书和安慰信。
（2）包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
（3）包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用。
（4）包括所有其他服务的费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会已采取程序，要求预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但对所有此类服务都有成本限制。这项一般性批准至少每年进行一次审查，如有必要，将进行修改。管理层必须就我们的审计师执行其他与审计相关或其他非审计服务的每项聘用获得委员会的特定事先批准。委员会不会将其批准我们的审计师提供的服务的责任委托给管理层的任何成员。委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计员将向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过100,000美元。委员会主席根据这一授权对服务的任何批准必须在委员会下一次定期安排的会议上报告。
第四部分。
项目15。展品和财务报表附表
（c）展品。
以下证物作为本10-K/A表的一部分归档：
| 附件 数 |
附件的说明 | |||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL分类学扩展定义 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL分类学扩展标签linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||
| 104 |
封面来自该公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K/A表格，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。
|
|||||||
__________
*随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排在2025年5月1日由以下签署人代表其签署表格10-K/A的报告，并因此获得正式授权。
| Shattuck Labs, Inc. | ||||||||
| 日期：2025年5月1日 | 签名： | /s/Taylor Schreiber博士 | ||||||
| Taylor Schreiber博士 | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||