ETSY-20250428

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

代理声明根据第14（a）节

1934年证券交易法

（修订第__号）

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐最终附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

ETSY公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2025年年度股东大会通知

日期和时间

2025年6月17日
美国东部时间上午9：00

地方

www.virtualshareholdermeeting.com/ETSY2025

记录日期

2025年4月21日

会议议程：

选举C. Andrew Ballard、Margaret M. Smyth和Marc Steinberg为第一类董事，任期至我们的2028年年度股东大会结束，直至他们各自的继任者当选并符合资格，或直至他们辞职、去世或被罢免我们的董事会（“董事会”）

为

每位被提名人

页12

考虑进行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬

为

页38

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

为

页73

批准对我们的公司注册证书的修订，以取消绝对多数投票的规定

为

页76

股东还将处理可能在我们的2025年年会之前适当进行的任何其他业务。

你的投票很重要。无论您是否计划参加我们的年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。即使你通过代理投票，你仍然可以在我们的年会期间投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行、受托人或代名人持有记录，并且您希望在我们的年度会议期间投票，您必须遵循这些经纪人、银行、受托人或代名人的指示。


			科林·舒展首席法务官兼公司秘书 2025年4月28日

关于2025年6月17日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知：代理声明和向股东提交的年度报告可在http://www.proxyvote.com上查阅。我们于2025年4月28日或前后向我们的股东（之前要求提供纸质副本的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知。


						互联网 www.proxyvote.com

						电话 1 (800) 690-6903

						邮件签署、注明日期并邮寄代理卡（如果您通过邮寄方式收到）

						智能手机或平板电脑扫一扫这个二维码

我们董事会主席的一封信



			“虽然2024年的营收表现令人失望，但Etsy董事会对我们的领导团队充满信心，他们正以专注和紧迫的态度努力重新点燃Etsy市场商品销售总额的增长，并为我们的全球卖家和买家社区、我们的员工和我们的股东创造价值。该公司通过投资于长期增长，同时提供非常健康的盈利水平，度过了充满挑战的时代。”

尊敬的股民朋友，

随着世界继续经历巨大的宏观经济、地缘政治和技术变革，Etsy“让商业保持人性”的使命仍然与以往一样重要——也许更重要。Etsy董事会和整个Etsy团队为我们通过差异化、特殊和创造性商品连接人们所扮演的角色感到自豪。我们继续专注于改善整个市场的体验。

虽然2024年的营收业绩令人失望，但Etsy高效的运营模式带来了非常健康的财务业绩。董事会对公司的未来抱有很高的信心，因此我们对一项大型回购计划进行了管理，该计划在2024年期间减少了超过1200万股的流通股，并授权了一项新的10亿美元的股票回购计划。

我们对首席执行官Josh Silverman及其焕然一新的领导团队的领导能力仍然充满信心。该团队在2025年开始时制定了强有力的投资计划，我们认为这些领域将增加买家参与度，推动更多销售，并随着时间的推移使Etsy市场恢复到GMS增长。除了其他变动外，Josh已将Kruti Patel Goyal提升为总裁兼首席增长官。Kruti是一位经验丰富的Etsy高管，他以客户为中心的方法在核心市场和Depop都取得了成功。我们也很高兴地欢迎Lanny Baker成为我们新的首席财务官，并相信他在消费互联网、数字媒体和市场领域20多年的业绩记录使他非常适合在Etsy推动价值创造。此外，在5月份，长期担任Etsy和Depop工程领导者的Rafe Colburn将成为我们的首席技术官。

此外，为了专注于推动核心Etsy市场的增长，以及其子公司Depop，Etsy最近宣布了一项将Reverb从其投资组合中剥离的协议，该交易预计将在未来几个月内完成。

在这份代理声明中，我们描述了Etsy的公司治理政策和做法，这些政策和做法有助于我们的董事会对我们的业务战略和举措进行监督。正如我们之前所分享的，我们认为有效的公司治理并不需要一刀切的方法。因此，我们继续发展我们的治理计划，

高管薪酬计划，以及与我们的业务和促进股东长期利益相适应的其他关键事项。

在我们的2024年年度股东大会期间，Etsy收到了与我们的高管薪酬计划相关的反馈，这反映在对我们的薪酬发言权提案的投票中。在这次会议之后，作为我们正常的淡季股东参与努力的一部分，Etsy的董事会和领导团队与代表我们已发行普通股60%以上的股东进行了接触，提出讨论治理和高管薪酬事宜，并与所有希望见面的股东进行了讨论，代表我们已发行普通股的大约37%。作为这些讨论的结果，Etsy对我们的高管薪酬计划进行了几项重要的调整，包括调整年度现金激励和长期股权激励薪酬计划。此外，Etsy董事会建议取消我们公司注册证书中的绝对多数投票条款。最后，需要注意的是，Etsy继续发展我们的影响力战略、方法和披露，以便对世界产生积极影响，同时推进和补充我们的业务战略。

我也要代表Etsy董事会和我们的团队，感谢Jonathan Klein超过14年的服务以及对我们董事会的宝贵贡献。我们最近迎来了经验丰富的消费者和互联网高管David Rosenblatt加入我们的董事会并作为薪酬委员会的额外成员，我们相信他将在未来几年为我们的公司治理和高管薪酬计划带来深思熟虑的方法。

感谢您对Etsy的投资，感谢您作为管家对我们的信任，让您长久以来-定期利益。

真诚的，

Fred Wilson，

董事会主席


			2025年代理声明			3

我们首席执行官的一封信



			“2024年，我们通过战略性投资Etsy市场与众不同和特别之处，驾驭了一个充满挑战的市场。我们正在紧急努力创造客户体验，我们认为这将带来更深层次的买家参与和购买频率，目标是重新点燃我们的增长，并为我们的全球社区和股东创造价值。”

尊敬的股民朋友，

在Etsy，作为Special的市场领导者，我们坚持最高标准。虽然我们在许多领域取得了进展，但我们2024年的整体表现并没有达到那些高标准。我们理解你的失望，我们也有同感。话虽如此，我坚信，我们在2024年采取的步骤对于加强Etsy的基础至关重要——这是我们长期成功的关键——随着时间的推移，将进一步巩固Etsy作为商业创意之家的地位——并最终让Etsy回归为我们的股东带来强大的价值。

Etsy2024年合并GMS为126亿美元，下降约4%；强大的执行力使take-rate扩张以双赢的方式为我们的社区提供了价值，从而创造了创纪录的28亿美元收入，同比增长约2%；净收入为3.033亿美元；调整后EBITDA约为7.82亿美元。*我们履行了对金融界的承诺，即稳定我们的利润率，同时也投资于我们的业务。此外，资本回报约占2024年自由现金流的90%，我们将其部署到我们的股票回购计划中。

Etsy Marketplace亮点：

我们有意义地改进了核心Etsy购物体验，包括：

•通过重新训练我们的搜索算法来展示更多样化和更高质量的一组房源，并推出Etsy Search可见性页面，让卖家更深入地了解他们如何出现在搜索中，从而提高了质量标准；

•通过在Etsy主页和Etsy App上为可浏览内容创造更多空间来提升灵感；

•创造我们认为是世界级的线上“送礼”购物体验——我们从这个购买场合获得的GMS超过了Etsy Marketplace今年的结果；

•通过将我们的遗留许可物品政策重组为新的“创意标准”来加强可靠性，以帮助澄清物品为何属于Etsy；

•深化我们营销的触达，特别是中漏斗付费社交渠道；

•以内测形式推出“Etsy Insider”，这是一个新的忠诚度计划，旨在推动增加购买频率和长期客户忠诚度。

此外，我们继续在目标领域取得重要的近期进展，例如提高Etsy广告的功效、扩大Etsy Payments的覆盖范围以及继续改善履行情况。我们认为，Etsy现在是一个有意义的更好的市场，拥有更强大的基础，我们可以在2025年及以后在此基础上再接再厉。


4			Etsy

Etsy市场未来的增长机会

在2015年至2021年的表现优于行业同行之后，我们发现，由于通货膨胀和其他因素导致消费者在非必需品上的支出减少，与电子商务增长率相匹配具有挑战性。当其他人专注于低价、快速交付和商品化商品时，Etsy独特的价值主张在于创造力、自我表达以及对定制和手工商品的庆祝。我们的核心竞争优势是我们提供高度差异化的1亿多件商品，这些商品没有SKU或目录地图。我们相信我们在e-E中拥有一个“特殊”的位置商业——并且在我们夺取这个市场目前2%以上份额的旅程中处于早期阶段——我们在核心地区和类别中的规模约为5500亿美元。而如今更先进的技术——包括Gen AI和大型语言模型——正使我们能够进一步增强和改造Etsy的差异化购物体验。

子公司更新

根据我们的整体增长战略，在2024年，我们继续在我们的市场中利用我们的剧本。Depop在2024年经历了强劲的增长势头，其成功的配方是有效的产品和营销增强、持续的文化相关性，以及吸引当今注重价值的消费者的产品。Depop在美国实现了非凡的同比扩张，使其成为该市场增长最快的在线时尚转售公司。

虽然Reverb的表现继续略好于乐器行业，但在审查了我们业务中最有望实现增长的部分后，我们决定将Reverb从我们的投资组合中剥离。在过去五年里，Reverb一直是Etsy，Inc.社区的重要组成部分。我们为Reverb开启下一个篇章感到兴奋，我们将在他们为长期建设时为他们加油。

年会&闭幕

Etsy, Inc. 2025年度股东大会将于美国东部时间2025年6月17日（星期二）上午9：00举行。自2017年以来，我们每年都会这样做，我们将把年会作为虚拟会议通过网络直播独家在线举行。你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加我们的年会，请务必投票。投票说明见网页82代理声明的内容。

我们已经多次证明了我们的敏捷性、韧性和相关性，我们相信，我们可以充分发挥Etsy的潜力，成为的特殊的起点。我衷心感谢我们的团队，感谢他们的奉献精神、聪明才智，以及对Etsy业务和使命的坚定信念。对于我们的股东，来自董事会和领导层，我们感谢你们的支持，因为我们正在努力超越我们对这家伟大公司的所有集体期望。

Josh Silverman
首席执行官兼董事

*有关我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及调整后EBITDA与净收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账的更多信息，请参阅本代理声明中的“非GAAP财务指标”。


			2025年代理声明			5


我们董事会主席的一封信		3


我们首席执行官的一封信		4


202年通知 5 股东年会		3

代理声明摘要		7

投票路线图		11



提案1：选举董事		12


Etsy的董事会		13

董事提名人及持续董事		16

公司治理		22


我们公司治理的主要特点		22

股东参与		23

板Structure		25

董事会监督责任		29

董事会和委员会自我评估		31

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		32

与我们董事会的沟通		32

董事薪酬		32

执行干事		35



提案2：关于指定执行干事薪酬的咨询投票		38


高管薪酬		39


薪酬讨论与分析		39

执行摘要		39

高管薪酬理念与目标		44

我们的关键部件和设计2024高管薪酬计划		45

长期激励奖励	48
我们如何确定高管薪酬		52

确定高管薪酬时考虑的因素		53

薪酬委员会报告		58


高管薪酬表						59


补偿汇总表						59

基于计划的奖励表的赠款						60

财政年终表上的杰出股权奖励						61

期权行权和股票归属表						63

终止或控制权变更时的潜在付款						64

薪酬比例披露						67

薪酬与绩效						68

股权补偿方案信息						72



提案3：认可聘任独立注册会计师事务所						73


费用及服务						74

审批前政策与程序						74

审计委员会报告						75



提案4：批准修订我们的公司注册证书以删除绝对多数投票条款						76

背景						76

为什么我们的董事会支持这项提议						76

所需投票						77

若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权						78


若干关系及关连人士交易						80


投票和会议信息						81


附加信息						86


非GAAP财务指标						88


附录A-C 认证修正向法团注册证明书除名绝对多数票p 罗维西奥 ns						89


6			Etsy

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细描述的财务、薪酬和公司治理信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。除非上下文另有要求，否则我们在本代理声明中使用“Etsy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指代Etsy，Inc.，并酌情指代我们的合并子公司。

关于Etsy

Etsy运营着双边在线市场，连接着全球数百万充满激情和创造力的买家和卖家。这些市场共享我们的使命、共同的增长杠杆、相似的商业模式，以及使用商业和技术来加强社区和赋予人们权力的坚定承诺。

我们的主要Etsy市场是来自独立卖家的独特、创意商品的全球目的地。它将工匠和企业家与寻求反映其品味和价值观的物品的有思想的消费者联系起来。我们的目标是创造一个有益于我们所有利益相关者的良性循环。归根结底，我们的成功与我们的卖家息息相关；当他们这样做时，我们就赚钱了。除了为他们提供接触数千万买家的机会，我们还提供帮助卖家成长的工具和服务。对于买家来说，我们浮出水面的优质房源提供了巨大的价值，并提供了可靠的购物体验。当买家感到满意时，就会助长这一循环。

除了我们的核心Etsy市场，我们的市场还包括Reverb Holdings，Inc.（“Reverb”），这是我们在2019年收购的乐器市场，1和Depop Limited（“Depop”），我们在2021年收购的时尚转售市场。每个Etsy，Inc.市场主要独立运营，同时受益于产品开发、营销、技术和客户支持方面的共享专业知识。

我们的使命

Etsy“让商业保持人性”的使命植根于我们的信念，即尽管自动化和商品化是现代生活的一部分，但人的创造力不可能自动化，人的联系也不可能商品化。我们认为，消费者对他们所支持的业务的期望越来越高，而优先考虑人、地球和利润的公司将最有能力长期取得成功。我们致力于通过使我们的使命与我们的业务战略保持一致来实现可持续增长，通过企业家精神促进经济影响。

我们的策略

如下图所示，我们的策略集中在：

•为Etsy市场建立可持续的竞争优势——我们的“致胜权；”

•在我们的核心地区和全球范围内发展Etsy市场；以及

•利用我们在Etsy市场的市场剧本和我们的子公司Depop。

我们的“赢权”以四个关键要素为中心，我们认为这些要素使Etsy市场成为更好的购物和销售场所，进而将带来更多买家，导致购买频率和规模增加，并建立长期忠诚度。我们认为，如果有效执行，这些要素可以创造乘数效应，推动未来增长。

12025年4月21日，Etsy签署了一项剥离Reverb的协议，该交易预计将在未来几个月内完成。


			2025年代理声明			7

2024年合并财务摘要(1)

我们的战略是我们运营成功的基础。尽管在2024年面临重大的商品销售总额（“GMS”）逆风，但我们实现了同比收入增长和强劲的盈利能力：

•收入同比增长2.2%，总额为28亿美元，高于2023年的27亿美元，这得益于服务和市场收入的增长。

•净收入从2023年的3.076亿美元下降1.4%至3.033亿美元。净利润率为10.8%，2023年为11.2%。

•调整后EBITDA同比增长3.6%至7.815亿美元，高于2023年的7.543亿美元。调整后EBITDA利润率（即调整后EBITDA除以收入）为27.8%，而2023年为27.4%。有关我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及调整后EBITDA与净收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账的更多信息，请参阅本代理声明中的“非GAAP财务指标”。

我们是一家全球性公司，我们充满活力的社区包括在世界上几乎每个国家购买或销售的人。截至2024年12月31日，Etsy、Reverb和Depop市场总共连接了810万活跃卖家和9550万活跃买家。有关我们的战略和综合财务业绩的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“10-K表格”）。

(1)2023年8月10日，Etsy完成了Elo7 Servi ç os de Inform á tica S.A.（“Elo7”）的销售，这是一家位于巴西的手工和独特物品市场。除非另有说明，ELO7的结果将包含在本报告中讨论的所有财务和其他指标中，直至2023年8月10日。2025年4月22日，Etsy宣布已签订协议，将Reverb出售给特拉华州有限责任公司Reverb IntermediateCo LLC，以及特拉华州有限责任公司Reverb Partners LLC的全资子公司。Reverb Partners LLC是夏威夷公司Servco Pacific Inc.和特拉华州有限责任公司Creator Partners LLC的附属公司，后者分享Reverb在音乐行业的经验，并专注于支持音乐家。

我们的影响力战略

我们对影响力报告指标采用类似的关注、纪律和问责制，就像我们对财务指标所做的那样，我们相信，它们共同使我们变得更强大、更有韧性。我们最近作为10-K表格的一部分报告了我们的影响力战略和2024年进展。我们使用我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以及我们的投资者关系网站和我们的Etsy新闻博客，作为我们获取与我们的影响力战略和进展相关信息的主要沟通渠道。我们有各种方法来确定我们在影响报告中披露的信息，包括我们从金融界和其他利益相关者那里收到的反馈。Etsy继续使用可持续会计准则委员会（“SASB”）行业标准和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架报告我们的影响指标。我们还在投资者关系网站上发布我们的综合平等就业机会（“EEO-1”）报告。我们在以下页面中包含了一些我们的Impact亮点。有关我们的影响战略和进展以及我们的SASB和TCFD报告的更多信息，请参阅我们的投资者关系网站和第20-39页的10-K表格。


8			Etsy

影响亮点

我们致力于通过调整我们的使命和业务战略来实现可持续增长，以帮助通过企业家精神创造经济影响，从而为我们所有的利益相关者创造价值。我们在2024年的影响亮点包括以下内容：

已部署

2050万美元

自2022年以来，我们的3000万美元影响力投资基金

改头换面

560万美元

在我们整个市场的慈善捐赠中

支持过

3,550

企业家通过Etsy Uplift Fund

过了

160m

具有循环属性的房源是由我们市场上的卖家创建的

来源

100%

用于量化办公和远程工作用电的可再生能源

绝对范围1和2温室气体排放量由

33%

2020年以来

范围3温室气体排放强度降低（公吨CO2e/百万美元毛利）by

37%

2020年以来

支持过

250,000

拥有救灾资源的卖家


			2025年代理声明			9

文化与参与

我们认为，我们以行动为导向、以价值观为基础、以目标为导向的工作文化，是吸引和留住顶尖人才的竞争优势。我们还提供一流的福利，帮助我们吸引和留住我们的人才。

吸引优秀人才只是第一步；同样重要的是投资支持员工留任和成长的项目。我们的目标是培养一种工作场所文化，让员工能够发挥最佳表现，我们相信培养强烈的社区意识对于实现这一目标至关重要。2024年，Etsy市场进一步拥抱混合卓越，努力使分布式劳动力能够有效连接和协作，同时建立优化有意和有影响力的面对面协作的政策。

我们还专注于最大限度地提高员工敬业度。超过80%的员工参与了2024年的敬业度调查，Etsy受访者的敬业度得分为65%，Reverb受访者为66%，Depop受访者为76%。鉴于Etsy和Reverb在2023年末进行的重组，我们确实看到这两家公司的整体参与度得分与上一年相比有所下降。因此，Etsy执行团队在2024年实施了新的员工联系举措，这些举措侧重于关键主题。这些参加人数众多的会议将在2025年继续进行，它们为塑造我们的内部沟通和人员战略提供了宝贵的见解，最终旨在通过更牢固的行政和雇员关系来提高敬业度。此外，我们很高兴地看到，我们的员工价值主张依然强大，“我为为Etsy工作感到自豪”等问题获得了80%的好评，“我会推荐Etsy作为一个很棒的工作场所”等问题获得了79%的好评。

Etsy在员工旅程的每一步都采取了主动措施，以确保公平的薪酬做法——有关这些措施的讨论，请参阅第27页的10-K表格。在2024年，我们每两年进行一次的薪酬公平分析发现，没有任何无法解释的薪酬差距对女性或来自其他边缘化性别的员工，或非白人员工不利。此外，不存在基于交叉性（即基于种族和性别/民族的结合）的无法解释的薪酬差距。

有关我们培养敬业和有影响力的团队以及相关劳动力指标的工作的更多信息，请参阅第12页和26-29页的10-K表格。

执行团队



我们相信，我们已经打造了一支高素质、高效能的执行团队。


每个人都为他们的特定角色带来了新鲜的视角和深厚的专业知识。我们的执行团队包括：

•Josh Silverman，首席执行官，领先Etsy，因为它建立了为世界各地的创意企业家赋能的平台 •总裁兼首席增长官Kruti Patel Goyal，领导产品、营销、会员支持、信任和安全以及战略和运营团队，负责汇集所有客户接触点，为Etsy的数百万买家和卖家提供更具吸引力和启发性的体验 •Lanny Baker，首席财务官，领导Etsy的全企业全球金融业务 •首席技术官Rafe Colburn，自2025年5月5日起生效，领导Etsy市场工程团队，专注于利用技术打造有意义的人际关系，并创造差异化、个性化和相关的购物体验			•Nicholas Daniel，首席产品官，在全球范围内领导Etsy MarketPlace产品开发工作，构建跨平台购物体验，并使创意企业家能够创办、管理和扩展全球业务 •Brad Minor，首席营销官，负责在全球范围内扩大Etsy品牌考虑和忠诚度 •Toni Thompson，首席人力资源官，领导我们的全企业人员战略、人才获取、工作场所和房地产、总奖励以及人力资源运营、分析和系统团队 •Colin Stretch，首席法务官兼公司秘书，领导我们全企业的法律、政策、合规和宣传团队


10			Etsy

投票路线图





提案1 选举董事		在我们的年会上，有三名一级董事参选，每名董事任期三年。我们的董事会已提名C. Andrew Ballard、Margaret M. Smyth和Marc Steinberg在我们的年度会议上当选为I类董事。 u 见页面12

	我们的董事会建议进行投票为每位董事提名人。





提案2 关于指定执行干事薪酬的咨询投票		这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标和计划，如本代理声明中所述。

	我们的董事会建议进行投票为这个建议。
		u 见页面38





提案3 认可聘任独立注册会计师事务所		我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。普华永道会计师事务所自2012年起对我们的合并财务报表进行审计。 u 见页面73

	我们的董事会建议进行投票为这个建议。





提案4 批准章程修正案以取消绝对多数投票条款		我们的公司注册证书要求拥有Etsy股票至少66%投票权的持有人的批准，他们有权就此进行投票，以修订我们的公司注册证书或我们的章程的某些条款，或罢免董事。我们的董事会建议股东投票修改公司注册证书，取消绝对多数投票要求，取而代之的是这些行动必须得到至少过半数投票权持有人批准的要求。

	我们的董事会建议进行投票为这个建议。
		u 见页面76


			2025年代理声明			11



提案1
选举董事

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会目前有11名成员，分为三个交错类别的董事。我们的董事会已提名C. Andrew Ballard、Margaret M. Smyth和Marc Steinberg在2025年年会上连任第一类董事，任期均为三年。每位被提名人都是独立的，如果当选，他们已同意担任董事。我们没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事。如果一名被提名人无法参加选举，如果我们的董事会提名一名被提名人，您的代理人将授权我们投票选出一名替代被提名人，否则董事会可能会缩小其规模。如先前所披露，2025年2月15日，我们的董事会成员Jonathan Klein通知我们，他决定不在2025年年度股东大会上竞选连任Etsy的董事。我们感谢克莱因先生在我们董事会的14年杰出服务。克莱因先生当前任期结束后，我们预计董事会成员人数将减少至十人。

我们有一个无争议的董事选举的多数投票标准。要当选，每位董事必须获得与该董事当选有关的多数票。由于董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其辞职、死亡或被罢免，任何现任董事如未能获得连任所需票数，应提交辞呈，供我们的提名和公司治理委员会审议。我们的提名和公司治理委员会将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动。董事会随后将根据其认为适当的提名和公司治理委员会的建议采取行动。在董事会做出决定后，Etsy将在提交给美国证券交易委员会的文件或新闻稿中迅速披露该决定以及对该决定的解释。

如果在我们的年度会议上当选，被提名人将任职至我们的2028年年度股东大会，直到他们的继任者被选出并合格，或者直到他们辞职、去世或从我们的董事会中被免职。有关被提名人和在我们的年度会议后任期仍在继续的每位董事的信息将在以下页面提供。



			我们的董事会建议投票“为”上述每一位董事提名人。


12			Etsy

Etsy的董事会

下表提供了有关我们的被提名人和持续董事的概要信息。见页面14-21了解更多信息。

C. Andrew Ballard

年龄：52

董事自：2021

类：I

委员会：Compensation

David S. Rosenblatt

年龄：57

董事自：2025

类：三届

委员会：Compensation

Marla Blow

年龄：54

董事自：2021

类：三届

委员会：风险监督（主席）

Josh Silverman

首席执行官

年龄：56

董事自：2016

类：二、二

Gary S. Briggs

年龄：62

董事自：2018

类：三届

委员会：风险监督

Margaret M. Smyth

年龄：61

董事自：2016

类：I

委员会：审计（主席）；风险监督

M. Michele Burns

年龄：67

董事自：2014

类：二、二

委员会：审计；提名和公司治理

马克·斯坦伯格

年龄：35

董事自：2024

类：I

委员会：审计

Melissa Reiff

年龄：70

董事自：2015

类：三届

委员会：薪酬（主席）

Fred Wilson

椅子

年龄：63

董事自：2007

类：二、二

委员会：审计；提名和公司治理（主席）


			2025年代理声明			13

导演技能与经验矩阵

我们所有的董事都为我们的董事会带来了领导力和公司治理经验。此外，我们的董事完成一项详细的技能和经验自我评估。下图总结了对Etsy业务监督很重要的其他领域，根据这些自我评估，我们的董事拥有丰富的知识和经验。

乔希
希尔弗曼

安德鲁
巴拉德

玛拉
吹

加里
布里格斯

米歇尔
烧伤

梅丽莎
雷夫

大卫

罗森布拉特

玛格丽特
史密斯

马克

斯坦伯格

弗雷德
威尔逊

科技，

电子商务和

数字媒体

品牌战略，

营销，或

商品推销

全球商业或

国际

商业

人力资源

或人才

影响

战略

交易

付款处理

金融，

会计，或

财务报告

风险管理

信息安全/

网络安全

数据分析

其他当前

上市公司

董事会服务


14			Etsy

棋盘技巧说明：

科技、电子商务、数字媒体

品牌战略、市场营销或商品推销

全球商业或国际商业

人力资源或人才

有助于我们理解商业和技术如何加强我们的社区，增强人们和企业家精神，同时保持商业人性化。

提供有效传达我们品牌的故事和价值以及我们的使命的方法的意识。

有助于了解我们的双边在线市场如何连接世界各地数百万充满激情和创造力的买家和卖家，以及支持我们全球运营所需的基础设施。

通过了解我们如何管理和发展我们的员工队伍，培养包容性环境，并在整个Etsy中促进公平和包容，加强对Etsy关键人力资源战略和计划的监督。

影响

战略交易

付款处理

财务、会计或财务报告

有助于理解我们的战略与我们通过企业家精神对世界产生积极影响并创造经济影响的使命之间的关系。

提供有关战略交易（包括收购、资产剥离和资本市场交易）如何影响我们的业务和/或影响我们的市场机会的意识。

增强了我们对管理支付处理的不断演变的法律、法规、规则和标准的复杂环境以及直接和第三方处理者的运营和合规风险的理解。

有助于监督我们的财务报表和上市公司报告要求。

风险管理

信息安全/网络安全

数据分析

其他现行上市公司董事会服务

加强董事会对管理层风险管理流程的监督。

加强对信息安全、网络战备、数据隐私保护和网络安全事项相关风险的监督。

提供有关如何使用可扩展数据分析和机器学习来增强我们平台的性能并改善我们买家和卖家体验的理解。

有助于实际理解组织、流程、治理以及对战略、风险管理和增长的监督。


			2025年代理声明			15

董事提名人及持续董事

2028年股东年会选举任期三年届满的候选人



						关键资质 C. Andrew Ballard为我们的董事会带来了他在技术、营销、数据分析、媒体和金融行业的执行和领导经验，以及他作为处于所有增长阶段的企业的董事和投资者的战略业务和收购经验。


						专业经验 •Wiser Solutions，Inc.是一家专注于品牌和零售商的软件和数据公司，自2012年以来，首席执行官兼联合创始人 •专注于软件和技术的投资公司Figtree Partners的创始人和管理合伙人，自2012 •2012年至2019年担任私募股权公司Hellman & Friedman LLC高级顾问，2006年至2012年担任董事总经理 •在此之前：在贝恩资本有限责任公司和贝恩公司担任多个职位。其他上市公司董事职务 •Domino's Pizza, Inc.（自2015年起）其他信息 •私营公司董事，包括CrossFit、Datacor，Inc.和Zignal Labs

C. Andrew Ballard 独立年龄：52 董事自：2021 薪酬委员会


16			Etsy



						关键资质 Margaret M. Smyth为我们的董事会带来了她在上市公司财务、会计、战略规划和风险管理方面的专业知识。此外，她通过担任全球上市公司的执行和董事，带来了重要的国际经验和领导力。Smyth女士还拥有推进可持续发展会计实践的经验，持有SASB的FSA证书，并持有卡内基梅隆大学和全国公司董事协会的网络风险监督证书，以及AICPA的ESG基础证书。


						专业经验 •全球基础设施合伙人，QIC，一家全球基础设施投资者，专注于交通、能源和公用事业以及社会/公共/私营伙伴关系领域的ESG主题投资，自2021年7月 •纳斯达克董事会卓越咨询委员会中心成员，该组织致力于提高董事会成员和领导者的有效性 •跨国能源公司英国电力 PLC美国首席财务官 2014年至2021年6月 •2012年至2014年任ConEdison，Inc.财务副总裁 •在此之前：在联合技术和3M担任高级财务职务；在德勤和安达信担任高级管理合伙人其他上市公司董事职务 •Lilium N.V.（2021年9月至2024年12月） •Frontier Communications Parent, Inc.（自2021年6月起） •Remitly Global, Inc.（自2021年5月起）投资公司和私营公司董事职位 •美国互惠金融集团（两只基金）（自2005年起） •皮尔斯服务（自2024年12月起）
Margaret M. Smyth 独立年龄：61 董事自：2016 审计委员会（主席）风险监督委员会



						关键资质 Marc Steinberg为我们的董事会带来了他作为负责广泛行业的公共和私募股权投资的投资者以及作为技术、数字媒体和电子商务行业的董事会成员的经验。


						专业经验 •自2024年1月起担任投资管理公司Elliott Investment Management，L.P.合伙人，2015年至2024年1月在Elliott Investment Management，L.P.担任其他各种职务 •此前：CenterView Partners（2012至2015年）其他上市公司董事职务 •Pinterest, Inc.（自2022年12月起）其他信息 •曾任职于多家私营公司，包括尼尔森，PLC（自2022年10月起）、Syneos Health（自2023年9月起）、立方公司（自2021年5月起）的董事

马克·斯坦伯格独立年龄：35 董事自：2024 审计委员会


			2025年代理声明			17

持续任职的董事



						关键资质 Marla Blow为我们的董事会带来了她在支付和金融服务方面的重要经验、她作为监管机构的经验以及她在支持小企业的平台方面的专长。此外，她还倡导将创造性创业作为经济赋权的途径，并在私营和公共部门带来作为目标驱动型领导者的经验。


						专业经验 •自2021年3月以来，Skoll基金会的总裁兼首席运营官，该基金会投资并支持社会企业家，在那里她领导Skoll的项目工作、赠款、投资和财务管理 •2019年10月至2021年3月担任万事达包容性增长中心北美社会影响高级副总裁 •2014-2019年1月次级信用卡企业FS Card Inc.创始人兼首席执行官（出售给战略收购方）；以及孵化FS Card的消费金融投资和风险投资公司Fenway Summer LLC的合伙人 •此前：消费者金融保护局卡与支付市场集团助理总监，在Capital One担任信用卡业务多个职位其他上市公司董事职务 •Care.com（2018年2月至2020年3月）（被IAC/InterActive Corp收购） •FactorTrust，Inc.（2016至2017年）（被TransUnion收购）其他信息 •Block Inc.（前身为Square, Inc.）的独立银行子公司Square Financial Services董事（自2021年3月起）

Marla Blow 独立年龄：54 董事自：2021 风险监督委员会（主席）



						关键资质 Gary S. Briggs为我们的董事会带来了他重要的品牌战略和营销专长，以及他在科技和电子商务公司的执行和领导经验。


						专业经验 •高级顾问，付费媒体，拜登竞选总统，2024年4月至2024年7月，哈里斯竞选总统，2024年7月至2024年11月 •政治数据和技术为基础的数字营销公司HawkFish，LLC董事长，2019年9月至2021年5月 •2013年至2018年11月担任社交媒体公司Facebook, Inc.（现名Meta Platforms, Inc.）副总裁兼首席营销官 •在此之前：在Google，Inc.、eBay Inc.、PayPal，Inc.、IBM Corp.和百事可乐担任各种营销职务其他上市公司董事职务 •Petco Health & Wellness Company Inc.（自2018年起） •Afterpay Limited（2020年1月至2022年3月）（由Block, Inc.收购，前身为Square, Inc.） •LifeLock，Inc.（2013至2017年）（被赛门铁克公司收购）其他信息 •私营公司Combe，Inc.董事（自2023年起）

Gary S. Briggs 独立年龄：62 董事自：2018 风险监督委员会


18			Etsy



						关键资质 M. Michele Burns为我们的董事会带来了她在公司财务、会计、治理和战略方面的专业知识。她还带来了全球和运营管理方面的专业知识，包括组织领导和人力资源方面的背景知识，以及担任上市公司首席财务官和董事的经验。


						专业经验 •顾问委员会，自2019年10月起担任斯坦福大学斯坦福长寿中心，曾于2012年至2019年10月担任该中心研究员和战略顾问 •2011年至2014年由Marsh & McLennan Companies，Inc.赞助的退休政策中心首席执行官 •2006-2011年担任人力资源咨询公司美世有限责任公司董事长兼首席执行官，2006年担任首席财务官 •在此之前：达美航空公司的首席财务官以及安达信的多个职位，最终担任高级合伙人，南方地区联邦税务实务其他上市公司董事职务 •百威英博 SA（自2016年起） •高盛集团（自2011年起） •思科公司（2003至2023年） •亚力兄制药公司（2014年至2018年5月） •Wal-Mart Stores，Inc.（2003至2013年）

M. Michele Burns 独立年龄：67 董事自：2014 审计委员会提名和公司治理委员会



						关键资质 Melissa Reiff为我们的董事会带来了她丰富的运营经验、她在零售、营销和销售方面的专长，以及她在高管薪酬和人才管理方面的知识。她还带来了担任首席执行官和担任上市公司董事的经验。


						专业经验 •2016年至2021年2月退休，担任仓储和组织专业零售商The Container Store Group, Inc.的首席执行官 •2013-2016年担任The Container Store Group, Inc.总裁兼首席运营官，2006-2013年历任总裁其他上市公司董事职务 •Cricut, Inc.（自2021年3月起） •The Container Store Group, Inc.（2007年至2021年9月）

Melissa Reiff 独立年龄：70 董事自：2015 薪酬委员会（主席）


			2025年代理声明			19



						关键资质 David S. Rosenblatt为我们的董事会带来了他在数字市场、在线广告和数字营销技术与服务行业的丰富经验，以及他在执行和领导方面的重要经验，包括担任上市公司首席执行官和董事的经验。


						专业经验 •自2011年以来，包括家具、艺术品、珠宝和时装在内的设计在线市场1stDibs.com，Inc.的首席执行官和董事会成员 •跨国科技公司Google，Inc.（现名Alphabet Inc.）全球展示广告业务总裁，2008年至2009年 •在此之前：在2008年被谷歌收购的数字营销技术和服务公司DoubleClick担任多个高管职位，包括2005年至2008年的首席执行官和2000年至2005年的总裁，此前于1997年作为其初始管理团队的一部分加入其他上市公司董事职务 •1stDibs.com，Inc.（自2011年起） •IAC控股有限公司（自2008年起） •Twitter（现名为X Corp.）（2010年至2022年10月）

David S. Rosenblatt 独立年龄：57 董事自：2025 薪酬委员会



						关键资质 Josh Silverman为我们的董事会带来了他在担任首席执行官期间对我们业务的深刻熟悉，以及他在执行、运营、战略、支付、数据和营销方面的重要经验。他还带来了扩展和领导在线市场和技术公司方面的专业知识。


						专业经验 •自2017年5月起任Etsy首席执行官，2017年5月至2024年12月任总裁 •私募股权公司Hellman & Friedman高级运营顾问，2017年 •2016年风险投资公司Greylock Partners驻场高管 •2011年-2015年美国运通公司消费品与服务总裁 •在此之前：2008年至2010年担任Skype首席执行官；2006年至2008年担任eBay旗下公司Shopping.com首席执行官；在此之前，曾在eBay担任多个高管职务 •从1998年到2001年出售Evite，Inc.的联合创始人和首席执行官其他上市公司董事职务 •Shake Shack Inc.（自2016年起）

Josh Silverman 年龄：56 董事自：2016 首席执行官


20			Etsy



						关键资质 Fred Wilson为我们的董事会带来了他在技术和社交媒体公司方面的丰富经验，以及他在我们董事会任职期间以及作为我们的早期投资者之一对我们的业务和运营的深刻理解。弗雷德在公司治理、科技公司战略以及在增长中扩展业务方面拥有丰富的经验。在科技、风险投资、管理事务方面，他也是一位知名的思想领袖。


						专业经验 •创办人及合伙人，风险投资公司Union Square Ventures，自2003年 •自2017年5月起担任董事会主席，自2014年起担任首席独立董事 •此前：创投超30年其他上市公司董事职务 •Coinbase Global, Inc.（自2017年1月起；自2021年4月起上市交易）其他信息 •与其在Union Square Ventures的角色相关的多家私营公司董事，并以个人身份

Fred Wilson 独立年龄：63 董事自：2007 董事会主席审计委员会提名和公司治理委员会


			2025年代理声明			21

公司治理

我们公司治理的主要特点

我们认为Etsy是一家独特的公司，正因为如此，我们董事会的理念是，有效的公司治理不应该是一个一刀切的解决方案。随着Etsy作为一家上市公司的成熟，我们的治理战略不断发展。以下是精选的近期治理更新，其中许多是根据我们长期股东的反馈做出的，以及我们公司治理计划的主要特点：


2025						•在我们的2025年高管薪酬计划中实施了来自我们的股东参与的反馈 •要求我们的股东批准一项提案，以消除我们公司注册证书中的绝对多数投票条款（见提案4）


2024						•进行了股东参与，重点是了解我们的薪酬发言权投票结果

2023						•在无竞争的董事选举中采用了多数投票 •采取过度寄宿政策 •组建风险监督委员会 •已通过的追回政策


2022						•开始发布合并的EEO-1报告和更新的代理，以更好地突出我们的治理演变 •通过了代理访问章程 •通过持股指引


2021						•在我们的高管薪酬计划中增加了业绩份额单位（“PSU”）



我们公司治理的主要特点


董事会Structure &独立性

•董事会由具有不同相关专长领域的老练和全心全意参与的董事组成 •独立董事会主席 •独立董事会，除了我们的CEO •独立委员会成员			•董事任期分配，产生一个既有机构视角又有新鲜视角的董事会 •接受在额外营利委员会任职的邀请前所需的通知


董事会监督

•积极的董事会风险管理监督 •风险监督委员会协助我们的董事会监督Etsy对风险敞口的管理，以及管理层有效监控和减轻风险的流程			•由我们的董事会主席和我们的提名和公司治理委员会监督的年度董事会和委员会自我评估 •定期检讨我们的公司治理架构 •严格的CEO评估流程，以及独立董事对高管继任规划的监督


公司治理实践

•适用于董事的过度管理政策 •坚定致力于董事会组成中所有类型的多样性 •董事及执行人员持股指引			•现有员工和董事不得质押或对冲Etsy股票的政策 •适用于董事、高级职员和雇员的稳健行为准则 •独立董事定期常务会议


股东权利和参与
•代理访问章程允许股东提名董事并将其包括在我们的代理材料中 •积极、全年的股东参与计划			•董事选举的多数投票标准要求任何董事提名人在无争议选举中获得的反对票多于赞成票，提出辞呈，供我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会审议


22			Etsy

股东参与

作为我们正在进行的投资者关系活动的一部分，Etsy的高管与世界各地现有和潜在股东的投资组合管理团队保持着非常积极的、全年参与的日程安排会议。关于这一广泛参与计划，我们在2024年期间会见了272家投资管理公司，代表截至2024年12月31日持有我们已发行普通股近65%的股东。

自2018年以来，我们还开展了重点突出、积极主动的外联活动，为投资者提供了专门讨论公司治理、环境、社会和高管薪酬问题的机会。根据我们在2024年年会上的薪酬发言权投票结果，作为我们淡季股东参与努力的一部分，我们在外联时联系了代表我们已发行普通股60%以上的23名股东，明确要求讨论高管薪酬问题（以及我们股东最关心的任何其他话题），并与11名股东进行了讨论，约占我们已发行普通股的37%。我们的参与努力由我们的董事会主席和薪酬委员会主席监督，他们参与了与代表我们已发行普通股近20%的股东的讨论。此外，我们的首席人力资源官，负责监督管理层对我们高管薪酬计划的建议，参与了这些会议的绝大多数，我们的副总裁、投资者关系和ESG参与以及我们法律部门的高级成员也参与了这些会议。在这些讨论中，我们收到了宝贵的反馈，这有助于为董事会讨论我们的公司治理实践、环境目标以及就业和高管薪酬计划、政策和实践提供信息。有关我们外联的更多信息，请参阅“与股东讨论的关键主题”。

以下说明了我们全年的参与计划：



全年投资者参与


我们的管理团队与投资者保持定期联系，包括通过季度收益电话会议、个人会议和其他沟通渠道，听取问题和反馈。每年4月，我们都会发布我们的代理声明。



年会						淡季


•我们举行年度股东大会，通常是在六月份。 •我们收到并总结来自我们年会的反馈。 •我们确定任何潜在的关注领域，并监测治理趋势以及我们的企业和股东的需求。						•我们就高管薪酬以及环境、社会和公司治理实践开展淡季股东参与外联活动。 •考虑到反馈，我们会审查并在认为可取的情况下更新我们的公司治理文件、政策和程序，并为即将到来的报告季节制定计划。 •我们审查我们的影响战略和进展。我们发布我们的10-K表格。

我们的管理团队对投资者关系负有主要责任，他们的努力由我们的审计委员会监督。我们的其他委员会和董事会被告知，如果与他们的监督领域有关，则涉及我们与股东就治理和高管薪酬相关事项进行的接触努力。我们相信，我们的多方面参与计划为我们的股东提供了一个与董事会和管理层进行双向对话的有效渠道。



			2025年参与方案


			我们将在2025年在董事会的监督下继续我们的股东参与计划，因为我们努力进一步加强和深化我们与股东在这些主题和股东感兴趣的其他领域的关系。


			2025年代理声明			23

与股东讨论的关键主题

以下部分重点介绍了我们在作为股东外联计划一部分的对话期间分享的关键信息，以及自上次年会以来我们收到的反馈，以及我们已经采取或预计将采取哪些行动来回应这些反馈。



公司治理			•Etsy是一家独特的公司，正因为如此，我们董事会的理念是，有效的公司治理不应该是一个一刀切的解决方案。 •我们有一个积极、投入、多元化的董事会，平衡了新鲜的观点和更长期的董事。我们的董事会继续表明其愿意做出艰难的决定，采取行动，并保护长期股东价值。 •Etsy的治理结构包括某些反收购条款。我们不会轻易维持这些规定。我们定期与我们的股东讨论这些条款，我们认为，其中某些保护措施对于Etsy作为一家相对年轻的上市公司的成功至关重要，该公司的目标和影响优先事项旨在在未来几年内实现。虽然我们的董事会明智地取消了这些保护措施，但随着Etsy作为一家上市公司的成熟，我们会随着时间的推移继续发展我们的治理战略。我们的董事会继续监测这些情绪，并至少每年审查一次我们的治理结构。 • 我们的公司注册证书要求拥有Etsy股票至少66%投票权的持有人的批准，他们有权就此进行投票，以修订我们的公司注册证书、我们的章程的某些条款，或罢免董事。这份代理声明包括一项修改公司注册证书的提案，以取消绝对多数投票要求，代之以这些行动必须得到至少过半数投票权持有人批准的要求。


高管薪酬			•我们认真对待股东的反馈，并仔细考虑我们关于指定执行官薪酬的年度咨询投票结果。去年，我们的股东批准了我们的2024年薪酬发言权提案，大约59%的投票支持该提案。 • 根据薪酬发言权投票结果，我们进行了广泛、重点突出的股东参与，我们的薪酬委员会对我们的2025年高管薪酬计划进行了某些更改，如我们的“薪酬讨论与分析”中所述。 •我们在员工基础上广泛授予股权奖励，但我们仍然意识到与这种做法相关的成本。自2017年以来，我们回购了股票，以至少抵消基于股票的薪酬带来的稀释。我们的股票回购计划在2024年期间使我们的流通股数量减少了超过1200万股，我们的董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划的授权，该计划将于2024年底完成。 • 对于2025年，我们调整了副总裁级别以下员工的长期薪酬组合，引入了长期现金奖励，以更好地平衡我们留住员工并使他们的利益与股东利益保持一致的目标，同时管理我们基于股票的薪酬费用和根据我们的2024年股权激励计划可供发行的股票。 •在为我们的执行官做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会仍然专注于使高管薪酬与业绩、保留和长期股东价值创造保持一致。


影响			•我们制定了影响力战略和目标，以反映我们希望对世界产生的积极影响，同时推进和补充我们的业务战略。 •为了回应股东的反馈，我们继续在我们的投资者关系网站上发布Etsy的合并EEO-1报告。 •我们在第20-39页的10-K表格中报告了我们的影响力战略和目标，其中包括报告我们的环境目标（包括净零、可持续运营和市场可持续性）、我们确保平等获得机会的努力、我们的治理，以及我们用来推动实现影响力目标的四个杠杆：业务整合；市场整合；公共政策；以及与价值观一致的投资。


24			Etsy

板Structure

董事会领导Structure

我们的董事会已经确定，目前让独立董事担任董事会主席符合我们股东的最佳利益，并支持有效的风险监督。自2017年5月起，Fred Wilson担任我们的非执行主席，提供独立的领导，使我们的首席执行官Josh Silverman能够专注于Etsy的业务运营。

我们认为，将主席和首席执行官的职位分开，有助于确保独立董事在Etsy的监督方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程，为我们董事会的工作确定优先事项和程序。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以在其认为可取且符合Etsy股东最佳利益的情况下分离或合并首席执行官和主席的角色。我们的董事会将继续定期评估我们的领导结构，并在未来酌情做出改变。

董事独立性

我们的董事会至少每年都会对每位董事的独立性进行评估，并确定，除Josh Silverman外，所有现任董事和董事提名人均根据纳斯达克的上市标准和SEC的适用规则和条例保持独立。Josh Silverman不被视为独立，因为他是我们的首席执行官。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们董事会认为相关的所有其他事实和情况。我们董事会的独立成员分别举行定期安排的执行会议，只有独立董事出席。

我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险监督委员会的每位成员都是独立的，并且每位审计委员会和薪酬委员会成员都符合适用于每个此类委员会的更高的纳斯达克和SEC独立性要求。

董事会组成

Etsy“让商业保持人性”的使命要求我们服务于一个异常多样化的买家和卖家社区。因此，我们长期以来一直重视董事会所有类型的多样性。我们的董事拥有跨行业和跨学科的广泛经验和一系列任期，以及广泛的各种背景，包括观点、年龄、技能、性别、种族、民族和残疾状况的差异。

确定和评估被提名人

根据有关董事候选人的政策及程序，在物色新董事时，我们的提名及企业管治委员会作出合理努力，以物色符合资格的多元化候选人进入董事会提名人的人才库，并将至少两名符合种族、民族或性别多样性的合格候选人列入初步候选人名单。在确定和评估董事提名人选时，包括有资格连任的现任董事会成员，我们的提名和公司治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并可能考虑以下事项：

•我们董事会目前的规模和组成以及董事会和委员会的需要；

•高度诚信和遵守Etsy价值观；

•性格、判断力、独立性、人际关系、经历、任职年限等素质；

•致力于提升长期股东价值；

•背景的多样性，广义上理解为包括观点、年龄、技能、性别、种族、民族等个体特征的差异；

•金融知识或金融专业知识或适用规则可能要求的其他要求；

•有足够的时间履行其董事会和委员会的职责；

•我们董事会的专业知识和经验范围，包括在决策层面，在商业、政府、技术或与我们业务相关的其他领域；和

•其他因素，包括利益冲突或竞争问题。

我们的董事会根据合法的业务标准作出所有董事甄选决定，不基于任何受法律保护的特征进行歧视。


			2025年代理声明			25

此外，我们维持一项过度管理的政策，规定任何董事不得在超过四个上市公司董事会任职，在上市公司担任执行官或同等职位的董事不得在超过两个上市公司董事会任职，包括在Etsy董事会任职，未经我们的董事会批准。我们的提名和公司治理委员会在确定和评估被提名人时会考虑我们的董事在其他上市公司董事会的服务以及他们的其他时间承诺。

自我们的2024年年会以来，我们的董事会任命David Rosenblatt为董事和薪酬委员会成员。在Rosenblatt先生被任命时，我们的董事会批准放弃我们对Rosenblatt先生的过度管理政策，因为他对我们董事会的贡献和我们对董事会发展的关注有望带来好处。见网页「董事提名人及持续董事」16了解更多信息。

股东建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东的建议，只要它们符合下述程序。股东对我们董事会候选人的推荐必须在我们的章程规定的时间范围内以书面形式收到，并发送至我们的总部，即Etsy, Inc.，地址为117 Adams Street，Brooklyn，NY 11201，请我们的首席法务官和公司秘书注意。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据和资格、有关候选人与Etsy在最近三年内的任何关系的信息，以及推荐人拥有Etsy股票的证据。推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明，其中涉及董事会成员、个人推荐和确认候选人任职意愿的标准。

我们的提名和公司治理委员会将根据上述标准审查股东推荐的任何候选人的资格。此外，根据我们的提名和公司治理委员会的酌情权，其审查可能包括要求候选人完成关于其背景的问卷调查、面试推荐人、进行背景调查、直接与候选人面谈，或其认为必要或适当的其他行动。

有关股东提名的信息，请参见网页上的“附加信息——股东提案和提名”86.

董事会委员会

我们董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、风险监督委员会。这些委员会的成员任职至他们辞职或我们的董事会另行决定为止。我们的委员会章程、公司治理准则和行为准则可在我们的投资者关系网站（investors.etsy.com）的“ESG-治理-治理文件”下查阅。各委员会截至2025年4月1日的组成情况如下。

董事

独立

审计

委员会

Compensation

委员会

提名

和企业

治理

委员会

风险监督
委员会

C. Andrew Ballard

有

Marla Blow

有

Gary S. Briggs

有

M. Michele Burns

有

Jonathan D. Klein(1)

有

Melissa Reiff

有

David Rosenblatt

有

Josh Silverman

无

Margaret M. Smyth

有

马克·斯坦伯格

有

Fred Wilson

有

椅子

成员

金融专家

(1)正如之前披露的那样，在2025年2月15日，Klein先生告知Etsy他决定不再竞选连任董事。


26			Etsy

审计委员会



成员		正如其章程中更详细描述的那样，除其他职责外，我们的审计委员会： •聘任并监督我们的独立注册会计师事务所；对其资质、独立性、业绩进行评估；对审计的范围和方案、所有审计业务费用、所有允许的非审计服务进行事前审批； •审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表以及关于表格10-K和10-Q的年度和季度报告以及相关事项，包括任何非公认会计准则财务措施； •监督我们的内部审计职能，该职能审查和报告我们的业务流程和控制，以及我们的产品、技术和信息系统的设计和实施；审查和批准拟议的基于风险的内部审计计划；并根据需要在执行会议上与内部审计主管会面； •监督我们有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工关于可疑会计或审计事项的保密和匿名提交程序； •审查和监督关联人交易；和 •监督与财务报告、会计和审计事项、税收、投资、现金管理和外汇管理相关的风险管理。我们审计委员会的每个成员都可以阅读和理解基本的财务报表。我们的董事会已确定，Smyth女士和Burns女士均符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格，并具备根据纳斯达克规则所定义的财务复杂性。



Margaret M. Smyth	M. Michele Burns


马克·斯坦伯格	Fred Wilson
2024年会议：5次

薪酬委员会



成员		正如其章程中更详细描述的那样，除其他职责外，我们的薪酬委员会： •监督并每年审查我们的薪酬理念和战略，并审查同行群体和选择薪酬数据，作为评估我们薪酬竞争力的一部分； •制定与首席执行官薪酬相关的目标和目标，并与首席执行官协商，与其他高级管理人员协商，并根据这些目标评估首席执行官以及与首席执行官协商，评估其他高级管理人员的绩效； •审查并批准直接或通过设立小组委员会向首席执行官和其他执行团队成员支付薪酬的形式和金额； •管理我们的激励薪酬计划，包括批准奖励条款和条件； •建议我们的董事会采纳高管薪酬政策； •监督管理我们的持股指引和回拨政策； •审查和批准支付给我们的非雇员董事的补偿的形式和金额； •监督人力资本管理，包括我们的员工人才和发展计划；我们的招聘、保留和减员；以及我们的人才规划以及人员和工作场所相关风险； •定期审查首席执行官以外的关键角色的继任计划（其继任计划由我们的董事会监督）；和 •监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理，包括年度风险评估，以确定我们的薪酬计划是否鼓励过度或不适当的冒险行为。关于我们薪酬委员会聘请的薪酬顾问的作用、我们薪酬委员会的职权范围，以及执行官在确定高管薪酬方面的作用的描述，可以在“薪酬讨论与分析——我们如何确定高管薪酬”下找到。



Melissa Reiff	C. Andrew Ballard


Jonathan D. Klein	David Rosenblatt
2024年会议：6次


			2025年代理声明			27

提名和公司治理委员会



成员						正如其章程中更详细描述的那样，除其他职责外，我们的提名和公司治理委员会： •就公司治理事项向我们的董事会提供一般建议，并向我们的董事会建议Etsy将采取的适当或必要行动； •审查我们董事会的组成和规模，并向我们的董事会提出建议； •向我们的董事会成员标准推荐，包括资历、素质（如观点、年龄、技能和其他个人特征的差异）、专业领域和其他相关因素； •作出合理努力，为董事会提名人选的人才库寻找多样化的董事候选人； •审查并向我们的董事会推荐董事提名人； •监督我们董事会和每个委员会的年度评估； •审查每个委员会的组成，并推荐成员和主席； •审查我们各委员会的结构和运作； •根据需要审查董事定位和继续教育产品并提出建议； •监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织、董事继任规划相关的风险管理；和 •审查我们的环境影响目标以及我们在实现这些目标方面取得的进展。



Fred Wilson


M. Michele Burns
2024年会议：7次

风险监督委员会



成员		正如其章程中更详细描述的那样，除其他职责外，我们的风险监督委员会在以下领域协助我们的董事会监督Etsy对风险敞口的管理，以及监督管理层有效监测和减轻风险的流程： •技术和信息安全相关风险，包括网络安全风险以及人工智能（“AI”）和机器学习模型带来的风险； •监管和合规风险，包括市场监管、数据保护和隐私、企业合规、监管变更管理； •市场风险，包括内容审核、知识产权和防伪程序、市场欺诈、产品安全、财务欺诈； •运营弹性风险，包括第三方和供应商风险；以及 •支付操作及支付风险。



Marla Blow	Gary S. Briggs


Margaret M. Smyth

2024年会议：4次


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董事会监督责任

董事会会议

我们的董事会在2024年召开了六次会议。每位董事至少出席了我们董事会和他或她所服务的每个委员会2024年会议总数的75%。我们鼓励所有董事和董事提名人出席我们的年度会议；但是，出席并不是强制性的。全体董事出席了我司2024年年度股东大会。

董事会对战略的监督

我们的董事会正在积极参与监督我们的长期战略。管理层每年提交我们的年度运营计划供董事会批准，同时提供上一年财务业绩的最新情况。当我们的董事会批准我们的年度运营计划时，我们的管理层负责制定该计划并执行我们的业务战略。我们董事会的监督和管理层对我们计划的执行是以长期的心态进行的，并专注于评估运营机会和战略影响领域。

董事会对风险的监督

虽然管理层负责对我们面临的重大风险进行日常管理，但我们的董事会对风险的监督保持最终责任。2024年，负责管理和监督特定风险领域的领导团队成员更新了我们董事会对风险的监督，包括信任和安全、企业网络安全和信息安全、隐私以及公共政策和宣传。我们的董事会通过其各个委员会，包括定期向我们的全体董事会报告的风险监督委员会，协助其监督风险。

我们还有一个由跨职能管理团队组成的风险指导委员会，该委员会定期开会审查和讨论我们业务面临的重大风险。风险指导委员会会议的工作有助于确定需要监测和缓解的风险领域，并为管理层向我们的董事会及其委员会报告提供信息。

董事会和委员会监督风险的领域

全员董事会

•经营策略

•资本Structure

•CEO继任规划

审计委员会

•会计&财务报告

•审计事项

•投资及投资指引

•关联交易

•现金和外汇管理，以及税收

•综合年报中的ESG披露

•保险计划

提名和公司治理委员会

•公司治理

•利益冲突

•董事会及委员会组成

•董事继任规划

•影响进展

薪酬委员会

•高管薪酬政策

•人力资本管理

•工作场所战略

•CEO以外的管理层继任规划

风险监督委员会

•监管、合规和市场政策计划

•数据隐私、技术和信息安全，包括网络安全和AI带来的风险

•运营韧性

•支付操作与风险


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关于网络安全风险管理的附加信息

我们认识到信息安全、网络准备状态和数据隐私保护对我们的业务和声誉的重要性，其中包括评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险。我们的管理层对实施我们的信息技术、网络安全和隐私战略和政策负有一般责任。我们的董事会和董事会委员会积极参与对我们的网络安全和信息安全计划的监督。2023年，我们的董事会成立了风险监督委员会，以协助董事会监督Etsy对风险敞口的管理，包括监督与Etsy的技术和信息安全政策和实践相关的风险、与信息安全相关的内部控制，以及管理层为识别、监测和控制任何风险敞口而采取的步骤。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表格。

董事会对人力资本和人才的监督

管理层继任规划

我们的董事会认为，其对管理层继任规划关键方面的监督和参与对于确保Etsy在长期内取得竞争性成功至关重要。在这个角色中，我们的董事会制定了CEO继任计划，并定期对其进行审查和更新。我们的薪酬委员会还审查高级领导角色（CEO除外）的管理层继任计划，包括评估他们认为每个角色所需的技能、短期和长期的潜在继任者，以及任何外部寻找计划。我们还考虑到，除其他因素外，竞争性l环境、领导能力和组织目标，包括我们对包容性工作场所的承诺。

2024年12月，我们宣布了对执行团队的几项更新。在自2022年9月起担任Depop的首席执行官并于2019年10月至2022年7月担任首席产品官后，Kruti Patel Goyal重返执行团队，担任总裁兼首席增长官，自2025年1月1日起生效。Lanny Baker加入Etsy，担任首席财务官，自2025年1月1日起生效，接替于2024年7月宣布退休决定的Rachel Glaser。我们的前任首席运营和营销官Raina Moskowitz辞职，在Etsy之外寻求职位，之前担任我们首席品牌官的Brad Minor担任首席营销官，自2025年1月3日起生效。Rachana Kumar不再担任我们的首席技术官，自2024年12月31日起生效。

2025年3月27日，我们宣布任命Rafe Colburn为我们的首席技术官，任命Peter Semple为Depop的临时首席执行官，每项任命均于2025年5月5日生效。Semple目前担任Depop的首席营销官，自2019年以来一直在该品牌工作。自该日期起，Patel Goyal女士将完全过渡到Etsy的总裁兼首席增长官一职，Semple将临时领导Depop，直到该公司确定下一任领导者。

我们仍然感到自豪的是，我们今天的Etsy管理团队反映了那些在我们公司工作了五年或更长时间的人——其中一些人是通过深思熟虑的人才发展和继任计划获得提升的——以及被我们的成功记录和长期增长潜力所吸引的世界级人才的组合。我们的薪酬委员会和董事会监督了我们的领导层发展和管理层继任规划。此外，我们的薪酬委员会还会收到关于Etsy的人才管理和薪酬策略的年度更新。我们相信，这些战略增强了我们吸引和留住员工的能力，服务于我们的买方和卖方社区，并在个人和专业方面关心我们的员工。

董事会对影响力战略的监督

Etsy的全体董事会全面负责监督Etsy的风险管理，包括气候风险管理。此外，我们的提名和公司治理委员会章程规定，委员会有责任定期审查我们的影响目标以及我们在实现这些目标方面的进展。我们通常每年两次向我们的提名和公司治理委员会或全体董事会报告我们在实现影响力目标方面取得的进展。此外，我们的审计委员会监督我们的10-K表格中的披露，其中包括我们的影响披露，我们的薪酬委员会监督我们的人才和员工发展计划。有关我们的影响力战略、目标和进展的更多信息，请参见我们的10-K表格，第20-39页。


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董事会对负责任倡导的监督

Etsy就与我们的市场、卖家、员工和其他利益相关者的利益相一致的政策问题进行宣传。这种参与主要是通过我们的公共政策和倡导团队来监督和推动的。在这些活动中，我们寻求保护和推进Etsy的利益、竞争力、声誉和目标，并塑造影响Etsy和我们各个选区的公共政策问题。

•政治献金。Etsy不维持政治行动委员会，也不向政党或候选人提供金钱、员工时间、商品或服务方面的捐款，我们致力于对Etsy与政府官员的接触进行有意义的监督。

•游说。Etsy的公共政策和倡导团队致力于推进有利于我们社区和企业的常识性公共政策。我们寻求建立对我们市场的信任，并通过倡导政府投资互联网基础设施、加强休假和照顾政策、平衡产品责任规则、在线商务的常识性监管以及经济处于不利地位的社区使用我们的技术和市场等政策来支持我们的买家和小企业卖家。Etsy的所有游说活动，包括第三方代表Etsy进行的游说活动，都需要事先获得公共政策和宣传全球主管的批准，并且必须遵守适用的法律和Etsy的商业行为准则。

Etsy提交季度报告和其他要求的游说披露法案报告，详细说明我们与美国参议院部长和美国众议院书记员的美国联邦游说活动和支出。Etsy还提交披露报告，详细说明我们在必要时与美国各州和市政府以及欧盟透明度登记册进行的游说活动和支出。

•行业协会和联盟。Etsy加入了为Etsy、我们的市场、股东和员工增值的行业和行业协会。这些团体往往有许多来自广泛不同行业的成员，并就广泛适用的公共政策和行业问题进行宣传。尽管我们努力在这些团体中表达我们的声音，但有时我们对某个问题的看法可能与特定协会的看法不同。我们对我们的行业协会和联盟进行全面的尽职调查，旨在确认它们信誉良好且没有渎职历史。

作为其一般监督职能的一部分，我们的董事会定期收到高级管理层关于Etsy宣传战略和议程的报告。我们的高级管理层监督和协调Etsy的公共政策和宣传工作，以及任何游说活动。

董事会和委员会自我评估

在2024年，我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险监督委员会进行了自我评估，旨在促进有效的董事会和委员会绩效，并确定改进的机会。作为自我评估的第一步，董事们参加了与外部法律顾问的讨论，后者要求他们考虑与董事会和委员会组成（包括技能、经验、人才和背景的多样性）、结构、有效性（包括与委员会政策和程序有关）、责任和流程相关的各种主题，以及对日程安排、议程、材料和讨论主题的满意度。我们的董事会在执行会议上总结和讨论了评估结果，以期解决任何变革机会。需要进一步审议的结果可酌情在随后的董事会和委员会会议上讨论。


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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，C. Andrew Ballard、Jonathan Klein和Melissa Reiff在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员在担任我们的薪酬委员会成员时没有担任过我们的高级职员或雇员之一。我们的薪酬委员会没有成员与我们有或有任何关系，根据SEC规则要求披露。在2024年期间，我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员，而该公司有一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

与我们董事会的沟通

股东或其他相关方可以通过将信函邮寄至我们布鲁克林总部的首席法务官和公司秘书，地址为Etsy, Inc.，地址为117 Adams Street，Brooklyn，NY 11201，与我们的董事会或我们的一名或多名董事就Etsy有任何问题或问题，请与我们的董事会或我们的一名或多名董事联系。我们的法律团队将审查收到的发给我们董事会的信函，并在适当情况下将此类信函转发给我们董事会的适当成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。例如，我们一般不会转发主要是商业性质的、不适当或不相关的通信，或者是关于Etsy的一般信息的请求。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬方案

我们的非雇员董事在指导我们的战略方向和监督管理方面发挥着关键作用。根据Compensia，Inc.的反馈，我们的薪酬委员会至少每年审查一次非雇员董事的薪酬水平，Compensia，Inc.是一家国家薪酬咨询公司（“Compensia”），该公司准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。该评估包括对照用于高管薪酬目的的同一同行群体审查董事薪酬，更新董事薪酬的最新趋势，以及审查相关的公司治理实践。

根据我们修订和重述的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事因担任董事而获得年度聘用金，并根据其委员会服务获得额外聘用金金额，如下所述，两者均以股权形式支付。同时也是Etsy雇员的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。非雇员董事还可报销与出席董事会和委员会会议有关的差旅和其他合理的自付费用。

2024年初，Compensia对我们相对于同行群体的非雇员董事薪酬计划进行了年度审查。根据Compensia的市场数据，我们的薪酬委员会建议不改变我们的非雇员董事薪酬计划。


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我们2024年的非雇员董事薪酬计划在下面有更全面的描述：


			年度付款价值 ($)
年度董事会保留人			300,000
额外保留人
董事会主席			100,000
审计委员会主席			24,000
审计委员会成员			10,000
薪酬委员会主席			20,000
薪酬委员会成员			8,000
提名和公司治理委员会主席			10,000
提名和公司治理委员会成员			5,000
风险监督委员会主席			20,000
风险监督委员会成员			8,000
我们董事会所组成的任何其他委员会的成员			40,000除非另有说明由我们的董事会或薪酬委员会

在我们的2024年年会召开之日，每位持续的非雇员董事都获得了股权奖励，其在授予时的总公允价值等于年度董事会保留人加上限制性股票单位（“RSU”）形式的适用额外保留人的数量，但我们的董事会主席除外，他获得了股票期权以适应《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的考虑。在我们的年度会议日期后加入我们董事会的每一位新非雇员董事有权在其对我们董事会的任命生效的次月的第一个工作日（或者如果该日期不是交易日，则为随后的第一个交易日）获得在授予时公允价值总额等于年度董事会聘用金金额的RSU形式的股权奖励。如果新董事在我们年会日期之后的某个日期被任命为我们的董事会成员，他们的股权奖励将根据该董事在我们下一次年会之前在我们董事会任职的整个月数按比例分配。如果董事在归属期内连续担任我们的董事会成员，这些股权奖励将在下一次年会日期全部归属，如果更早，将在我们面临控制权变更或董事去世的情况下全部归属。

此外，如果一名董事成为我们的董事会主席，或委员会的成员或主席，在我们的年度会议日期（对于持续董事）或董事对我们董事会的任命生效日期（对于新董事）之后，那么该董事将有权获得“追赶聘用金”。追赶聘用金是一笔额外的现金金额，等于董事为先前和新角色提供的额外聘用金超过截至我们年会之日实际支付给董事的额外聘用金的部分。这笔额外金额将根据董事在我们的年度会议（对于持续董事）或董事对我们董事会的任命生效之日（对于新董事）至我们的下一次年度会议期间担任每一额外角色的整月数按比例分配。可归属于任何额外保留者（董事会主席的任何额外保留者除外）的任何追赶保留者的金额将在我们的下一次年度会议日期以现金支付，前提是该董事一直担任董事会成员直至下一次年度会议。

如果一名董事有资格获得可归属于我们董事会主席的额外聘用金的追赶聘用金，该董事将以股权形式获得报酬，在授予日的公允价值等于额外聘用金金额。该奖项将在董事成为我们董事会主席的月份的下一个月的第一个工作日（或者，如果该日不是交易日，则在下一个交易日）授予。该奖励将在我们的下一次年度会议日期全部归属，前提是该董事在归属期内连续担任我们的董事会成员，如果更早，将在我们面临控制权变更或董事去世的情况下全部归属。

我们还在2022年通过了股票所有权准则，要求我们董事会的非雇员成员拥有我们普通股的最低数量相当于150,000美元或1,500股中的较低者。我们的非雇员董事必须在2027年12月31日之前遵守这些准则，但Steinberg先生和Rosenblatt先生必须在2029年12月31日之前遵守这些准则，Rosenblatt先生必须在2030年12月31日之前遵守这些准则（在每种情况下，基于他们被任命为我们董事会成员的日期）。

下表披露了根据我们的非雇员董事薪酬计划在2024年期间任职的非雇员董事收到的薪酬。Rosenblatt先生被任命为我们的董事会和我们的薪酬委员会成员，自2025年3月10日起生效，并且在2024年没有收到任何薪酬。


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董事薪酬表


董事	已付费用以现金 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)(4)	期权奖项 ($)(3)(4)	合计 Compensation ($)
C. Andrew Ballard	5,000	293,363	—	298,363
Marla Blow	10,000	304,790	—	314,790
Gary S. Briggs	4,000	293,363	—	297,363
M. Michele Burns	5,000	299,978	—	304,978
Jonathan D. Klein		293,363	—	293,363
Melissa Reiff		304,790	—	304,790
Margaret M. Smyth		308,578	—	308,578
马克·斯坦伯格		369,365	—	369,365
Fred Wilson	5,000	—	419,973	424,973

(1)反映了按比例分配的追赶聘用金，用于在我们的2024年年度会议日期之后设立的额外委员会中服务，以Blow女士担任我们的风险监督委员会主席，Briggs先生担任我们的风险监督委员会成员，以及Ballard先生、Burns女士和Wilson先生担任我们董事会组成的特设委员会成员。

(2)披露的价值是授予Ballard先生的4,878个RSU的总授予日公允价值；授予Blow女士的5,068个RSU；授予Briggs先生的4,878个RSU；授予Burns女士的4,988个RSU；授予Klein先生的4,878个RSU；授予Reiff女士的5,068个RSU；授予Smyth女士的5,131个RSU，以及授予Steinberg先生的5,971个RSU（包括2024年2月加入我们的董事会时授予的1,062个RSU，在我们的2024年年会之日全部归属，以及2024年6月作为年度保留人授予的4,909个RSU），根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718和是基于授予日我们的普通股在纳斯达克的收盘市价，whh国际时报60.14美元。授予的RSU数量由Etsy使用截至授予日（含）止30个交易日Etsy普通股在纳斯达克的平均收盘价（四舍五入至百分之一）计算得出。

(3)披露的价值是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes定价模型并在以下假设下计算的授予Wilson先生的购买12,544股期权的授予日公允价值：预期波动率为61.8%，无风险利率为4.2%，预期期限为4.9年。

(4)截至2024年12月31日，上表所列每位非雇员董事持有的股票期权和未归属RSU的总数如下：


	未归属的RSU (#)	股票期权 (#)(1)
C. Andrew Ballard	4,878	689
Marla Blow	5,068	420
Gary S. Briggs	4,878	18,869
M. Michele Burns	4,988	30,244
Jonathan D. Klein	4,878	23,578
Melissa Reiff	5,068	16,184
Margaret M. Smyth	5,131	58,257
马克·斯坦伯格	4,909	—
Fred Wilson	—	32,502

(1)所有股票期权全部归属，但购买Wilson先生持有的12,544股的期权除外，该期权将在我们的2025年年会日期归属。

2025年的变化

2025年初，Compensia对我们相对于同行群体的非雇员董事薪酬计划进行了年度审查。根据Compensia提供的市场数据，我们的薪酬委员会批准了对薪酬组合的更改，以与大多数同行公司的做法保持一致。就2025年而言，非雇员董事将获得300,000美元的年度董事会聘用金，其中250,000美元以在即将举行的年度会议日期发行的RSU形式支付，将在下一次年度会议日期、我们可能发生控制权变更的日期或董事去世的最早日期全额归属，其中50,000美元将在2026年年度会议日期或前后以现金支付，在每种情况下，取决于董事在该日期的持续服务。我们的董事会主席将继续收到股票期权中所有董事会保留人的付款。


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执行干事

以下是有关我们现任执行团队成员的信息。我们的执行团队由董事会酌情服务。我们的任何董事或执行团队成员之间没有家庭关系。



						专业经验 •自2017年5月起担任Etsy首席执行官，并于2017年5月至2024年12月担任总裁 •私募股权投资公司Hellman & Friedman高级运营顾问，2017年 •2016年风险投资公司Greylock Partners驻场高管 •美国运通公司消费品和服务总裁，2011年至2015年在此之前：Silverman先生于2008年至2010年担任Skype的首席执行官；于2006年至2008年担任eBay旗下公司Shopping.com的首席执行官；在此之前，他曾在eBay担任过多个高管职务。从1998年到2001年出售，Silverman先生还是Evite，Inc.的联合创始人兼首席执行官。其他信息 Silverman先生在Etsy和Shake Shack Inc.的董事会任职，是Shake Shack审计委员会及其提名和公司治理委员会的成员。

Josh Silverman 首席执行官自2017 年龄：56



						专业经验 •自2025年1月起担任Etsy总裁兼首席增长官，自2022年9月起担任Depop子公司首席执行官 •2019年10月至2022年7月任Etsy首席产品官在此之前：Patel Goyal女士在Etsy担任过多个高级领导职务，包括产品高级副总裁、卖家服务总经理，领导我们的业务和企业发展职能，领导我们的国际团队，并领导我们的市场诚信和信任与安全团队。在2011年加入Etsy之前，Patel Goyal女士曾在维亚康姆从事战略和业务发展工作，专注于数字媒体增长，并在（RED）一家为非洲抗击艾滋病筹集资金的全球营销公司工作。

Kruti Patel Goyal 总裁兼首席增长官自2025 年龄：48



						专业经验 •自2025年1月起担任Etsy公司首席财务官 •2019年9月至2024年11月担任现场体验在线市场Eventbrite, Inc.的首席财务官，并于2024年8月至2024年12月担任Eventbrite，Inc.的首席运营官 •2016年5月至2019年8月担任本地商业评论技术平台Yelp Inc.的首席财务官 •2010年9月至2016年3月担任在线房地产经纪和技术公司ZipRealty，Inc.首席执行官兼总裁，2008年12月至2010年9月担任ZipRealty执行副总裁兼首席财务官在此之前：Baker先生的职业生涯始于Salomon Brothers（随后的Salomon Smith Barney，然后是花旗集团），担任互联网和电子商务领域备受尊敬的股票研究分析师。Baker先生曾担任多家互联网公司的董事会成员，包括Leaf Group、XO集团，Inc.和HomeAway，Inc.。

Lanny Baker 首席财务官自2025 年龄：58


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						专业经验 •自2023年3月起担任Depop首席技术与产品官 •2021年11月至2023年3月担任Depop首席产品官 •2019年10月至2021年11月任Etsy工程副总裁在此之前：Colburn先生曾在Etsy担任工程副总裁，在身份验证公司IDology担任首席工程师，并在多家构建定制应用程序的公司担任顾问。他撰写了许多关于web开发的文章、论文和书籍。

拉菲·科尔本首席技术干事自2025年5月5日起生效年龄：53



						专业经验 •2022年7月至今任Etsy首席产品官 •2018年3月至2022年7月任Etsy产品副总裁 •2016年-2018年3月Etsy产品高级总监在此之前：Daniel先生在Etsy的产品管理团队中担任过多个职务，包括2015年至2016年的产品总监、2014年至2015年的集团产品经理，以及2014年的高级产品经理。

尼古拉斯·丹尼尔首席产品官自2022 年龄：43



						专业经验 •自2025年1月起担任Etsy首席营销官 •2024年7月至2025年1月任Etsy副总裁、首席品牌官 •2022年4月至2024年7月Etsy品牌营销和传播全球主管 •软件公司HubSpot，Inc.品牌营销和创意全球主管，2021年3月至2022年4月 •2018年至2021年担任卫星和在线广播公司SiriusXM Holdings Inc.品牌营销和传播高级副总裁在此之前：Minor先生曾在摩根大通公司担任品牌、广告与媒体董事总经理，在美国运通公司担任全球品牌、合作伙伴关系与传播副总裁。

布拉德·米诺首席营销官自2025 年龄：46


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						专业经验 •自2023年2月起担任Etsy首席法务官和公司秘书 •2022年8月至2023年2月担任Latham & Watkins LLP的法律顾问 •哥伦比亚大学法律和商学院组织品格和领导力Reuben Mark倡议的驻校领导，2020年2月至2023年2月 •2013年至2019年9月担任Facebook, Inc.（现Meta Platforms, Inc.）总法律顾问在此之前：在其职业生涯的早期，Stretch先生是美国最高法院法官Stephen G. Breyer和美国哥伦比亚特区巡回上诉法院法官Laurence H. Silberman的法律助理，他在美国司法部反垄断部门的荣誉项目中任职。

科林·舒展首席法务官兼公司秘书自2023 年龄：56



						专业经验 •2024年1月起任Etsy首席人力资源官 •2020年2月-2023年12月任Etsy人与人才战略副总裁 •2017年-2020年2月任缪斯人才部高级副总裁、2016年-2017年任缪斯人才部副总裁在此之前：汤普森女士曾在2011年至2016年期间在康泰纳仕担任多个职责日益增加的职务，最近担任人力资源执行董事。

托尼·汤普森首席人力资源官自2024 年龄：42


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提案2
关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则，我们正在为我们的股东提供机会，通过咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。

这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，为我们的股东提供了一个机会，就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标和计划，如本代理声明中所述。Etsy目前每年举行一次薪酬发言权投票，这与我们在2024年年会上就薪酬发言权投票频率举行的最近一次投票结果一致。我们要求我们的股东批准我们指定的执行官的薪酬，如标题为“高管薪酬”的部分所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关的叙述性披露，通过对以下决议进行“支持”的非约束性咨询投票：

“决议，Etsy，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，这在2025年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关的叙述性讨论。”

这项提案将以过半数票决定。这意味着，如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，这项提案将在咨询基础上获得批准。弃权和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

作为咨询投票，结果将不会对我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力。然而，薪酬投票将为我们提供来自股东的关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并期望在评估我们的高管薪酬计划和做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。



			我们的董事会建议投票“为”正如这份代理声明中所讨论的，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬。


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念、目标和做法；我们的薪酬制定过程；我们的高管薪酬计划组成部分；以及就我们指定的执行官（我们的“NEO”）的2024年薪酬做出的决定。在2024财年，我们的近地天体是以下五个人：

•我们的首席执行官Josh Silverman；

•我行前任首席财务官Rachel Glaser；

•我们的前首席技术官Rachana Kumar；

•我们的前任首席运营和营销官Raina Moskowitz；和

•Colin Stretch，我们的首席法务官和公司秘书。

执行摘要

领导层换届

正如之前所披露，在2024年12月，我们宣布了执行团队的某些变动，其中包括任命Charles“Lanny”Baker为Etsy的首席财务官，自2025年1月1日起生效，此前Glaser女士宣布了退休的决定。我们还宣布，Moskowitz女士决定在Etsy之外寻求一个职位，并同意在2025年1月3日之前继续留在Etsy，Kumar女士将停止担任其职务，自2024年12月31日起生效。

此外，我们宣布，Depop子公司的首席执行官Kruti Patel Goyal被任命为Etsy的总裁兼首席增长官，自2025年1月1日起生效，Brad Minor被任命为Etsy的首席营销官，自2025年1月3日起生效。此外，2025年3月27日，我们宣布任命Rafe Colburn为我们的首席技术官，任命Peter Semple为Depop的临时首席执行官，Patel Goyal女士将全面过渡到总裁兼首席增长官的角色，自2025年5月5日起生效。2

这些变化旨在加强Etsy进一步改善购物体验、深化客户参与、建立品牌信任和忠诚度并重新点燃增长的能力。我们继续紧急努力，以提高买家参与度，推动更多销售，并恢复GMS增长。在一个自动化和通用、商品化商品的世界里，我们对我们的品牌、Etsy的数百万卖家以及我们强大的团队充满信心。

2024年Etsy业绩

我们2024年的营收表现令人失望，但Etsy通过投资于我们的长期增长潜力，度过了充满挑战的时代。随着世界继续经历巨大的宏观经济、地缘政治和技术变革，我们仍然专注于我们的使命，即“让商业保持人性”——或许更是如此。

2Baker先生、Patel Goyal女士、Colburn先生和Minor先生不是我们2024年薪酬讨论与分析的目的的近地天体。


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2024年业绩亮点


尽管2024年GMS面临重大阻力，但我们实现了同比收入增长和强劲的盈利能力。我们在Etsy市场进行了根本性的改进，特别是在质量、可靠性和我们的应用程序发现体验方面，旨在继续使Etsy与众不同并推动购买频率和考虑。 •我们的卖家产生了126亿美元的GMS。其中，Etsy市场GMS为109亿美元，占GMS总额的86.4%，Reverb和Depop市场分别产生了约9.179亿美元（占总额的7.3%）和7.889亿美元（占总额的6.3%）的GMS。我们预计，在可预见的未来，Etsy市场将继续成为我们整体财务业绩的主要驱动力。 •收入同比增长2.2%，总额为28亿美元，高于2023年的27亿美元，这得益于服务和市场收入的增长。 •净收入从2023年的3.076亿美元下降1.4%至3.033亿美元。净利润率为10.8%，2023年为11.2%。 •调整后EBITDA为7.815亿美元，较上年增长3.6%，调整后EBITDA利润率为27.8%。

2024年高管薪酬亮点

按绩效付费

我们的高管薪酬策略是提供一个透明和周到的“按绩效付费”计划。我们通常将高管的薪酬组合作为目标，该组合在很大程度上偏重于可变或“有风险”的薪酬，包括短期现金激励和长期股权激励薪酬机会，以使高管的薪酬与我们的业绩和股东的利益保持一致。在此框架内，个人薪酬决定是在考虑了下文“确定高管薪酬时考虑的因素”中所述的因素后确定的。

截至2024年初批准薪酬时，我们CEO和其他NEO的目标年度薪酬组合如下所示，反映了我们的绩效薪酬理念：

首席执行官

其他近地天体（平均）

如上所述，我们认为，这一设计为我们的NEO推动财务业绩和长期增长以及我们NEO的利益与我们的长期股东的利益保持一致提供了平衡的激励。

说薪结果和股东参与

我们有一个强大的股东参与计划，旨在寻求Etsy投资者的反馈，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划和公司治理实践的看法。在我们的2024年年会上，我们对高管薪酬的咨询投票（我们的薪酬发言权投票）获得了大约59%的投票支持。鉴于薪酬投票结果，我们的董事会和薪酬委员会认为，进行更广泛的股东参与特别关注高管薪酬非常重要。

根据我们在2024年年会上的薪酬发言权投票结果，我们在外联时联系了代表我们已发行普通股60%以上的23名股东，明确要求讨论高管薪酬问题（以及我们股东最关心的任何其他话题），并与11名股东进行了讨论，约占我们已发行普通股的37%。我们的参与努力由我们的董事会主席和薪酬委员会主席监督，他们参与了与持有我们已发行普通股近20%的股东的讨论。此外，我们的首席人力资源官，负责监督管理层对我们高管的建议


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薪酬计划，参加了这些会议的绝大多数，还有我们的副总裁、投资者关系和ESG参与，以及我们法律部门的高级成员。我们还主动要求与机构股东服务公司和Glass Lewis这两家代理咨询服务公司举行会议并与之会面，以了解他们对我们的高管薪酬计划、外联和应对措施的看法。

在这些会议过程中，我们与支持我们的2024年薪酬发言权投票的股东和投票反对我们的股东进行了交谈。这使我们能够就我们的高管薪酬计划收集广泛的观点。我们了解到，我们的大多数顶级股东都支持我们的补偿计划。此外，自2017年Josh Silverman被任命为首席执行官以来，我们的大多数顶级股东普遍支持管理团队以及Etsy取得的进展。

下表概述了多个股东在参与过程中提出的主题，以及我们的薪酬委员会的回应和观点：


我们听到的						我们的回应与视角

•许多投资者在投票反对我们的2024年薪酬发言权投票的理由中引用了公司业绩 •我们的股东普遍对将PSU纳入我们的股权补偿方案设计持积极态度。 •虽然一些股东表示，他们对最近增加业绩期持续时间的变化表示赞赏，但一些股东也表示，我们的PSU财务指标更倾向于三年的业绩期。 •一些股东要求在我们的年度现金激励计划和我们的PSU中使用的指标之间进行更多区分。 •一些股东倾向于我们加强对长期激励目标的披露。						•我们的高管薪酬计划继续使薪酬和绩效保持一致。我们近地天体的很大一部分补偿是“有风险”或“可变”补偿。我们在短期和长期激励计划中继续有严格的目标，支出与我们针对这些目标的表现是一致的。此外，已实现的薪酬在很大程度上取决于Etsy股价的表现。当我们的股价下跌时，实现的薪酬就会减少。有关更多信息，请参见“薪酬与绩效”部分的比较。 •我们继续将PSU纳入授予Silverman先生和我们其他执行官的股权奖励组合中。我们认为，我们的NEO的RSU和PSU组合平衡了绩效薪酬和股东利益的一致性，同时保留了我们的执行团队，因为我们正在努力执行对Etsy市场的基础性改进。 • 我们的2024年PSU赠款在我们的2024年会议和我们的薪酬发言权投票结果之前获得批准，并继续使用两年的业绩期来衡量相对TSR以外的指标。对于我们的2025年PSU赠款，我们的薪酬委员会将所有剩余指标的绩效期限从两年延长至三年，如第页所述51. • 同样，我们的2024年年度现金奖励计划和PSU指标在我们的2024年会议和我们的薪酬发言权投票结果之前获得批准。对于2025年，我们的薪酬委员会批准了对2025年年度现金激励计划中使用的指标之一的更改，以区分我们的短期和长期激励计划之间的指标，如第页所述48. •我们历来在业绩期完成时披露了门槛、目标和延伸业绩目标，以及实际业绩和相应的支出。出于竞争原因，我们将在业绩期结束后继续披露这些目标。此外，我们加强了披露，以便更明确地说明为什么我们认为在页面上的业绩期结束后才披露目标符合Etsy及其股东的最佳利益48.

我们的薪酬委员会在整个外联过程中获悉了股东的反馈，我们在设计2025年高管薪酬计划时考虑了反馈，该计划获得了薪酬委员会的批准。


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2025年的变化

如上所述，我们的2025年高管薪酬计划包括2025年PSU赠款中使用的所有指标的三年业绩期，以及对2025年年度现金奖励计划中使用的指标之一的更改。我们还包括关于仅在业绩期结束后才包括披露目标的理由的增强披露。此外，我们的高管薪酬计划继续使薪酬与绩效保持一致，特别是考虑到我们的NEO薪酬中有很大一部分是“有风险”或“可变”薪酬。以下图表突出显示了这些变化：


2024年补偿方案		2025年补偿方案
	年度现金奖励
服务，GMS，收入e、调整后EBITDA利润率、个人目标	更新了我们年度现金奖励计划中使用的指标	服务，GMS，take-rate，调整后的EBITDA利润率，以及个别目标
	长期股权激励计划
GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效指标的两年业绩期；rTSR指标的三年业绩期	更新了履约期；承诺在履约期结束后继续披露每项奖励的业绩目标	所有指标的三年执行期

我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们打算继续征求和考虑通过我们的股东参与计划获得的反馈，并考虑未来薪酬发言权提案的投票结果。此外，在为我们的执行官做出薪酬决定时，我们的董事会和薪酬委员会仍然专注于使薪酬与绩效和保留保持一致。

有关我们全年股东参与计划的更广泛观点，请参阅“公司治理——股东参与”。

我们2024年高管薪酬设计概览

年度报酬的要素

我们2024年高管薪酬计划的关键要素摘要如下(1):


元素	类型	主要目标	实现的价值
基本工资	固定	吸引和保留	服务
年度现金奖励	变量	短期公司及个人表现	服务、GMS、收入、调整后EBITDA利润率、个人目标（包括影响力目标）
长期激励	变量	股东一致性、保留率和长期价值创造	服务，对于PSU而言，GMS、收入、调整后EBITDA利润率和相对TSR

(1)此外，我们的执行官参与了标准的健康和保健福利、员工福利计划和计划、我们的401（k）计划（与雇主匹配的贡献）以及我们其他员工可用的培训和辅导，并有资格获得遣散费和福利，如下文更详细讨论。


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我们的高管薪酬计划的主要特点

我们做什么

我们不做的事

我们维持一个独立的薪酬委员会

我们不以合同形式向我们的执行团队保证每年基本工资的增长

我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，该顾问不为我们提供其他服务

我们不提供固定福利退休计划或过多的额外福利

我们的薪酬委员会每年进行一次高管薪酬审查，包括对我们的薪酬同行群体的审查，以及与薪酬相关的风险评估

我们不提供控制权变更消费税补偿付款或“毛额”

我们使用浮动薪酬，包括长期股权奖励，作为我们执行团队目标总直接薪酬机会的很大一部分

我们禁止高级职员、雇员和董事对我们的股本证券进行套期保值或质押

我们采用了持股准则，旨在使我们的高管团队的利益与我们的股东的利益保持一致

我们不允许未经股东批准的股票期权交换或重新定价

我们的股权授予政策为执行团队成员的年度股权奖励设定了预先设定的授予日期

我们不允许股票期权回溯

我们的执行团队“随意”受聘

我们不鼓励不合理的冒险

我们的年度现金奖励计划包括个人影响力目标

我们的高管团队无权单次触发控制权变更股权加速

我们维持与SEC规则和纳斯达克上市标准一致的回拨政策


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高管薪酬理念与目标

我们为业绩买单

我们的高管薪酬理念是将我们的薪酬方案设计得周到、透明，并以绩效薪酬为重点。我们高管的薪酬在很大程度上偏重于“有风险”的薪酬，以符合我们股东的利益。我们的薪酬计划包括根据公司和个人业绩获得的短期现金激励，以及根据多年公司目标获得的长期股权激励。我们的股权激励包括RSU奖励，通常可在满足基于时间的归属要求后以我们普通股的股份结算，以及PSU奖励，其中赚取的股份数量通常根据我们实现关键指标的特定绩效目标的水平来确定。我们对CEO的RSU-PSU保持50-50的组合，他们的股权薪酬更多地偏重于公司业绩。我们为其他NEO提供70-30的RSU-PSU组合，因为我们努力提供一种既能激励高管又能保留高管的股权组合，并符合我们股东的长期利益。此外，我们认为这些股权激励的价值具有“风险”或“可变”薪酬，因为这些激励的实现价值还取决于Etsy股价的表现。当我们的NEO为推动我们股价的价值做出贡献时，他们会与我们的股东一起分享该价格的涨幅。相反，当我们的股价下跌时，我们的NEO会看到他们的风险补偿的总价值减少。

我们以有竞争力的、公平的、始终如一的方式向所有员工支付薪酬

我们还努力以符合我们长期业务目标和价值观的方式，以有竞争力、公平、始终如一、没有偏见的方式向所有员工（包括我们的执行官）支付薪酬。具体而言，我们的补偿计划旨在：

吸引、激励、留住对我们的使命充满热情的高素质、高敬业度的员工。

通过为绩效机会付费，包括现金激励和股权奖励，培养共享成功的文化。

使每个员工岗位的薪酬与公司内的职责、知识、复杂性、角色的影响保持一致。

作为我们对公平薪酬做法的承诺的一部分，我们在2024年完成了最近的两年期第三方薪酬公平分析。本分析的目的是着眼于跨工作岗位和不同级别的薪酬，以确保我们的做法是公平和一致的，并且薪酬不受性别、种族/民族或这些维度的交集的影响。

我们的2024年薪酬公平分析没有发现对女性、其他边缘化性别的员工或非白人员工不利的无法解释的薪酬差距。此外，不存在基于交叉性（即基于性别和种族/民族的组合）的无法解释的薪酬差距。我们计划继续每两年与一名外部顾问进行全面审计pay equity，我们每年结合绩效评级和晋升决策进行两次内部审查。

我们还在我们的员工群中广泛授予股权奖励。我们可能会定期刷新这些奖励，在我们的薪酬委员会认为适当时，根据市场情况，向员工授予额外的股权奖励，以补充未归属的股权用于保留，奖励业绩，并与不断变化的竞争市场保持同步。这项基础广泛的股权计划旨在确保我们的员工投资于我们未来的成功，并获得回报。虽然我们认为使用股权奖励使员工的利益与股东的长期利益保持一致很重要，但我们仍然意识到与我们的股票薪酬相关的相关成本，并且自2017年以来已回购股票以至少抵消稀释。截至2024年12月31日，我们的流通股比截至2017年12月31日的要少，这证明我们的股票回购活动使我们能够有效减轻与员工股权相关的稀释。

对于2025年，我们调整了副总裁级别以下员工的长期薪酬组合，引入长期现金奖励来代替他们的部分股权奖励，以更好地平衡我们留住员工并使他们的利益与股东利益保持一致的目标，以及管理我们基于股票的薪酬费用和2024年股权激励计划下可用的股份。

我们铭记关键目标

与我们更广泛的薪酬理念相一致，我们的高管薪酬计划的关键目标是吸引、留住和激励一群才华横溢且广泛多元化的员工，他们与我们一样致力于我们的社区并致力于我们的使命，即“让商业保持人性化”。我们评估我们的薪酬计划在持续支持这一目标方面的功效，收集我们招聘工作的反馈以及竞争性市场数据。虽然要素的权重根据我们的业务需求和市场状况而变化，但我们仍然相信，具有竞争力的高管薪酬方案包括基本工资形式的固定和可变薪酬、年度现金奖励机会和长期激励薪酬机会，使我们能够实现这一目标，并使我们的高管薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。


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我们2024年高管薪酬计划的关键组成部分和设计

基本工资

基本工资只占我们NEO目标直接薪酬总额的一小部分，这反映了我们的目标，即将大部分高管薪酬分配给NEO总薪酬方案中的可变、基于绩效的要素。虽然我们的薪酬委员会一般寻求将基薪设定在具有竞争力的水平，但高管基薪的实际定位也是基于我们的薪酬委员会对下文“确定高管薪酬时考虑的因素”标题下所述因素的评估。

我们的薪酬委员会审查并批准每个NEO的基本工资，包括我们首席执行官的基本工资。鉴于每个NEO的工作职责和表现，以及与我们的高管薪酬同行群体的比较（下文讨论），他建议为除Silverman先生之外的NEO增加年度基本工资。在审查了Silverman先生对他本人以外的近地天体提出的建议以及Compensia编制的竞争性市场数据分析，包括关于Silverman先生的薪酬的分析之后，我们的薪酬委员会批准了Glaser女士、Kumar女士和Stretch先生的年度基薪的绩效加薪，并批准了Moskowitz女士的加薪，以反映她作为首席运营和营销官的角色扩展。西尔弗曼先生在2024年没有获得年度基本工资的增长。2024年核定的基薪如下表所示，截至2024年4月1日生效：


任命为执行干事	2024年基地工资		2024年基地加薪（占2023年百分比基薪）
Josh Silverman	$	660,000	—	%
Rachel Glaser	$	540,000	2.9	%
拉查娜·库马尔	$	475,000	3.3	%
Raina Moskowitz	$	500,000	5.3	%
科林·舒展	$	475,000	3.3	%

年度现金奖励计划

概述

我们的年度现金奖励计划旨在奖励参与者实现我们的短期财务和运营目标以及他们为实现这些目标所做的个人贡献。2024年初为我们的执行团队设定的年度现金奖励奖励机会，70%基于公司绩效目标的实现，30%基于个人绩效目标和目标的实现，但我们的CEO除外，其年度现金奖励奖励机会80%基于公司绩效目标的实现，20%基于个人绩效目标和目标的实现，这反映了他对我们整体绩效的更大责任。每位执行团队成员的年度现金奖励奖励受制于相当于其目标年度现金奖励机会的200%的最高支付机会。

目标年度现金激励机会

我们的薪酬委员会每年审查我们的执行官的目标年度现金奖励奖励机会（以年度基本工资的百分比表示），作为其年度高管薪酬审查的一部分，并可能在考虑下文“确定高管薪酬时考虑的因素”中描述的因素后进行调整。通常，我们的薪酬委员会寻求设定我们的执行团队成员的目标年度现金奖励机会，以便他们的目标总现金薪酬（他们的年度基本工资和目标年度现金奖励机会之和）与我们的高管薪酬同行群体处于竞争水平，但不针对特定的百分位。有关我们的薪酬委员会在就高管薪酬做出决定时如何考虑竞争性薪酬数据的更多信息，请参阅“确定高管薪酬时考虑的因素”。

根据我们的薪酬委员会对竞争性市场数据分析的审查并基于与Compensia的讨论，在2024年初，我们的薪酬委员会批准了目标年度现金奖励奖励机会，占每个NEO年基本工资的百分比如下，与上一年相比没有变化。


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我们每个NEO的2024年目标总现金补偿机会如下：


			现金激励机会
任命为执行干事	2024年基薪		2024年目标机会（占基薪%）		2024 企业业绩成分重量*		2024 个人业绩成分重量		目标总现金补偿机会
Josh Silverman	$	660,000	120	%	80	%	20	%	$	1,452,000
Rachel Glaser	$	540,000	90	%	70	%	30	%	$	1,026,000
拉查娜·库马尔	$	475,000	80	%	70	%	30	%	$	855,000
Raina Moskowitz	$	500,000	80	%	70	%	30	%	$	900,000
科林·舒展	$	475,000	70	%	70	%	30	%	$	807,500

*如下所述，2024年企业绩效部分总量达到77%。

2024年公司业绩目标

2024年初，我们的薪酬委员会选择了合并的GMS、收入和调整后的EBITDA利润率作为我们2024年年度现金奖励计划的公司业绩目标，这与往年一致。我们的薪酬委员会选择了这些指标，这是投资者在评估Etsy业绩时关注的关键指标，原因如下：

•GMS因为它认为它是Etsy卖家成功、Etsy买家满意度、我们市场健康状况以及我们业务规模的一个指标，因此是我们关键的业绩衡量标准之一。

•收入和调整后的EBITDA利润率，因为它认为这些措施在收入和利润增长、创造收入和管理我们的开支之间提供了平衡，从而直接影响为我们的股东创造长期价值。有关调整后EBITDA与净收入的对账、最直接可比的GAAP财务指标以及调整后EBITDA利润率的计算，请参阅本代理声明中的“非GAAP财务指标”。

我们的薪酬委员会批准了每个绩效目标的绩效目标，其级别旨在捕捉2024年的一系列绩效结果，同时对我们年度现金奖励计划的参与者（包括我们的NEO）来说是现实和激励的。在推荐我们的薪酬委员会批准的目标时，我们的执行团队考虑了多种因素，包括四年（2020年至2024年）的复合年增长率比较，以及一系列可能的情景。GMS、收入和调整后EBITDA利润率的目标业绩设定为高于2023年实际业绩。如果实现了这些指标的目标绩效水平，则2024年年度现金奖励计划将按目标的100%支付，如果实现了延伸绩效水平，则最高支付水平等于200%。


业绩量度	加权		2023年实际业绩				门槛业绩水平（50% 付款金融业绩组件）			目标业绩水平（100% 付款金融业绩组件）			拉伸业绩水平（200% 付款金融业绩组件）			2024年实际业绩				加权导致支付%

通用汽车	40	%		$	13,161			$	12,425		$	13,361		$	14,697		$	12,587		23.5	%
收入	30	%		$	2,748			$	2,697		$	2,900		$	3,190		$	2,808		23.2	%
调整后EBITDA利润率（%）	30	%		27.4		%		26.3%			27.8%			29.1%			27.8		%	30.7	%
																	合计			77	%

2025年3月，我们的薪酬委员会根据上表所示的GMS、收入和调整后EBITDA利润率的实现情况，确定了我们与2024年年度现金奖励计划的绩效目标相关的实际绩效，从而得出了77%的总体企业绩效百分比。


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2024年个人业绩

在2024年第二季度初，我们的薪酬委员会审查并批准了CEO的2024年目标和目标，并审查并批准了Silverman先生为其他执行团队成员推荐的2024年目标和目标。这些目标和目标包括推进和补充我们的业务战略的影响目标。2025年3月初，我们的薪酬委员会还对照这些目标和目标，审查了每个仍担任执行官的NEO在2024年的个人表现。在做出2024年薪酬决定时，我们的薪酬委员会考虑了“确定高管薪酬时考虑的关键因素”标题下描述的因素，此外还有Silverman先生为彼此NEO提供的信息。Glaser女士和Kumar女士均未分别因退休和离职而收到关于我们年度现金奖励计划的个人绩效审查。下表总结了Silverman先生和Stretch先生在2024年取得的部分成就，这是仅有的两位获得2024年年度现金奖励付款的NEO，但与退休或离职安排有关的情况除外。


任命为执行干事			选择2024年成就

Josh Silverman			•在Silverman先生的指导下，Etsy专注于质量、价值、可靠性和考虑。2024年期间推出的关键产品包括重新构想的送礼体验、卖家的新质量评分、市场的新“创意标准”、推动买家频率的测试版忠诚度计划、Etsy应用程序的新发现体验等等。 •Silverman先生还指导了使Etsy成为更安全、更可靠平台的努力，包括新的入职费用和Trust & Safety投资，以及深化Etsy支付覆盖范围。这些举措，以及对Etsy广告的机器学习投资，是2024年的关键收入驱动因素。 •西尔弗曼还带头对Etsy的营销投资进行了重大改变，包括在中漏斗社交渠道上有意义地增加支出，旨在保持现有买家的参与度，并重新激活流失的买家。 •Silverman先生通过让Etsy的系统、工具和流程更快、更好、更有弹性来关注效率，包括Etsy对生成人工智能（“Gen AI”）和先进的大语言模型的使用。他还监督了在包容和创新的工作环境中培养高绩效团队的举措。


科林·舒展			•Stretch先生领导了我们的法律、合规和倡导职能，在整个业务中提供法律支持，优先考虑影响最大的领域，同时考虑到新出现的风险领域的法律和监管趋势。 •Stretch先生通过组建风险监督委员会推进了我们的治理模式，并继续关注我们的企业风险管理计划。 •Stretch先生继续发展政策基础设施，以实现可扩展和可预测的执法。 •Stretch先生监督了我们支付合规计划的制定，以满足监管机构和合作伙伴的要求。

2024年度现金奖励奖励补偿决定

2025年初，我们的薪酬委员会根据我们的公司业绩及其对NEO个人绩效目标和目标的评估，批准了最终的现金奖励支出，但以下脚注中指出的除外。因此，为2024年批准了以下付款：


任命为执行干事(1)	2024 基本工资		2024年目标机会（占基薪%）		2024年公司部分		2024年个人部分		2024年总收入（目标机会的百分比）		2024 奖励现金 Compensation
Josh Silverman	$	660,000	120	%	77	%	100	%	82	%	$	649,440
Rachel Glaser	$	540,000	90	%	77	%	100	%	84	%	$	408,240
拉查娜·库马尔	$	475,000	80	%	77	%	100	%	84	%	$	319,200
科林·舒展	$	475,000	70	%	77	%	100	%	84	%	$	279,300

(1)Glaser女士有资格根据其退休信函协议的条款获得年度现金奖励奖励支出，Kumar女士有资格根据其离职协议的条款获得年度现金奖励奖励支出。Moskowitz女士没有收到2024年的年度现金奖励奖励支出，因为她在支付现金奖励之前就离开了Etsy。关于格拉泽女士退休安排的描述，见“薪酬讨论与分析——格拉泽女士退休”。有关Kumar女士和Moskowitz女士离职安排的描述，请参见“薪酬讨论与分析——其他指定的执行官过渡”。


			2025年代理声明			47

2025年年度现金激励奖励设计

作为对股东反馈的回应，我们的薪酬委员会批准了对用于衡量2025年年度现金奖励计划的公司绩效的指标的更改，将收入替换为take-rate（定义为合并收入除以合并GMS）。Take-rate之所以被选中，是因为它展示了Etsy如何有效地从我们在市场上的交易产生的费用中获取公平的价值交换，然后我们可以将其重新投入工作以推动整体增长。我们的薪酬委员会仔细考虑了与我们的PSU指标重叠的其他指标的价值，并确定它们对于继续纳入Etsy在短期和长期成功的关键驱动因素非常重要，并且随着PSU过渡到2025年的三年期，年度现金奖励计划和长期PSU计划之间的时间范围存在更大的差异。

对于2025年年度现金奖励计划，GMS被保留为2025年年度现金奖励计划的最大组成部分，以及2025年PSU奖励中的一个指标，因为它是Etsy卖家成功与否、Etsy买家满意度、我们市场的健康状况以及我们业务规模的指标，因此是我们的关键绩效衡量标准之一。调整后的EBITDA利润率被批准为2025年年度现金奖励计划的最终指标，这反映了我们的运营盈利能力。我们的2025年年度现金激励计划的门槛、目标和延伸业绩目标、这些目标的实现情况以及由此产生的支出将在我们的2026年代理声明中披露。

长期激励奖励

概述

我们将长期股权激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们提供长期股权激励薪酬机会，以帮助我们的执行官，包括我们的NEO的利益与我们长期股东的利益保持一致。我们认为，股权奖励鼓励与我们的使命和战略目标相一致的长期关注和决策。

我们的近地天体一般会获得年度股权奖励。此外，通常情况下，我们会向新聘用的执行官授予与晋升相关的股权奖励，作为对卓越绩效的奖励，和/或出于保留目的。通常，在确定奖励的类型和规模时，我们的薪酬委员会寻求与我们的高管薪酬同行组中的公司具有竞争力，但我们的薪酬委员会没有针对2024年我们的同行组的特定百分位。

我们继续提供PSU和RSU的组合，作为我们NEO的长期激励措施。2024年：

•我们的CEO收到了PSU（50%）和RSU（50%）的混合。

•我们的其他NEO收到了RSU（70%）和PSU（30%）的混合。

2024年授予近地天体的PSU是根据我们的薪酬委员会选定的四个同等权重指标的持续服务和绩效获得的，如下所述：


性能指标			它衡量了什么
GMS（25%）			在适用期限内，在我们的市场上出售的商品的美元价值，不包括运费和退款净额。
收入（25%）			我们的收入（在合并基础上确定）在Etsy经审计的财务报表中报告。
调整后EBITDA利润率（25%）			Etsy来自我们运营的盈利能力，计算方法是将合并调整后EBITDA除以合并收入，并以百分比表示。
相对TSR（25%）			我们的股价表现，反映了相对于我们的纳斯达克综合成分股对股东的回报。

我们的薪酬委员会选择了这些，因为它们是投资者在评估Etsy业绩时关注的关键指标：

•GMS认为，它是衡量Etsy卖家成功、Etsy买家满意度、我们市场的健康状况以及我们业务的规模和增长的一个指标，因此，它是我们关键的业绩衡量标准之一。

•相对TSR，因为它直接使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

对于2024年授予的PSU，我们的薪酬委员会批准了GMS、收入和调整后EBITDA利润率指标的两年业绩期和相对TSR指标的三年业绩期。

我们不披露我们的PSU的前瞻性目标，因为披露可能会导致竞争损害并不利于我们的经营业绩。然而，在每个PSU指标的履约期结束时，我们已经披露了先前授予的PSU的绩效目标和支出，并打算继续这样做。


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2024年目标长期激励机会

2024年，我们的薪酬委员会批准了授予Silverman先生、Glaser女士、Kumar女士、Moskowitz女士和Stretch先生的长期激励机会的价值。这一决定是在薪酬委员会审查和考虑Compensia编制的竞争性市场数据分析之后做出的，反映了竞争性市场条件、其未归属股权奖励的潜在保留价值，以及保留Etsy管理团队的愿望。如上所述，2024年目标长期激励股权奖励包括Silverman先生的50% PSU和50% RSU，以及彼此NEO的70% RSU和30% PSU。对于我们的大多数NEO来说，与2023年相比，2024年目标长期激励奖励的授予价值持平。薪酬委员会批准增加Moskowitz女士的2024年长期激励奖励授予价值，因为她作为首席运营和营销官（之前是首席运营官）的角色有所扩大。鉴于整个Etsy的股权奖励价值减少，薪酬委员会批准将Silverman先生的2024年长期激励奖励价值与2023年相比减少。

2024年向我们的NEO授予了以下长期激励补偿股权奖励。


任命为执行干事	2024年长期奖励奖励（授予价值）(1)		PSU 已获批 (#)(2)	RSU 已获批 (#)(3)
Josh Silverman	$	17,000,000	116,838	116,838
Rachel Glaser	$	8,500,000	35,051	81,786
拉查娜·库马尔	$	7,000,000	28,865	67,353
Raina Moskowitz	$	7,500,000	30,927	72,164
科林·舒展	$	7,000,000	28,865	67,353

(1)反映经我们的薪酬委员会批准的赠款价值。根据我们的股权授予政策，为减轻任何短期股价波动的影响，受奖励的PSU的目标数量和RSU的数量是通过将奖励的授予总价值除以紧接授予日期（包括授予日期）之前30个交易日我们的普通股在纳斯达克的平均收盘市场价格（四舍五入到百分之一）确定的，即72.75美元。此栏中的美元价值将与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的奖励价值有所不同，后者需要根据FASB ASC主题718、基于我们的普通股在授予日在纳斯达克的收盘市价以及基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU适用业绩条件的可能结果计算得出，并使用基于相对TSR的PSU的蒙特卡罗模拟模型来计算。

(2)基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率目标的PSU下将获得的目标股份数量将基于我们在2024年1月1日至2025年12月31日的两年业绩期间实现的实际业绩水平，而基于相对TSR的PSU将基于2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期间。根据两年业绩期间实现GMS、收入和调整后EBITDA利润率业绩条件获得的PSU的50%将于2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，但须在适用的归属日期继续服务。根据三年业绩期间的相对TSR获得的PSU的100%将于2027年4月1日归属，但须在该日期之前继续服务。the可能获得的股份数量将在上表规定的PSU目标数量的0%至200%之间。

(3)2024年授予的RSU从2024年7月1日开始分16个季度等额分期授予。

从2022年和2023年PSU奖励中获得的长期激励

2022年PSU奖项

I2022年，我们的薪酬委员会授予Silverman先生、Glaser女士和Moskowitz女士四个同等权重的绩效指标的PSU：GMS；收入；调整后EBITDA；以及相对TSR。GMS、收入和调整后EBITDA业绩指标与截至2022年12月31日的一年业绩期挂钩。这些指标的实现情况此前已在我们的2023年代理声明中披露，并包含在下表中以便于参考。对于相对TSR指标，我们的薪酬委员会根据我们在截至2024年12月31日的三年业绩期间的相对TSR表现批准了一个业绩目标。我们的相对TSR表现，正如我们的薪酬委员会在2025年初批准的那样，导致了下表所述的支出：


业绩量度	加权			门槛业绩水平		目标业绩水平		拉伸业绩水平		实际业绩		加权结果支出%
			（百万美元）
通用汽车	25	%		$	14,203	$	15,781	$	17,359	$	13,318	—%
收入	25	%		$	2,562	$	2,847	$	3,132	$	2,566	12.7	%
经调整EBITDA	25	%		$	610	$	797	$	1,009	$	717	19.6	%
相对TSR	25	%		25第% ile		55第% ile		85第% ile		33rd% ile		15.7	%
										合计		48	%


			2025年代理声明			49

2025年3月，我们的薪酬委员会确定我们的实际业绩相对于相对TSR业绩目标导致了15.7%的加权派息，并结合先前批准的GMS、收入和调整后EBITDA业绩指标的派息，2022年的PSU合计导致48%的授予的PSU获得如上表所示。

这导致我们的NEO从2022年PSU奖项中获得的PSU数量如下：


任命为执行干事(1)	2022 批出的私营部门服务单位在目标	基于GMS、收入和调整后EBITDA绩效目标获得的2022年PSU	根据相对TSR绩效目标赚取的2022年PSU	2022年PSU收入总额基于绩效目标 (#)(2)
Josh Silverman	57,516	18,592	9,054	27,646
Rachel Glaser	17,255	5,578	2,716	8,294

(1)Kumar女士和Stretch先生在2022年不是执行团队成员，因此没有获得2022年PSU奖励。莫斯科维茨女士未获得和未归属的2022年PSU奖励在她离开时被没收。

(2)基于GMS、收入和调整后EBITDA目标的PSU是根据截至2022年12月31日的一年业绩期赚取的，并在2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日归属于三分之一的增量。基于相对TSR的PSU是根据截至2024年12月31日的三年业绩期赚取的，并于2025年4月1日全额归属。

2023年PSU奖项

2023年，我们的薪酬委员会授予Silverman先生、Glaser女士、Kumar女士、Stretch先生和Moskowitz女士四个同等权重的绩效指标的PSU：GMS；收入；调整后EBITDA利润率；以及相对TSR。GMS、收入和调整后EBITDA利润率业绩指标与截至2024年12月31日的两年业绩期挂钩。对于相对TSR指标，我们的薪酬委员会根据我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的相对TSR表现批准了一个业绩目标。根据我们的薪酬委员会在2025年初批准的基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU的实现，导致了下表所述的支出。所得PSU的50%于2025年4月1日归属，其余50%将于2026年4月1日归属。


业绩量度	加权(1)			门槛业绩水平			目标业绩水平			拉伸业绩水平			实际业绩			加权结果支出%(1)
			（百万美元）
通用汽车	25	%		$	24,420		$	27,452		$	30,483		$	25,748		18.0	%
收入	25	%		$	4,930		$	5,542		$	6,154		$	5,557		25.6	%
调整后EBITDA利润率	25	%		24.8		%	26.3		%	27.4		%	27.6		%	50.0	%
																93.6	%

(1)显示的金额反映了从GMS、收入和调整后EBITDA利润率中获得的PSU百分比，这些百分比占2023年PSU奖励指标的75%。2023年PSU奖励的剩余25%基于截至2025年12月31日的相对TSR，其履约期仍在进行中。

2025年3月，我们的薪酬委员会确定了我们相对于GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效目标的实际绩效，导致业绩期已完成的PSU中有93.6%的收入如上表所示。

这导致我们的近地天体获得了以下数量的PSU。


任命为执行干事(1)	2023 批出的私营部门服务单位在目标(2)	根据履约期已完成的绩效目标赚取的2023年PSU(3)(4)	未完成履约期的2023年PSU(3)(5)
Josh Silverman	69,235	64,786	17,309
Rachel Glaser	20,177	18,879	5,045
拉查娜·库马尔	16,616	15,547	4,154
科林·舒展	16,616	15,547	4,154

(1)莫斯科维茨女士未获得和未归属的2023年PSU奖励在她离开时被没收。


50			Etsy

(2)根据PSU赚取的股份数量是基于我们在2023年1月1日至2024年12月31日期间基于GMS、收入和调整后EBITDA目标实现的PSU的实际业绩水平，并将基于基于相对TSR的PSU从2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期。可赚取的股份数目介乎上表指明的PSU目标数目的0%至200%，一般须持续服务至适用的归属日期。

(3)Glaser女士的2023年PSU奖励有资格在其退休时归属；基于她于2025年4月1日退休前完成的期间的财务业绩指标的2023年PSU将在奖励协议规定的适用日期归属，基于相对TSR的PSU（截至她的退休日期，业绩期间尚未完成）将有资格根据截至适用业绩期间结束时的实际业绩归属，并根据业绩期间的服务天数按比例分配。更多信息见《我们股权奖励中的退休资格规定》。

Kumar女士的2023年PSU奖励受其信函协议条款的约束，该协议根据奖励协议的条款为截至她离职之日尚未完成的任何PSU规定了合格终止（定义见我们的高管离职计划）待遇。Kumar女士的2023年相对TSR PSU将根据业绩期间的服务天数归属。

(4)如上所述，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率目标的2023年PSU的93.6%是基于截至2024年12月31日的两年业绩期间获得的。所得事业单位的50%于2025年4月1日归属，50%将于2026年4月1日归属，一般须在每个归属日期继续服务。

(5)如果实现了与相对TSR相关的目标绩效，这些PSU可能会获得。可能获得的股份数量将在表中规定的PSU目标数量的0%至200%之间，通常受制于在归属日期之前的持续服务。

2025年目标长期激励机会

为了回应我们的股东关于将PSU普遍纳入我们的高管薪酬计划的积极反馈，我们的薪酬委员会保留了PSU，作为我们2025年股权奖励的一部分。从2025年开始，为了响应股东的反馈，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效指标的PSU正在延长至三年的绩效期，基于相对TSR的PSU将继续使用三年的绩效期，这样我们的PSU中的所有指标都将有三年的绩效期。对于2025年，我们的薪酬委员会批准了类似的PSU和RSU组合，因为我们认为，在我们努力执行Etsy市场的基础性改进时，授予我们CEO以外的NEO的RSU和PSU组合平衡了绩效薪酬和股东利益的一致性与保留我们的执行团队。


			2025年代理声明			51

我们如何确定高管薪酬

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会履行董事会与我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬有关的职责。具体来说，我们的薪酬委员会：

•负责高管薪酬决策，包括审查、评估和批准我们首席执行官的薪酬安排、计划、政策和做法，并与我们的首席执行官、我们的其他执行官（包括我们的NEO）协商，以及监督和管理我们的激励薪酬计划，但前提是它可以将根据我们的股权计划授予股权奖励的权力授予由两名或更多董事组成的小组委员会，或将授予非高级管理人员的员工股权奖励的权力授予两名或更多高级管理人员或董事；

•监督我们的薪酬计划、政策和做法的风险管理，包括对我们的计划进行年度审查，以确保它们不会合理地可能激励员工的行为，从而对我们造成任何重大不利风险；和

•拥有继续或终止与外部顾问（包括其薪酬顾问）的关系的唯一权力，并保留额外的外部顾问。

首席执行官和管理层的作用

管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的看法来协助我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会根据首席执行官对相关市场数据、角色和责任以及个人表现的考虑，征求并审查首席执行官关于我们执行团队成员（除了他自己）的薪酬的建议。

我们的薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议，并将其视为批准我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬的一个因素。我们的CEO回避所有关于他自己薪酬的讨论和建议，并且在确定他的薪酬时不在场。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会聘请了一名外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划以及作为其年度高管薪酬审查的一部分而做出的决定相关的信息、分析和其他建议来为其提供帮助。我们的薪酬委员会自2014年以来一直聘请Compensia作为其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，为高级管理人员提供竞争性市场薪酬做法的信息，并为我们的高管薪酬同行群体的选择提供数据分析和建议。对于2024年，Compensia的参与包括：

•审查和分析对我们的高级官员，包括我们的NEO的补偿，以及分析我们的遣散和控制权安排的变化，提供的补偿要素的组合，以及我们的股权补偿奖励协议表格中包含的条款；

•我司高管薪酬同行群体调研、审核、更新情况；

•与同行相比，对我们的股权使用和烧钱率的评估；

•非职工董事薪酬与市场实践对比的审核分析；

•总结市场趋势以及监管和治理更新；

•关于薪酬相关披露的审查和投入，包括我们代理声明的薪酬讨论和分析部分；

•支持评估我们的赔偿政策和做法的风险状况；

•按要求出席薪酬委员会会议；及

•全年对其他特别事项的支持。

Compensia直接向我们的薪酬委员会报告。2024年，Compensia没有向Etsy提供任何其他服务。我们的薪酬委员会每年都会评估Compensia的独立性，并确定根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，其与Compensia的关系以及Compensia代表我们的薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。


52			Etsy

确定高管薪酬时考虑的因素

在批准我们的执行团队成员（包括我们的NEO）的每个薪酬要素和目标总直接薪酬机会时，我们的薪酬委员会会考虑各种因素，这些因素为薪酬决策和关于每个执行团队成员的薪酬机会的最终决定提供了框架。在为我们的执行团队成员设定薪酬水平方面，没有任何单一的方法或因素是决定性的。相反，我们的薪酬委员会确定目标总直接薪酬、固定、“有风险”的薪酬机会是针对每个执行团队成员，包括每个NEO的个性化决定。


作用的范围&影响	个人&公司业绩	市场分析

每个执行团队成员的技能、经验和资历相对于我们同行公司中类似情况的高管而言。	根据我们的薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标，我们公司的业绩。	每个执行团队成员的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位，或者在我们的薪酬同行组中存在数据点不足的薪酬数据库的比较中。


我们CEO的建议（对他自己除外）考虑了绩效、竞争性市场分析以及整个执行团队成员的相对薪酬。	每个执行团队成员的表现，基于对他或她对我们整体公司业绩的贡献、个人目标的实现情况以及他或她领导和激励团队的能力的评估。	我们的高管薪酬同行群体的薪酬实践，以及每个高管团队成员的角色范围对比类似-位于我们同行公司的高管。

竞争定位

有竞争力的薪酬数据是我们的薪酬委员会在就我们的执行团队，包括我们的NEO的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。具体地说，我们的薪酬委员会考虑在我们竞争激烈的市场中为高管人才提供的薪酬数据，特别是由我们的薪酬委员会每年确定的一组同行公司（“薪酬同行组”）的薪酬水平和做法。我们的薪酬同行集团由非必需消费品、必需消费品和信息技术行业的公司组成，这些公司在收入和市值方面与我们大体相似。

我们的薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和薪酬同行组中公司的业务的变化。具体地说，在确定2024年的薪酬同行组时，我们的薪酬委员会考虑了一家公司是否：

•在类似行业，重点关注非必需消费品、必需消费品、信息技术行业的公司，并偏好业务模式专注于点对点商务、基于交易或订阅的收入模式、服务和/或电子商务、软件即服务的公司）；

•一般在分析时我们前四个季度收入的0.5倍至2.0倍范围内；和

•一般在分析时我们30天平均市值的0.33x至3.0x范围内。

基于这些标准并在考虑了Compensia的指导后，2023年12月，我们的薪酬委员会批准了对我们的薪酬同行群体的调整，基于上述标准，删除了Shopify和The Trade Desk，并添加了IAC和Yelp。

这导致了以下针对执行团队（包括我们的NEO）的薪酬的2024年薪酬同行组：

ANGI家庭服务（ANGI）

DocuSign（DOCU）

DoorDash（DASH）

Dropbox（DBX）

eBay（EBAY）

GoDaddy（GDDY）

HubSpot（HUBS）

IAC（IAC）

Match Group（MTCH）

Okta（Okta）

Peloton Interactive（PTON）

Pinterest（PINS）

RingCentral（RNG）

Roblox（RBLX）

Snap（SNAP）

Tripadvisor（TRIP）

Twilio（TWLO）

Wayfair（W）

Yelp（YELP）

Zillow Group（Z）

此外，我们的薪酬委员会使用从我们的薪酬同行组中提取的数据，以及Radford全球薪酬数据库中针对薪酬同行组数据中数据点不足的职位的数据，在进行高管薪酬确定时评估竞争市场，包括基本工资、目标年度现金激励机会以及股权奖励形式的长期激励薪酬机会。2024年12月，基于上述标准，我们的薪酬委员会批准了对2025年薪酬同行组的更新，以删除DoorDash和Roblox。


			2025年代理声明			53

其他福利

我们相信最好的工作来自快乐的员工。我们为所有员工提供强大的福利包，旨在支持员工留任和敬业度。

健康与保健

我们向包括NEO在内的执行官提供健康和保健福利，其基础与向其他符合条件的员工提供这些福利相同，包括健康、牙科、健身、视力、生命和残疾保险福利。Etsy还因在不分性别的带薪育儿假、收养援助、计划生育福利和备用儿童保育计划方面处于领先地位而受到认可。

401（k）计划

与我们的其他美国雇员一样，我们的NEO可能会参与我们的401（k）计划。根据我们的401（k）计划，Etsy匹配每位参与员工前6%供款的50%。

额外津贴和其他个人福利

除了一般员工可以获得的额外津贴之外，额外津贴只是我们高管薪酬计划的一小部分。然而，我们可能会不时提供我们的薪酬委员会认为合理但具有竞争力的额外津贴或其他个人福利，以吸引和留住我们的执行官，包括我们的NEO。

2024年的额外费用包括为西尔弗曼先生和其余近地天体提供安保服务。此外，格拉泽女士和舒莱奇先生分别从洛杉矶和华盛顿特区获得每月旅行津贴。

有关我们的NEO在2024年期间收到的额外津贴或其他个人福利的更多信息，请参阅2024年补偿汇总表标题为“所有其他补偿”的栏目以及随附的脚注。

离职后补偿安排

我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要，我们为此目的维持高管离职计划。保持有竞争力的遣散费和控制安排的变化有助于向我们的执行官保证，他们的遣散费和福利与其他具有类似责任和任期水平的执行官的遣散费和福利相当。我们还认为，高管离职计划可以激励我们的高管在可能涉及公司控制权变更的交易的威胁或谈判期间继续受雇并专注于他们的责任，这有助于维护我们的价值以及我们的股东在此类交易中获得的潜在利益。

此外，我们股权奖励中的高管离职计划和退休条款旨在减少在逐案基础上广泛协商离职后补偿安排的需要，并帮助减轻潜在的雇主责任。例如，高管离职计划参与者被要求签署离职和释放协议（包括有利于Etsy的释放），作为获得离职后补偿付款或福利的条件。有关更多信息，请参阅下文“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”。

Our Equity Awards中的退休资格条款

2023年3月，我们的薪酬委员会批准在我们的RSU和PSU奖励中增加合格退休条款，这些条款对2023年3月15日或之后授予的奖励有效。“合格退休”的定义是，如果雇员的综合年龄和服务年限超过70岁，则在授予RSU或PSU之日的一周年当日或之后自愿终止服务。在符合资格退休后，受限制股份单位将继续根据适用的受限制股份单位授予协议中规定的原始归属时间表归属。就2023年3月15日或之后批出的私营保安单位而言，如果在适用的履约期结束前发生合资格退休，则经薪酬委员会根据截至适用履约期结束时的实际表现确定有资格归属的一部分私营保安单位（如有的话），将根据雇员在履约期内截至该等合资格退休日期的服务天数按比例分配，于适用的授标协议所载的适用归属日期归属。如果合资格退休发生在适用的履约期结束时或之后，但在PSU归属日期之前，则经薪酬委员会根据截至履约期结束时的实际表现确定有资格归属的PSU部分，不按比例分配，将在适用的归属日期归属。


54			Etsy

格拉泽女士退休

正如此前披露的那样，2024年7月25日，格拉泽女士通知Etsy她决定退休。2024年7月31日，Glaser女士与Etsy签订了一份信函协议，管理她在Etsy的剩余服务期条款。根据她的信函协议，Glaser女士在2025年4月1日之前领取基本工资，仍然有资格参加2024年的年度现金奖励计划，并根据其条款继续归属其未偿股权奖励，其中包括2023年3月15日或之后授予的RSU和PSU奖励的退休条款。作为截至2025年6月30日的咨询服务和有利于Etsy的所有索赔的一般解除的交换条件，从2025年4月1日开始，Glaser女士将获得相当于每月27,000美元的咨询费，直至2025年6月30日，Etsy的集团医疗保健计划的覆盖范围将持续到2025年10月31日，在她退休之日已归属和未行使的任何股票期权将一直可以行使，直到2026年10月1日或原始股票期权到期日中较早的一个日期。

其他指定的执行干事过渡

此前披露，2024年12月5日，Etsy宣布Kumar女士将不再担任首席技术官，自2024年12月31日起生效。Kumar女士目前担任顾问职务，任期可能延长至2025年6月30日。2024年12月4日，Kumar女士与Etsy签订了一份关于她离职和咨询期条款的信函协议。根据她的信函协议，Kumar女士将在咨询期内继续领取基本工资和医疗保险，她的股权将继续归属。她也仍然有资格参加2024年和2025年的年度现金奖励计划。咨询期结束后，Kumar女士将获得与我们的高管离职计划下的合格解雇相一致的补偿和福利，以及她应Etsy在墨西哥的请求获得的、但未使用的、休假和与她先前借调有关的持续税务准备和审计支持的付款。作为这些好处的回报，Kumar女士将提供惯常的一般免责和放弃索赔。

同样如此前披露的那样，2024年12月2日，Moskowitz女士告知Etsy，她决定辞去首席运营和营销官的职务，在Etsy之外寻求职位。2024年12月2日，Moskowitz女士与Etsy签订了一份信函协议，规定了她在Etsy的剩余服务期和离职的条款。根据她的信函协议，Moskowitz女士获得了10万美元的奖金，以换取她在2025年1月3日之前继续担任她的职务，并在2025年3月31日之前继续就过渡进行咨询。如上所述，Moskowitz女士在离职之日就丧失了未兑现的激励薪酬奖励，包括她的2024年年度现金激励计划奖励以及所有未兑现和未归属的RSU和PSU。

其他补偿政策和做法

股权奖励授予政策

我们维持正式的股权奖励授予政策，该政策已被我们的薪酬委员会采纳。我们的股权奖励授予政策规定：

•我们的董事会、我们的薪酬委员会或由两名或两名以上董事组成的小组委员会必须批准授予高级管理人员的所有股权奖励。我们的薪酬委员会亦可在我们的薪酬委员会认为适当的情况下，授权向两名或多于两名高级人员或董事授予高级人员以外的雇员的奖励。

•除非我们的董事会或我们的薪酬委员会另有批准，股权奖励在预先设定的日期授予如下：

•对于新聘用和晋升的雇员，奖励在紧接新聘用的雇员开始受雇或晋升的雇员晋升发生的月份的次月的第一个营业日（如该日不是交易日，则在下一个交易日）生效。

•授予我们的员工（包括我们的执行官）的年度股权奖励自每年3月15日（或者，如果该日不是交易日，则在下一个交易日）起生效。

•为减轻任何短期股价波动对授予的股票单位数量的影响，RSU或PSU奖励中的股票单位数量是基于奖励的美元总价值除以我们的普通股在紧接授出日期（包括授予日期）之前30个交易日在纳斯达克的平均收盘市价（四舍五入到百分之一），或基于我们的薪酬委员会可能全权酌情决定的其他方法。因此，根据FASB ASC主题718计算并在薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予中呈现的奖励的授予日公允价值可能低于或高于我们的薪酬委员会批准的股权薪酬价值。


			2025年代理声明			55

期权授予的时间安排

自2021年以来，我们没有向任何指定的执行官授予股票期权。见上文标题“董事薪酬——非雇员董事的薪酬计划”，讨论向我们的董事会主席授予股票期权的时间安排。我们不会因预期发布重大非公开信息或时间基于期权授予日期或以影响高管或董事薪酬价值为目的发布重大非公开信息。

持股指引

为了支持我们的非雇员董事和执行官的利益与我们的股东的利益继续保持一致，我们的股票所有权准则要求我们的执行官和董事会的非雇员成员拥有我们普通股的最低数量的股份。根据我们的指导方针，这些个人必须持有价值相当于其基本工资倍数或最低美元金额的我们普通股的股份，或持有如下规定的最低股份数量：


受所有权指引规限的个人			最低要求的股票所有权水平
首席执行官			六倍基薪中较小者或3.78万股
其他执行干事			一倍基本工资或4400股中较小者
我们董事会的非雇员成员			150,000美元或1,500股中较小者

每名非雇员董事及执行官必须在2022年4月12日（指引通过日期）后五年的日历年度结束前，或（如较后）在首次成为我们的董事或执行官之一（或晋升为首席执行官）后五年内，以适用财政年度的最后一天（“计量日期”）计量，达到指引规定的所有权水平。

对于执行官，所需的所有权水平是使用该执行官截至计量日期当年1月1日的年度基薪计算的。

我们普通股的以下股份计入遵守准则：

•董事或执行官或其直系亲属完全拥有的股份；

•为董事或行政人员及/或其直系亲属的利益而在信托中持有的股份；及

•已归属的RSU，包括已归属的PSU，扣除为这些已归属单位支付最低预扣税款所需的估计股份数量。

未归属的RSU和未行使的股票期权（无论是否归属）不计入董事或执行官遵守准则的情况。

这些股票的估值是在计量日期前30天结束的90个交易日期间我们普通股的平均每日收盘价。如果在初始合规日之前仍未达到准则，则执行官必须保留根据Etsy授予的任何股权奖励获得的任何股份的50%（扣除为支付任何适用的行使价或满足与股权奖励相关的任何就业或所得税而出售或扣留的任何股份），直到满足股票所有权准则。

截至2025年4月1日，我们指定的执行官和非雇员董事的所有权级别在“某些受益所有人、董事和管理层的安全所有权”标题下列出。

追回政策

我们维持与SEC规则和纳斯达克上市标准一致的回拨政策。该政策规定，如政策所定义，在发生财务重述时，可以从现任或前任执行官那里获得某些奖励薪酬的补偿。该保单的副本作为我们的10-K表格的附件 97提交。


56			Etsy

内幕交易政策；禁止套期保值和质押的政策

我们的所有董事、高级职员和雇员以及Etsy及其子公司的某些顾问、代理人和独立承包商对我们的证券的购买、出售和其他处置保持内幕交易政策。此外，关于我们自己的证券交易，我们遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。我们的内幕交易政策副本作为我们的10-K表格的附件 19.1提交。

在我们的内幕交易政策，我们的雇员，包括我们的行政人员，以及我们董事会的非雇员成员，被禁止从事卖空、对冲或类似交易，或涉及我们股本证券的衍生工具交易。

同样，根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员被禁止质押我们的股本证券或使用此类证券作为贷款的抵押品。

赔偿和风险管理

我们的薪酬委员会、Compensia和我们的管理团队各自在评估和减轻与我们的薪酬计划、实践和政策相关的潜在风险方面发挥作用。我们的薪酬委员会在Compensia和管理层的投入和支持下，进行了薪酬风险评估。特别是，该评估考虑了有助于降低风险的补偿计划属性，例如：

•现金和股权补偿的组合；

•短期和长期激励计划的平衡设计，多重绩效衡量，强调顶线和底线绩效；

•我国股权管理的正式政策；

•我们的内幕交易政策，禁止卖空、对冲或类似交易、衍生品交易和质押以及使用我们的证券作为抵押品；

•我们的追回政策；

•我们的持股准则；和

•独立薪酬委员会的监督。

基于这一评估，我们的薪酬委员会得出结论，整体而言，我们的薪酬政策和做法不太可能对Etsy产生重大不利影响。

税务和会计考虑

可扣除高管薪酬

根据《国内税收法》第162（m）条，每个纳税年度支付给我们每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行实质性修改。

尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标以及Etsy和我们股东的最佳利益的方式为我们的高管提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由我们扣除的补偿。

不合格递延补偿的征税

通常，《国内税收法》第409A节对某些福利的延期和支付设置了限制。我们的薪酬委员会考虑到我们的执行官的薪酬要素是否会受到第409A条征收的罚款税的不利影响，并寻求将这些要素构建为符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税务后果。

会计

我们的薪酬委员会考虑对我们的高管薪酬计划的各个要素的会计处理。我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员（包括股票期权和其他股票奖励）作出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用。这一计算是为会计目的进行的，并在本代理报表中的高管和董事薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从奖励中实现任何价值。


			2025年代理声明			57

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了Etsy的2025年年度股东大会代理声明中的上述薪酬讨论和分析部分。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入Etsy的2025年代理声明，并纳入Etsy截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交人：

Melissa Reiff（主席）

C. Andrew Ballard

Jonathan D. Klein
David Rosenblatt


58			Etsy

高管薪酬表

补偿汇总表

下表提供了根据SEC规则，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们的NEO的补偿信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金（美元）	股票奖项 ($)(2)	非股权激励计划补偿 ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
Josh Silverman 首席执行官	2024	660,000	—	16,574,365	649,440	72,756	17,956,561
	2023	652,603	—	15,483,730	396,000	44,771	16,577,104
	2022	622,500	—	15,410,262	416,000	12,745	16,461,507
Rachel Glaser(6) 前首席财务官	2024	536,270		8,068,880	408,240	120,350	9,133,740
	2023	512,671	—	7,330,247	354,000	84,900	8,281,818
	2022	468,750	—	7,498,440	263,000	54,150	8,284,340
拉查娜·库马尔(7) 前首席技术官	2024	471,270		6,644,960	319,200	30,047	7,465,477
	2023	455,069	—	7,104,604	276,000	276,050	8,111,723
Raina Moskowitz(8) 前首席运营和营销官	2024	493,784	—	7,119,563	—	15,350	7,628,697
	2023	462,671	—	6,036,517	285,000	35,665	6,819,853
	2022	416,250	—	5,623,794	219,000	9,150	6,268,194
科林·舒展首席法务官兼公司秘书	2024	471,270		6,644,960	279,300	118,569	7,514,099
	2023	404,548	150,000	6,292,980	212,000	87,600	7,147,128

(1)反映2024年期间赚取的基本工资。截至2024年12月31日，西尔弗曼先生的年基薪为660,000美元；格拉泽女士为540,000美元；库马尔女士为475,000美元；莫斯科维茨女士为500,000美元；斯特雷奇先生为475,000美元。

(2)表示根据FASB ASC主题718计算的根据2024年股权激励计划授予的RSU和PSU的合计授予日公允价值。为减轻任何短期股价波动对授予的RSU和PSU数量的影响，受奖励的RSU数量和PSU的目标数量是根据我们的薪酬委员会批准的奖励的总美元价值除以我们的普通股在紧接授予日期（包括授予日期）之前的30个交易日在纳斯达克的平均收盘市价（四舍五入到百分之一）得出的。因此，根据FASB ASC主题718计算的本栏报告的奖励的授予日公允价值可能低于或高于我们的薪酬委员会批准的总美元价值。

根据FASB ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值是基于授予日我们在纳斯达克普通股的收盘市价，即66.26美元。根据FASB ASC主题718计算的基于GMS、收入和调整后EBITDA或调整后EBITDA利润率（如适用）的PSU授予日公允价值是基于授予日我们在纳斯达克普通股的收盘市价以及适用指标的可能结果。基于相对TSR的PSU的授予日公允价值根据截至授予日的可能结果，采用蒙特卡罗模拟模型确定。关于计算私营部门服务单位此类金额时使用的估值假设，见基于计划的授予表的脚注3。

根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值代表我们预计为会计目的在奖励归属时间表上支出的金额，而不是NEO将在奖励归属范围内实现的实际价值。除了实现的业绩水平外，所赚取的PSU的实现价值将由我们在业绩期结束后任何股票发行之日的股票价格确定，该价格可能高于或低于授予日的公允价值。截至授予日，假设PSU的最高支付率为200%，2024年PSU奖励的公允价值如下：Silverman先生：14,638，911美元；Glaser女士：4,391，649美元；Moskowitz女士：3,874，943美元；Kumar女士和Stretch先生每人：3,616，546美元。

(3)表示根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的总授予日公允价值。在计算这些金额时使用的估值假设载于我们的10-K表中的附注15 ——基于股票的补偿。

(4)代表根据Etsy年度现金奖励计划支付的奖励。有关根据2024年企业绩效目标实现情况和个人绩效确定这些金额的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

(5)对于2024年，这一栏包括：与Silverman先生的安保服务相关的62,856美元；Glaser女士和Stretch先生每人105,000美元的旅行津贴；与Glaser女士、Kumar女士和Moskowitz女士每人的安保服务相关的5,000美元，以及Stretch先生的6,500美元；Etsy的401（k）匹配为Silverman先生提供9,900美元，Glaser女士和Moskowitz女士每人提供10,350美元，Kumar女士提供10,019美元，Stretch先生提供7,069美元；以及与Kumar女士的国际任务相关的报税准备服务的15,028美元。

(6)正如此前披露的那样，2024年7月25日，格拉泽女士通知Etsy，她已决定退休。Glaser女士继续担任Etsy的首席财务官，直至其继任者被任命，自2025年1月1日起生效。格拉泽女士将以顾问身份任职至2025年6月30日，以支持连续性和平稳过渡。更多内容见《薪酬讨论与分析——格拉泽女士退休》。

(7)此前披露，2024年12月5日，Etsy宣布Kumar女士将不再担任首席技术官，自2024年12月31日起生效，之后Kumar女士将以顾问身份任职，任期可能延长至2025年6月30日。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——其他指定的执行官过渡。”

(8)正如此前披露的那样，2024年12月2日，Moskowitz女士告知Etsy，她决定辞去首席运营和营销官的职务，在Etsy之外寻求一个职位。根据她的信函协议，Moskowitz女士在2025年1月3日之前一直担任首席运营和营销官，并在2025年3月31日之前一直可以就过渡进行咨询。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——其他指定的执行官过渡。”


			2025年代理声明			59

基于计划的奖励表的赠款

下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息：


命名行政人员军官	授予日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)			下的预计未来支出股权激励计划奖励(2)			受限股票单位 (#)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(3)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Josh Silverman	—	—	792,000	1,584,000	—	—	—	—		—
	3/15/2024	—	—	—	—	116,838	233,676	—		8,832,679
	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	116,838	(4)	7,741,686
Rachel Glaser	—	—	486,000	972,000	—	—	—	—		—
	3/15/2024	—	—	—	—	35,051	70,102	—		2,649,740
	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	81,786	(4)	5,419,140
拉查娜·库马尔	—	—	380,000	760,000	—	—	—	—		—
	3/15/2024	—	—	—	—	28,865	57,730	—		2,182,150
	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	67,353	(4)	4,462,810
Raina Moskowitz	—	—	400,000	800,000	—	—	—	—		—
	3/15/2024	—	—	—	—	30,927	61,854	—		2,337,976
	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	72,164	(4)	4,781,587
科林·舒展	—	—	332,500	665,000	—	—	—	—		—
	3/15/2024	—	—	—	—	28,865	57,730	—		2,182,150
	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	67,353	(4)	4,462,810

(1)年度现金奖励计划规定，如果特定绩效指标的实现低于阈值绩效水平，则无需支付任何款项，如果特定绩效指标的实现达到或超过“延伸”绩效水平，则最高可支付目标奖金金额的200%。基于2024年企业绩效目标实现情况和个人绩效的实际支出，体现在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏，并在薪酬讨论与分析中进行描述。

(2)表示根据与GMS、收入和调整后EBITDA利润率相关的业绩条件以及与纳斯达克综合指数成分股的比较组相比的相对TSR可能赚取的PSU。实现GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效条件所获得的PSU的50%将于2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。获得的相对TSR PSU的100%将于2027年4月1日归属，但须在该归属日期之前继续服务。可能获得的PSU部分（如果有的话）范围为奖励基础的目标股份数量的0%至200%。

(3)代表根据2024年股权激励计划授予并按照FASB ASC主题718估值的RSU的合计授予日公允价值和PSU的目标数量。为减轻任何短期股价波动对授予的RSU和PSU数量的影响，受奖励的RSU数量和PSU的目标数量是根据我们的薪酬委员会批准的奖励的美元总价值除以我们的普通股在紧接授予日期（包括授予日期）之前的30个交易日在纳斯达克的平均收盘市价（四舍五入到百分之一）得出的。因此，根据FASB ASC主题718计算的本栏授予日奖励的公允价值可能低于或高于我们的薪酬委员会批准的股权报酬价值。根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值代表我们预计在奖励归属时间表上为会计目的支出的金额，而不是NEO将在奖励归属范围内实现的实际价值。除了实现的业绩水平外，所赚取的PSU的实现价值将由我们在业绩期结束后任何股票发行之日的股票价格确定，该价格可能高于或低于授予日的公允价值。

RSU的授予日公允价值，是根据FASB ASC主题718计算的，基于授予日我们在纳斯达克的普通股收盘市价，whhIC报66.26美元。基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率表现的目标数量的PSU的授予日公允价值，是根据我们在授予日在纳斯达克的普通股收盘价66.26美元计算得出的，并假设100%的业绩实现。上表中反映的基于相对TSR的PSU的授予日公允价值每股103.61美元是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型假设每个公司的股息在授予日起最近三年期间的历史股价波动持续进行再投资，无风险利率为4.44%。

(4)这些受限制股份单位按16个相等的季度分期归属，从2024年7月1日开始，但须在每个归属日期继续服务。


60			Etsy

财政年终表上的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的有关未行使的股票期权、未归属的RSU和PSU的信息。


	期权奖励					股票奖励
任命为执行干事	数量证券底层未行使期权那是可行使截至 2024年12月31日 (#)	数量证券底层未行使期权不是可行使截至 2024年12月31日 (#)		期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票有未归属 ($)(1)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位、其他权利有未归属 ($)(1)
Josh Silverman	1,702,278	—		10.62	5/3/2027	—		—	—		—
	32,911	4,702	(2)	223.23	3/14/2031	—		—	—		—
	—	—		—	—	3,101	(3)	164,012	—		—
	—	—		—	—	21,569	(4)	1,140,784	—		—
	—	—		—	—	43,272	(5)	2,288,656	—		—
	—	—		—	—	102,234	(6)	5,407,156	—		—
	—	—		—	—	34,581	(7)	1,828,989	—		—
	—	—		—	—	15,251	(8)	806,625			—
	—	—		—	—	64,786	(9)	3,426,532	17,309	(10)	915,473
	—	—		—	—	—		—	116,838	(11)	6,179,562
Rachel Glaser	35,938	—		13.55	5/31/2027	—		—	—		—
	24,588	—		28.38	3/14/2028	—		—	—		—
	17,677	—		69.89	3/14/2029	—		—	—		—
	49,084	—		41.65	3/15/2030	—		—	—		—
	11,427	1,633	(2)	223.23	3/14/2031	—		—	—		—
	—	—		—	—	1,436	(3)	75,950	—		—
	—	—		—	—	15,098	(4)	798,533	—		—
	—	—		—	—	27,955	(5)	1,478,540	—		—
	—	—		—	—	71,563	(6)	3,784,967	—		—
	—	—		—	—	1,729	(7)	91,447	—		—
	—	—		—	—	4,575	(8)	241,972			—
	—	—		—	—	18,879	(9)	998,510	5,045	(10)	266,830
	—	—	—	—	—	—		—	35,051	(11)	1,853,847
拉查娜·库马尔	20,926	—		41.65	3/15/2030	—		—	—		—
	4,571	653	(2)	223.23	3/14/2031	—		—	—		—
	—	—		—	—	431	(3)	22,796	—		—
	—	—		—	—	4,718	(4)	249,535	—		—
	—	—		—	—	16,295	(12)	861,843	—		—
	—	—		—	—	3,462	(5)	183,105	—		—
	—	—		—	—	58,934	(6)	3,117,019	—		—
	—	—		—	—	15,547	(9)	822,281	4,154	(10)	219,705
	—	—		—	—	—		—	28,865	(11)	1,526,670
Raina Moskowitz(14)	5,051	—		30.32	4/30/2028	—		—	—		—
	21,955	—		69.89	3/14/2029	—		—	—		—
	49,170	—		41.65	3/15/2030	—		—	—		—
	8,570	1,225	(2)	223.23	3/14/2031	—		—	—		—
	—	—		—	—	1,077	(3)	56,963	—		—
	—	—		—	—	11,324	(4)	598,926	—		—
	—	—		—	—	24,232	(5)	1,281,630	—		—
	—	—		—	—	63,144	(6)	3,339,686	—		—
	—	—		—	—	1,296	(7)	68,545	—		—
	—	—		—	—	3,431	(8)	181,466			—
	—	—		—	—	15547	(9)	822280.83	4,154	(10)	219,705
	—	—							30,927	(11)	1,635,729
科林·舒展	—	—		—	—	22,814	(13)	1,206,632	—		—
						58,934	(6)	3,117,019	—		—
	—	—		—	—	15,547	(9)	822,281	4,154	(10)	219,705
									28,865	(11)	1,526,670


			2025年代理声明			61

(1)反映未归属RSU的市场价值以及基于2024年12月31日收盘价每股52.89美元的PSU目标或实际数量（如注）。

(2)系指自2021年10月1日起分八次等额半年度分期归属的股票期权，但须在每个归属日期继续服务，且截至2025年4月1日已全部归属。

(3)系指自2021年10月1日起分8次等额半年分期归属的受限制股份单位，但须在每个归属日期继续服务，且截至2025年4月1日已全部归属。

(4)系指自2022年10月1日起分八次等额半年分期归属的受限制股份单位，但须在每个归属日期继续服务。

(5)系指自2023年10月1日起分八次等额半年分期归属的受限制股份单位，但须在每个归属日期持续服务或退休资格。

(6)系指自2024年7月1日起分16次等额季度分期归属的受限制股份单位，但须在每个归属日期持续服务或退休资格。

(7)系指2021年授予的、基于实现2021年PSU奖励下的绩效标准而获得的PSU。这些PSU的50%于2024年4月1日归属。本表所示的数字反映了2025年4月1日归属的剩余50%，但须在该日期继续服务。

(8)系指2022年授予的、基于达到2022年PSU奖励下的绩效标准而获得的PSU。根据实现GMS、收入和调整后EBITDA获得的PSU在2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日各获得三分之一的增量，根据2025年4月1日归属的相对TSR获得的PSU，但须在适用的归属日期继续服务。表中显示的数字反映了2025年4月1日根据截至2024年12月31日的业绩按实际赚取的股份归属的股份，但须在该日期继续服务。

(9)系指2023年授予并根据截至2024年12月31日的两年期间与GMS、收入和调整后EBITDA利润率相关的业绩条件赚取的PSU。根据2025年4月1日归属的GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效条件获得的PSU的50%，将于2026年4月1日归属的50%，但须持续服务至该日期。

(10)代表2023年授予的PSU，其依据是与截至2025年12月31日的三年期内与纳斯达克综合指数成分股的比较组相比的相对TSR相关的业绩条件。根据相对TSR可能获得的PSU将于2026年4月1日归属，但须持续服务至该日期。可能获得的相对TSR PSU的部分（如果有的话）范围为PSU目标数量的0%至200%。在计算报告的PSU数量及其价值时，SEC规则要求我们将根据PSU奖励到2024年的表现与授予的门槛、目标和最高绩效水平进行比较，并在这些列中报告适用的潜在份额数量和支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。基于截至2024年12月31日的表现，这表明相对TSR表现条件介于阈值和目标之间，我们在此表中报告了相对TSR PSU at target。

(11)表示2024年授予的PSU，其依据是截至2025年12月31日的两年期间与GMS、收入和调整后EBITDA利润率相关的业绩条件，以及与截至2026年12月31日的三年期间的纳斯达克综合指数成分股的比较组相比的相对TSR。根据实现GMS、收入和调整后EBITDA利润率绩效条件可能获得的PSU的50%将在2026年4月1日和2027年4月1日分别归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。根据相对TSR可能获得的PSU将于2027年4月1日归属，但须持续服务至该日期。可能获得的PSU部分（如果有的话）范围为PSU目标数量的0%至200%。在计算报告的PSU数量及其价值时，SEC规则要求我们将PSU奖励下我们到2024年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在这些列中报告适用的潜在份额数量和支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。基于截至2024年12月31日的绩效，这表明绩效条件介于阈值和目标之间，我们在目标报告了本表中的PSU。

(12)系指自2023年4月1日起分八次等额半年分期归属的受限制股份单位，但须在每个归属日期继续服务。

(13)指于2024年4月1日归属25%的受限制股份单位，其余部分分6次等额半年分期归属，但须在每个归属日期继续服务。

(14)正如之前披露的那样，2024年12月2日，Moskowitz女士告知Etsy，她决定辞去首席运营和营销官的职务，在Etsy之外寻求一个职位。Moskowitz女士自2025年1月3日离职之日起没收其未归属的RSU、PSU和期权，其三个月后仍未行使的既得期权根据股票期权协议的条款被没收。


62			Etsy

期权行权和股票归属表

下表提供了关于2024年我们NEO所持期权奖励的行使和股票奖励归属的信息：


	期权奖励		股票奖励
任命为执行干事	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)(1)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)(2)
Josh Silverman	63,047	3,874,869	93,272	5,724,764
Rachel Glaser	—	—	45,391	2,692,077
拉查娜·库马尔	1,200	21,903	23,579	1,367,110
Raina Moskowitz	—	—	34,709	2,054,014
科林·舒展	—	—	22,106	1,300,068

(1)股票期权行权实现的价值是基于我们普通股在行权日的公允市场价值减去行权价格乘以行权时获得的股票数量，并不反映实际收到的收益。

(2)股票奖励归属实现的价值是基于我们普通股在归属日的公平市场价值乘以归属的股份数量，并不反映实际收到的收益。


			2025年代理声明			63

终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

我们维持一项高管离职计划和某些其他安排，规定在终止雇佣时向我们的高管支付薪酬和福利，包括与下文所述的Etsy控制权变更有关的薪酬和福利。

符合条件的终止

根据我们的高管遣散计划，如果我们无故终止NEO的雇佣关系，或者如果NEO有正当理由终止与我们的雇佣关系（“合格终止”），而不是与控制权变更有关，那么他或她有权获得12个月的持续工资支付；按比例现金奖金支付（如果终止发生在一年的第三个月之后）；以及医疗继续保险。“符合条件的终止”在我们的高管离职计划中有定义，包括Etsy在没有“原因”的情况下终止或出于我们高管离职计划含义内的“正当理由”自愿辞职（或者，就我们的CEO而言，在其2021年修订和重述的聘书中定义为“原因”），每一项都作为我们的10-K表格的证据提交。

控制权终止的合格变更

根据我们的高管离职计划，控制权发生变更时的付款和福利仅在“双重触发”时支付；也就是说，仅在Etsy控制权发生变更前三个月或之后12个月发生的合格终止（“控制权终止的合格变更”）时支付。一旦控制权终止发生符合条件的变化，我们的CEO有权获得18个月的持续工资支付，而彼此NEO有权获得12个月的持续工资支付。每个NEO还有权获得按比例的奖金（如果终止发生在一年的第三个月之后）；医疗保健延续保险；以及任何未偿还的RSU和股票期权以及任何获得的PSU的全部归属。

在上述每一种情况下，作为根据我们的高管离职计划获得付款和福利的条件，NEO必须同意有利于Etsy的标准解除索赔，以及某些不招揽、不竞争、保密、不贬低和合作条款。

股权奖励条款

RSU

根据未偿还受限制股份单位的条款，受限制股份单位在尚未归属的范围内于服务终止时被没收，除非在控制权终止或持有人死亡的情况下发生合资格变更或适用合资格退休条款时加速。

PSU

符合条件的终止

根据未在2024年12月31日或之前完成履约期的未偿还PSU的条款，在不涉及控制权变更的合格终止时，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU部分将被视为在目标业绩水平上赚取。基于相对TSR的PSU将被视为以目标业绩水平或基于截至合格终止日期的业绩期间的实际业绩中的较高者赚取。自符合资格终止之日起，所得PSU的按比例分配部分（基于服务至符合资格终止之日）将归属。

控制权终止的合格变更

根据未在2024年12月31日或之前完成履约期的未完成PSU的条款，在控制权终止发生合格变更时，如果控制权变更发生在适用履约期的最后一天之前，履约期将在控制权变更之日结束，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU部分将被视为在目标业绩水平上赚取。基于相对TSR的PSU将被视为以目标业绩水平或基于控制权变更之日结束的业绩期间的实际业绩中的较高者赚取。如果控制权变更发生在适用履约期的最后一天或之后，已赚取的PSU将全额归属。

期权

在服务终止时，期权立即到期，前提是期权在终止日期未被归属，并且不会在服务终止时或由于服务终止而归属。既得期权在终止后三个月到期，或在死亡或因完全和永久残疾而终止后12个月到期，如适用的授予协议所定义。


64			Etsy

合资格退休

在2023年3月15日或之后授予的RSU和PSU的情况下，RSU将继续归属，在“合格退休”之后，按比例分配的PSU部分（基于服务至合格退休日期）将根据实际成就归属，“合格退休”的定义是，如果雇员的综合年龄和服务年限超过70岁，则在授予RSU或PSU之日一周年或之后自愿终止服务。

截至2024年12月31日，在我们的NEO中，只有Glaser女士有资格获得其适用的RSU和PSU奖励的合格退休待遇。

Silverman先生2021年经修订和重述的要约函

除上述条款外，根据Silverman先生2021年经修订和重述的要约函，如果他与Etsy的雇佣关系因符合条件的终止而终止，他将有权就其未归属的RSU和股票期权的基础股票获得一年的额外归属服务信用。

格拉泽女士退休

正如之前披露的那样，2024年7月25日，格拉泽女士通知Etsy她决定退休。Glaser女士在任命继任者之前一直担任Etsy的首席财务官，目前以顾问身份任职至2025年6月30日，以支持连续性和平稳过渡。更多内容见《薪酬讨论与分析——格拉泽女士退休》。

其他指定的执行干事过渡

此前披露，2024年12月5日，Etsy宣布Rachana Kumar将不再担任首席技术官，自2024年12月31日起生效。Kumar女士目前担任顾问职务，任期可能延长至2025年6月30日。2024年12月4日，Kumar女士与Etsy签订了一份关于她离职和咨询期条款的信函协议。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——其他指定的执行官过渡。”

同样如此前披露的那样，2024年12月2日，Moskowitz女士告知Etsy，她决定辞去首席运营和营销官的职务，在Etsy之外寻求职位。2024年12月2日，Moskowitz女士与Etsy签订了一份信函协议，规定了她在Etsy的剩余服务期和离职的条款。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——其他指定的执行官过渡。”

估计付款和福利

下表列出了假设触发事件发生在2024年12月31日，在符合条件的终止（包括控制权终止的符合条件的变更）时本应支付给我们的NEO的估计增量付款和福利。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素的数量，实际付款和福利可能与下表所示的有所不同。


任命为执行干事	终止场景	现金遣散费 ($)(1)	健康& 福利福利 ($)(2)	PSU ($)(3)	RSU ($)(4)	合计 ($)
Josh Silverman	符合条件的终止	1,452,000	35,956	9,504,738	3,384,854	14,377,548
	控制权终止的合格变更(5)	1,782,000	53,934	13,157,181	9,000,609	23,993,724
Rachel Glaser	符合条件的终止	1,026,000	25,012	2,359,485	—	3,410,497
	控制权终止的合格变更(5)	1,026,000	25,012	3,452,606	6,137,990	10,641,608
科林·舒展	符合条件的终止	807,500	35,463	1,668,450	—	2,511,413
	控制权终止的合格变更(5)	807,500	35,463	2,568,656	4,323,652	7,735,271

(1)对于符合条件的终止，金额反映基于每个NEO截至2024年12月31日的基本工资的12个月基本工资的现金遣散费，以及按每个NEO目标年度现金奖励奖金的100%按比例支付的现金奖金。对于控制权终止的合格变更，金额反映了基于每个NEO截至2024年12月31日的基本工资的Silverman先生18个月基本工资和其他NEO 12个月基本工资的现金遣散费，以及按每个NEO目标年度现金奖励奖金的100%按比例支付的现金奖金。

(2)对Silverman先生而言，这一数额反映了在符合条件的终止时12个月和在符合条件的控制终止变更时18个月的COBRA延续保险的估计报销。对于彼此的NEO，金额反映了在符合条件的终止或控制终止的符合条件的变化时，COBRA延续保险12个月的估计补偿。


			2025年代理声明			65

(3)对于2021年授予的PSU，对于控制权终止的合格终止或合格变更，PSU根据截至2023年12月31日的履约期的实际业绩反映。对于2022年授予的PSU，对于控制权终止的合格终止或合格变更，基于GMS、收入和调整后EBITDA的PSU根据截至2022年12月31日的业绩期间的实际业绩反映，基于相对TSR的PSU根据截至2024年12月31日的业绩期间的实际业绩反映。对于2023年授予的PSU，对于控制权终止的合格终止或合格变更，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU根据截至2024年12月31日的业绩期间的实际业绩反映，基于相对TSR的PSU将被视为根据业绩期间开始至符合条件终止或控制权终止的合格变更日期之间的截断业绩期间的目标业绩或基于2024年12月31日收盘股价的实际业绩中的较高者赚取，每股52.89美元。对于2024年授予的PSU，对于控制权终止的合格终止或合格变更，基于GMS、收入和调整后EBITDA利润率的PSU将被视为在目标水平上赚取，而基于相对TSR的PSU将被视为在基于2024年12月31日收盘股价的业绩期开始到符合条件终止或控制权终止的合格变更日期之间的截断业绩期间的目标业绩或实际业绩中的较高者赚取，即每股52.89美元。

(4)未归属RSU的加速归属价值基于2024年12月31日的收盘股价，即每股52.89美元，乘以每个NEO截至2024年12月31日持有的未归属RSU数量。

(5)表示基于双重触发安排的控制权离职福利变更，该安排假定NEO在控制权变更前三个月或后12个月内无“原因”终止或NEO因“正当理由”辞职。如上述说明所述，如果控制权终止发生合格的变更，每个NEO都有权获得任何未偿股权奖励的全部归属。

如果NEO的雇用因死亡而终止，RSU、期权和先前获得的PSU将立即全部归属，受不完整履约期限制的PSU的按比例分配部分（基于服务至死亡之日）将根据目标绩效归属。如果NEO的雇用在2024年12月31日因死亡而终止，本应归属的RSU和期权的价值将等于上表中控制权终止的合格变更的金额，本应归属的PSU的价值将等于上表中符合资格终止的金额）。

2025年的变化

2025年4月23日，我们的薪酬委员会批准更新我们的高管离职计划，该计划修改了如下所述的离职福利：

•在符合条件的终止后，NEO将有权获得六个月的RSU股权加速；和

•一旦控制权终止发生符合条件的变更，NEO将有权获得其目标年度现金奖励（对于终止发生的年度）。

我们的高管离职计划和适用的报价函条款否则对我们的NEO仍然有效。


66			Etsy

薪酬比例披露

根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们中位员工（CEO除外）的年度总薪酬、CEO的年度总薪酬以及中位员工的年度总薪酬与CEO年度总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。为了确定我们的中位员工，我们使用了以下方法：

•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2024年12月31日的所有全职、兼职和临时员工，无论是否在美国，包括Etsy、Reverb和Depop员工。

•为了从我们的员工群体中识别出我们的员工中位数，我们计算了每位员工2024年基本薪酬、2024年获得的奖金以及2024年授予的股权奖励价值的总和。

•我们根据截至（包括）授予日的30个交易日内我们普通股在纳斯达克的平均收盘价（四舍五入到百分之一）计算出2024年RSU和PSU股权奖励的价值，这是符合我们的股权授予政策的。

•我们将受雇于我们的所有长期（全职和兼职）员工的基本薪酬进行了年化。

•以外币支付的赔偿金，按2024年12月31日生效的汇率折算为美元。

使用这种方法，我们确定了我们的中位员工。对于2024年，我们的员工中位数是美国的全职员工。一旦确定了中位数员工，我们再按照薪酬汇总表的要求，计算出这名员工2024年的年度总薪酬。

对于2024年，我们的中位员工（Silverman先生除外）的年度总薪酬为214,827美元，Silverman先生的年度总薪酬为17,956，561美元，如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所述。根据这一信息，Silverman先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为84：1。

此外，我们继续披露CEO与其他NEO薪酬的比率，以回应前几年股东参与的股东反馈。在2017年至2024年期间（Silverman先生担任首席执行官期间），Silverman先生的平均总薪酬（以薪酬汇总表要求披露的方式计算）与我们其他NEO收到的平均总薪酬（按相同基础计算，不包括我们前任首席执行官、首席财务官和财务总监2017年报告的任何薪酬）的比率约为3：1。

本节中的信息仅为合规目的提供，是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。我们的薪酬委员会和Etsy管理层都没有在做出薪酬决定时使用薪酬比率。


			2025年代理声明			67

薪酬与绩效

下表列出了根据美国证券交易委员会2022年8月通过的薪酬与业绩披露规则计算的2024年、2023年、2022年、2021年和2020年（每个“涵盖年度”）我们首席执行官的薪酬和我们其他指定执行官（“其他NEO”）的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映对这些个人的“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬”并不反映我们的CEO或其他NEO实际实现的金额，可能高于或低于这些个人最终实现的金额（如果有的话）。我们的薪酬委员会在做出涵盖年度的高管薪酬决定时，并未考虑SEC定义的“实际支付的薪酬”。关于我们薪酬委员会在做高管薪酬决策时的理念、目标、做法的讨论，见《薪酬讨论与分析》。

下表还提供了每个覆盖年度的信息，包括我们的累计总股东回报（“TSR”）、我们的同行集团的累计TSR、我们的净收入和我们的收入。尽管我们选择收入作为“最重要的财务业绩衡量标准”，用于将CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与我们2024年的业绩挂钩，但我们认为GMS是将高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。正如本代理声明的薪酬讨论和分析部分中更详细讨论的那样，在根据我们的2024年年度现金奖励计划确定支出时，GMS的权重高于收入，并且就我们的2024年、2023年、2022年而言，与收入的权重相等，以及2021年的PSU。然而，GMS不被视为SEC薪酬与业绩披露规则含义内的“财务业绩衡量标准”，因此我们出于下表的目的选择了收入。


年份	首席执行官薪酬汇总表合计 ($)	Compensation 实际支付给CEO ($)(1)(2)	其他近地天体平均汇总赔偿表共计 ($)(3)(4)	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(2)(4)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（亏损）（百万美元）(6)	收入（百万美元）(7)
					股东总回报 ($)	Peer Group股东总回报 ($)(5)
2024	17,956,561	3,664,112	7,935,503	3,245,043	119.39	180.53	303	2,808
2023	16,577,104	5,868,843	7,590,131	3,947,292	182.96	146.96	308	2,748
2022	16,461,507	( 15,823,299 )	7,261,266	( 4,534,407 )	270.38	118.03	( 694 )	2,566
2021	40,584,292	52,367,686	5,850,887	11,909,053	494.22	148.30	494	2,329
2020	1,934,307	102,473,221	3,496,282	28,464,462	401.60	118.87	349	1,726

(1) 下表显示了对我们CEO Mr.的总薪酬所做的调整。希尔弗曼，在补偿汇总表上得出如上表所示的2024年“实际支付的补偿”：


调整以确定实际支付的CEO薪酬			2024
赔偿汇总表（SCT）金额			17,956,561
减去涵盖年度SCT中“股票奖励”栏下报告的金额			( 16,574,365 )
加上截至年底仍未归属的涵盖年度内授予的股票奖励和期权奖励的年末公允价值			10,344,618
在涵盖年度内授予的奖励的归属加上在涵盖年度内归属的公允价值			798,182
公允价值从上一年度年底到覆盖年度年底的变化（正或负）在覆盖年度之前授予的截至覆盖年度未兑现和未归属的奖励			( 7,284,454 )
在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励自上一年年底至归属日期的公允价值变动（正面或负面）			( 1,576,430 )
调整总额：			( 14,292,449 )
实际支付的赔偿总额：			3,664,112

(2) 为了进行调整以确定“实际支付的补偿”，我们根据FASB ASC主题718计算了截至相关财政年度末股票期权奖励、RSU和PSU的公允价值，但在涵盖年度归属的股权奖励的公允价值除外，后者在适用的归属日进行估值。未归属的PSU的公允价值根据截至相关会计年度末的可能结果（根据FASB ASC主题718确定）确定。


68			Etsy

(3) 2020年和2021年的其他近地天体是Glaser女士、Fisher先生、Patel Goyal女士和Scott先生。2022年的其他近地天体是格拉泽女士、莫斯科维茨女士、斯科特先生、费舍尔先生和帕特尔戈亚尔女士。2023年和2024年的其他近地天体分别是格拉泽女士、库马尔女士、莫斯科维茨女士和舒尔特先生。

(4) 下表显示了对赔偿汇总表上其他近地天体赔偿总额的平均值所做的调整，以得出上表所示的2024年“实际支付的赔偿”：


调整以确定实际支付的平均其他NEO补偿			2024
赔偿汇总表（SCT）金额			7,935,503
减去涵盖年度SCT中“股票奖励”栏下报告的金额			( 7,119,591 )
加上截至年底仍未归属的涵盖年度内授予的股票奖励和期权奖励的年末公允价值			4,410,150
在涵盖年度内授予的奖励的归属加上在涵盖年度内归属的公允价值			493,000
公允价值从上一年度年底到覆盖年度年底的变化（正或负）在覆盖年度之前授予的截至覆盖年度未兑现和未归属的奖励			( 1,929,782 )
在覆盖年度归属的覆盖年度之前授予的奖励自上一年年底至归属日期的公允价值变动（正面或负面）			( 544,237 )
调整总额：			( 4,690,460 )
实际支付的赔偿总额：			3,245,043

(5) 我们的同业组是罗素1000指数，这是我们在每个覆盖年度的10-K表格中的绩效图表中包含的指数。

(6) 反映每个涵盖年度的“净收入（亏损）”，如我们在每个涵盖年度的10-K表格中包含的合并运营报表中所述。

(7) 反映“ 收入 ”每个涵盖年度的10-K表格中包含的合并运营报表中规定的每个涵盖年度。

实际支付补偿的讨论

如上表所示，根据SEC规则计算，在授予奖励日期之后，我们普通股市场价格的变化可能会对披露向我们的NEO“实际支付的补偿”产生重大影响。随着数百万买家首次发现Etsy，或者再次发现Etsy，Etsy在2020年期间显着增长。与此同时，Etsy的股价从2019年12月31日的44.30美元/股上涨至2020年12月31日的177.91美元/股，这显著提升了我们CEO在2017年获得的期权的内在价值。

此外，股权奖励的时间安排也可能无意中影响按规则计算的“实际支付的补偿”。由于Silverman先生在2017年成为我们的CEO时获得的前置股权奖励的结构，他在接近2021年时几乎没有未归属的股权。Silverman先生在2021年获得了基于绩效的股权奖励，授予日期总价值为2500万美元，目的是在未来四年保留、激励和激励他，推动Etsy的长期增长，并促进CEO薪酬与长期股东价值创造保持一致。由于Etsy股价在2021年的持续强劲表现，归属于这一裁决的“实际支付的补偿”以及剩余的未归属的2017年期权也有所增加，而随着Etsy股价的下跌，在2022年至2024年期间有所减少。

为了帮助理解这些价值变化，下表显示了截至初始覆盖年度和每个覆盖年度前一年最后一个交易日我们普通股的收盘价：


	2019	2020	2021	2022	2023	2024
截至12月31日我们普通股的收盘价	$44.30	$177.91	$218.94	$119.78	$81.05	$52.89


			2025年代理声明			69

下图展示了截至2019年12月31日收市时对Etsy普通股股票和我们的同行集团罗素1000指数进行的100美元固定投资的总股东回报率。Etsy的股价在如下所示的五年期间经历了波动，由于我们的业务在大流行期间有显着增长，因此在2020年和2021年期间出现了大幅上涨，随后随着收入增长放缓以及GMS在2022年和2023年大致保持稳定并在2024年下降，价格下降。

下面列出的图表说明了（a）实际支付给我们的首席执行官的薪酬与（b）在每个涵盖年度内实际支付给我们的其他近地天体的平均薪酬之间的关系，以及每一年：

•Etsy各覆盖年度的收入；

•Etsy的净收入（亏损）(1)每个涵盖年度；及

•Etsy的累计TSR(2)每个覆盖年度。

(1)净收入（亏损）不是Etsy用来确定高管薪酬的指标，因此实际支付的薪酬与净收入（亏损）之间的任何关系都可能是由于我们将调整后的EBITDA包括在内，这是一种非GAAP财务指标，代表了我们


70			Etsy

调整后的净收入（亏损）不包括：基于股票的补偿费用；折旧和摊销；所得税拨备（收益）；利息和其他营业外收入，净额；外汇（收益）损失；追溯非所得税费用；重组和其他退出成本；收购、剥离和公司结构相关费用；资产减值费用；以及出售业务损失，以及调整后EBITDA利润率（调整后EBITDA除以收入）作为我们相关期间薪酬计划的关键指标。用于对净收入进行调节调整后的EBITDA见“非GAAP财务指标”。

(2)2021年，我们在薪酬计划中使用的绩效指标组合中添加了三年业绩期内的相对TSR（一种反映我们的股东相对于纳斯达克综合成分股的回报的衡量标准）。初始执行期于2023年底到期，因此对于2023年之前的期间，不是上图所示任何相关性的直接贡献者。

2024财年末最重要的绩效指标

下表列出了一份未排名的绩效指标清单，我们认为这些指标是将2024年我们的CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与Etsy的绩效挂钩的“最重要”指标：


业绩计量			它衡量了什么
商品销售总额（GMS）（美元）			在适用期限内，在我们的市场上出售的商品的美元价值，不包括运费和退款净额。
收入（美元）			我们的收入（在合并基础上确定）在Etsy经审计的财务报表中报告。
调整后EBITDA利润率（%）			Etsy从我们的运营中获得的盈利能力是通过将合并调整后EBITDA除以合并收入计算得出的，并以百分比表示。
相对TSR（美元）			我们的股价表现，反映了我们的股东相对于纳斯达克综合成分股的回报。

我们的薪酬委员会还审查并批准了我们的首席执行官和其他执行团队成员（包括我们的每个其他NEO）的2024年个人目标和目标。这些单独的目标既包括业务项目目标，也包括与执行团队成员的业务职能相一致的影响目标。每个NEO的实际年度现金奖励的一部分（我们的CEO为20%；我们的其他NEO为30%）通常基于对每个NEO根据这些个人目标衡量的个人绩效成就的评估。更多信息见“薪酬讨论与分析”。


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股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利（a）（#）	加权-平均运动未结清的价格期权、认股权证及权利（b）（美元）(2)	剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划下（不包括反映在（a）栏）（c）（#）
证券持有人批准的股权补偿方案	10,140,358(1)	29.99	11,088,382(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	__	__	1,000,000(4)
合计	10,140,358		12,088,382

(1)金额包括我们的2006年股票计划和2024年股权激励计划下的未兑现奖励，包括PSU at target。如果截至2024年12月31日未完成履约期的所有未偿还PSU均按最高绩效水平获得，则可根据未偿还奖励额外发行308,639股。

(2)加权平均行权价不包括RSU和PSU奖励，它们没有行权价。

(3)金额反映了根据我们的2024年股权激励计划和2015年员工股票购买计划可供未来发行的股票。截至2024年12月31日，根据2024年股权激励计划尚有8,288，382股可供发行，根据2015年员工持股购买计划尚有2,800，000股可供发行。2015年员工股票购买计划规定，在每个财政年度的第一个营业日，可供发行的股票数量自动增加，数量等于（i）1,400，000股，（ii）截至上一财政年度最后一个营业日我们普通股已发行股份的1%，或（iii）我们的董事会确定的其他金额中的最少部分。2015年员工持股购买计划自启动以来，未增加未来可供发行的股份数量。

(4)金额反映截至2024年12月31日根据我们的2024年诱导计划可供未来发行的股份，根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，对此不需要股东批准。


72			Etsy



提案3
认可聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的2025年独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。尽管法律或我们的章程并不要求我们从我们的股东那里获得此类批准，但我们认为这样做是一种良好的做法。如果我们的股东不批准普华永道的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑其任命。如果我们的审计委员会认为这样的变动将符合Etsy和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在年内的任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。

普华永道自2012年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。预计普华永道的一名代表将出席我们的年度会议，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发言。

这项提案将以过半数票决定。如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。



			我们的董事会建议投票“为”批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。


			2025年代理声明			73

费用及服务

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度普华永道向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
审计费用	$	3,167	$	3,456
税费	554		490
其他费用	157		157
总费用	$	3,878	$	4,103

审计费用.这些金额包括根据上市公司会计监督委员会标准进行审计或审查所需的专业服务的费用和开支，包括为Etsy年度财务报表审计和季度财务报表审查提供的服务。这些金额还包括通常与监管备案相关的服务费用，例如法定审计、安慰函、同意书、审查提交给SEC的文件，以及与每个时期发生的特定交易和事件相关的服务费。

税费。这些金额包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。公司税务服务包括各种允许的服务，包括与美国和国际事务相关的技术税务建议、协助处理外国收入和预扣税事项，以及协助税务审计。

其他费用.这些金额包括普华永道执行或提供的其他服务的费用总额，不包括在上述类别中。这些金额包括普华永道审查我们的可持续性和多样性数据、与我们的现金管理工作相关的服务以及订阅在线会计参考材料的费用。

审批前政策与程序

我们的审计委员会被要求预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师事务所的独立性。如上文所述，我们的审计委员会预先批准了普华永道在2024年和2023年向我们提供的所有服务。

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的审计和非审计服务。政策一般会预先批准所界定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务中的特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可以作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前单独、明确、逐案给予。服务的预先批准可能会委托给我们审计委员会的一名或多名成员，但根据此类委托作出的任何预先批准决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。


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审计委员会报告

我们的审计委员会完全由符合《纳斯达克股票市场上市规则》和SEC独立性要求的独立董事组成。我们的审计委员会根据章程运作，该章程可在我们网站investors.etsy.com的投资者关系部分查阅。

我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督我们的会计做法、内部控制系统、审计流程和财务报告流程。我们的审计委员会负责任命和保留我们的独立审计师，并批准独立审计师将提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

管理层负责编制我们的财务报表，并确保其完整、准确并按照公认会计原则编制。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

在履行职责时，我们的审计委员会有：

•与管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表；

•与我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；以及

•收到了普华永道会计师事务所根据适用的PCAOB要求就独立会计师与审计委员会就审计师独立性进行沟通所要求的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交人：

Margaret M. Smyth（主席）

M. Michele Burns

马克·斯坦伯格

Fred Wilson


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提案4
批准章程修正案以取消绝对多数投票条款

背景

目前，Etsy经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”或“章程”）规定，修订我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款或罢免董事需要获得Etsy股票至少66%投票权持有人的批准。我们将这些规定统称为“绝对多数表决规定”。

基于下文讨论的各种考虑，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已确定，修订公司注册证书以删除绝对多数投票条款，并以要求这些行动必须至少获得有权对其进行投票的Etsy股票的投票权的多数批准（“多数投票修正案”）取代这些规定，符合Etsy及其股东的最佳利益。我们的董事会建议我们的股东投票支持这项提案4。

为什么我们的董事会支持这项提议

我们的提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理实践，并酌情向董事会提出变更建议。在此时审查了绝对多数投票条款的利弊之后，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已经批准，并建议股东批准，修改和重述《公司注册证书》第五条和第八条，以删除绝对多数投票条款。具体而言，第VIII条，即公司注册证书的第B节，要求有权投票的Etsy股票至少66%投票权的持有人批准修订我们的公司注册证书的某些条款。同样，第五条，即公司注册证书的F节，要求有权投票罢免董事的Etsy股票至少66%投票权持有人的批准。

如上所述，Etsy的治理结构包括某些反收购条款，包括绝对多数投票条款。我们的董事会认为，这些条款对于Etsy作为一家相对年轻的上市公司的成功至关重要，并明智地取消了这些保护措施，但随着Etsy作为一家上市公司的成熟，我们致力于随着时间的推移发展我们的治理战略。作为这一过程的一部分，我们的董事会和提名与公司治理委员会至少每年审查一次我们的治理结构。我们还在全年开展广泛的股东外联活动，以获得对我们做法的反馈，正如页面上更详细讨论的那样23在“股东参与”下。

基于这一审查并考虑到股东反馈表示倾向于继续发展我们的治理结构，我们的董事会考虑了维持绝对多数投票条款的优点，并决定应以多数票要求取代这些条款。绝对多数投票要求鼓励股东就重大治理决策达成更广泛的共识；然而，我们的董事会承认，许多其他上市公司已经摆脱了类似的绝对多数投票要求，我们的董事会认为，对于任何需要股东批准的公司行动，多数票应该足够。

基于上述考虑，我们的董事会认为，修订公司注册证书以取消绝对多数投票条款并采用多数投票修正案符合Etsy和我们的股东的最佳利益。我们的董事会不能单方面通过这些修正案，因为根据特拉华州法律，股东投票是必要的。

多数票修正案的案文载于附录A。本概要通过参考附录A对其全文进行限定。


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所需投票

多数投票修正案的批准需要Etsy股票至少66%有权投票的投票权的赞成票。如果多数票修正案未获得这一级别的股东批准，则多数票修正案将不会实施，Etsy目前的绝对多数投票条款将保持不变。如果我们的股东批准这项提议，Etsy将向特拉华州州务卿提交一份基本上与附录A中的表格相同的修正证书，该证书将在提交时生效。



			董事会建议表决“为”提案4。


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若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年4月1日我们普通股的实益所有权信息（脚注中另有说明的范围除外），对于每位董事和董事提名人；每位NEO；所有现任执行官、董事和董事提名人，作为一个整体；以及我们已知的每个实益拥有我们已发行普通股5%以上的股东。

我们普通股的所有权百分比是基于截至2025年4月1日我们已发行普通股的大约105,258，242股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行：（1）该人持有的目前可在2025年4月1日后60天内行使或可行使的受股票期权约束的股份，以及（2）在2025年4月1日后60天内归属PSU和RSU时可发行的股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股份是已发行的。


实益拥有人名称(1)	股票数量实益拥有 (#)(2)	班级百分比实益拥有 (%)
指定执行官、董事和董事提名人：
C. Andrew Ballard(3)	4,007	*
Marla Blow(4)	5,743	*
Gary S. Briggs(5)	34,426	*
M. Michele Burns(6)	52,961	*
Rachel Glaser(7)	244,529	*
Jonathan D. Klein(8)	70,113	*
拉查娜·库马尔(9)	51,070	*
Raina Moskowitz(10)	78,382	*
Melissa Reiff(11)	27,540	*
David Rosenblatt	—	*
Josh Silverman(12)	1,956,474	1.8
Margaret M. Smyth(13)	70,710	*
马克·斯坦伯格	1,062	*
科林·舒展	22,826	*
Fred Wilson(14)	536,562	*
所有现任执行官、董事和董事提名人，作为一个群体（17人）(15)	3,041,644	2.8
5%股东：
领航集团(16)	13,436,680	11.2
贝莱德，公司。(17)	15,219,649	13.3

*占我们已发行普通股的比例不到1%。

(1)除非下文另有说明，股份反映唯一的投票权和投资权，以下列出的每个人的地址为c/o Etsy, Inc.,117 Adams Street，Brooklyn，NY 11201。

(2)对于董事而言，金额不包括将归属的RSU和将在2025年年度股东大会日期（即本表日期后60天以上）开始行使的股票期权。

(3)就巴拉德先生而言，金额包括（i）3,318股和（ii）689股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(4)就Blow女士而言，金额包括（i）5,323股和（ii）420股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。


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(5)就Briggs先生而言，金额包括（i）15,557股和（ii）18,869股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(6)就Burns女士而言，金额包括（i）22,717股和（ii）30,244股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(7)就Glaser女士而言，金额包括（i）104,182股和（ii）140,347股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(8)就Klein先生而言，金额包括（i）32,350股，（ii）与配偶共同持有的21,739股，以及（iii）在行使目前可行使的股票期权时可发行的16,024股。

(9)Kumar女士的数额包括（i）24,920股和（ii）26,150股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(10)对于Moskowitz女士，金额包括（i）47,857股和（ii）30,525股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(11)就Reiff女士而言，金额包括（i）11,356股和（ii）16,184股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(12)对于Silverman先生，金额包括（i）31,818股，（ii）以信托方式持有164,000股，（iii）与配偶以信托方式共同持有42,269股，（iv）配偶以信托方式持有21,828股，以及（v）在行使目前可行使的股票期权时可发行的1,696，559股。

(13)对Smyth女士而言，金额包括（i）12,453股和（ii）58,257股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(14)对于Wilson先生，金额包括（i）501,329股，（ii）两个慈善基金会持有的15,275股，以及（iii）行使目前可行使或可在2025年4月1日后60天内行使的股票期权时可发行的19,958股。

(15)包括（i）771,955股、（ii）与配偶共同持有的21,739股、（iii）以信托方式持有的243,822股、（iv）慈善基金会持有的15,275股、（v）在RSU归属时可发行的2,088股、以及（vi）在行使目前可行使或可在2025年4月1日后60天内行使的股票期权时可向执行官和董事发行的1,986，765股。

(16)领航集团（“Vanguard”）在其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中报告称，该公司拥有超过157,441股的投票权、超过12,923，391股的唯一决定权，以及超过513,289股的决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(17)贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年10月7日向SEC提交的附表13G/A报告显示，该公司对14,537，454股拥有唯一投票权，对15,219，649股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和10%的股东就我们股本证券的实益所有权提交某些报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的报告副本的审查，或不需要报告的书面陈述，我们认为，在2024年期间，所有需要提交的第16条报告都得到了及时提交，但根据2025年1月31日提交的表格5报告的未及时为Glaser女士报告的预扣税交易除外，以及在随后的第16条报告中报告的未及时为Buckley女士报告的限制性股票单位的授予除外。此外，Patel Goyal女士于2025年1月3日提交的表格3中省略了未归属的绩效股票单位，这些单位被包括在随后的第16节报告中。


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若干关系及关连人士交易

关联交易的政策与程序

我们的审计委员会对经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则和条例所定义的“关联交易”的审查、批准和监督负有主要责任。我们的审计委员会通过了书面的关联人交易政策，该政策要求所有关联人交易必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在考虑拟议的关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关事实和情况，并且只会批准那些与我们的最佳利益和股东的最佳利益并不矛盾的交易。

此外，我们的行为准则（可在我们的网站investors.etsy.com上查阅）规定，董事、执行官和员工应避免利益冲突，甚至避免出现利益冲突。根据我们的行为准则，当个人利益、活动、投资或协会以任何方式干涉，甚至看似干涉我们作为一家公司的利益时，就会发生利益冲突。

我们有多个流程来识别关联人交易和利益冲突。根据我们的关联人交易政策，每位董事、董事提名人和执行官都有责任识别潜在的关联人交易和利益冲突。我们还每年向董事和执行官分发一份调查问卷，要求提供有关（其中包括）他们的直系亲属以及在Etsy的就业和实益所有权权益的某些信息。然后，我们会针对任何关联人交易和利益冲突审查这些信息。

关联交易

Jonathan Briggs，我们董事会成员Gary Briggs的儿子，受雇于Etsy，担任软件工程师。截至2024年12月31日，乔纳森的基本工资为147,600美元，2024年3月，他获得了一笔股权更新奖励，授予时的价值为28,000美元。乔纳森还有资格参加Etsy的2024年酌情奖金计划，目标年度奖金为基本工资的10%。Jonathan的薪酬是根据Etsy适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的员工的政策和做法确定的，Etsy雇用他是由我们的审计委员会根据我们的关联人交易政策批准的。

除上述交易外，自2024年1月1日以来没有任何可报告的关联交易或目前拟议的交易，其中：

•Etsy已经或即将成为参与者；

•涉案金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。


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投票和会议信息

这份代理声明的目的是什么？

我们之所以向您发送这份代理声明，是因为Etsy的董事会邀请您在我们的2025年年度股东大会上投票（包括通过征集您的代理），该会议将于美国东部时间2025年6月17日上午9点在线举行。

本代理声明汇总了旨在帮助您对本代理声明中描述的提案进行知情投票的信息。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套的代理材料？

我们通过互联网提供对代理材料的访问，这降低了向股东发送代理材料的成本和环境影响。我们于2025年4月28日或前后向我们的股东（之前要求提供纸质副本的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何在互联网上访问和查看代理材料、提交代理或在虚拟年会上投票的说明，并要求提供代理材料的纸质或电子邮件副本。

此外，如果您收到了我们代理材料的纸质副本，并希望以电子方式接收所有未来的代理材料、代理卡和年度报告，请按照www.proxyvote.com上的电子交付说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们年会的成本和环境影响。

我被要求投票的理由是什么？

您被要求对以下事项进行投票：

•选举C. Andrew Ballard、Margaret M. Smyth和Marc Steinberg为I类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至他们辞职、去世或被我们的董事会罢免；

•咨询投票通过高管薪酬，即通常所说的“薪酬发言权”投票；

•批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•批准对我们的公司注册证书的修订，以删除绝对多数投票条款。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

•“赞成”选举C. Andrew Ballard、Margaret M. Smyth、马克·斯坦伯格为I类董事；

•“为”在咨询基础上批准高管薪酬；

•「为」批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•“for”批准对我们的公司注册证书的修订，以删除绝对多数投票条款。

谁有权在年会上投票？

截至股权登记日2025年4月21日收市时止的股东均有投票权。在记录日期，约有104,591，226股已发行普通股并有权投票。股东可以对所有事项每股投一票。


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怎么投票？

如果在2025年4月21日，您的Etsy股票直接以您的名义在我们的转让代理公司，Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您是记录在案的股东，您的股票可以通过以下两种方式之一进行投票：通过代理或在虚拟年会期间以电子方式进行投票。如果您选择通过代理投票，您可以这样做：

通过互联网

您可以按照通知或代理卡上的说明，通过互联网在www.proxyvote.com上提交您的代理

通过电话

您可以通过拨打免费电话1（800）690-6903并按照通知或代理卡上的说明通过电话提交您的代理

通过邮件

您可以通过签署、约会和邮寄代理卡的方式通过邮寄方式提交您的代理（如果您是通过邮寄方式收到的）

通过智能手机或平板电脑

你可以通过扫描这个二维码在你的移动设备上提交你的代理

我们建议，即使您计划参加虚拟年会，也应通过上述方式之一提前提交您的代理。这样，如果您的计划发生变化或您无法出席，您的普通股股份将按您的指示进行投票。

如果您想在虚拟年会上投票，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码，并应遵循网络广播中的指示。请注意，如果您在经纪人、银行、受托人或代名人处持有您的股票，以下还有其他说明将适用。

如果在2025年4月21日，您的Etsy股票存放在经纪人、银行、受托人或代名人的账户中，您将收到经纪人、银行、受托人或代名人关于如何投票的指示。请遵循这些指示，以便对您的股份进行投票。如果你想在虚拟年会上投票你的股票，你需要从持有你股票的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得一份有效的代理人，让你有权在会上投票。

如何在网上参加年会？

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ETSY2025参加我们的年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题以及在线投票。我们决定举行一次虚拟会议，因为它改善了股东准入，鼓励更多的全球参与，与面对面的活动相比降低了成本，并符合我们更广泛的可持续发展目标。参加虚拟会议的股东将有机会参加类似的面对面会议。

我们的年会将于美国东部时间2025年6月17日上午9点开始。我们建议您提前几分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将于美国东部时间上午8点45分开始。

要进入会议，您将需要控制号码，如果您是普通股股份的记录股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示中。

有权在我们年会上投票的股东名单将在我们年会前十天的正常营业时间内，在我们的公司总部提供给与我们年会密切相关的任何目的的审查。

虚拟会议出现技术问题怎么办？

如果您在报到或开会时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于美国东部时间2025年6月17日上午8：30开始提供。

如果出现技术故障或其他情况，会议主席认为可能会影响我们的年度会议满足根据适用的特拉华州公司法以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使我们的年度会议延期为可取，我们的年度会议主席将休会至美国东部时间2025年6月17日下午12：00，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ETSY2025，仅为召开和进一步延期会议的日期、时间，以及将由会议主席宣布的实体或虚拟地点。除了宣布休会的日期、时间、实际或虚拟地点外，我们还将在我们的投资者关系网站investors.etsy.com上发布有关公告的信息。


82			Etsy

我可以在年会上提问吗？

在进行表决和正式会议休会后，我们将进行简短的问答环节。只有在我们的年度会议的记录日期登记在册的股东及其代理持有人可以提交问题或评论。您将能够通过参加虚拟年会并在提供的框中输入您的问题来提问。我们不打算将年会期间收到的问题发布在我们的网站上。

为了帮助确保我们召开一次富有成效和高效的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在我们的年会开始前登录时发现张贴了我们的行为准则。根据行为规则，我们要求您将您的评论限制为与我们的年度会议或Etsy业务相关的一个简短问题或评论，并且这些评论尊重您的其他股东和会议参与者。Etsy Management可以将问题按主题分组，并有一个有代表性的问题大声朗读和回答。此外，如果问题除其他外与我们的业务无关、重复已经发表的声明，或为了促进发言人的个人、政治或商业利益，这些问题可能会被视为不正常。

投票截止时间是多少？

如果您是登记在册的股东，您通过互联网、智能手机、平板电脑或电话提交代理的能力将在美国东部时间2025年6月16日晚上11：59结束。如果您希望通过邮寄方式提交您的代理，您应该尽快填写并交回代理卡，以便不迟于2025年6月17日我们年会投票结束时收到。你也可以参加2025年6月17日的虚拟年会并参加投票。但是，我们建议您在您的计划发生变化或您无法参加我们的年度会议时提前提交您的代理。

如果您的Etsy股票存放在经纪人、银行、受托人或代名人的账户中，您应该按照您的经纪人、银行、受托人或代名人的指示进行投票。

如果我不投票会怎么样？

如果你是登记在册的股东，没有通过邮件、电话、网络提交你的代理，也没有在会议期间进行网络投票，你的股份将不会被投票。

如果您的Etsy股票存放在经纪人、银行、受托人或代名人的账户中，并且您没有指示您的经纪人、银行、受托人或代名人如何对您的股票进行投票，您的经纪人、银行、受托人或代名人仍然可以酌情对您的股票进行投票。在这方面，券商、银行和其他证券中介机构可就适用交易所规则认为“例行”的事项使用其酌处权对你的“未经指示”的股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人代表受益所有人提交代理但未收到受益所有人就非例行事项发出的投票指示时，即发生经纪人无投票权的情况。提案1（选举董事）、2（就高管薪酬进行咨询投票）和4（批准对我们的公司注册证书进行修订以删除绝对多数投票条款）属于非例行事项，贵公司的经纪人、银行、受托人或代名人没有酌情权就您的未获指示的股份进行投票。然而，提案3（批准审计师）被认为是“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案3进行投票。有关更多信息，请参阅下面的“批准每项提案需要多少票？”。请指示您的经纪人、银行、受托人或被提名人确保您的投票将被计算在内。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您提交了有效的代理，但没有提供任何投票指示，被指定为代理的人将根据我们董事会的建议进行投票，这些建议已在上面注明，并与本代理声明中的每个提案一起进行。我们不知道将在我们的年会上介绍其他业务。但是，如果在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人将使用他或她的最佳判断投票你的股份。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您可以在2025年6月17日虚拟年会的最终投票之前的任何时间更改您的投票指示或撤销您的代理，方法是：

•通过互联网、电话或邮件（直到每种方法适用的截止日期）提供一个带有较晚日期（自动撤销较早的代理）的新代理；

•在纽约州布鲁克林区亚当斯街117号举行的虚拟年会召开日期之前，发出一份书面的撤销您的代理通知，该通知将送达我们的首席法务官和公司秘书，地址为11201；或者

•出席虚拟年会并投票。

你最近通过邮件、互联网或电话提交的代理，才是最重要的。你也可以通过出席虚拟年会并在会上投票来撤销你的代理。然而，你出席虚拟年会本身并不会撤销你的代理。


			2025年代理声明			83

如果您在经纪人、银行、受托人或代名人的账户中持有股票，您可以根据他们提供给您的指示，通过向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票。如果你从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了一份有效的代理人，让你有权在虚拟年会上投票表决你的股票，你可以通过参加虚拟年会并投票来改变你的投票指示。

每项提案需要多少票才能通过？


提案	批准所需的投票	弃权的效力	经纪人不投票的影响*
1.选举董事	每位董事均以多数票当选，这意味着“赞成”的股份数超过了“反对”选举董事的股份数。	没有影响**	没有影响；如果没有得到代理持有人的指示，经纪人可能不会对股票进行投票，因为这件事被认为是“非常规的”。
2.有关指定行政人员薪酬的谘询投票（“薪酬发言权”投票）	以多数票决定。如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。	没有影响	没有影响；如果没有得到代理持有人的指示，经纪人可能不会对股票进行投票，因为这件事被认为是“非常规的”。
3.批准核数师	以多数票决定。如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。	没有影响	不适用；如果没有得到代理持有人的指示，经纪人可能会对股票进行投票，因为这件事被认为是“例行公事”。因此，我们预计不会有任何经纪商不会投票支持这项提案。
4.批准修订我们的公司注册证书以删除绝对多数投票条款	要求至少拥有Etsy股票66%投票权的持有人有权对其进行投票的赞成票。只有在“支持”该提案的票数超过已发行Etsy股票投票权的66%的情况下，该提案才会获得批准。	弃权将有效果对这一提案投“反对票”。	经纪人不投票将产生投票“反对”这一提案的效果。

*“券商不投票”是指券商、银行或其他证券中介所持股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”事项进行投票向其券商、银行或其他证券中介发出投票指示，导致券商、银行或其他证券中介不得就这些事项进行股份投票。如上所述，被视为“非常规”事项的第1号、第2号和第4号提案将出现这种情况。因此，我们预计这些提案将导致经纪人不投票。我们敦促您提供指示，以便您在股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有的股票可能被投票。

**我们的董事会采用了董事辞职政策，该政策要求任何在无争议选举中获得“赞成”票数不超过“反对”票数的董事提名人提出辞职，供我们的提名和公司治理委员会审议，随后由我们的董事会审议。我们的董事辞职政策已纳入我们的公司治理准则，可通过investor.etsy.com投资者关系页面上的“治理”链接找到该准则的副本。

谁来计票？

Broadridge Financial Services，Inc.的代表将把选票制成表格，并担任选举检查员。

什么是法定人数？

法定人数是要求出席我们的年度会议以开展任何业务的最低股份数量。对于我们的年度会议，我们大多数已发行普通股的持有人必须出席我们的年度会议，或者由代理人代表。如果没有达到法定人数，我们将无法开展任何业务，我们的年会将休会。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定是否达到法定人数。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内通过表格8-K的当前报告报告最终投票结果。


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代理征集费用由谁出？

我们正在代表我们的董事会征集代理，并将支付相关费用。作为这一过程的一部分，我们向经纪人和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们向我们的股东转发代理材料的自付费用。我司董事、高级管理人员、员工也可以亲自、电话或者其他通讯方式征集代理，不会因征集代理而获得任何额外补偿。此外，我们还聘请了Okapi Partners LLC提供投资者响应服务，并协助征集代理，征集费为18,500美元，外加相关的合理自付费用。

收到一套以上的材料是什么意思？

如果你收到的材料不止一套，那就意味着你在一个以上的名字或账户中持有你的股票。为了对您的所有股份进行投票，您应签署并交还您收到的所有代理卡，或遵循代理卡或您收到的通知上的任何替代投票程序的指示。

代理资料如何单独领取一套或者为自己的家庭要求单套？

我们采用了SEC批准的一种做法，称为‘householding’。这意味着，拥有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份通知副本以及我们的年度报告和代理声明，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个别副本。这一程序减少了印刷成本、邮费，以及对环境的影响。每个参与家庭持股的股东将继续能够访问或接收单独的代理卡。

如果您希望收到一份单独的通知，或者如果您目前收到多份副本并希望请求对您的通信进行托管，请致电1（866）540-7095或邮寄至Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与Broadridge联系。如您家中有股东希望收到单独的年度报告或代理声明，请发送邮件至ir@etsy.com或致电1 (718) 880-3660.

此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，您可以在上述电话号码或地址通知Broadridge。


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附加信息

股东提案和提名

如果股东希望根据《交易法》下的规则14a-8将提案考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料中，则必须在不迟于2025年12月29日之前将提案以书面形式提交给我们位于117 Adams Street，Brooklyn，NY 11201的Etsy, Inc.的首席法务官和公司秘书，否则将符合SEC对股东提案的要求。

如果股东希望在我们的2026年年度股东大会之前提出提案，或根据我们章程的预先通知条款提名董事进行选举，则必须及时向我们的首席法务官和公司秘书发出书面通知。要被认为是及时的，通知必须至少在90天前送达我们的总部，但不超过前一年年会一周年的120天。这意味着，要做到及时，必须不迟于2026年3月19日、也不早于2026年2月17日收到通知（假设会议召开时间不超过2026年6月17日之前20天或之后60天）。该通知必须合理详细地描述股东提案，并在其他方面遵守我们章程中规定的要求。我们的章程可在我们的网站investors.etsy.com的“治理——治理文件”下找到。

除了满足我们章程规定的所有要求（包括上述提前通知条款）外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持Etsy被提名人以外的董事提名人的股东必须提供一份通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，不迟于2026年4月20日。规则14a-19下的这一提前通知要求不会推翻或取代更长的提前通知要求根据我们的章程。

我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有我们普通股已发行股份至少3%的投票权，可以提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多由两名董事或在我们的年度会议上将选出的董事人数的20%中的较大者组成的董事提名人，受某些限制，且前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的时间安排和其他要求。希望提交“代理访问”提名以纳入我们2026年年度股东大会代理材料的股东，必须不迟于2026年2月17日或不早于2026年1月18日提交符合我们章程要求的提名通知。

信息请求

我们的10-K表格和这份代理声明发布在我们的网站investors.etsy.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。我们网站上的任何其他信息均未通过引用并入本文件或被视为本文件的一部分。您也可以通过发送电子邮件至ir@etsy.com或致电免费索取我们的10-K表格或代理声明的副本(718) 880-3660.如果您对提供代理有任何疑问或需要协助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，地址：info@okapipartners.com，免费电话（844）202-6026，或1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036。

其他业务

我们目前不知道可能在2025年年会上提出的任何其他业务。如果任何其他事项在我们的年会上得到适当介绍，代理卡上指定的人将有酌情权根据自己的判断对这些事项进行投票。


86			Etsy

关于前瞻性陈述的注意事项

这份代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述包括但不限于与我们的使命、我们重燃增长的能力以及我们在Etsy市场投资的影响有关的陈述；我们的新任首席技术官；我们推动更深层次的买家参与和购买频率的能力；我们的增长机会和成为Special起点的能力；Gen AI和大语言模型的影响；战略和“必胜权”的影响；我们的影响战略和指标；我们的工作文化和员工敬业度指标；我们的公司治理、董事会结构，和股东参与努力；我们提高买家参与度、推动更多销售、恢复GMS增长的能力；以及高管薪酬理念的影响。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“使能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别，或类似的表达方式和这些术语的衍生形式和/或否定。

前瞻性陈述不是对业绩的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第一部分第1A项“风险因素”和我们的10-K表格其他部分中描述的风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本代理声明中的任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本代理声明之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本代理声明中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果存在重大不利差异。此外，全球气候和一般市场、政治、经济和商业状况可能会放大其中许多风险。

前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明之日的信念和假设。我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。


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非GAAP财务指标

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

在这份代理声明中，我们提供了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，代表我们调整后的净收入，不包括：基于股票的补偿费用；折旧和摊销；所得税拨备（收益）；利息和其他营业外收入，净; 汇兑（收益）损失；追溯非所得税费用；重组和其他退出成本；收购、剥离和公司结构相关费用；资产减值费用；出售业务损失。我们还提供了调整后的EBITDA利润率，这是一种非GAAP财务指标，表示调整后的EBITDA除以收入。以下是调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和趋势、分配内部资源、编制和批准我们的年度预算、制定短期和长期经营计划、确定激励薪酬以及评估我们业务健康状况的关键衡量标准。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可以为我们业务的期间比较提供有用的衡量标准，因为它们消除了某些非现金项目和某些可变费用的影响。

下表反映了所示每个期间的净收入与调整后EBITDA的对账以及调整后EBITDA利润率的计算：


	截至12月31日，
	2024			2023
	（单位：千）
净收入	$	303,281		$	307,568
不包括：
基于股票的补偿费用	282,847			284,558
折旧及摊销	108,074			91,323
所得税拨备（福利）	107,494			(14,748)
利息及其他营业外收入，净额	(17,176)			(21,957)
汇兑（收益）损失	(13,391)			6,348
追溯非所得税费用(1)	6,124			—
重组和其他退出成本	2,807			26,577
收购、剥离和公司结构相关费用	1,478			3,921
资产减值费用	—			68,091
出售业务亏损	—			2,630
经调整EBITDA	$	781,538		$	754,311
除以
收入	$	2,808,332		$	2,748,377
调整后EBITDA利润率	27.8		%	27.4		%

(1)与加拿大数字服务税立法相关的追溯非所得税费用，该立法于2024年6月28日颁布，追溯至2022年1月1日。


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附录A-修订法团注册证明书以删除绝对多数投票条文的证明书

修订证明书

成立法团证明书

ETSY公司。

Etsy, Inc.（the“株式会社“），根据特拉华州一般公司法正式组织和存在的公司（以下简称”DGCL”），特此证明：

1.经修订及重订的法团注册证明书（以下简称“成立法团证明书"）现修订如下：

a.第五条第F节删除，全文改为：

“F.移除。任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但仅限于因由，且只能通过有权就其投票的公司股票的投票权过半数票的赞成票。”

b.第八条B款删除，全文改为：

“B。法团注册证明书及附例的修订.公司保留修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，并可按法律现在或以后订明的方式增加或插入DGCL授权的任何其他条文。除第七条规定外，根据本公司注册证书的现有形式或经以下修订而授予股东、董事或任何其他人的一切权利、优惠和特权，均以本条第八条所保留的权利为准。

尽管本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文可能允许较少的投票或不投票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，根据本公司注册证书或任何优先股指定，有权就其投票的公司股票的多数表决权持有人的赞成票应被要求修订、更改、更改或废除本公司注册证书的任何条文，或采纳本法团注册证明书的任何新条文。

为促进而非限制法律赋予其的权力，董事会获明确授权及授权以全体董事会过半数的赞成票通过、修订及废除附例。尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，本公司注册证书或任何优先股指定也可对章程进行修订、更改或废除，而新的章程可由有权就其投票的公司股票的至少过半数投票权持有人的赞成票通过。”

c.上述修正案是根据《总务委员会条例》第242条的规定正式通过的。

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年[ ● ]日签立本修订证明书。


			ETSY公司。签名：姓名：[ ● ] 标题：[ ● ]


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