美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14（a）条的代理声明
1934年证券交易法（第____号修正案）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 最终附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12索取材料 | ||||
| Zovio Inc | ||
| （其章程中规定的注册人姓名） | ||
| 不适用 | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人） | ||
| 支付申请费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需费用 | |||||||
| o | 之前与初步材料一起支付的费用 | |||||||
| o | 根据交易法规则14a-6（i）（1）和0-11第25（b）项要求在附件表格上计算的费用 | |||||||
1811 E.诺斯罗普大道。
钱德勒，亚利桑那州85286
股东特别会议通知
致Zovio Inc的股东：
特此通知，特拉华州公司（“公司”）Zovio Inc的股东特别会议（“特别会议”）将于太平洋时间2022年10月25日（星期二）上午9点举行，批准公司根据解散计划（以下简称“解散计划”）进行清算和解散，如获批准，将授权公司根据解散计划对公司进行清算和解散。
特别会议将是一次完全虚拟的股东会议。要在特别会议期间通过网络直播参加、投票或提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ZVO2022SM。您将无法亲自出席特别会议。
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过向您发送随附的全套代理材料并通过http://materials.proxyvote在线通知您我们的代理材料的可用性来提供对我们代理材料的访问。com/98979v。我们的董事会已将2022年9月22日的营业结束时间定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何延期或延期会议上投票的股东的记录日期。我们的代理材料于2022年10月3日首次邮寄给截至记录日期的所有股东。
无论您是否希望通过网络直播参加特别会议，请在您方便的时候尽早投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理或投票指示卡进行投票。您也可以在特别会议期间对您的股份进行投票。在特别会议之前提交您的代理不会阻止您在特别会议期间对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销，如本通知随附的代理声明中所述。请查看代理声明中描述的有关您的每个投票选项的说明以及您通过邮件收到的代理卡。
本通知和随附的代理声明可在http://materials.proxyvote.com/98979V上查看和下载。
| 根据董事会的命令， | ||||||||
| /s/马特·米切尔 | ||||||||
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马特·米切尔
高级副总裁，总法律顾问兼秘书
|
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钱德勒，亚利桑那州
2022年10月3日
Zovio Inc
目 录
|
提案1-根据解散计划批准解散
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||||||||
1811 E.诺斯罗普大道。
钱德勒，亚利桑那州85286
股东特别会议代理声明
一般信息
特拉华州一家公司Zovio Inc（“Zovio”、“公司”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）已向您提供这些代理材料，用于征集在股东特别会议（“特别会议”）上使用的代理。特别会议将于2022年10月25日（星期二）太平洋时间上午9点或在任何休会或推迟时通过互联网网络直播举行，用于本文所述的目的。这些代理材料于2022年10月3日首次邮寄给截至记录日期的所有股东。
代理材料的可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的规则，我们已将全套代理材料（包括本代理声明和代理卡）邮寄给截至9月22日营业结束时在册的股东，2022年，2022年10月3日或前后。代理材料也可在以下网址查看和下载http://materials.proxyvote.com/98979V.
参加特别会议
我们将通过互联网网络直播现场主持特别会议。您将无法亲自出席特别会议。下面提供了您在线参加特别会议所需的信息摘要：
•任何股东都可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/ZVO2022SM上收听特别会议并现场参与。互联网网络直播将于太平洋时间2022年10月25日上午9点开始。
•股东可以在特别会议期间通过互联网现场投票和提交问题。
•要参加会议，请提供您的16位控制号码，该号码可在您的代理卡或投票指示表上找到。如果您没有16位控制号码，您将只能收听会议，并且不能在会议期间投票或提交问题。
•有关如何通过Internet实时连接和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/zvo2022sm上。
投票权和流通股
只有在2022年9月22日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们普通股的股东才有权收到特别会议的通知并在会上投票。在记录日期，我们的普通股有34,221，081股已发行。您在记录日期拥有的我们普通股的每一股都使您有权对将在特别会议上投票的每项事项投一票。如果我们有权投票的已发行普通股的过半数持有人亲自或委托代理人出席，我们将有法定人数来处理特别会议的事务。弃权和经纪人无票（即由出席会议的经纪人、银行或其他代理人持有的普通股股份，但经纪人、银行或其他代理人无权对特定提案进行投票）将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数。
特别会议提案
计划在特别会议上投票的唯一提案如下：
•根据解散计划（“解散计划”），基本上以本代理声明所附附件A的形式批准公司的自愿清算和解散（“解散”），如果
1
批准后，将授权本公司按照解散计划对本公司进行清算和解散。该提案被称为“解散提案”。”
批准提案的投票要求
提案1-解散提案.批准解散计划需要截至记录日期公司所有已发行普通股的过半数赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票“反对”解散提案具有相同的效果。除非该代理卡中另有规定，否则由正确填写的代理卡代表的股份将被投票“赞成”解散提案。当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为该被提名人没有关于该项目的酌情投票指示，也没有收到受益所有人的指示。根据对经纪人作为代名人持有的股份进行投票的规则，经纪人有权仅就日常事务对此类股份进行投票。根据解散计划批准解散，被视为非常规事项，我们预计不会有任何经纪人不投票。如果您想批准解散，您必须投票支持提案1。如果您不投票，它将具有投票反对该提案的效果。
董事会推荐
在仔细考虑本提案的条款和条件后，董事会确定解散提案对公司及其股东公平并符合其最佳利益。董事会建议您投票“赞成”批准解散提案。
以您的名义注册的投票股份
如果您是登记在册的股东，即您拥有Zovio股票证书或在我们的转让代理EQ Shareowner Services的账户中持有Zovio股票，您可以通过以下四种方式之一投票：
•按照您的代理卡随附的说明通过互联网投票；
•按照您的代理卡中包含的说明通过电话投票；
•填写、签署、注明日期并邮寄您的代理卡；或者
•在特别会议期间，按照www.virtualshareholdermeeting.com/zvo2022sm上发布的说明，通过互联网现场投票。
通过互联网或电话提交的投票必须在东部时间2022年10月24日晚上11：59之前收到。通过邮件提交的代理卡必须在2022年10月24日之前收到，才能在特别会议上投票。通过互联网、电话或邮件提交您的委托书不会影响您在特别会议期间通过互联网现场直播的投票权。如需更多信息，请参阅下面的“代理的可撤销性”。
以经纪人、银行或其他代理人名义登记的有表决权的股份
大多数以“街道名称”持有股票的实益拥有人将收到其经纪人、银行或其他代理人对其股票进行投票的指示。请参阅您从您的经纪人、银行或其他代理处收到的材料以获取投票说明。您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/ZVO2022SM上发布的说明，在特别会议期间通过互联网现场投票。
代理的可撤销性
如果您是登记在册的股东，一旦您通过邮件、电话或互联网提交了您的委托书，您可以在特别会议投票之前随时撤销委托书。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：
•您可以在上述适用的截止日期前通过邮件或电话或通过互联网提交另一个标有较晚日期的代理（这会自动撤销您之前的代理）；
•您可以在不迟于2022年10月24日营业结束前向我们位于Zovio Inc的秘书提供书面通知，收件人：Secretary，1811 E. Northrop Blvd，Chandler，AZ 85286；或者
•您可以参加特别会议并通过互联网现场提交您的投票。通过互联网现场参加特别会议本身不会导致您之前授予的代理权被撤销。
2
如果您是持有街道名称股份的实益拥有人，您可以根据他们提供的指示向您的经纪人、银行或其他代理人提交新的投票指示来更改您的投票（请参阅“以经纪人名义登记的投票股份，银行或其他代理人”同上）。
投票表
布罗德里奇公司的一名代表将担任选举检查员，并在特别会议上将选票制成表格。在投票结束前收到的有效委托书所代表的所有股份都将被投票。如果您提交了一份有效的委托书，其中包含有关如何就将要采取行动的任何事项进行投票的说明，您的股份将根据这些说明进行投票。如果您在没有指示的情况下提交有效委托书，那么您的股份将由我们指定为“支持”解散提案的特别会议的代理人的个人投票。此外，我们指定为特别会议代理人的个人将拥有酌情权就可能在特别会议或其任何休会或推迟之前适当进行的任何其他业务对您的股份进行投票。
投票结果
初步投票结果预计将在特别会议上公布。投票结果将由选举检查员进行统计，并在我们将在特别会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表（“8-K表”）的当前报告中报告。如果表格8-K中报告的投票结果是初步的，我们随后将提交对表格8-K的修订，以在最终投票结果已知之日起四个工作日内报告最终投票结果。
代理征集
本次代理征集由公司进行，我们将承担为特别会议征集代理的全部费用，包括与准备、组装、印刷和邮寄代理材料以及提供给股东的任何其他信息相关的费用。我们将向以他人名义持有我们普通股股份的经纪人、银行和其他代理人提供代理材料的副本，以便转发给受益所有人。我们可能会补偿此类经纪人、银行或其他代理人与将代理材料转发给受益所有人相关的费用。我们聘请了代理咨询和征集公司Alliance Advisors来协助征集代理并提供相关建议和信息支持，收取服务费，加上惯常的支出，预计总额不会超过40,000美元。代理征集将主要通过邮件进行，但可以通过电话、传真、互联网或Alliance Advisors或我们的董事、执行官、员工或其他代理人的个人征集进行补充，而无需向此类个人提供额外补偿。
代理材料的存放
SEC已通过规则，允许经纪人、银行和其他代理人通过向共享同一地址的两个或多个股东交付一份代理材料副本来满足代理声明的交付要求。这个过程通常被称为“家庭管理”，可以为我们的股东提供更多便利，并为我们节省额外的成本。
许多经纪人、银行和其他账户持有人是我们的股东的代理人将存放我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则我们的代理材料的一份副本将交付给共享一个地址的多个股东。一旦您收到您的经纪人、银行或其他代理人的通知，他们将在您的地址进行家庭通信，家庭将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销对家庭通信的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理并希望收到一份单独的代理材料副本，请（i）通知您的经纪人、银行或其他代理人，将您的书面请求直接发送给Zovio Inc，收件人：Investor Relations，1811 E. Northrop Blvd，Chandler，AZ 85286，或致电（866）475-0317 x10003与我们联系。收到任何此类书面或口头请求后，我们承诺立即免费向股东提供一份单独的代理材料副本，地址为这些文件的单一副本的共享地址。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望将其通信记录在案的股东应通知其经纪人、银行或其他代理人。
2023年股东大会股东议案
如果解散提案未在特别会议上获得批准，并且我们将在2023年召开年度股东大会，股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在我们的2023年股东大会上审议，如下所述。
3
对于考虑纳入我们2023年年度股东大会委托书的股东提案，我们的秘书必须不迟于2023年1月20日在我们的主要执行办公室收到书面提案；但前提是如果我们在2022年年度股东大会一周年之前或之后超过30天举行2023年年度股东大会，我们将在我们最早的10-Q表格季度报告中披露必须收到股东提案的新截止日期，或者，如果不切实际，则通过任何合理计算的方式通知股东。除了及时提交外，股东提案还必须符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条的要求。提案应寄至：Zovio Inc，收件人：秘书，1811 E. Northrop Blvd，Chandler，AZ 85286。
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提名董事或提交提案但不打算将提名或提案包含在我们的此类年度股东大会的委托书中的股东制定了预先通知程序。为了让股东在2023年年度股东大会之前适当地开展业务，股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于2023年3月17日营业结束；和
•不迟于2023年4月17日营业结束。
如果我们在年度会议一周年之前或之后超过30天举行2023年年度股东大会，那么为了及时，不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须收到：
•不早于2023年年度股东大会前90天的营业时间结束；和
•不迟于（i）2023年年度股东大会前60天或以较晚者为准的营业时间结束如果我们在2023年年度股东大会召开日期前不到70天首次公布该年度股东大会的日期，我们首次公布2023年年度股东大会日期的次日第10天营业结束。
建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。如果已通知我们他或她打算在年度股东大会上提交提案的股东没有亲自或委托代理人出席该会议以提交其提案，我们无需在该会议上提交提案以供表决。虽然董事会将考虑在2023年股东年会之前适当提出的股东提案，但我们保留从2023年股东年会的代理声明中省略根据《交易法》我们不需要包括的提案的权利，包括其下的规则14a-8。
关于解散计划的问答
如果解散计划获得批准，会发生什么？
如果解散计划获得授权，我们将向特拉华州国务卿提交解散证书，完成剩余资产的清算，履行剩余义务，并向股东分配可用清算收益（如果有）。我们希望在向特拉华州国务卿提交的解散证书生效之日（“生效日期”）或前后关闭我们的股票转让簿并停止记录转让和发行股票证书。生效日期将在该时间之后在合理可行的情况下尽快公布。我们预计我们将通知金融业监管局（“FINRA”）我们即将解散，并要求我们的普通股停止在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易。因此，我们预计我们的普通股交易将在生效日期或之后尽快停止。
股东将在清算中获得什么？
根据解散计划，我们打算清算我们所有剩余的非现金资产，并在满足或根据适用法律的要求为满足索赔、义务和负债做出合理准备后，将任何剩余现金分配给我们的股东。我们只能估计可用于分配给股东的现金数量。我们估计向股东分配的现金总额将在每股普通股0.00美元至0.54美元之间，但前提是我们可能没有任何可用现金进行分配。
许多影响作为清算分配分配给股东的现金金额的因素目前无法确定地量化，并且可能会发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不知道您可能因解散而收到的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分发。
4
股东何时会收到任何可用清算收益的付款？
尽管我们无法确定地预测分配的确切性质、金额或时间（如果有），但在我们有可用现金的情况下，我们预计将在生效日期后合理可行的情况下尽快进行初始分配。我们无法确定地预测任何分配的确切性质、金额或时间，主要是因为我们无法预测我们将在清算过程中花费的金额以及我们剩余的非-现金资产。根据我们业务清盘所固有的或有事项，董事会还打算在合理可行的情况下尽快授权任何分配，以符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。董事会将酌情决定所有分派的性质、金额和时间。在公司清算中，公司有担保和无担保债权人的债权优先于股东。
Zovio解散后，我的股票会怎样？
根据解散计划向股东进行的清算分配应完全赎回和注销公司所有已发行普通股。此后，普通股的每个持有人将不再拥有与股份有关的任何权利，但根据解散计划获得分配的权利（如果有）除外。
我还能出售我的股票吗？
是的，在有限的时间内。我们预计我们的普通股将在特别会议之前继续在纳斯达克上市。但是，董事会可以指示关闭我们的股票转让账簿，并在以下最早时间停止记录普通股转让：
•在董事会为任何清算分配的第一期或任何后续分期付款确定的记录日期营业结束；
•在我们的剩余资产转移到清算信托之日营业结束；或者
•我们向特拉华州国务卿提交解散证书的日期或在合理可行的情况下尽快。
我们预计董事会将在生效日期（此类实际时间，“最终记录日期”）当天或前后关闭我们的股票转让簿。在最终记录日期之后，代表我们普通股股份的证书将不能在我们的账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，并且我们不会发行任何新的股票证书。
我有评估权吗？
不。根据特拉华州普通公司法（“DGCL”），股东无权就解散计划主张评估权。
5
关于前瞻性陈述的特别说明
本代理声明，包括代理声明所附的附件，包含经修订的1933年证券法第27A节和交易法第21E节含义内的“前瞻性陈述”。就这些规定而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括有关根据解散计划提议解散的陈述、有关向股东分配的金额和时间的所有陈述（如果有），就解散而言，管理层未来运营计划和目标的任何陈述，关于我们解散计划的时间、实施或成功的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或“机会”，或其否定词或其他类似术语。本代理声明中的前瞻性陈述仅为预测。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中提出的预期在提交时是合理的，但不能保证此类预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述，包括关于我们货币化战略的时间和成功以及根据解散计划解散的陈述，受到固有风险和不确定性的影响，其中包括：清算的可用性、时间和金额分布，包括在提交解散证书之前；我们需要预留的金额；此类储备是否足以履行我们的义务；我们有利地解决某些潜在税务索赔的能力，诉讼事项和其他未解决的或有负债；出售或以其他方式处置我们的资产可能实现的收益金额；适用税法、法规、行政惯例的适用和任何变化，原则和解释；我们产生的与解散有关的费用；以及董事会放弃、修改或延迟实施解散计划的能力，即使在股东批准后也是如此。
有关可能导致实际结果与这些前瞻性结果不同的风险、不确定性和其他因素的更多信息，请参见下文“风险因素”部分，以及本代理声明其他部分所述的原因。请仔细考虑这些因素，以及此处以及我们向SEC提交的定期报告和文件中包含的其他信息。本代理声明中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均在本代理声明发布之日作出。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
6
风险因素
您应该仔细考虑和评估本代理声明和代理声明所附附件中包含的所有信息，包括下面列出的风险因素以及我们在此处提及的向SEC提交的文件中描述的风险。任何这些风险以及其他风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。股东应记住，以下风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。目前未知或目前对我们而言不重要的其他风险也可能损害我们的业务。
与解散相关的风险
我们无法向您保证将向我们的股东进行的分配金额（如果有）。
如果我们的股东批准解散，我们估计我们将有大约0至2030万美元的现金，我们将能够分配给与解散有关的股东，这意味着基于截至2022年8月31日已发行的37,451，562股完全稀释股份，每股分配在0.00美元至0.54美元之间。估计可分配给我们股东的现金假设出售了我们的全部或几乎全部资产。该金额可以在一次或多次分配中支付。我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们在出售全部或几乎全部资产时可能获得的价值、此类出售完成后任何剩余资产的净值存在不确定性，我们负债的最终金额、运营成本以及在清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的金额，以及完成此类交易的相关时间。这些和其他因素使得无法确定地预测最终可用于分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。此外，如下文“与解散相关的风险——可分配给我们股东的现金数量取决于我们成功执行货币化战略和处置全部或几乎全部资产的能力”标题下所述，有许多因素会影响我们成功执行货币化战略的能力。由于这些和其他风险和不确定性，我们提供了广泛的现金，我们估计这些现金可能可用于分配给与解散有关的股东。
我们打算依靠DGCL第280条和第281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，从特拉华州衡平法院获得命令，确定未决索赔的担保金额和形式。公司是派对，持有人拒绝公司提供证券的或有或未到期合同索赔，以及根据公司已知的事实可能在提交解散证书的五年内（或更长的时间）出现或知晓的未知索赔一段的时间，不超过十年，由特拉华州衡平法院决定）（“法院命令”），并为我们无争议的已知索赔和费用支付或做出合理准备，并根据法院命令和法院命令的要求为其他索赔建立准备金DGCL。我们希望将超过我们用于支付索赔和为法院命令要求的准备金提供资金的金额分配所有剩余资产，并通过完成解散和清盘程序向我们的股东支付我们的运营费用。法院命令将反映特拉华州衡平法院自己对合理可能足以为所有已知的、或有的和潜在的未来针对我们的索赔提供赔偿的担保金额和形式的决定。无法保证特拉华州衡平法院不会要求我们扣留超过我们认为足以满足我们潜在索赔和责任的金额的额外金额。因此，股东可能不会在很长一段时间内收到我们剩余资产的任何分配。
此外，有许多因素可能会影响法院命令确定的准备金金额，从而影响解散生效后最初可用于分配给我们股东的现金金额（如果有），包括没有局限性：
•在提交解散证书之前是否解决了任何潜在的责任；
•是否根据DGCL第280条解决或禁止任何索赔；
•与现有或未来诉讼或其他威胁我们的索赔的辩护、满足或和解相关的意外费用；
•是否对我们提出了不可预见的索赔，在这种情况下，我们将不得不为此类索赔辩护或解决和/或被要求建立额外的准备金以应对此类索赔；和
•清盘过程中产生的任何费用，包括解散和清算公司所需的所需人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和其他专业费用），是否高于或低于我们的估计。
7
此外，任何可分配收益的金额以及我们向股东进行分配的能力取决于我们执行货币化战略的能力，这受到重大风险和不确定性的影响。
此外，随着我们的结束，我们将继续产生运营费用，例如运营成本、工资、租金、董事和高级职员的保险、工资和地方税；以及其他法律、会计和财务咨询费用，这将减少可分配给我们股东的任何金额。
由于这些和其他因素，如果董事会继续解散，我们无法向您保证将分配给我们股东的任何金额。如果我们的股东不批准解散提案，则不会进行清算分配。请参阅本代理声明第17页开始的题为“估计清算分配”的部分，了解我们对解散时向股东分配的总现金分配的估计的基本假设和敏感性。
由于公司某些潜在税务索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债的解决存在不确定性，对股东的清算分配可能会大幅减少和/或延迟。
我们打算依靠DGCL第280条和第281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，获得法院命令，确定公司作为一方的未决索赔的担保金额和形式，持有人拒绝公司提供证券的或有或未到期合同索赔，以及根据公司已知的事实可能在提交解散证书的五年内（或更长的时间）出现或为人所知的未知索赔一段的时间，不超过十年，由特拉华州衡平法院决定），并为我们无争议的已知索赔和费用支付或做出合理准备，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔建立准备金。
公司的任何剩余资产或现金是否可用于向股东进行清算分配将取决于我们已预留准备金的索赔是否以低于此类准备金的金额得到解决或满足，以及是否需要建立额外的准备金。我们无法向股东保证，我们的负债可以以低于我们预留的金额解决，或者不会出现未入账的未知负债。因此，我们可能会继续扣留资金并推迟向股东进行额外的清算分配。保留足够的资金来支付实际欠债权人的费用和负债对我们来说很重要，因为根据DGCL，如果我们不这样做，每个股东都可能对债权人的还款承担责任，在先前从我们或任何清算信托解散时分配给该股东的金额中，该股东按比例分配的超额部分（最高为该股东在解散时实际收到的全部金额）。
我们无法预测向股东分配的时间。
在提交解散证书之前，我们打算继续探索以旨在最大化价值的方式向股东返还资本的替代方案。在完成出售我们全部或几乎全部资产后，或董事会自行决定的更早时间，我们将根据DGCL尽快提交解散证书。如果我们的股东批准，我们目前的目标是在特别会议后尽快提交解散证书。最终，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。如果我们的股东批准解散计划，董事会没有设定最后期限来决定解散的有效性。解散不需要进一步的股东批准。但是，如果董事会确定解散不符合公司和我们股东的最佳利益，董事会可以自行决定，放弃解散或可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步的股东批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东批准。
董事会将自行决定在解散时向我们的股东进行任何分配的时间。我们无法保证是否或何时进行任何此类分配，并且我们无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额（如果进行）。董事会打算在DGCL允许的情况下尽快向我们的股东分配资金，并将采取一切合理措施优化对我们股东的可分配价值。
根据DGCL，在解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须支付或做出合理的规定来支付其所有索赔和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔。向我们的股东进行任何分配的确切金额和时间将取决于并可能因许多因素而延迟或减少，包括但不限于：
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•索赔的解决金额是否超过根据法院命令为该索赔确定的准备金金额；
•我们是否无法解决与债权人或其他第三方的索赔，或者此类解决方案的时间是否比预期更长；
•债权人或其他第三方是否寻求禁令，禁止向股东进行额外分配，理由是需要分配的金额来履行我们之前未预留的负债或其他义务；
•是否由于新的事实和发展，董事会合理确定的新索赔需要保留额外的资金以满足其要求；和
•我们在清盘过程中产生的费用，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和其他专业费用）是否超出预期。
由于这些和其他因素，解决这些问题可能需要大量时间，因此我们无法预测向我们的股东进行分配（如果有的话）的时间。
根据解散计划的解散可能会受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机和我们无法控制的其他事件的影响并受到不利影响。
自然灾害，例如恶劣天气、火灾、地震、电力短缺和停电、政治危机，例如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突、犯罪活动、公共卫生危机，例如COVID-19以及疾病流行病和流行病，我们无法控制的其他中断或事件可能会对我们的运营和我们投资的实体的运营产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们向特拉华州州务卿提交解散证书的目标时间延迟。此外，如下文“与解散相关的风险-可分配给我们股东的现金数量取决于我们成功执行货币化战略和处置全部或几乎全部资产的能力”标题下所述，COVID-19可能会对可分配给我们股东的现金数量或其他非现金资产的价值产生重大影响，包括我们在处置全部或几乎全部资产时可能收到的金额。
可分配给我们股东的现金数量取决于我们成功执行货币化战略和处置全部或几乎全部资产的能力。
我们通过货币化策略提高股东价值的努力可能不会成功，这将显着减少或消除可供分配给我们股东的其他非现金资产的现金或价值。我们无法向您保证，我们通过实施货币化战略来提高股东价值的努力会成功。任何潜在交易都将存在风险，包括我们是否会为公司、其资产或其剩余的运营子公司或业务吸引潜在收购者，以及此类潜在收购者提出的要约（如果有）是否会达到我们认为的估值合理的。此外，我们无法预测实施我们的货币化策略需要多长时间，其延迟可能会影响解散的时间。促进我们货币化战略的任何交易的时间和条款将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。任何此类交易的延迟或未能完成都可能对我们的股价和向我们的股东进行的任何潜在分配产生重大影响。
此外，我们成功完成货币化战略的能力可能会受到美国和世界其他地方的总体经济状况的重大负面影响，包括COVID-19等公共卫生风险。我们正在探索和评估潜在交易，其成功或时机可能会受到进一步的COVID-19变体和/或总体经济放缓或衰退的影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须识别并完成与第三方的一项或多项交易。即使我们能够识别潜在交易以推进我们的货币化战略，此类买家也可能在运营上受到限制或无法以有吸引力的条件或根本无法获得融资，由于COVID-19及其影响和/或整体经济放缓或衰退的不确定性，哪些风险可能会增加。此外，如果我们公司的潜在买家或资产无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场的不确定性或利率上升而不愿意进行各种交易，我们完成此类收购的能力将受到重大损害。
由于上述任何事件对此类第三方的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向股东返还价值的能力产生重大不利影响，包括我们从销售或
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作为我们货币化战略的一部分，对我们资产的其他处置。任何此类负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。
董事会可决定不进行解散。
即使解散提案获得我们的股东批准，董事会在履行其受托责任时也可以决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能不会收到任何可能可用于分配给我们股东的资金。同样，根据我们的货币化战略，我们的董事会可能最终确定出售整个公司符合我们和我们股东的最佳利益。我们无法向您保证，与解散相比，出售整个公司将为我们的股东带来相同数量的可分配现金收益。此外，如上文“与解散相关的风险——我们无法预测向股东分配的时间”标题下所述，是否进行解散的决定将由董事会自行决定董事会没有设定在股东批准后决定进行或放弃解散的截止日期。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东批准。
如果准备金不足，我们的股东可能需要就我们在清算分配中从我们那里收到的部分或全部金额向我们的债权人承担责任。
如果解散生效，我们可能会设立应急准备金，以满足可能出现的任何额外索赔和义务。任何应急准备金可能不足以支付我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能为支付我们的费用、索赔和义务设立足够的应急准备金，在我们向国务卿提交解散证书后的三年期间，每位股东都可能有责任向我们的债权人支付索赔，不超过（i）该股东按比例分配的欠债权人的超过应急准备金的金额和该股东之前在解散时从我们和任何清算信托中收到的金额中的较小者。因此，在这种情况下，股东可能需要退还之前在解散时向该股东分配的部分或全部分配，并且根据解散计划，股东可能不会从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的款项缴纳税款，则偿还全部或部分收到的此类款项可能会导致此类还款无法相应退还已支付的此类税款。
本公司董事及高级职员将于解散后继续从本公司领取福利。
在解散生效日期之后，我们将在DGCL和公司注册证书允许的范围内继续赔偿我们的每位现任和前任董事和高级职员，在提交解散证书时有效的章程和协议。此外，我们打算在整个过渡期内维持董事和高级职员的保险范围。
我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。
我们有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，即使遵守此类报告要求在经济上是繁重的。为了减少开支，我们目前打算在提交解散证书后，向SEC寻求免除《交易法》下的报告要求。
但是，SEC可能不会授予任何此类救济，在这种情况下，我们将需要继续承担成为公开报告公司的费用。
如果股东根据计划和解散投票反对解散，我们可能会寻求其他替代方案，但不能保证这些替代方案中的任何一个都会比提议的解散带来更大的股东价值，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。
如果股东不批准解散提议，公司将继续其公司存在，董事会将继续探索有哪些替代方案（如果有）以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本。无法保证这些替代方案中的任何一个都会比根据解散计划提议的解散带来更大的股东价值。此外，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。除上述风险外，您还应仔细考虑我们向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交或提供给SEC的其他文件中描述的风险。
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在我们在最终记录日期关闭股票转让簿后，我们的股东将无法买卖我们的普通股。
如果董事会决定进行解散，我们打算在解散证书中规定的解散生效时间关闭我们的股票转让簿并停止记录我们普通股的转让。在我们关闭我们的股票转让簿后，我们不会在我们的账簿上记录我们普通股的任何进一步转让，除非是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。因此，我们的普通股在最终记录日期后将无法自由转让。由于股票转让簿的关闭，清算信托（如果有）或我们在最终记录日期之后的所有清算分配将按比例分配给与记录在案的股东相同的记录股东最终记录日期。
股东在收到我们的最终分配之前，可能无法为美国联邦所得税目的确认损失。
根据解散计划进行的分配旨在被视为股东已收到以换取股东持有的我们普通股的股份。因此，可分配给美国股东拥有的我们普通股的任何此类分配金额将减少股东对此类股份的税收基础，但不会低于零。可分配给此类股份的任何超额金额将作为资本收益征税。如果股份已持有超过一年，则此类收益通常将作为长期资本收益征税。在公司最终清算分配后，我们普通股中剩余的任何税收基础将被视为资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本代理声明第22页开始的“某些重大的美国联邦所得税后果”。您应该就解散对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。
解散计划的实施不需要进一步的股东批准，包括根据解散计划在解散生效时间后出售或处置公司全部或几乎全部资产。
经股东必要投票批准解散提案将授予我们的董事会和高级职员充分和完全的权力，无需股东采取进一步行动，即可根据特拉华州法律的任何适用规定根据解散计划进行解散。但是，在提交解散证书之前，我们打算继续探索以旨在最大化价值的方式并根据我们的货币化策略向股东返还资本的替代方案。根据DGCL第271条，出售我们全部或几乎全部资产需要我们股东的额外批准。我们目前无法确定在解散前处置我们的资产是否需要任何此类股东批准。在解散生效后，我们可能会出售、分配或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准。因此，在提交解散证书后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或几乎全部资产。此外，在生效时间之后，为了使我们的股东和债权人的价值最大化，董事会可以授权执行解散计划的行动，包括出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，股东可能不同意。尽管我们目前的目标是，如果我们的股东批准，在上述“与解散相关的风险——我们无法预测向股东分配的时间”标题下讨论的特别会议之后尽快提交解散证书”，最终，何时及是否进行解散的决定将由董事会全权酌情决定。
我们可以放弃或撤销解散，这可能会导致在清算中进行的先前分配被视为股息。
通过批准解散提案，股东还将授权董事会在提交解散证书之前放弃解散，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了解散提案，如果董事会确定解散不符合我们和我们股东的最佳利益。
在提交解散证书后，如果有权对解散提案进行投票的公司普通股过半数投票权持有人批准董事会通过的建议撤销的决议，则董事会可以撤销解散。如果解散被放弃或撤销，则在清算中向股东分配的所有先前分配可在公司当前和累计收益和利润范围内视为股息。请参阅本代理声明第22页开始的“某些重大的美国联邦所得税后果”。
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特别会议批准事项
建议1：
根据解散计划批准解散
一般的
在特别会议上，我们的股东将被要求根据解散计划批准公司的自愿清算和解散。我们的董事会已确定解散是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，于2022年9月8日批准解散并通过解散计划，但须经股东批准。
如果我们根据解散解散，我们将停止开展业务、结束我们的事务、处置我们的非现金资产、支付或以其他方式履行我们的义务，并在解散后分配我们的剩余资产（如果有）根据DGCL的要求，至少三年的期限。解散的生效时间将是解散证书提交给特拉华州州务卿办公室时或解散证书中规定的较晚日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，如“特拉华州法律下的解散”标题下的进一步详细描述 从第14页开始。如果股东批准解散提案，公司目前计划在特别会议后尽快向特拉华州州务卿提交解散证书，但是，此类提交可能会延迟，由董事会自行决定，如下文更详细的描述。
在提交解散证书后，根据DGCL的适用规定，董事会将着手结束公司事务。公司已发行股票过半数持有人授权解散，即构成对解散生效后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或其他清算处置的授权，出售、交换或其他处置是否发生在一项交易或一系列交易中，并应构成对以股东批准为条件的任何和所有出售、交换或其他处置合同的批准。公司打算依靠DGCL第280条和第281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，从特拉华州衡平法院获得命令，确定有争议的已知担保的金额和形式，在提交解散证书的五年内（或特拉华州衡平法院可能确定不超过十年的更长期限）（“法院命令”）内可能出现或知晓的或有和潜在的未来索赔。我们将为我们无争议的已知索赔和费用支付或做出合理的准备，并根据法院命令的要求为其他索赔建立准备金。公司剩余资产或现金将用于向股东进行清算分配。
如果股东不批准解散提案，我们将继续我们的公司存在，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的替代方案。
我们的清算、清盘和分配程序将进一步以我们的解散计划为指导，如第14页开始的“解散计划的主要规定”标题下的进一步详细描述。您应该仔细考虑与我们完全清算和解散相关的风险因素，并在第7页开始的“与解散相关的风险”标题下进行了描述。
解散计划的副本作为附件A附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。解散计划的主要特征总结如下。我们敦促股东仔细阅读整个解散计划。
公司
Zovio Inc是一家教育技术服务公司，与高等教育机构和雇主合作，提供创新、个性化的解决方案和学习体验，帮助学习者和领导者实现他们的愿望并帮助机构发展。Zovio在学术学科、证书水平、学习体验和方式方面的专业知识通过数据分析支持的量身定制、以客户为中心的方法推动了学生和合作伙伴的成功。该公司提供学生招聘和招生系统、保留策略、教育工具和课程。
2019年4月，公司收购了Fullstack Academy，Inc（“Fullstack”）和TutorMe.com，Inc.（“TutorMe”），这两家公司均成为公司的全资子公司。Fullstack是一种创新的Web开发学校产品
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沉浸式技术训练营，TutorMe是一个在线教育平台，提供24/7全天候点播辅导和在线课程。
2020年12月，作为公司成为多元化教育服务提供商战略的一部分，公司与亚利桑那州非营利性公司亚利桑那大学全球校区（“全球校区”或“UAGC”）一起，和亚利桑那州董事会代表亚利桑那大学（“UOFA”）签订了资产购买和销售协议（经修订，“原始资产购买协议”），其中，除其他外，Zovio同意向UAGC出售与其区域认可的在线大学（称为阿什福德大学）（“大学”）相关的某些机构资产。就该交易而言，双方签订了一项长期战略服务协议（“UAGC服务协议”，连同原始资产购买协议和某些相关协议，“UAGC/Zovio协议”），根据该协议，除其他外，UAGC聘请Zovio提供与UAGC运营相关的某些服务，包括招聘、招生、营销、学生经济援助处理和经济援助咨询、项目咨询、学生保留咨询、学术支持服务、信息技术和机构支持服务，以换取UAGC服务协议中描述的服务费（统称为“UAGC服务业务”）。在此交易之后，Zovio经营UAGC服务业务，并继续拥有和经营Fullstack和TutorMe。
拟议解散的背景和解散计划
如前所述，在与UAGC进行交易后，由于入学人数低于预期等因素，本公司并未实现UAGC服务协议的预期收益。正如之前提交给美国证券交易委员会的文件中详细讨论的那样，公司在内部和与UAGC合作，试图推动更高的入学率，并在整个2021年采取了一系列削减成本的措施。然而，UAGC服务协议仍然是一份亏损合同，并且进入2022年，正如公司在财报电话会议上所讨论的那样，公司开始考虑为股东创造价值的战略替代方案，包括可能剥离其三项业务。
2022年3月，公司先前披露的与加利福尼亚州总检察长（“加利福尼亚州总检察长”）的诉讼导致加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院发布了有利于加利福尼亚州总检察长的裁决声明，责令公司支付2240万美元的法定罚款。
2022年4月，为了支付全额判决并为持续运营提供资金，同时公司考虑可能剥离其三项业务，本公司及其附属公司就本金总额为3,150万美元的定期贷款（“定期贷款”）订立融资协议。公司用定期贷款的收益支付了2240万美元的判决，有利于加利福尼亚州。
在整个2022年第二季度，鉴于运营亏损不断扩大，公司继续咨询一名财务顾问，为向股东回报最大价值的策略提供指导。董事会得出的结论是，通过寻找其三个业务线的潜在买家，将我们的资产货币化并将任何可用的净收益返还给股东，将为股东创造最大的机会，并且在2022年5月，公司以约5,500万美元的现金和承担TutorMe业务的某些负债为代价，完成了TutorMe业务几乎所有资产的出售。公司将所得款项用于偿还定期贷款并为其运营提供资金，同时寻找其剩余两条业务线的买家，并与Global Campus讨论收购UAGC服务业务并承担公司的许多最大负债。
2022年7月31日，公司继续其货币化战略，与Global Campus签订资产购买协议（“新资产购买协议”），根据该协议，Zovio将Zovio与UAGC服务业务相关的所有剩余资产出售给Global Campus（“交易”）。就交易而言，双方终止了UAGC/Zovio的所有协议。此外，UAGC（a）向Zovio支付了1.00美元现金，（b）承担了Zovio与UAGC服务业务相关的业务合同项下的所有义务，包括位于亚利桑那州钱德勒的设施的租赁，（c）免除Zovio在UAGC/Zovio协议下的所有剩余义务，包括原资产购买协议下的所有赔偿义务和UAGC服务协议下的所有最低付款保证，（d）准许Zovio全面解除所有申索。此外，UAGC雇用了几乎所有UAGC服务业务员工。反过来，Zovio（i）向UAGC支付了550万美元现金，反映了Zovio根据UAGC服务协议在2022年7月欠UAGC的最低付款担保，向UAGC支付了500万美元现金，并将270万美元保证金的权利转让给UAGC，用于承担Zovio在钱德勒租约下的义务，授予UAGC权利，在交易结束后，Zovio因对加利福尼亚州高等法院发布的决定声明中规定的某项判决提出上诉而从加利福尼亚州获得任何退款，圣地亚哥县3月3日，
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2022年，免除UAGC在UAGC/Zovio协议下的所有剩余义务，以及（v）授予UAGC和亚利桑那大学所有索赔的一般免责声明。
公司继续为Fullstack寻找买家，并已收到潜在战略和私募股权买家的兴趣迹象。管理层已确定在耗尽公司剩余现金之前可能无法与这些潜在买家之一完成交易，并已考虑多种短期融资来源或替代交易，使公司能够最大限度地为股东带来最终回报。本公司认为，批准解散计划可使董事会和管理层在寻求最佳交易以出售本公司剩余业务或其资产以及其他剩余杂项资产方面具有最大的灵活性。因此，董事会于2022年9月8日通过决议，寻求安排特别会议并提议股东批准解散计划。
根据特拉华州法律解散
DGCL规定，公司可以根据董事会的建议解散，然后获得其股东的批准。获得此类批准后，我们的解散将通过向特拉华州国务卿提交解散证书来实现。公司于生效日期解散。
DGCL第278条规定，公司解散后，它的存在持续三年“或特拉华州衡平法院酌情指示的更长期限”，以起诉和辩护诉讼并使公司能够逐步出售其财产并结束其事务并免除其责任。清盘过程包括：
•收集和处置将用于清偿或为清偿债务和索赔作出合理准备的资产，或者不会以实物形式分配给公司股东的资产。
•清偿或作出合理的准备以清偿责任和索赔。
•在法定限制下，将任何剩余资产分配给公司股东。
•采取所有其他必要的行动来结束和清算公司的业务和事务。
为确保其股东和董事在DGCL下获得某些保护，DGCL第280条允许解散公司通过邮寄和公布其解散通知给所有已知对公司有索赔的人，并要求这些人根据通知提交索赔。该通知将邮寄给所有已知的索赔人，包括在公司作为一方的未决诉讼中对公司提出索赔的人，并根据DGCL发布。如果已知索赔人收到所需通知，并且未在通知中提及的截止日期之前向公司提出索赔，则任何针对公司的索赔将被禁止。
为了处置因未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未到期的任何合同索赔，公司必须向或有索赔人发送通知并根据DGCL发布通知。在收到或有索赔后，公司必须向索赔人提供担保，根据公司的判断，如果索赔到期，该担保足以满足索赔。索赔人必须在收到要约后120天内通知公司，否则索赔人将被视为已接受公司提供的担保作为满足索赔的唯一来源。
最后，公司将被要求提供“合理可能”足以为任何未知索赔提供赔偿的金额的担保可能在解散之日起五年内或特拉华州衡平法院可能确定的更长时间段内（不超过自解散之日起十年）出现或为人所知。
解散计划的主要规定
代理声明的这一部分描述了拟议解散计划的重要方面。虽然我们认为该描述涵盖了解散计划的重要条款，但本摘要可能不包含对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括作为本代理声明附件A所附的解散计划，以便更全面地了解解散情况。
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批准解散计划和高级职员和董事的权力
解散必须由我们所有已发行普通股的过半数赞成票批准。经股东必要投票批准解散将构成解散计划的通过，并将授予董事会充分和完全的权力，无需进一步的股东行动，可以做和执行，或促使我们的管理人员做和执行，董事会全权酌情决定作出、执行、交付或通过董事会认为必要、适当或可取的任何和所有协议、决议、转让、证书和其他各种文件，实施解散计划并根据DGCL的任何适用规定进行我们的解散，包括但不限于任何州或联邦法律或法规要求的所有文件或行为，以结束其事务。
在生效日期之后，我们预计董事会（或其某些子集）和我们的一些高级职员将继续担任他们的职位，以结束我们的业务和事务。董事会可以任命高级职员、雇用员工并保留与清盘过程相关的独立承包商和代理人，并有权向我们的董事、高级职员、员工、独立承包商和代理人高于其正常报酬，以表彰他们在成功实施解散计划方面可能需要做出的非凡努力。根据解散计划通过股东的必要投票通过解散将构成股东对任何此类现金或非现金补偿的批准。
解散和清算
如果解散计划获得股东的必要投票批准，则以下步骤将在董事会酌情并根据DGCL认为必要的时间完成，符合我们的最佳利益和股东的最佳利益：
•在获得特拉华州财政部的收入清关证书后，向特拉华州国务卿提交解散证书。
•根据DGCL第280条对任何已知、或有或未知的索赔发出通知、处置和作出规定。
•停止我们的所有业务活动，但与清盘和清算我们的业务和事务有关的业务活动除外，包括但不限于起诉和抗辩我们提起的或针对我们的诉讼、收集我们的资产、将这些资产转换为现金或现金等价物，解除或为解除我们的债务做出准备，退出我们有资格开展业务的所有司法管辖区，并根据股东的利益在股东之间分配我们的剩余财产。
•在一项交易或多项交易中向一个或多个人收集、出售、交换或以其他方式处置我们的全部或大部分非现金财产和资产。
•支付或为支付我们已知的所有索赔和义务做出合理的准备，以及制定合理可能足以为针对我们的任何索赔提供赔偿的规定，这些索赔是我们作为一方的未决诉讼、诉讼或程序的主题，包括但不限于，建立和拨出合理数量的现金和/或财产，以满足对我们的此类索赔和义务。
•为支付我们不知道或尚未发生但基于我们已知的事实的索赔和义务做出合理的规定，可能会在生效日期后五年内（或特拉华州衡平法院可能确定的不超过生效日期后十年的更长期限）出现或为我们所知。
•在支付或准备支付对我们的索赔和义务后，为清算信托下的股东的利益，按比例分配给股东，或将我们的剩余资产转让给一名或多名清算受托人。
•采取DGCL和任何其他适用法律法规允许或要求的任何和所有其他行动。
清算信托
如果董事会认为必要、适当或可取，为了根据解散计划促进清算和向股东分配任何剩余资产，我们可能会转移到一个或多个清算
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受托人，为了我们在清算信托下的股东的利益，我们的任何或所有资产，包括旨在分配给债权人和在我们解散时未处置的股东的任何现金。董事会有权任命一名或多名个人、公司、合伙企业或其他人，或其任何组合，包括但不限于我们的任何一名或多名董事、高级职员、雇员、代理人或代表，担任初始受托人。任何如此任命的受托人应继承公司与此类转让资产有关的任何种类和性质的所有权利、所有权和利益，并且在如此转让的资产范围内，仅以其受托人的身份，应承担我们所有的索赔和义务，包括任何未满足的索赔和未知或或有负债。向受托人转让任何资产均应被视为我们向股东分配财产和资产，包括出于美国联邦所得税的目的。我们的股东对解散计划的批准应构成对任何如此任命的受托人、任何清算信托协议以及我们向信托转移资产的批准。
无论之前是否已设立信托，如果我们无法在提交解散证书三周年之前将我们所有资产和财产的最终清算分配给股东，则，在该日期或之前，我们将被要求建立信托并将任何剩余资产和财产转让给受托人。任何此类分配只能以现金形式进行。
专业费用和开支
特别考虑到我们将在实施解散计划时从一家或多家法律和会计师事务所获得法律和会计建议和指导，我们将支付我们因实施解散计划而合理产生的所有费用和开支，包括起诉、辩护、和解或以其他方式解决我们提出的或针对我们的任何索赔或诉讼、解除、提交和披露未决义务、负债和索赔，向地方、县、州和联邦税务机关提交和解决索赔，以及根据我们在证书中提供的赔偿预付和偿还我们应付的任何费用和开支公司章程和章程，DGCL或其他方式。此外，为了实施和确保解散计划的完成，我们可以根据董事会的绝对酌情决定权，向任何经纪、代理、专业、咨询、估值、向我们提供服务的人员因收集、出售、交换或以其他方式处置我们的财产和资产以及实施解散计划而产生的评估和其他费用和开支。
赔偿
我们将继续在适用法律、我们的公司注册证书和章程以及任何合同安排允许的最大范围内，就与解散和清盘计划相关的行动向我们的董事、高级职员、员工、顾问和代理人提供赔偿我们的业务和事务。如果建立清算信托，我们将以类似的条件赔偿任何受托人及其代理人。董事会和因成立清算信托而任命的任何受托人均被授权为此类董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和受托人在法律允许的范围内，并在必要或适当的情况下履行我们在解散计划下的义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。
清算分配
我们将根据董事会的决定：（i）支付或作出合理准备以支付所有索赔和义务，包括所有或有、我们已知的有条件或未到期的合同索赔；作出合理可能足以支付针对我们的任何索赔的规定，该索赔是未决诉讼的标的，我们作为一方的诉讼或程序；作出合理可能足以为我们尚未知晓或尚未发生的索赔提供付款的规定，但，根据我们或我们的继承实体已知的事实，很可能在生效日期后五年内（或特拉华州衡平法院可能确定不超过生效日期后十年的更长期限）出现或为人所知）。在支付或支付对公司的索赔和义务的准备金后，我们剩余的任何资产应由我们按比例分配给我们的股东。此类分配可以一次或一系列分配进行，可以是现金或资产，金额和时间由董事会或受托人（如有）全权酌情决定决定决定。
如果无法向股东进行任何清算分配，无论是因为找不到股东，还是没有按照解散计划的要求交出证明我们普通股的证书，或出于任何其他原因，然后，该股东有权获得的分配将在进行最终清算分配时转移给该州或适用法律授权或允许的其他司法管辖区的官员，以接收此类分配的收益。此后，此类分配的收益将仅用于作为其唯一公平所有者的股东的利益并最终分配给该股东，并将被视为废弃财产并转交给
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适用法律规定的适用州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益都不会归还或成为公司的财产。
如果在我们进行最终分配后，我们持有的资产总价值不足以支付与补充分配相关的所有费用（前提是就本条款而言，该金额不得超过25,000美元），我们可以放弃此类资产或将此类资产转让给根据1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第501（c）条豁免的一个或多个非营利组织，由董事会在其自行决定。
解散计划的修订、修改或撤销
如果董事会出于任何原因确定此类行动符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则董事会可以自行决定且无需进一步股东批准，撤销解散计划及其下拟采取的所有行动，在DGCL允许的范围内。解散计划将在任何此类撤销的生效日期失效。在不遵守此类要求的情况下，根据DGCL和联邦证券法需要额外股东批准的情况下，董事会不得单方面修改或修改解散计划。
根据法典第331和336条进行清算
解散计划旨在构成守则第331条和第336条所指的公司完全清算计划。解散计划将被视为授权采取公司法律顾问认为必要的行动，以符合《守则》第331条和第336条的规定以及据此颁布的财政条例。
提交纳税申报表、表格和其他报告和报表
解散计划授权我们的官员出于税收目的进行认为适当且符合我们最佳利益的选择。解散计划指示我们向美国国税局（“IRS”）提交适当的公司解散声明，通知所有司法管辖区与经营资格有关的任何提款，根据需要提交最终纳税申报表和报告，并提交与向股东报告清算分配相关的适当IRS表格。
估计清算分配
许多影响作为清算分配分配给股东的现金金额的因素目前无法确定地量化，并且可能会发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不知道您可能因解散计划而收到的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分发。
截至2022年8月31日，我们拥有约6320万美元的资产，其中包括1970万美元的商誉。除了清偿资产负债表上反映的负债外，我们预计在清算过程结束时使用现金和转换为现金的流动资产，用于许多项目，包括但不限于以下项目：
•持续的运营、管理费用和管理费用。
•向被解雇的员工提供遣散费和辞退福利。
•与我们公司办公室相关的经营租赁义务。
•购买生效日期之后期间的保险单和保险。
•与解散和我们的清算有关的费用。
•专业、法律、税务、会计和咨询费用。
我们打算在生效日期后在合理可行的情况下尽快清算我们的现金资产并以可用的最佳价格出售或处置我们剩余的非现金资产。在确定可分配给股东的金额之前，将扣除董事会设立的任何应急准备金的金额。基于上述情况，我们估计向股东分配的现金总额将在每股普通股0.00美元至0.54美元之间。然而，我们资产的确切净值、我们负债的最终金额、清算和清盘过程中的运营成本金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性使得我们无法
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可以肯定地预测最终可用于分配给我们股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。如果我们的股东不批准解散计划，则不会根据解散计划进行清算分配。
以下估计不是保证，不反映可能结果的总范围，并且未经我们的独立注册会计师事务所审计或审查。即使我们的股东批准了解散计划，您也可能不会收到任何清算分配。
估计对股东的清算分配
| 低的 | 高的 | |||||||||||||||||||
| 继续经营的工资和负债/费用： | ||||||||||||||||||||
| 期初余额（2022年9月1日） | $ | 3,100,000 | $ | 3,100,000 | ||||||||||||||||
| 工资/运营支出（2022年9月/10月） | (2,000,000) | (2,000,000) | ||||||||||||||||||
| 过桥贷款融资： | ||||||||||||||||||||
| 收益 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||||||||||||||
| 债务费用 | (500,000) | (500,000) | ||||||||||||||||||
| 出售全栈并清算： | ||||||||||||||||||||
| 全栈收益（估计） | 34,000,000 | 55,000,000 | ||||||||||||||||||
| 销售费用 | (2,050,000) | (2,050,000) | ||||||||||||||||||
| 估计销售税 | — | (400,000) | ||||||||||||||||||
| 债务清偿 | (5,000,000) | (5,000,000) | ||||||||||||||||||
| 搁浅负债-员工 | (5,637,918) | (5,900,418) | ||||||||||||||||||
| 最终员工遣散费 | (3,500,000) | (3,500,000) | ||||||||||||||||||
| 搁浅负债-非雇员 | (19,508,386) | (19,508,386) | ||||||||||||||||||
| 最终D & O径流政策 | (2,961,000) | (2,961,000) | ||||||||||||||||||
| 应急准备金 | (1,000,000) | (1,000,000) | ||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | (57,304) | $ | 20,280,196 | ||||||||||||||||
| 完全稀释的股份（包括已发行普通股和已发行股权奖励） | 37,451,562 | 37,451,562 | ||||||||||||||||||
| 每股 | $ | 0.00 | $ | 0.54 | ||||||||||||||||
根据解散计划，我们打算清算我们所有剩余的非现金资产，并在根据法律要求支付或为支付对公司的索赔和义务做出合理准备后，将任何剩余现金分配给股东。我们可能会为诉讼辩护并招致索赔、责任和费用（例如工资和福利、董事和高级职员的保险、工资和地方税、设施费用、法律、会计和咨询费用、租金、和杂项办公费用）在解散计划获得批准后以及生效日期后的三年内。满足这些索赔、负债和费用将减少可用于最终分配给股东的现金数量。虽然我们无法预测我们的负债、其他义务和费用以及对我们的索赔的实际金额，但我们相信可用现金和从出售我们剩余的非现金资产中收到的任何金额将足以满足我们的负债，其他义务和费用以及针对我们的索赔，以及我们将向股东进行一次或多次现金分配。
假设解散计划获得股东的必要投票批准，我们打算出售、清算或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，并支付或为支付对公司的索赔和义务做出合理的准备。尽管我们无法确定地预测任何分配的确切性质、金额或时间，但我们目前预计将在生效日期后合理可行的情况下尽快进行初始分配，截至生效日期营业结束时我们普通股的记录持有人。每股约0.00美元至0.54美元的范围是我们目前对最终可分配给股东的现金总额的最佳估计。如果我们的负债金额或我们在清算期间花费的金额大于我们的预期，我们的股东可能不会收到分配。董事会尚未为向股东进行任何最终分配制定明确的时间表。根据我们业务清盘所固有的或有事项，董事会打算授权任何分配作为
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为了我们的最佳利益和股东的最佳利益，在合理可行的情况下尽快。董事会将酌情决定所有分派的性质、金额和时间。
公司解散后的行为
如果解散获得批准，我们将在收到财政部要求的收入清关证书后，在合理可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交解散证书。我们打算在预期生效日期之前发布公告。在生效日期之后，我们的公司存在将继续，但我们不得开展任何业务，除非适合清盘和清算我们的业务和事务，包括但不限于收集和处置我们的资产，满足或做出合理的准备清偿我们的负债，以及，根据法律要求，在股东之间分配我们的剩余财产。
出售剩余资产
解散计划赋予董事会权力，无需进一步股东批准即可处置我们所有剩余的财产和资产。股东对解散计划的批准将构成对任何和所有此类未来资产处置的批准，其条款和价格由董事会决定，无需进一步的股东批准，可能符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。我们可能会与一个或多个第三方签订合同，以协助我们按照董事会批准的条款出售任何剩余的非现金资产，以符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。我们可以通过任何方式（包括通过竞争性投标或私下谈判）在一段时间内的一项或多项交易中向一名或多名购买者进行销售。
应急准备金
为确保股东和董事根据DGCL获得某些保护，我们可能会通过邮寄和公布我们的解散通知所有已知对我们提出索赔的人，并要求这些人根据通知提交他们的索赔。任何此类通知将邮寄给所有已知的索赔人，包括在我们作为一方的未决诉讼中对我们提出索赔的人，并根据DGCL发布。如果已知索赔人收到所需通知并且未在通知中提及的截止日期之前向我们提出索赔，则将禁止对我们提出任何索赔。
为了处置因未来事件的发生或不发生或以其他方式有条件或未到期的任何合同索赔，我们可能会向或有索赔人发送通知并根据DGCL发布通知。在收到任何或有索赔后，我们将向索赔人提供根据公司的判断足以满足索赔到期的担保。索赔人必须在收到要约后120天内通知我们，否则索赔人将被视为已接受我们提供的担保作为满足索赔的唯一来源。
最后，我们将被要求提供“合理可能”足以为任何未知索赔提供赔偿的金额的担保可能在解散之日起五年内或特拉华州衡平法院可能确定的更长时间段内（不超过自解散之日起十年）出现或为人所知。
根据DGCL，就我们的解散而言，我们必须满足或为满足所有索赔和责任做出合理的准备。在生效日期之后，我们将支付所有费用和其他已知负债，并建立由现金或其他资产组成的应急准备金，董事会认为这些准备金足以满足所有当前、或有或有条件的索赔和负债。我们还将寻求获得保险并采取董事会认为合理计算的其他步骤，以满足此类负债的合理估计金额。目前，我们无法准确估计应急准备金的金额或保险成本或可能采取的其他步骤，为清偿负债和索赔做准备，但任何此类金额将在确定可分配给股东的金额之前扣除。
应急准备金的实际金额可能会不时变化，并将基于董事会的估计和意见，这些估计和意见来自与管理层和外部专家的协商，如果董事会确定保留这些专家是可取的，以及对我们估计的或有负债和估计的持续费用的审查，包括但不限于：预期工资、保留、补偿和福利付款；估计的法律和会计费用；租；工资和其他税费；杂项办公费用；设施成本；与编制我们的财务报表有关的应计费用；以及与上市公司报告事项相关的费用。我们预计专业费用和其他清算费用可能会很大。我们建立的应急准备金可能不足以履行我们的所有义务、费用和负债，在这种情况下，债权人可以就我们根据解散计划分配给此类股东的总金额向我们的股东提出索赔。我们可能会不时分发给
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股东按比例分配董事会认为不再需要为未知索赔准备的应急准备金的任何部分。
股东的潜在责任
根据DGCL，如果为清偿负债和索赔而计算的应急准备金和其他措施的金额不足以满足最终确定的就我们的负债和对我们的索赔应付的总金额，每位股东可能对应付债权人的款项承担责任，最高可达根据解散计划分配给该股东的金额。
只要我们根据DGCL处置我们的索赔，股东对分配的潜在责任在生效日期后持续三年。根据DGCL，我们的解散不会消除或损害公司、其董事、高级职员或股东在解散之前或之后产生的任何现有权利或索赔或产生的任何责任的任何补救措施，除非该诉讼或其他程序未在生效日期后三年内（或其任何法院延期）开始。
如果我们被法院认定未能为费用和负债作出足够的拨备，或者如果最终需要就此类负债支付的金额超过应急准备金的可用金额，债权人可以寻求对我们的禁令，以阻止我们根据解散计划向股东进行分配。任何此类行动都可能延迟并大幅减少对股东的清算分配。
报告要求
无论解散计划是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，即使遵守此类报告要求可能会造成经济负担且对股东的价值微乎其微。如果我们的股东批准解散计划，为了减少开支，我们打算在生效日期当天或前后向SEC寻求救济，以暂停我们在《交易法》下的报告义务，并最终终止我们普通股的注册。股票。但是，如果我们将资产转移到清算信托，如果获得美国证券交易委员会的救济，该信托（作为公司的继承人）可能会，被要求提交10-K表的年度报告（带有未经审计的财务报表）和8-K表的当前报告以及SEC可能要求的任何其他报告。在任何一种情况下，SEC都可能不会批准我们请求的救济。如果我们无法暂停向SEC提交定期报告的义务，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，并将被要求继续承担与这些报告要求相关的费用，包括法律和会计费用，这将减少可分配给股东的现金。
关闭转帐簿
董事会可指示我们的股票转让簿将被关闭，并且普通股转让的记录将在（i）董事会为任何清算分配的第一期或任何后续分期付款确定的记录日期营业结束时停止，我们的剩余资产转移到清算信托之日的营业结束日期，或我们向特拉华州秘书提交解散证书的日期或合理可行的较晚日期状态。我们预计董事会将在生效日期或前后关闭我们的股票转让簿。在我们收到特拉华州财政部的收入清关证书后，将在合理可行的情况下尽快公布生效日期。此后，代表我们普通股股份的证书不得在我们的账簿上转让或转让，除非根据遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，并且我们不会发行任何新的股票证书。请参阅下面的“停止普通股交易”。
根据解散计划向股东进行的清算分配应完全赎回和注销公司所有已发行股票。作为收到清算分配的条件，董事会或任何受托人，如果与清算信托的成立有关，可要求股东：（i）向公司交出任何证明其股票的证书；向公司提供令董事会或受托人（如有）满意的关于此类证书丢失、被盗或毁坏的证据，连同董事会或受托人（如有）可能要求并令其满意的担保债券或其他担保或赔偿。在收到清算分配后，除根据解散计划获得分配的权利外，每位股东将不再对其股份享有任何权利。
如果在解散后需要交出股票，我们将向您发送有关此类交出的书面指示。我们以其他方式支付给尚未交出其股票证书的股东的任何分配，如果被要求这样做，可以为此类股东以信托方式持有，不计利息，等待交出此类证书（根据与无人认领的财产）。
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停止普通股交易
我们预计我们将通知FINRA我们即将解散，并要求我们的普通股在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快停止在纳斯达克交易。如上所述，我们目前还希望在生效日期或前后关闭我们的股票转让簿，并在那时停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们普通股的交易将在生效日期或之后不久停止。
评估权
根据DGCL，股东无权就解散和清算主张评估权。
监管批准
我们不知道完成解散和清算可能需要的任何美国联邦或州监管要求或政府批准或行动，除非遵守与本代理声明相关的适用SEC法规和遵守DGCL。此外，我们的解散要求我们从特拉华州财政部获得收入清关证书，证明我们已支付或提供公司的每项许可费、税收增加或罚款。为了获得收入清关证书，我们必须向特拉华州财政部提交申请。如果我们的股东批准解散计划，我们打算在特别会议后在合理可行的情况下尽快提交此类申请。我们打算在收到收入清关证书后，在合理可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交解散证书。
管理层在公司解散中的利益
在生效日期之后，我们预计董事会（或其某些子集）和我们的一些高级职员将继续担任他们的职位，以结束我们的业务和事务。我们希望以较低的薪酬水平补偿这些人在解散计划实施期间提供的服务，每小时一次，并有一定的最低季度最低限度。
与初始分配基本同时，并在生效日期后在合理可行的情况下尽快向在生效日期营业结束时我们普通股的记录持有人付款，我们打算按照上表第18页。
有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。
会计处理
解散后，我们计划将会计基础从考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债的持续经营基础更改为清算基础。在清算会计基础下，资产按其账面价值或估计可变现净值两者中的较低者列账，负债按其估计结算金额列账。记录的负债将包括与执行解散计划相关的估计成本。对于定期报告，清算中的净资产报表将总结每股已发行普通股的清算价值。报表中呈列的估值将代表管理层根据当时的事实和情况对资产的可变现净值和与执行基于管理层假设的解散计划相关的成本的估计。
资产和负债的估值需要很多估计和假设，执行解散计划的规定存在很大的不确定性。本公司资产的估计可变现净值和负债的估计清偿金额预计与中期财务报表中记录的估计存在差异。
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某些重大的美国联邦所得税后果
以下讨论是我们根据解散计划解散对公司及其股东的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论并未涉及根据特定股东的特定情况可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东，包括但不限于金融机构，拥有（实际或推定）我们5%或更多有表决权股票的人、合伙企业或其他传递实体的人、非美国个人和实体，或通过补偿安排获得我们股票股份的人。此外，本讨论不涉及任何美国联邦遗产和赠与或替代性最低税收后果或任何州，我们根据解散计划解散和清算的本地或外国税务后果，并假设不会因我们的解散和清算而形成清算信托。
以下讨论基于该守则、适用的财政部法规及其行政和司法解释，每一项均自本准则生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。讨论假设我们的股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。
以下讨论对IRS或法院没有约束力。根据解散计划的清算分配可能发生在不同的时间和一个以上的纳税年度。我们不能保证此处描述的美国联邦所得税处理在我们清算分配时将保持不变。没有要求IRS就解散的任何税务后果做出裁决，我们不会就任何此类税务后果寻求任何此类裁决或律师的意见。
以下讨论并不声称是对与解散计划相关的潜在税务后果的完整分析，也不是税务建议。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解与公司根据解散计划解散有关的具体税务后果，包括税务报告要求以及联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。
美国联邦所得税对公司的重大影响
在解散获得批准后，直到我们的清算完成，我们将继续就我们的应税收入（如果有）缴纳美国联邦所得税（包括任何个人控股公司税），例如利息收入或出售我们任何剩余非现金资产的收益。在出售与清算有关的任何资产后，我们将确认收益或损失的金额等于以下各项之间的差额：（i）现金和每项出售资产收到的任何其他对价的公平市场价值；我们在出售资产中调整后的税基。我们不应在向我们的股东分配现金以清算其股票时确认任何收益或损失。我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们向股东进行现金以外的财产的清算分配，我们将在分配此类财产时确认收益或损失，就像我们在分配之日以其公平市场价值出售已分配财产一样。我们目前预计，我们根据解散计划解散不会为美国联邦所得税目的产生重大的公司税责任。
美国联邦所得税对股东的重大后果
一般而言，就美国联邦所得税而言，我们打算将股东根据解散计划收到的款项视为全额付款，以换取他们的股票。由于我们的解散和清算，股东通常将确认收益或损失等于以下各项之间的差额：（i）现金金额与财产的公平市场价值（分配时）（如果有）的总和，分配给他们；其股票的计税基础。一般而言，股东的收益或损失将按“每股”计算。如果我们进行不止一次清算分配（预计），每次清算分配将按比例分配给股东所拥有的每一股股票，并且每次清算分配的价值将用于并减少股东在股票中的税收基础。一般而言，如果股东收到的与股份有关的分配和先前清算分配的总价值超过股东对该股份的税收基础，则股东将确认清算分配的收益。任何损失通常仅在股东收到我们向股东作出的最终清算分配时才会被股东确认，并且仅当与股份有关的所有清算分配的总价值低于股东对该股份的计税基础时。股东确认的收益或损失通常为资本收益或损失，如果股票持有超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。
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在不太可能发生的情况下，我们将现金以外的财产清算分配给股东，分配后股东对此类财产的税收基础通常是股东在分配时收到的财产的公平市场价值。股东未来出售该财产时实现的收益或损失通常通过股东在出售中收到的收益与出售财产的计税基础之间的差额来衡量。
如果我们的负债没有被我们应急准备金中的现金或其他资产完全覆盖，或者通过保险或其他合理方式得到满足（参见上文“应急准备金”），股东为清偿这些负债而支付的款项通常会在支付负债的当年给该股东带来资本损失。任何此类资本损失的可扣除性通常会受到《守则》的限制。
紧接在第一次清算分配之前拥有公司5%或更多（按投票或价值计算）的股东可能需要在其纳税申报表上或随其纳税申报表附上一份声明，标题为：“根据第1.331-1（d）节的声明由[插入股东的姓名和税号（如果有）]，Zovio Inc股票的重要持有人，税号：59-3551629”，必须包括股东转让给公司的股票的公平市场价值和基础，以及股东从公司收到的财产描述。
清算分配和备用预扣的报告
在每个纳税年度结束后，我们将向股东和IRS提供1099-DIV表格，与我们的清算有关的分配给股东的现金金额的股息和分配报表，以及我们对在相关纳税年度分配给股东的任何财产价值的最佳估计。在不太可能发生的情况下，我们将现金以外的财产清算分配给股东，无法保证IRS不会质疑我们对已分配财产的估值。某些股东可能需要遵守有关随股东的美国联邦所得税申报表提供的信息的特殊规则。股东应咨询自己的税务顾问，了解与我们根据解散计划进行清算和解散有关的具体税务后果，包括税务报告要求。根据解散计划向股东进行的清算分配可能需要缴纳备用预扣税（目前为24%）。备用预扣税通常不适用于向豁免接收者支付的款项，包括公司或金融机构，或提供正确纳税人识别号或外国身份证明和其他所需信息的个人。备用预扣税不是附加税。相反，预扣的金额通常可用作股东的美国联邦所得税负债的抵免，或者股东可以通过及时并适当地向IRS提交退款申请来要求退还任何预扣的超额金额。
必选投票
解散和解散计划的批准需要截至记录日期公司所有已发行普通股的过半数赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票“反对”解散提案具有相同的效果。
董事会一致建议投票“赞成”批准解散提案
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某些实益拥有人和管理层的证券所有权
下表列出了截至2022年9月15日我们普通股的受益所有权的某些信息，由（i）我们知道是我们已发行普通股5%或更多股份的受益所有人的每个人，每位指定的执行官和董事以及所有执行官和董事作为一个整体。有关实益所有权的信息基于对我们的股票转让记录的审查以及由下列股东或代表下列股东向SEC提交的附表13D和13G。除以下脚注所示外，我们认为，根据我们可获得的信息，下表中列出的人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
受益所有权的百分比是根据2022年9月15日已发行的34,221，081股普通股计算的。我们已根据SEC规则确定实益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将其视为受该人持有的当前可行使或可在9月15日后60天内行使的股票期权的已发行普通股，2022。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。除非在下面的脚注中另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址是Zovio Inc,1811 E. Northrop Blvd，Chandler，AZ 85286。
| 持有股数 |
股数
受选项限制
可行使
60天内
|
总股数
实益拥有
|
||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名 | 数字 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 主要股东 | ||||||||||||||||||||||||||
| 南塔哈拉资本管理有限责任公司（1） | 2,980,767 | — | 2,980,767 | 8.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 罗伊斯公司（2） | 2,397,476 | — | 2,397,476 | 7.0 | % | |||||||||||||||||||||
| Sevensaoi资本合伙人有限责任公司（3） | 2,069,761 | — | 2,069,761 | 6.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 布朗兄弟哈里曼公司（4） | 1,715,882 | — | 1,715,882 | 5.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| Marc Brown（5） | 50,555 | — | 50,555 | * | ||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·卡罗尔 | 61,260 | — | 61,260 | * | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Clark（5）（6） | 1,222,044 | 550,422 | 1,772,466 | 5.1 | % | |||||||||||||||||||||
| Michael Cole（7） | 25,856 | — | 25,856 | * | ||||||||||||||||||||||
| 兰迪·亨德里克斯 | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
| 马修·希尔曼 | 5,810 | — | 5,810 | * | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·霍恩 | 70,710 | — | 70,710 | * | ||||||||||||||||||||||
| Ron Huberman | 7,843 | — | 7,843 | * | ||||||||||||||||||||||
| John Kiely | 71,865 | — | 71,865 | * | ||||||||||||||||||||||
| Kirsten Marriner | 61,260 | — | 61,260 | * | ||||||||||||||||||||||
| 马特·米切尔 | 29,807 | 3,719 | 33,526 | * | ||||||||||||||||||||||
| 乔治·佩恩施泰纳 | 92,159 | — | 92,159 | * | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Royal | 145,146 | — | 145,146 | * | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·塞梅尔 | 39,206 | — | 39,206 | * | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·斯波恩（5） | 102,101 | — | 102,101 | * | ||||||||||||||||||||||
| 黛安·汤普森（5） | 152,067 | — | 152,067 | * | ||||||||||||||||||||||
| John Wilson | 7,843 | — | 7,843 | * | ||||||||||||||||||||||
| 所有董事和执行官作为一个团体（14人） | 774,969 | — | 774,969 | 2.3 | % | |||||||||||||||||||||
*不到百分之一。
（1）根据附表13G，Nantahala Capital Management，LLC的地址为130 Main St. 2nd Floor，New Canaan，CT 06840。
（2）根据附表13G，Royce & Associates，LP的地址是745 Fifth Avenue，New York，NY 10151。
（3）根据附表13D，Sevensaoi Capital，LLC的地址为1165 North Clark Street，4th Floor，Chicago，IL 60610。Cole先生是Sevensaoi Capital，LLC的首席执行官。另见下文脚注（8）。
（4）根据附表13G，Brown Brothers Harriman & Co.的地址为140 Broadway，New York，NY 10005。
（5）布朗先生、克拉克先生和斯波恩先生以及汤普森女士在本委托书寄出时不再是本公司的雇员。
24
（6）克拉克先生担任本公司首席执行官兼雇员至2021年3月31日，并担任本公司董事至2021年3月22日。包括克拉克家族信托持有的513,444股普通股，日期为1998年7月8日。
（7）Cole先生是Sevensaoi Capital，LLC的首席执行官。另见上文脚注（3）。
25
在哪里可以找到更多信息；引用合并
有关Zovio Inc的更多信息，请参阅我们的年度、季度和当前报告、代理声明以及根据《交易法》向SEC提交的其他文件。我们通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov或我们网站www.zovio.com的“投资者”下公开获取。”您也可以通过向Zovio Inc发送书面请求来获取此类文件的副本，收件人：Investor Relations，1811 E. Northrop Blvd，Chandler，AZ 85286。您还可以在位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549-1004的SEC公共参考室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，了解有关公共资料室运作的更多信息。
SEC允许我们“通过引用将”信息纳入本代理声明。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本代理声明的一部分，但被本文件中直接包含的信息取代的任何信息除外。
本代理声明通过引用纳入了我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们截至2022年3月31日止季度的10-Q表季度报告和2022年6月30日，分别于2022年5月10日和2022年8月4日向美国证券交易委员会提交了申请，并且均已向美国证券交易委员会提交了申请，但未随本代理声明一起包含或交付。这些文件包含有关我们以及我们的业务、前景和财务状况的重要信息，包括其中包含的财务报表。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/马特·米切尔 | ||
|
马特·米切尔
高级副总裁，总法律顾问兼秘书
|
||
2022年10月3日
26
附件A
Zovio Inc
解散计划
本解散计划（“计划”）旨在完成特拉华州一家公司（“公司”）Zovio Inc的解散和清算，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第275条和其他适用条款以及经修订的1986年国内税收法典（“法典”）的适用条款。
1.批准和通过计划.本计划在完成以下所有步骤后生效：
a.公司董事会决议：公司董事会（“董事会”）应就以下事项通过一项或多项决议：
i.董事会认为公司解散和完全清算是可取的；
ii.董事会批准本方案作为公司彻底解散和清算的适当手段；和
iii.董事会应确定，作为计划的一部分（但不作为根据DGCL第271条产生的单独事项），出售或转让所有会员权益被视为权宜之计并符合公司的最佳利益（其子公司的“利益”），Fullstack Academy，LLC（“会员权益出售”），并须经公司必要股东在董事会为此目的召开的公司股东特别会议或年度会议上批准，或书面同意（“股东批准”），在清偿公司在公司解散之日剩余的所有负债和义务后，转让会员权益出售的任何收益和会员权益出售后剩余的任何公司资产（统称“剩余资产”）（集体，“剩余负债”）对公司债权人或股东（视情况而定）。
b.公司股东通过本计划。本计划，包括公司的解散和授权董事会在股东批准的情况下，酌情将剩余资产转让给公司的股东和债权人的规定，应已获得本公司已发行股本的过半数投票权持有人的批准，该持有人有权在召开的本公司股东特别会议或年度会议上投票董事会根据DGCL第275（c）条为此目的。此类批准的日期在本方案中称为“批准日期”。”
2.解散清算期.一旦计划生效，以下步骤应在董事会全权酌情决定认为必要、适当或可取的时间完成：
a.根据DGCL第275条提交公司解散证书（“解散证书”），指明解散证书生效的日期（不迟于提交后九十（90）天）（“生效日期”）；
b.根据FINRA统一实务守则，至少在生效日期前10个日历日通知金融业监管局（“FINRA”），包括要求从纳斯达克股票市场有限责任公司撤回公司的交易代码；
c.自生效日期起及之后，公司的所有业务活动停止，公司退出其有资格开展业务的任何司法管辖区，除非根据DGCL第278条出售其资产和适当清盘公司所必需；
d.谈判和完成销售以及将公司所有剩余资产转换为现金和/或其他分配形式，包括在适当情况下由买方或买方承担公司的任何或所有负债，或者，如果任何剩余资产被视为没有商业价值，则采取必要的行动根据适用法律适当放弃该剩余资产；
A-1
e.在根据上述（c）项采取行动后，公司全资拥有的任何子公司的解散和清算，包括停止任何此类实体的所有业务活动，以及将任何此类实体从其有资格开展业务的任何司法管辖区撤出，以及适用法律要求的此类备案；
f.采取DGCL第281（b）条解散程序要求或允许的所有行动；和
g.（1）支付或作出合理准备以支付公司的所有索赔和义务，包括所有或有、公司已知的有条件或未到期的索赔；（2）作出合理可能足以为针对公司的任何索赔提供赔偿的规定，该索赔是未决诉讼的标的，本公司作为一方的诉讼或程序；（3）作出合理可能足以为公司未获悉或尚未发生的索赔提供赔偿的规定，但，根据本公司已知的事实，很可能在解散之日起十年内发生或为本公司所知。
此外，尽管有上述规定，公司无需遵循DGCL第281（b）条所述的程序，并且公司股东按照上述第1节的规定通过该计划应构成董事会和公司高级职员的充分和完整的权力，无需股东采取进一步行动，根据DGCL的任何适用规定（包括但不限于第280条和第281（a）条）进行公司的解散和清算。
3.高级职员和董事的权力。
a.在生效日期之后，董事会可以任命额外或更换董事或高级职员、雇用员工并保留与清盘过程相关的独立承包商和顾问，并有权向公司的高级职员、董事和员工或其中任何人付款，以金钱或其他财产形式的补偿或超出其正常补偿的额外补偿，以表彰他们或其中任何人为成功实施本计划而做出或实际做出的非凡努力。公司股东按照上述第1节的规定通过本计划，即构成公司股东批准董事会授权支付任何此类补偿。
b.公司股东按照上述第1节的规定通过该计划应构成董事会和公司高级职员的充分和完整的权力，无需进一步的股东行动，可以做和执行任何和所有行为，并做出，签署和交付董事会或此类官员认为必要的任何和所有协议、转让、转让、转让、证书和其他任何种类和性质的文件，适当或可取：（1）根据特拉华州法律解散公司，并使其退出其获授权开展业务的所有司法管辖区；（2）进行会员权益出售并经股东批准，将剩余资产转让给公司股东或以其他方式出售、处置、转让、转让和交付公司的所有资产和财产，包括权益，如果会员权益出售未完成；（3）根据DGCL第280条和第281条履行或规定履行公司的义务；（4）董事会分配公司的任何财产和资产以及所有剩余资金，根据公司普通股持有人在生效日期（“最终记录股东”）当时持有的记录在案的该普通股的各自股份数量，按比例分配给公司普通股持有人。
4.将资产转换为现金和/或其他可分配形式。
a.经董事会批准并完成会员权益出售或建立有关权益的替代安排，本公司的高级职员、雇员和代理人应在可行的情况下尽快着手（1）收取所有到期款项或欠本公司，（2）出售并转换为现金和/或其他可分配形式，公司的所有剩余资产和财产（如有），以及（3）从公司的资产和财产中，支付、清偿和解除或作出足够的付款规定，根据上述第2条和第3条清偿和解除公司的所有债务和负债，包括计划规定的资产出售和解散和清算的所有费用。
b.公司股东按照上述第1节的规定通过该计划，构成对公司财产和资产的任何出售、交换或其他处置的充分和完整的权力。
A-2
计划所设想的公司（包括会员权益出售），无论此类出售、交换或其他处置发生在一项交易还是一系列交易中，并应构成对所有此类出售、交换或其他处置合同的批准。本公司可投资于董事会酌情决定的中期资产，以待转换为现金或其他可分配形式。
5.专业费用和开支。
a.经特别考虑，董事会可授权向董事会选定的一家或多家律师事务所支付聘用费，以支付公司的法律费用和开支，其中包括：支付根据公司根据其公司注册证书和章程（经修订和/或重述）或DGCL或其他方式提供的公司高级职员或董事会成员的赔偿而应付的任何费用。
b.此外，为了实施和确保完成本计划，本公司可全权酌情决定向提供服务的人员（包括会计师）支付任何经纪、代理和其他费用和开支，税务顾问和估值专家，就会员权益出售以及公司财产和资产的收集、出售、交换或其他处置以及本计划的实施向公司提供。
6.保障。公司应继续根据其公司注册证书和章程（均经修订）以及任何合同安排，就与本计划和事务清盘有关的行动向其高级职员、董事、雇员和代理人作出赔偿该公司的。董事会全权酌情决定获得和维持必要、适当或可取的保险，以涵盖公司在本协议项下的义务，包括但不限于董事和高级职员对与实施相关的作为和不作为的责任保险本计划的。
7.清算分配。
a.如果获得股东批准并完成会员权益出售或建立有关权益的替代安排，则清算分配（如有），应在提交上述第1节规定的解散证书后不时作出股东根据他们当时持有的此类普通股的股份数量按比例向最终记录股东采用本计划；前提是董事会认为已为付款作出足够的准备，清偿和解除公司所有已知、未确定或或有债务、义务和负债（包括与出售和分配资产以及公司清算相关的已发生和预计将发生的成本和费用）。清算分配应以现金或必要的实物形式进行，包括本公司子公司的股票或所有权权益以及本公司的剩余资产（如有）。此类分配可能发生在单次分配或一系列分配中，其金额和时间由董事会全权酌情决定，并根据DGCL第281条确定；但前提是公司应在任何情况下在批准日期（“最终分配日期”）十周年或之前完成本节规定的向其股东分配其所有财产和资产。
b.如果并在董事会全权酌情决定认为必要、适当或可取的范围内，公司可以设立并预留合理数量的现金和/或财产，金额约为100万美元，以满足对公司的索赔和公司的其他义务（“应急准备金”），包括但不限于（1）纳税义务，（2）出售公司财产和资产的所有费用（如有），（3）董事会成员、管理层和员工的工资、费用和开支，（4）收集和捍卫公司财产的费用和资产，（5）与公司解散、清算及事务清盘有关的所有其他费用。应急储备中剩余的任何未动用金额应不迟于最终分配日期分配给公司股东。
c.如下文第12条所述，根据本计划进行的分配应被视为在本守则及其颁布的法规所指的公司完全清算中进行的分配。经股东批准，上述第1节规定的公司股东通过该计划应构成董事会进行本第7节规定的所有分配的充分和完整的权力。
A-3
8.清算信托.董事会可以但不要求设立清算信托（“清算信托”）并将公司的资产（包括权益，如果会员权益出售未完成）分配给清算信托。清算信托可通过与董事会选定的一名或多名受托人的协议设立。清算信托由一名或多名受托人协议设立的，设立和管理清算信托的信托协议的形式和内容由董事会决定。受托人一般应被授权管理公司的财产，出售任何和所有公司非现金资产并将其转换为现金，并收取到期和属于公司的债务和财产，并有权起诉和辩护，以公司的名义，或以其他方式，为上述目的可能需要或适当的所有此类诉讼，并根据该诉讼任命代理人，并采取公司可能采取的所有其他必要行为，对公司未完成业务的最终结算是适当的或可取的。
9.未分配股东.为分配给在最终清算分配时尚未找到的公司股东而持有的任何现金或其他财产应转移给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以接收此类分配的收益。分配。此后，此类现金或其他财产应由此类人持有，仅用于最终分配给有权获得此类资产的前股东或股东的利益，但不计利息，这些股东应构成其唯一的衡平法所有者，仅受适用于无人认领的资金或财产的此类遗嘱或其他法律的约束，因此公司与此相关的所有责任和义务均应得到履行和用尽。在任何情况下，任何此类资产均不得归还或成为公司的财产。
10.A计划的修改、修改或放弃.如果董事会出于任何原因确定此类行动符合公司的最佳利益，则可以修改、修改或放弃该计划及其下拟采取的所有行动，包括会员权益出售或公司的拟议解散，尽管股东批准了会员权益出售或计划，但在DGCL允许的范围内；但是，未经股东事先同意，董事会不得在提交解散证书后放弃该计划。本计划一经放弃，本计划即告无效。
11.注销股票和股票证书.
a.在本公司已知负债已尽最大可能清偿，且本公司剩余资产（如有）已分配给股东后，股东应交出代表公司股票的任何和所有证书，并且对公司没有进一步的权利，无论是由于每个股东作为公司股东还是作为公司债权人的身份。
b.公司解散证明备案后，公司股份过户账簿将被关闭，公司股本和证明公司股本的股票将被视为不再流通。
12.根据法典第331和336条进行清算.根据《守则》第331条和第336条的条款，本计划旨在成为公司完全清算的计划。该计划应被视为授权采取公司法律顾问认为必要的行动，以符合上述第331条和第336条的规定以及据此颁布的法规。
13.提交税表.在计划生效之日起三十（30）天内，公司的适当官员被授权和指示，根据《守则》第6043条签署并提交美国财政部表格966以及与本计划及其执行相关的必要或适当的其他表格和报告给美国国税局。
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