目 录

​

爱尔兰 （国家或其他司法 公司或组织）​

​

​

College Business & Technology Park，Cruiserath，Blanchardstown，Dublin 15，D15 TX2V，Ireland （初级标准工业 分类码号）​

​

​

98-1088325 （I.R.S.雇主 识别号）

​

​

亚当·艾默里奇 维克多·戈德菲尔德 维克托·萨佩日尼科夫 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000

​

​

Matthew J. Maletta 执行副总裁， 首席法务官兼秘书 远藤股份有限公司。 9大谷百汇 宾夕法尼亚州马尔文19355 (484) 216-0000

​

​

Michael Kaplan 迈克尔·戴维斯 Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大街450号 纽约，纽约10017 +1 (212) 450-4000

​

​

大型加速申报器☐

​

​

加速申报器☐

​

​

非加速文件管理器

​

​

较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

​

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​

​ Paul Herendeen 董事会主席

​

​

​

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​	​	​	​	​	​
​	​ Matthew J. Maletta 执行副总裁、首席法务官和 秘书	​	​	​	​
​	[           ], 2025	​	​	​	​

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目 录​

​	关于此次交易和特别会议的问答	​	​	​	​	1	​	​
​	总结	​	​	​	​	29	​	​
​	有关公司的资料（第191页）	​	​	​	​	29	​	​
​	交易（第111页）	​	​	​	​	29	​	​
​	交易对价（第111页）	​	​	​	​	30	​	​
​	远藤股权裁决的处理（第154页）	​	​	​	​	31	​	​
​	远藤董事会的建议及远藤的交易理由（第124页）	​	​	​	​	31	​	​
​	远藤财务顾问的意见（第132页）	​	​	​	​	32	​	​
​	万灵科董事会的推荐及万灵科的交易原因（第127页）	​	​	​	​	32	​	​
​	万灵科财务顾问的意见（第138页）	​	​	​	​	33	​	​
​	交易中若干人士的权益（第156页）	​	​	​	​	34	​	​
​	交易后的董事会和管理层（第166页）	​	​	​	​	34	​	​
​	交易的重大税务后果（第173页）	​	​	​	​	35	​	​
​	远藤股东的评估权（第168页）	​	​	​	​	36	​	​
​	所需的监管批准（第167页）	​	​	​	​	37	​	​
​	分离（第332页）	​	​	​	​	37	​	​
​	万灵科普通股于联交所上市（第172页）	​	​	​	​	38	​	​
​	交易完成的条件（第337页）	​	​	​	​	38	​	​
​	非招揽（第318页）	​	​	​	​	40	​	​
​	董事会建议（第319页）	​	​	​	​	41	​	​
​	终止交易协议（第337页）	​	​	​	​	41	​	​
​	投票协议（第340页）	​	​	​	​	43	​	​
​	与交易相关的融资（第343页）	​	​	​	​	44	​	​
​	交易的会计处理（第172页）	​	​	​	​	45	​	​
​	Endo普通股与万灵科普通股持有人权利比较（第379页）	​	​	​	​	45	​	​
​	风险因素（第50页）	​	​	​	​	45	​	​
​	关于前瞻性陈述的警示性陈述	​	​	​	​	47	​	​
​	风险因素	​	​	​	​	50	​	​
​	与交易相关的风险	​	​	​	​	50	​	​
​	与合并后公司业务及普通股相关的风险	​	​	​	​	58	​	​
​	与远藤有关的风险	​	​	​	​	68	​	​
​	与万灵科相关的风险	​	​	​	​	96	​	​
​	第1部分–交易及特别会议	​	​	​	​	97	​	​
​	恩多公司股东特别会议	​	​	​	​	97	​	​
​	远藤特别会议的日期、时间和地点	​	​	​	​	97	​	​
​	远藤特别会议的目的	​	​	​	​	97	​	​
​	记录日期；有权投票的股份；法定人数	​	​	​	​	97	​	​
​	需要投票；弃权和经纪人不投票	​	​	​	​	97	​	​
​	代理人的投票	​	​	​	​	98	​	​

目 录​

​	你如何撤销或改变你的投票	​	​	​	​	99	​	​
​	休会	​	​	​	​	99	​	​
​	投票表	​	​	​	​	99	​	​
​	征集代理人	​	​	​	​	99	​	​
​	预计完成日期	​	​	​	​	100	​	​
​	远藤特别会议投票	​	​	​	​	0	​	​
​	远藤的董事和执行官所持股份	​	​	​	​	100	​	​
​	援助	​	​	​	​	100	​	​
​	MallinkKRODT股东特别会议	​	​	​	​	101	​	​
​	概述	​	​	​	​	101	​	​
​	万灵科专项会议召开日期、时间、地点	​	​	​	​	101	​	​
​	出席情况	​	​	​	​	101	​	​
​	提案	​	​	​	​	102	​	​
​	记录日期；已发行普通股；有权投票的普通股	​	​	​	​	103	​	​
​	法定人数	​	​	​	​	103	​	​
​	万灵科董事和高级职员的普通股所有权和投票	​	​	​	​	104	​	​
​	需要投票；万灵科董事会的推荐	​	​	​	​	105	​	​
​	投票表决你的普通股	​	​	​	​	107	​	​
​	以街道名称持有的有投票权的普通股	​	​	​	​	107	​	​
​	更改或撤销您的投票	​	​	​	​	108	​	​
​	征集费用	​	​	​	​	108	​	​
​	其他业务	​	​	​	​	108	​	​
​	休会；延期	​	​	​	​	108	​	​
​	援助	​	​	​	​	109	​	​
​	交易	​	​	​	​	110	​	​
​	业务组合及方案	​	​	​	​	110	​	​
​	交易对价	​	​	​	​	110	​	​
​	交易背景	​	​	​	​	111	​	​
​	远藤董事会的建议及远藤的交易理由	​	​	​	​	123	​	​
​	万灵科董事会推荐意见及万灵科本次交易的原因	​	​	​	​	126	​	​
​	远藤财务顾问的意见	​	​	​	​	131	​	​
​	万灵科财务顾问意见	​	​	​	​	137	​	​
​	万灵科未经审计的前瞻性财务信息	​	​	​	​	145	​	​
​	远藤未经审计的预期财务信息	​	​	​	​	149	​	​
​	融资	​	​	​	​	153	​	​
​	远藤股权奖励的处理	​	​	​	​	153	​	​
​	若干人士在交易中的权益	​	​	​	​	155	​	​
​	量化支付给远藤指定执行官的款项和福利	​	​	​	​	163	​	​
​	交易后董事会和管理层	​	​	​	​	165	​	​
​	监管批准	​	​	​	​	166	​	​
​	分离	​	​	​	​	166	​	​
​	远藤股东的评估权	​	​	​	​	167	​	​
​	交易的会计处理	​	​	​	​	171	​	​

目 录​

​	万灵科普通股于联交所上市	​	​	​	​	171	​	​
​	远藤普通股注销登记	​	​	​	​	171	​	​
​	拟议交易的重大税务后果	​	​	​	​	173	​	​
​	有关公司的资料	​	​	​	​	190	​	​
​	远藤股份有限公司。	​	​	​	​	190	​	​
​	万灵科公司	​	​	​	​	190	​	​
​	Salvare Merger Sub LLC	​	​	​	​	190	​	​
​	未经审计的备考简明合并财务信息	​	​	​	​	192	​	​
​	恩多公司的业务	​	​	​	​	219	​	​
​	Endo管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	​	​	​	​	243	​	​
​	EnDO的董事和管理层	​	​	​	​	268	​	​
​	EnDO执行和董事薪酬	​	​	​	​	273	​	​
​	交易协议	​	​	​	​	304	​	​
​	交易	​	​	​	​	304	​	​
​	交易完成及生效	​	​	​	​	305	​	​
​	交易对价	​	​	​	​	306	​	​
​	股份变动	​	​	​	​	306	​	​
​	退让及交换远藤普通股	​	​	​	​	306	​	​
​	Endo股权和长期现金奖励的处理	​	​	​	​	308	​	​
​	扣缴	​	​	​	​	309	​	​
​	交易后万灵科的治理	​	​	​	​	309	​	​
​	交易协议中的陈述及保证	​	​	​	​	310	​	​
​	物质不利影响的定义	​	​	​	​	312	​	​
​	有关经营业务的契诺	​	​	​	​	313	​	​
​	非招揽	​	​	​	​	317	​	​
​	董事会更改推荐	​	​	​	​	319	​	​
​	股东大会	​	​	​	​	320	​	​
​	万灵科可分配储备的创建和某些股东决议	​	​	​	​	323	​	​
​	努力获得所需批准	​	​	​	​	324	​	​
​	董事及高级人员的保险及赔偿	​	​	​	​	325	​	​
​	员工福利	​	​	​	​	326	​	​
​	税务事项	​	​	​	​	327	​	​
​	证券交易所上市	​	​	​	​	329	​	​
​	融资	​	​	​	​	329	​	​
​	万灵科的融资合作契约	​	​	​	​	330	​	​
​	万灵科负债的处理	​	​	​	​	332	​	​
​	远藤债务的处理	​	​	​	​	332	​	​
​	分离	​	​	​	​	332	​	​
​	其他盟约和协议	​	​	​	​	333	​	​
​	交易发生必须满足或豁免的条件	​	​	​	​	333	​	​
​	交易协议的终止	​	​	​	​	336	​	​
​	终止的效力	​	​	​	​	337	​	​
​	终止金额	​	​	​	​	337	​	​

目 录​

​	无第三方受益人	​	​	​	​	338	​	​
​	其他补救办法；具体履行情况	​	​	​	​	338	​	​
​	修正	​	​	​	​	338	​	​
​	管治法	​	​	​	​	339	​	​
​	投票协议	​	​	​	​	340	​	​
​	The 万灵科投票协议	​	​	​	​	340	​	​
​	远藤投票协议	​	​	​	​	341	​	​
​	与交易有关的融资	​	​	​	​	342	​	​
​	MALLINCKRODT临时股东大会提案	​	​	​	​	344	​	​
​	决议1：批准安排方案	​	​	​	​	344	​	​
​	决议2：批准《马林克罗特条款计划修正案》	​	​	​	​	345	​	​
​	决议3：批准授权份额的变动 资本	​	​	​	​	346	​	​
​	第4号决议：核准经修订的结社备忘录	​	​	​	​	347	​	​
​	决议5：批准新的章程条款	​	​	​	​	348	​	​
​	第6号决议：批准第一个MALLINCKRODT可分配储备创建	​	​	​	​	351	​	​
​	第7号决议：批准第二次MALLINCKRODT可分配储备创建	​	​	​	​	352	​	​
​	第8号决议：批准经修订和重述的登记权协议	​	​	​	​	353	​	​
​	第9号决议：在某些情况下批准临时股东大会休会	​	​	​	​	354	​	​
​	EnDO提案	​	​	​	​	355	​	​
​	建议1：交易建议	​	​	​	​	355	​	​
​	提案2：不具约束力、对Endo可分配储备提案进行咨询投票	​	​	​	​	356	​	​
​	提案3：不具约束力、就EnDO合并相关补偿提案进行咨询投票	​	​	​	​	357	​	​
​	MALLINCKRODT普通股说明	​	​	​	​	361	​	​
​	资本Structure	​	​	​	​	361	​	​
​	优先购买权、认股权证及购股权	​	​	​	​	362	​	​
​	股息	​	​	​	​	362	​	​
​	股份回购、赎回及转换	​	​	​	​	363	​	​
​	万灵科的回购和赎回	​	​	​	​	364	​	​
​	万灵科子公司采购	​	​	​	​	364	​	​
​	留置股份、追讨股份及没收股份	​	​	​	​	364	​	​
​	红股	​	​	​	​	365	​	​
​	合并与分立；细分	​	​	​	​	365	​	​
​	股本减少	​	​	​	​	365	​	​
​	年度股东大会	​	​	​	​	365	​	​
​	临时股东大会	​	​	​	​	366	​	​
​	股东大会的法定人数	​	​	​	​	366	​	​
​	投票	​	​	​	​	366	​	​

目 录​​

​	股东一致同意采取行动而不举行会议	​	​	​	​	367	​	​
​	附属于某一类别或一系列股份的权利变动	​	​	​	​	367	​	​
​	查阅簿册及纪录	​	​	​	​	367	​	​
​	收购	​	​	​	​	368	​	​
​	评估权	​	​	​	​	368	​	​
​	披露股份权益	​	​	​	​	368	​	​
​	反收购条款–爱尔兰收购规则	​	​	​	​	370	​	​
​	反收购条文–其他	​	​	​	​	372	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	373	​	​
​	法定名称；组建；会计年度；注册办事处	​	​	​	​	373	​	​
​	委任董事；空缺	​	​	​	​	373	​	​
​	罢免董事	​	​	​	​	375	​	​
​	存续期；解散；清算时的权利	​	​	​	​	375	​	​
​	未证明股份	​	​	​	​	375	​	​
​	证券交易所上市	​	​	​	​	375	​	​
​	没有下沉基金	​	​	​	​	375	​	​
​	股份过户登记	​	​	​	​	376	​	​
​	管理文件的修订	​	​	​	​	377	​	​
​	恩多普通股与MALLINCKRODT普通股股东权利对比	​	​	​	​	378	​	​
​	EnDO某些受益所有人、管理层和董事的股份所有权	​	​	​	​	412	​	​
​	法律事项	​	​	​	​	414	​	​
​	专家	​	​	​	​	415	​	​
​	民事责任的可执行性	​	​	​	​	416	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	417	​	​
​	未来股东提案	​	​	​	​	419	​	​
​	远藤	​	​	​	​	419	​	​
​	万灵科	​	​	​	​	419	​	​
​	Endo/MALLINCKRODT S-4 – ExcerPTS	​	​	​	​	421	​	​

​	附件A：EnDO，INC.合并财务报表	​	​	​	​	A-1	​	​
​	附件B：交易协议	​	​	​	​	B-1	​	​
​	附件C：交易协议的修订	​	​	​	​	C-1	​	​
​	附件D：MALLINCKRODT投票协议的形式	​	​	​	​	D-1	​	​
​	附件e：Endo表决协议的形式	​	​	​	​	E-1	​	​
​	附件F：MALLINCKRODT财务顾问的意见	​	​	​	​	F-1	​	​
​	附件G：EnDO财务顾问的意见	​	​	​	​	G-1	​	​
​	附件H：经修订的计划条款	​	​	​	​	H-1	​	​
​	附件一：新的《马林克罗特宪法》	​	​	​	​	I-1	​	​
​	附件J：经修订的计划条款与现有的MALLINCKRODT关联条款相对应的变更	​	​	​	​	J-1	​	​
​	附件K：新的《马林克罗特宪法》与现有《马林克罗特章程》相对应的变化	​	​	​	​	K-2	​	​
​	附件L：经修订及重述的注册权协议	​	​	​	​	L-1	​	​

目 录​

​	附件M：经修订及重述的注册权利协议的更改，以标记现有的注册权利协议	​	​	​	​	M-1	​	​
​	附件N：爱尔兰股息免缴税款的相关属地名单	​	​	​	​	N-1	​	​
​	第二部分：招股说明书中不需要的信息	​	​	​	​	二-1	​	​

目 录​

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​	号提案。	​	​	提案	​	​	交易 条件是 批准 提案？	​
​	1.	​	​	批准及采纳交易协议，包括其中所载的合并计划，以及由此拟进行的交易，包括合并子公司与远藤合并并并入远藤，而远藤继续作为存续公司（“远藤交易建议”）	​	​	有	​
​	2.	​	​	在不具约束力的谘询基础上批准：（i）将于本联合委托书/招股章程日期的万灵科股份溢价账户的贷记的全部金额（或由万灵科董事或爱尔兰高等法院可能厘定的较少金额）的减少（即第一次万灵科可分配储备的产生）；及（ii）于企业合并完成后将万灵科的股份溢价账户的贷记的全部金额（或由万灵科董事或爱尔兰高等法院可能厘定的较少金额），（包括但不限于因根据交易协议发行万灵科普通股而产生的股份溢价或因根据交易协议发行万灵科普通股而产生的任何合并储备或类似储备资本化后记入万灵科股份溢价账户的金额），以允许创建爱尔兰法律规定的万灵科的可分配储备，以允许万灵科进行分配和支付股息以及回购或赎回股份（“Endo可分配储备提案”）	​	​	无	​
​	3.	​	​	在不具约束力的咨询基础上批准基于交易协议和业务合并或以其他方式相关的可能支付或将支付给远藤指定执行官的补偿（“远藤合并相关补偿提案”）	​	​	无	​
​	4.	​	​	在不具约束力的谘询基础上，批准下列对万灵科章程的修订（“远藤修订建议”）：	​	​	无	​
​	​	​	​	(a) 对与万灵科资本结构相关的某些条款的修订，包括按照附件K-2中规定的方式创建一个新的优先股类别，取消非法定的优先购买权，并引入与优先股所附权利相关的条款； ​	​	​	无	​

目 录

​	号提案。	​	​	提案	​	​	交易 条件是 批准 提案？	​
​	​	​	​	(b) 在附件K-3按照本协议规定的方式转让和登记万灵科股份时，对有关交易、转让和登记的条款进行修订； ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（c） 关于按照附件K-4本协议规定的方式召开万灵科股东大会的条款的修订； ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（d） 关于涉及万灵科的交易的条款的修订，以附件K-5在此提供的方式； ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（e） 以附件K-6本协议规定的方式修订有关万灵科董事程序的条款； ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（f） 对有关任免万灵科董事的条款进行修订，方式见附件K-7； ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（g） 按照附件K-8在此提供的方式，删除关于取消某些万灵科股东的信息权和董事会观察员的规定的修正案；和 ​	​	​	无	​
​	​	​	​	（h） 以附件K-9本协议规定的方式对某些附加的次要杂项条款进行的修订。 ​	​	​	无	​

目 录

​	决议编号。	​	​	临时股东大会决议	​	​	普通或 特别篇 分辨率？	​	​	交易 有条件 批准时 临时股东大会 分辨率？	​
​	1.	​	​	那，但须在法院会议上以必要多数批准该计划，安排计划（其副本已向本次会议出示，并为识别目的由其主席签署）的原始形式或经或受爱尔兰高等法院批准或施加的任何修改、附加或条件的约束，获授权并在此获批准，而万灵科董事会获授权并在此获授权采取其（或其任何获正式授权的委员会）认为必要或适当的所有行动，以使安排计划生效。	​	​	普通	​	​	有	​

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​	决议编号。	​	​	临时股东大会决议	​	​	普通或 特别篇 分辨率？	​	​	交易 有条件 批准时 临时股东大会 分辨率？	​
​	2.	​	​	那，但以安排方案生效为条件，向会议出示的万灵科的公司章程将予修订，删除现行的万灵科公司章程第6条，并插入以下内容，作为新的第6条： 第6条 如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则无论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利均可经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议批准而更改或废除，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则该人亲自或通过代理人出席，则构成必要的法定人数。本条第6款所指的每一次此类会议均应适用第50条的规定。为免生疑问，根据本条款第116条至第126条授予任何持有人的任何权利均不应是为本条第6条或本法案规定的目的而附加于任何类别股份的权利。	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	3.	​	​	那，但须待决议1和2获得通过且安排计划生效后，并以该安排计划生效为条件，万灵科的法定股本目前为5,000，000美元和25,000欧元，分为每股面值0.01美元的500,000，000股普通股和每股面值1.00欧元的25,000股A股普通股，现通过创设每股面值0.01美元的新的500,000，000股优先股类别进行变更和增加，该类别的股份具有根据下文第5（a）-（i）号决议将获通过的丨马林克罗特丨组织章程细则所载该类别股份所附带的权利，这样，万灵科的法定股本应为10,000，000美元和25,000欧元，分为每股面值0.01美元的500,000，000股普通股、每股面值0.01美元的500,000，000股优先股和每股面值1.00欧元的25,000股A股普通股。	​	​	普通	​	​	有	​
​	4.	​	​	那，惟须待第1、2及3号决议获通过及安排计划生效后，方可作实，现修订现有的万灵科组织章程大纲，删除现有的第4条，并加入以下内容，作为新的第4条： 公司股本为10,000，000美元和25,000欧元，分为500,000，000股每股面值0.01美元的普通股、500,000，000股每股面值0.01美元的优先股和25,000股每股面值1.00欧元的普通A股.	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	5.	​	​	作为单独的特别决议： (a) 那，但须以（i）通过第1、2、3及4号决议为条件；（ii）安排计划生效；及（iii）每项批准 ​	​	​	特别篇	​	​	有	​

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​	决议编号。	​	​	临时股东大会决议	​	​	普通或 特别篇 分辨率？	​	​	交易 有条件 批准时 临时股东大会 分辨率？	​
​	​	​	​	根据第5（b）-（i）号决议，采纳本协议附件一所载的对万灵科公司章程的每一项修订，作为新的万灵科公司章程，以取代并排除万灵科的公司章程；	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	(b) 那，但须以（i）决议1、2、3及4获得通过为条件；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）及5（b）-（i）获得批准，万灵科的组织章程现予修订，以修订与万灵科资本结构有关的若干条文，包括按本协议附件K-2所规定的方式，取消非法定的优先购买权，并引入与优先股所附权利有关的条文； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（c） 那，惟有（i）决议1、2、3及4获通过；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（b）及5（d）-（i）获批准，万灵科的组织章程须予修订，现予修订，以按本协议附件K-3所规定的方式，修订有关转让及登记万灵科股份的规定； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（d） 那，惟有（i）决议1、2、3及4获通过；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（c）及5（e）-（i）获批准，万灵科的组织章程须予修订，现予修订，以按附件K-4本协议所规定的方式修订有关万灵科股东大会的条文； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（e） 那，但以（i）决议1、2、3及4获得通过为条件；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（d）及5（f）-（i）获得批准为条件，现对万灵科的组织章程作出修订，以按本协议附件K-5规定的方式修订有关涉及万灵科的交易的条文； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（f） 那，惟有（i）决议1、2、3及4获通过；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（e）及5（g）-（i）获批准，万灵科的组织章程将按本协议附件K-6规定的方式作出修订，以修订有关万灵科董事程序的条文； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（g） 那，惟有（i）决议1、2、3及4获通过；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（f）及5（h）-（i）获批准，万灵科的组织章程将按本附件K-7所规定的方式作出修订，以修订有关委任及罢免万灵科董事的条文； ​	​	​	特别篇	​	​	有	​

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​	决议编号。	​	​	临时股东大会决议	​	​	普通或 特别篇 分辨率？	​	​	交易 有条件 批准时 临时股东大会 分辨率？	​
​	​	​	​	（h） 那，但以（i）决议1、2、3及4获得通过为条件；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（g）及5（i）获得批准为条件，现对万灵科的组织章程作出修订，以按照本协议附件K-8提供的方式，删除有关某些万灵科股东的信息权和董事会观察员的规定；及 ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	​	​	​	（一） 那，但以（i）决议1、2、3及4获得通过为条件；（ii）安排计划生效；及（iii）决议5（a）-（h）获得批准为条件，现对万灵科的组织章程作出修订，以按照本协议附件K-9中规定的方式修订某些额外的次要杂项条款。 ​	​	​	特别篇	​	​	有	​
​	6.	​	​	那:	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	(a) 在符合爱尔兰高等法院根据《爱尔兰公司法》第84和85节的规定并征得其同意的情况下，将于本联合委托书/招股说明书日期存在于万灵科股份溢价账户贷方的全部金额（或由万灵科董事或爱尔兰高等法院可能确定的较少金额）（“合并前授权金额”）注销和消灭，以便该注销产生的准备金被视为《爱尔兰公司法》第117条定义的可供分配利润；和 ​	​	​	特别篇	​	​	无	​
​	​	​	​	​ (b) 在第6（a）号决议获得通过的情况下，万灵科的每位董事、秘书或执行官均获授权，并在此获授权代表万灵科，着手寻求爱尔兰高等法院的确认，以按合并前的授权金额减少公司资本（统称“第一次万灵科可分配储备创建。”） ​	​	​	特别篇	​	​	无	​
​	7.	​	​	那:	​	​			​
​	​	​	​	(a) 根据《爱尔兰公司法》第84和85节的规定，在爱尔兰高等法院同意的情况下，于交易完成后记入万灵科股份溢价账户贷方的全部金额（或由万灵科董事或爱尔兰高等法院可能厘定的较少金额）（“授权金额”）（包括但不限于因根据交易协议发行万灵科普通股而产生的股份溢价或因根据交易协议发行TERM4普通股而导致的任何合并储备或类似储备资本化而记入万灵科股份溢价账户的金额）予以注销并消灭该等此类注销产生的准备金被视为《爱尔兰公司法》第117条所定义的可供分配的利润；和 ​	​	​	特别篇	​	​	无	​

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​	决议编号。	​	​	临时股东大会决议	​	​	普通或 特别篇 分辨率？	​	​	交易 有条件 批准时 临时股东大会 分辨率？	​
​	​	​	​	(b) 在第6（a）号决议获得通过的情况下，万灵科的每位董事、秘书或执行官均获授权，并在此获授权代表万灵科继续寻求爱尔兰高等法院确认按授权金额减少公司资本（统称“第二次可分配储备创建”，以及与第一次万灵科可分配储备创建一起，“万灵科可分配储备提案”）。 ​	​	​	特别篇	​	​	无	​
​	8.	​	​	那，自2023年11月14日起，由万灵科与若干股东签署并在其之间签署的注册权协议（经如此修订及重述，“经修订及重述的注册权协议”）将被修订及重述，其格式为向会议出示的表格（并附于附件L），连同经修订及重述的注册权协议，于发生万灵科首次公开发售时生效。万灵科首次公开募股是指（a）根据《证券法》提交的有效登记声明（不包括根据表格S-8上的登记声明进行的登记（i）（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向万灵科的员工或董事进行的发售或出售有关的其他登记）首次承销发行万灵科普通股（或万灵科任何继任者的任何其他股权）；（ii）根据表格S-4上的登记声明（或类似表格与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易有关）；或（iii）与任何股息或分配再投资或类似计划有关）或（b）“直接上市”，随后万灵科普通股在美国的国家证券交易所上市。	​	​	特别篇	​	​	无	​
​	9.	​	​	那如在临时股东大会举行时没有足够票数通过决议1至8，则主席提出的任何动议，如有需要或适当时将临时股东大会延期至其他时间和地点，以征集额外的代理人，则获批准。	​	​	普通	​	​	无	​

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