附件 10.2

Sprouts Farmers Market, Inc.

2022年综合激励补偿计划

第1节。有效性和目的

自生效日期起，Sprouts Farmers Market, Inc. 2022综合激励补偿计划（可能会不时修订，“计划”）由Sprouts Farmers Market, Inc.特此制定，一家根据特拉华州法律组建的公司（连同其任何继承者，统称为“公司”）。计划中使用的定义术语应具有第2节中赋予它们的含义。

该计划旨在取代先前的计划。在生效日期或之后，不得根据先前计划提供额外赠款。先前计划下的未偿还赠款应根据其条款继续有效。

该计划的目的是为公司及其子公司的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问提供，公司董事会非职工成员有机会以激励性股票期权、非限定性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他股票奖励的形式获得股权奖励。

公司认为，该计划将通过提供一种手段（a）吸引、留住和奖励董事、高级职员、其他员工以及顾问和顾问，鼓励参与者为公司的发展做出重大贡献，从而使公司的股东受益本公司及其子公司，（b）将薪酬与公司业绩的衡量标准联系起来，以便向此类人员提供额外的激励措施，包括基于股票的激励措施，以创造股东价值，（c）使这些人能够获得或增加公司的专有权益，以促进这些人与公司股东之间更紧密的利益认同。

第2节。定义

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

（a）“附属公司”在提及任何人时是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或受其共同控制或拥有超过百分之五十（50%）的投票权，指定的人（为此目的，“控制”一词是指通过拥有股份或其他股权、通过合同或其他方式选举公司过半数董事的能力，独立选择合伙企业的管理合伙人或有限责任公司的管理成员或大多数经理（如适用），或以其他方式有权独立罢免并选择大多数行使管理权的人一个实体，在直接或间接拥有指定人百分之五十（50%）或更多表决权股权的情况下，应最终推定控制权）。

（b）“奖励”是指根据计划授予的期权、SAR、股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励。

（c）“奖励协议”是指规定奖励条款和条件的书面协议，包括对其的所有修订。

（d）“董事会”指本公司董事会。

（e）“原因”， 对于任何参与者， 具有该参与者与公司或其任何关联公司之间的任何有效雇佣协议中赋予的含义，或奖励协议中另有规定， 或者如果没有包含原因定义的有效雇佣协议，并且适用的奖励协议中没有包含此类定义， 那么原因意味着该参与者（i）犯下了重罪或涉及道德败坏的罪行， 犯下任何重大过失或欺诈行为， 失败， 拒绝或忽视实质性履行此类参与者的职责（由于身体或精神障碍除外）或执行公司的合理指令（其中， 如果委员会酌情认为可以治愈， 在委员会通知该参与者后30天内未治愈）， 严重违反公司的任何政策（其中， 如果委员会酌情认为可以治愈， 在委员会通知该参与者后30天内未治愈）， （v）从事对公司造成重大损害的行为， 金钱或其他方式。，

（f）“首席执行官”指本公司的首席执行官。

（g）发生下列任何事件时，即视为发生“控制权变更”：

（i）发生的任何事件的结果是任何“人”（该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用）成为“受益所有人”（定义见规则l3d-3和l3d-5的交易法），直接或间接，超过50%的公司或其任何继承公司的有表决权的股份，包括但不限于，通过合并、合并或购买本公司有表决权的股份；前提是将公司100%的有表决权的股份转让给与转让前公司所有权结构相同的人，使本公司成为该人的全资子公司，不应被视为控制权变更；

在连续两（2）年的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人，连同由该董事会选举或提名的任何新董事由本公司股东选举由当时仍在任职的本公司董事的过半数投票批准，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或提名先前已获批准，因任何原因不再构成当时在任的董事会的多数；

在合并或合并以外的一项或一系列关联交易中的出售、租赁、转让、转让或其他处置，将本公司及其合并子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体分配给任何人或一组关联人；或者

通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果裁决构成受《守则》第409A条约束的递延补偿，并且裁决规定在控制权变更时付款，则就此类付款规定而言，上述（i）–项中描述的事件不应被视为发生控制权变更，除非该事件也将构成所有权或有效控制权的变更，或大部分股权的所有权变更的资产，本公司根据守则第409A条。

（h）“法典”是指经修订的1986年国内税收法典及其颁布的法规。

（i）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的管理计划的其他委员会。委员会还应由根据《交易法》颁布的第16b-3条定义的“非雇员董事”的董事组成，并且

“独立董事”，根据当时主要交易普通股的证券交易所制定的独立性标准确定。

（j）“普通股”是指公司的普通股。

（k）“公司”具有第1节中赋予该术语的含义。

（l）“残疾”或“残疾”是指，除非奖励协议中另有规定，否则参与者将成为适用于参与者的雇主长期残疾计划所指的残疾，或者，如果没有此类计划，连续六个月阻止参与者履行其职位的基本职能（有或没有合理便利）的身体或精神状况。

（m）“股息等价物”是指通过将受股票单位或其他基于股票的奖励的普通股数量乘以公司为其已发行普通股支付的每股现金股息而确定的金额，或以现金以外的对价支付给已发行普通股的任何股息的每股公平市场价值。如果利息计入累计分割等价物，则“股息等价物”一词应包括应计利息。

（n）“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。

（o）“雇员”是指雇主的雇员（包括同时也是雇员的官员或董事），但不包括被雇主归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论其特征如何国税局、其他政府机构或法院。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何更改均不会影响将个人归类为本计划中的雇员。

（p）“受雇于雇主或向雇主提供服务”是指作为雇员、主要顾问或董事会成员的就业或服务（因此，为了行使期权和SAR并满足有关股票奖励的条件，股票单位和其他基于股票的奖励，除非委员会另有决定，否则在参与者不再是员工、主要顾问和董事会成员之前，参与者不应被视为已终止雇佣或服务。如果参与者与公司的子公司有关系并且该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者应被视为停止雇佣或服务，除非参与者将就业或服务转移给雇主。

（q）“雇主”是指公司及其子公司。

（r）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（s）“行使价”是指委员会指定的可根据期权购买普通股的每股价格。

（t）“公平市场价值”是指：

（i）如果普通股公开交易，每股公允市场价值应确定如下：（A）如果普通股的主要交易市场是国家证券交易所，则在正常交易时间内的收盘价相关日期或，如果在该日期没有交易，则为报告出售的最后一个前一天，或（b）如果普通股主要不在任何此类交易所交易，场外交易公告板报告的相关日期正常交易时间内普通股的最后报告销售价格。

如果普通股未公开交易，或者如果公开交易，则不受上述报告交易的约束，则每股公允市场价值应由委员会通过守则授权的任何合理估值方法确定。

（u）“很好的理由”， 对于任何参与者， 具有该参与者与公司或其任何关联公司之间的任何有效雇佣协议中赋予的含义，或奖励协议中另有规定， 或者如果没有包含正当理由定义的有效雇佣协议，并且适用的奖励协议中没有包含此类定义， 那么正当理由是指公司或其关联公司（i）已要求该参与者搬迁到距该参与者当时的主要工作地点50英里以上的主要工作地点；已减少， 或已通知该参与者其打算减少， 该参与者的基本工资超过10%， 除非该参与者同意或非自愿地强加给公司所有其他类似情况的员工；未经该参与者同意， 实质性减少该参与者的权力或责任，除非该减少是非自愿地强加给公司所有其他类似情况的员工或与该参与者相同部门或部门内的员工或服务提供商；假如， 然而， 如果该参与者认为存在构成正当理由的任何上述条件， 在建立正当理由之前， 该参与者必须首先向公司提供书面通知，并给公司30个日历日以纠正可能建立正当理由的情况。，

（v）“激励性股票期权”是指旨在满足《守则》第422条规定的激励性股票期权要求的期权。

（w）“主要顾问”是指雇主的顾问或顾问。

（x）“非雇员董事”是指非雇员的董事会成员。

（y）“非限定股票期权”是指根据《守则》第422条不打算作为激励性股票期权征税的期权。

（z）“期权”是指购买普通股的期权，如第7节所述。

“其他基于股票的奖励”是指基于普通股（期权、股票单位、股票奖励或SAR除外）、以普通股衡量或以普通股支付的任何奖励，如第11条所述。

“参与者”是指委员会指定参与计划的员工、主要顾问或非员工董事。

“绩效目标”是指由委员会全权酌情决定为有资格根据计划获得奖励的参与者制定的绩效目标。任何绩效目标可能包括， 但不限于， 以下内容：（i）股价， 税前或税后的净收入或收益（包括利息前的收益， 税收， 折旧和/或摊销）， ㈢ 营业收入， 每股收益， （v）可比门店销售额增长， 现金流量， 资本回报率， 收入， 退货措施， （x）销售额或产品数量， 库存周转， 营运资金， 毛利率或净利润率/利润率， 生产力或运营效率的客观衡量标准， 成本， 预算费用（运营和资本）， 市场份额（合计或分部）， 收购的水平或数量， 经济附加值， 企业价值， 账面价值， （XXII）客户满意度调查结果， 与开店相关的客观措施， 搬迁和改造（包括数量、 成本， 时间线， 生产力和运营效率）， 与租赁安排相关的客观措施（包括数量、 成本和时间表）和战略目标和目标， 包括与定性或定量环境相关的目标， 社会和治理指标。绩效目标可以在绝对基础上或相对于一个或多个同行公司或指数或其任何组合应用，并且， 如果适用， 可以按权责发生制或现金会计制计算。，

绩效目标可能与业务单位、特定子公司或公司整体绩效有关，或与上述各项的任何组合有关。

“人”是指并包括任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、遗产、信托或其他实体。

“计划”具有第1节中赋予该术语的含义。

“先前计划”是指Sprouts Farmers Market, Inc. 2013年激励计划，自2013年7月23日起生效，并于2015年2月24日修订和重述，并在生效日期之前进一步修订。

“限制期”具有第8（a）条中赋予该术语的含义。

“SAR”是指第10条所述的股票增值权。

“股票奖励”是指普通股奖励，如第8节所述。

“股票单位”是指授予获得一股或多股普通股、现金或其组合的合同权利，如第9节所述，并以一定数量的普通股计价。

“替代裁决”具有第5（c）条中赋予该术语的含义。

第3节。行政

（a）委员会。该计划应由委员会管理和解释。委员会可在其认为适当的情况下将权力授予一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用的证券交易所规则的前提下，董事会可自行决定执行委员会在本协议项下的任何行动。董事会应作为向任何非雇员董事作出的任何奖励的委员会。如果董事会、委员会、小组委员会或首席执行官（如下所述）管理该计划，则计划中对“委员会”的提及应被视为指董事会、委员会或此类小组委员会或首席执行官。

（b）授权给首席执行官。在遵守适用法律和适用证券交易所要求的前提下，委员会可在其认为适当的情况下将其全部或部分权力和权力委托给首席执行官，关于根据《交易法》第16条对非执行官或董事的员工或主要顾问的奖励。

（c）委员会权力。委员会应有权（i）确定根据计划应向其授予奖励的个人，确定向每个此类个人授予奖励的类型、规模、条款和条件，确定作出奖励的时间以及任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使性和加速行使的标准，修改任何先前颁发的奖励的条款，但须遵守规定下文第18条，（v）处理计划下产生的任何其他事项。

（d）委员会的决定。委员会应拥有管理和解释计划、做出事实决定以及通过或修改此类规则、条例、协议和文书以实施计划和开展其认为必要或可取的，由其自行决定。委员会对计划的解释以及委员会根据本协议授予的权力做出的所有决定均应具有决定性，并对所有在计划或本协议项下授予的任何奖励中拥有任何利益的人具有约束力。委员会的所有权力应由其自行决定执行，以符合公司的最佳利益，而不是作为受托人，并符合计划的目标，对于类似情况的个人无需统一。

（e）赔偿。委员会或董事会的任何成员，以及公司或任何关联公司的任何员工均不对与计划有关的任何作为或不作为负责，除非

涉及他或她的恶意或故意不当行为的情况，或委员会的任何其他成员或员工或与本计划的管理有关的职责被委派给的任何代理人的任何作为或不作为的情况。本公司应就任何委员会和董事会成员以及作为本公司或附属公司雇员的委员会或董事会的任何代理人作出赔偿以及他们可能因代表计划履行职责的任何作为或不作为而承担的所有责任或费用，除非涉及该人的恶意或故意不当行为。

第4节。奖项

（a）一般。该计划下的奖励可能包括第7节所述的期权、第8节所述的股票奖励、第9节所述的股票单位、第10节所述的SAR和第11节所述的其他基于股票的奖励。所有奖励均应遵守此处规定的条款和条件以及委员会认为适当且委员会在奖励协议中以书面形式向个人指定的与本计划一致的其他条款和条件。所有奖励均应以参与者以书面形式或接受奖励为条件，即委员会的所有决定和决定均为最终决定，对参与者、其受益人和任何其他拥有或要求利益的人具有约束力根据该奖项。计划特定部分下的奖励不必像参与者一样统一。

（b）最低归属。根据该计划授予的奖励应包括归属时间表，其中规定奖励的任何部分不得早于授予之日起一年归属。但是，（i）就授予非雇员董事的奖励而言，此类奖励应被视为满足此最低归属要求如果此类奖励是在公司年度股东大会之日授予的，并在紧接授予日后（但不少于授予日后50周）的公司年度股东大会之日授予，根据下文第5（e）条作出的调整，截至生效日期，受第5（a）条规定的股份储备约束的普通股股份的最多百分之五（5%）可以在不考虑此最低归属要求的情况下授予。

（c）股息和股息等价物。尽管此处有任何相反的规定，与计划下的奖励有关的任何股息或股息等价物应仅在相关奖励归属和支付的情况下归属和支付。

第5节。受计划约束的股份

（a）授权股份。根据下文第5（b）和5（e）条所述进行调整， 根据该计划可发行或转让的普通股的最大总股数为6,600，000股， 等于以下各项的总和：（i）4,288，772股普通股， 加上2,311，228股， 这是截至3月28日根据先前计划保留用于发行但仍可根据先前计划授予的普通股数量， 2022；前提是该数量将减去3月28日之后根据先前计划授予的任何奖励所依据的普通股股份数量， 2022年及本计划获本公司股东批准之日之前。此外， 并根据下文第5（b）和5（e）条所述进行调整， 根据先前计划终止的未偿还赠款的普通股股份， 到期， 以现金支付， 或被取消， 没收， 在未行使的情况下交换或交出， 在生效日期后归属或支付的股份应添加到计划下的股份储备中。根据激励性股票期权计划可发行或转让的普通股股份总数不得超过6,600，000股普通股。，

（b）股份来源；股份计数。根据计划发行或转让的股份可以是授权但未发行的普通股或重新获得的普通股，包括公司为计划目的在公开市场上购买的股份。如果根据计划授予的奖励终止、到期或被取消、没收、交换或放弃而未行使、归属或支付股份，则受此类奖励约束的股份将再次可用于计划目的。为支付而放弃的普通股股份

期权（或根据先前计划授予的期权）的行权价格不得根据该计划重新发行。为支付与奖励（或根据先前计划授予的奖励）相关的税款而扣留或交出的普通股股份不得根据该计划重新发行。如果授予SAR，则受SAR约束的全部股份应被视为根据该计划发行，而不考虑在行使SAR时发行的股份数量。如果任何奖励以现金而非普通股支付，则先前受此类奖励约束的任何股份将再次可用于根据计划发行或转让。为免生疑问，如果本公司以期权（包括根据先前计划授予的期权）的行权价所得款项在公开市场上回购股份，则该等股份不得再次根据该计划可供发行。

（c）替代奖。根据假设作出的奖励发行或转让的股份，替代或交换公司在交易中收购的公司先前授予的奖励（“替代奖励”）不应减少计划下可用的普通股数量被收购公司的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映交易）可用于该计划下的奖励，并且不得减少该计划的股票储备（受适用的证券交易所上市和守则要求的约束）。

（d）非雇员董事限制。根据下文第5（e）条所述进行调整，在任何日历年内授予任何非雇员董事以作为非雇员董事提供服务的奖励的普通股股份的最大总授予日期价值，连同该非雇员董事在日历年内作为非雇员董事提供的服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元。就此限制而言，出于财务报告目的，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值计算。

（e）调整。如果由于（i）股票股息而导致已发行普通股的数量或种类发生任何变化， 分拆， 资本重组， 股票分割， 反向股票拆分或合并或交换股份， 合并， 重组或合并， 面值的重新分类或变化， 在公司未收到对价的情况下，影响已发行普通股作为一个类别的任何其他特殊或不寻常事件， 或者如果普通股的流通股价值因分拆或公司支付特别股息或分配而大幅减少， 根据计划第5（a）和5（d）条可发行的普通股的最大数量和种类， 已发行奖励所涵盖的股份种类和数量， 每股价格或此类奖励的适用市场价值应由委员会公平调整，以反映数量的任何增加或减少， 或种类或价值的变化， 已发行的普通股股份，以排除， 在可行的范围内， 扩大或稀释计划下的权利和利益以及此类未兑现的奖励；假如， 然而， 因该调整而产生的任何零碎股份将被消除。此外， 委员会有权对以下条款和条件进行调整， 以及其中包含的标准， 表彰不寻常或非经常性事件的奖项（包括， 没有限制， 上句中描述的事件， 以及业务和资产的收购和处置）影响公司， 任何子公司或任何业务单位， 或本公司或任何附属公司的财务报表， 或响应适用法律的变化， 规定， 或会计原则。，

（f）此外，如果控制权发生变化，则应适用计划第13节的规定。在适用的范围内，对未决奖励的任何调整均应符合《守则》第409A或424节的规定。根据下文第18（b）条，根据第5（e）条对奖励的调整应包括调整股份、期权的行使价、SAR的基本金额、绩效目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会应全权酌情决定应进行哪些适当的调整，委员会确定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

第6节。参与资格

（a）合资格人士。所有员工和非员工董事均应有资格参与该计划。如果主要顾问向雇主提供真诚的服务，则主要顾问应有资格参与该计划，这些服务与融资交易中证券的发售和销售无关，主要顾问不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

（b）参与者的选择。委员会应选择获得奖励的员工、非员工董事和主要顾问，并应以委员会确定的方式确定受特定奖励约束的普通股股份数量。

第7节。选项

委员会可根据委员会认为适当的条款向员工、非员工董事或主要顾问授予选择权。以下规定适用于期权：

（a）股份数量。委员会应确定普通股的股份数量，该数量应受授予员工、非员工董事和主要顾问的每次期权的约束。

（b）期权类型和行使价。

（i）委员会可以根据此处规定的条款和条件授予激励性股票期权或非合格股票期权或两者的任何组合。激励性股票期权仅可授予本公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424条所定义。可以向员工、非员工董事和主要顾问授予不合格的股票期权。

受期权约束的普通股的行使价应由委员会确定，并应等于或大于授予期权之日普通股的公允市场价值。但是，激励性股票期权不得授予在授予时拥有超过公司所有类别股票总投票权10%的股票的员工，或任何母公司或子公司公司，根据《守则》第424条的定义，除非每股行使价不低于授予日普通股公平市场价值的110%。

（c）期权期限。委员会应确定每个选项的期限。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。但是，授予在授予时拥有超过公司所有类别股票总投票权10%的股票的员工的激励性股票期权，或公司的任何母公司或子公司公司，根据《守则》第424条的定义，自授予之日起的期限不得超过五年。尽管有上述规定，如果在期权（激励性股票期权除外）期限的最后一个营业日，适用法律禁止行使期权，期权的期限应在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定，并且仅在符合《守则》第409A条的范围内。

（d）期权的可行使性。根据第4（b）条的规定，期权应根据与计划一致的条款和条件行使，这些条款和条件可能由委员会确定并在授予协议中指定。委员会可随时出于任何原因加速任何或所有未决期权的可行使性。

（e）对非豁免员工的奖励。尽管有上述规定，根据1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的选择权，作为

修改后，在授予之日起至少六个月内不得行使（除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休，或控制权发生变化或其他允许的情况下，此类期权可能变得可以行使）根据适用法规）。

（f）终止雇佣或服务。除奖励协议另有规定外，只能在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时行使选择权。委员会应在奖励协议中确定参与者在终止雇佣或服务后在什么情况下和在什么时间段内可以行使选择权。

（g）期权的行使。参与者可以行使已成为可行使的期权， 全部或部分， 通过向本公司发出行权通知。参与者应以现金或支票支付委员会指定的期权的行使价（i）， 除非委员会另有决定， 通过交付参与者拥有的普通股并且在行权日的公允市场价值至少等于行权价格或通过证明（以委员会规定的形式）在行使之日具有至少等于行使价格的公平市场价值的普通股股份的所有权， 根据联邦储备委员会T条例允许的程序通过经纪人付款， 如果委员会允许， 通过扣留受可行使期权约束的普通股， 在行权日的公允市场价值等于行权价格， （v）通过委员会可能批准的其他方法。用于行使期权的普通股股份应由参与者持有必要的时间，以避免对公司产生与期权有关的不利会计后果。根据期权发行或转让的股份的付款， 以及任何所需的预扣税， 公司必须在委员会指定的时间之前收到，具体取决于付款类型， 但在所有情况下，在发行或转让此类股份之前。，

（h）激励股票期权的限制。每份激励性股票期权均应规定，如果参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的授予日普通股的总公允市场价值，根据该计划或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划，超过100,000美元，则该期权，就超出部分而言，应被视为非合格股票期权。

第8节。股票奖励

委员会可以根据委员会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、非员工董事或主要顾问发行或转让普通股。以下规定适用于股票奖励：

（a）一般要求。根据股票奖励发行的普通股可以有偿或无偿发行，并受委员会确定的限制或不限制。根据第4（b）条，委员会可以但不应被要求制定条件，在此条件下，对股票奖励的限制将在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于，基于实现特定绩效目标的限制。股票奖励仍受限制的期限应在奖励协议中指定为“限制期”。”

（b）股份数量。委员会应确定根据股票奖励发行或转让的普通股数量以及适用于此类股份的限制。

（c）就业或服务要求。如果参与者在奖励协议指定的限制期内不再受雇于雇主或不再为雇主提供服务，或者如果不满足其他规定的条件，对于奖励所涵盖的所有限制尚未失效的股份，股票奖励将终止，这些普通股必须立即退还给公司。但是，委员会可以在其认为适当的情况下为此要求提供完全或部分例外。

（d）转让限制。在限制期内，除下文第16条规定外，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份。

（e）投票权和收取股息的权利。除非委员会另有决定，在限制期内，参与者应有权：（i）对股票奖励的股份进行投票，以及根据第4（c）条，收取就此类股份支付的任何股息或其他分配，受委员会认为适当的任何限制，包括，不受限制，实现特定的绩效目标。

（f）限制失效。对股票奖励施加的所有限制将在适用的限制期届满并满足委员会施加的所有条件（如有）后失效。委员会可以决定，对于任何或所有股票奖励，限制将失效，而不考虑任何限制期。

第9节。股票单位

委员会可以根据委员会认为适当的条款和条件向员工、非员工董事或主要顾问授予股票单位，每个单位应代表一股假设的普通股。以下规定适用于股票单位：

（a）单位的贷记。如果满足特定条件，每个股票单位应代表参与者获得普通股股份或基于普通股股份价值的现金金额的权利。为本计划的目的，所有股票单位均应记入公司记录中建立的簿记账户。

（b）股票单位条款。根据第4（b）条的规定，如果满足特定的绩效目标或其他条件，或在其他情况下，委员会可以授予归属和应付的股票单位。股票单位可以在指定的业绩期或其他时期结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时出于任何原因加速任何或所有股票单位的归属或支付；前提是这种加速符合守则第409A条的规定。委员会应确定授予的股票单位数量以及适用于此类股票单位的要求。

（c）就业或服务要求。如果参与者在股票单位归属之前不再受雇于雇主或不再为雇主提供服务，或者如果不满足委员会规定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可以在其认为适当的情况下为此要求提供完全或部分例外。

（d）与股票单位有关的付款。与股票单位有关的付款应以现金、普通股或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。

第10节。股票增值权

委员会可以单独或与任何期权一起向员工、非员工董事或主要顾问授予SAR。以下规定适用于SAR：

（a）一般要求。委员会可以单独或与任何期权（针对全部或部分适用期权）一起向员工、非员工董事或主要顾问授予SAR。串联SAR可在授予期权时或在期权未行使期间的任何时间授予；但是，如果是激励性股票期权，则只能在授予激励性股票期权时授予SAR。委员会应在授予SAR时确定SAR的基本金额。每个SAR的基本金额应等于或大于截至SAR授予之日普通股的公平市场价值。任何SAR的期限自授予之日起不得超过十年。尽管有上述规定，如果在SAR期限的最后一个营业日，

适用法律禁止行使SAR，则该期限应在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定，并且仅在符合《守则》第409A条的范围内。

（b）串联SAR。在串联SAR的情况下，授予参与者在特定期间内可行使的SAR数量不得超过参与者在该期间行使相关期权时可以购买的普通股数量。行使期权后，与该期权涵盖的普通股相关的SAR将终止。在行使SAR后，相关期权将在同等数量的普通股股份范围内终止。

（c）可锻炼性。根据第4（b）条，SAR应在委员会在授予协议中指定的期限内行使，并应遵守授予协议中可能指定的归属和其他限制。委员会可随时出于任何原因加速任何或所有未完成的SAR的行使。SAR只能在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时或在委员会指定的雇佣或服务终止后的适用期间内行使。串联SAR仅可在与其相关的期权也可行使期间行使。

（d）对非豁免雇员的补助。尽管有上述规定，根据经修订的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的SAR在授予之日起至少六个月内不得行使（除非此类SAR可以行使，因为由委员会决定，参与者死亡、残疾或退休，或控制权发生变化或适用法规允许的其他情况）。

（e）SAR的价值。当参与者行使SAR时，参与者应在结算此类SAR时收到等于已行使SAR数量的股票增值价值的金额。SAR的股票增值是相关普通股在SAR行使之日的公平市场价值超过（a）小节所述的SAR基本金额的金额。

（f）付款方式。SAR的升值应以普通股、现金或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。为计算将收到的普通股股份数量，普通股股份应按其在特别行政区行使之日的公允市场价值进行估值。

第11节。其他股票奖励

委员会可以向任何员工、非员工董事或主要顾问授予其他基于股票的奖励，这些奖励是基于普通股或以普通股衡量的奖励（第7、8、9和10节中描述的奖励除外），委员会应确定的条款和条件。根据第4（b）条，其他基于股票的奖励可在实现绩效目标或其他标准或其他条件的情况下授予，并且可以现金、普通股或上述任何组合支付，由委员会决定。

第12节。股息等价物

委员会可在适用的奖励协议中或在授予此类奖励后的任何时候规定与股票单位或其他基于股票的奖励相关的授予股息等价物。股息等价物应受第4（c）条的约束，可以现金或普通股股份支付，并按照委员会确定的条款和条件支付。为免生疑问，不得就期权或SAR授予股息或股息等价物。

第13节。控制权变更的后果

（a）杰出奖项的假设。在公司不是存续公司（或仅作为另一家公司的子公司存续）的控制权发生变化时，除非委员会另有决定或授予协议中另有规定，在控制权变更时未行使或支付的所有未兑现奖励应由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）继续或承担，或替换为具有可比条款的赠款。在控制权发生变化后，根据适用法律，与雇佣事宜相关的“公司”应包括交易中的继任雇主。出于上述目的，本计划下的奖励不应被视为以类似条款继续、承担或替换，除非它被继续、承担或替换为实质上等效的条款，包括但不限于相同的归属条款

（b）在某些雇佣终止时归属。除非委员会另有决定或适用的奖励协议中另有规定，如果参与者的雇佣或服务被雇主无故终止，或在控制权变更之时或之后的12个月内被该参与者有充分理由终止，参与者的未兑现奖励应自终止之日起完全归属；但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于绩效，适用的奖励协议应规定如何计算根据本第13（b）条授予的奖励部分。

（c）其他替代方案。如果控制权发生变化， 如果没有承担任何杰出的奖项， 或替换为具有可比条款的赠款或奖励， 存续公司（或存续公司的母公司或子公司）， 委员会可以对任何或所有未完成的奖项采取以下任何行动， 未经任何参与者同意：（i）委员会可以确定未行使的期权和SAR应自动加速并完全可行使，以及对未行使股票奖励的限制和条件， 股票单位和股息等价物应立即失效；委员会可决定参与者应收到结算已发行股票单位的付款， 其他股票奖励， 或股息等价物， 以委员会可能决定的金额和形式；委员会可要求参与者交出其未行使的期权和SAR，以换取公司的付款， 由委员会决定的现金或普通股， 金额等于金额， 如果有的话， 受参与者未行使期权和SAR约束的普通股当时的公平市场价值超过期权行使价或SAR基础金额， 在让参与者有机会行使其所有未行使的期权和SAR后， 委员会可在委员会认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权和SAR。这样的投降， 终止或付款应在控制权变更之日或委员会可能指定的其他日期进行。在不限制上述规定的情况下， 如果普通股的每股公平市场价值不超过每股期权行权价格或SAR基础金额， 如适用， 在放弃期权或SAR时，本公司无需向参与者支付任何款项。，

第14节。延期

委员会可允许或要求参与者推迟收到现金付款或股份交付，否则该参与者将因任何奖励而应支付给该参与者。如果允许或要求任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定在此类延期时支付利息或其他收益。任何此类延期的规则和程序应符合《守则》第409A条的适用要求。

第15节。预扣税款

（a）要求预扣。本计划下的所有奖励均应遵守适用的美国联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他预扣税要求。雇主可要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人向雇主支付足以满足此类预扣税要求的金额

对于此类奖励，雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何预扣税款，或雇主可以采取委员会认为可取的其他行动，使雇主能够履行支付预扣税的义务和与任何奖励有关的其他税收义务。

（b）股份预扣。为促进上述，委员会可以允许或要求雇主对以普通股支付的奖励的预扣税义务通过预扣不超过参与者适用的美国联邦（包括FICA）、州的预扣税率的金额来履行和当地，外国或其他税务责任。委员会可自行决定并根据委员会可能采用的规则，允许参与者选择将此类股份预扣应用于与任何特定奖励相关的全部或部分预扣税义务。除非委员会另有决定，股份预扣税款不得超过参与者的最低适用税款预扣金额。

第16节。奖项的可转让性

（a）奖励的不可转让性。除下文（b）小节所述外，只有参与者可以在参与者有生之年行使奖励项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非（i）根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令授予激励性股票期权以外的奖励。参与者死亡时，个人代表或其他有权继承参与者权利的人可以行使该权利。任何此类继任者必须提供令公司满意的证据，证明他或她根据参与者的意愿或适用的血统和分配法律有权获得奖励。

（b）不合格股票期权的转让。尽管有上述规定，委员会可以在奖励协议中规定，参与者可以根据适用的证券法，将不合格的股票期权转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，为家庭成员的利益或由家庭成员拥有，根据委员会可能决定的条款；前提是参与者不收取转让期权的对价，并且转让的期权应继续受适用于紧接转让前的期权的相同条款和条件的约束。

第17条。发行或转让股份的要求

除非且直到适用于发行或转让此类普通股的所有法律要求均已得到委员会满意的遵守，否则不得发行或转让与本协议项下的任何奖励有关的普通股。委员会应有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或可取的对其随后处置普通股股份的限制为条件，代表此类股份的证书可能会用图例来反映任何此类限制。根据计划发行或转让的代表普通股股份的证书可能会受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制，以遵守适用的法律、法规和解释，包括在其上放置图例的任何要求。

第18条。计划的修改和终止

（a）修正。董事会可随时修改或终止本计划；但是，如果为了遵守守则或其他适用法律，或为了遵守适用的证券交易所要求而需要获得股东批准，董事会不得在未经股东批准的情况下修改计划。

（b）不重新定价期权或SAR。与涉及公司的公司交易有关的除外（包括但不限于任何股票股息、分配（无论是以现金、普通股、其他证券或财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更，重组，合并，合并，分立，分拆，合并，

回购或交换普通股或其他证券的股份，或类似交易），未经股东批准，公司不得（i）修改未行使期权或SAR的条款以降低此类未行使期权的行权价格或基价在这样的SAR中，取消未行使的期权或SAR，以换取具有行使价或基价的期权或SAR（如适用），低于原始期权或SAR的行使价或基价，或取消行使价或基价（如适用）高于当前股票价格的未行使期权或SAR，以换取现金或其他证券。

（c）计划的终止。该计划应在其生效日期十周年的前一天终止，除非该计划被董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。

（d）未完成奖励的终止和修改。除非参与者同意或除非委员会根据下文第19（f）条行事，否则在作出裁决后终止或修改计划不应实质性损害参与者的权利。计划的终止不应损害委员会对未决裁决的权力和权威。无论该计划是否已终止，未完成的奖励可以根据下文第19（f）条终止或修改，或者可以根据计划通过公司和参与者的协议进行修改；只要不需要参与者的同意如果对参与者未完成奖励的任何终止或修改不会实质性损害参与者的权利或实质性增加参与者的义务。

第19节。各种各样的

（a）与公司交易和其他方面有关的奖励。计划中的任何内容均不得解释为（i）限制委员会根据计划作出与收购有关的奖励的权利， 通过购买， 租， 合并， 合并或其他方式， 任何公司的业务或资产， 公司或协会， 包括对成为雇员的雇员的奖励， 限制公司授予股票期权或在计划之外作出其他奖励的权利。委员会可以向因公司合并而成为雇员的另一家公司的雇员作出奖励， 巩固， 收购股票或财产， 涉及公司的重组或清算， 替代该公司授予的股票期权或股票奖励。尽管计划中有任何相反的规定， 委员会可制定其认为适当的新奖项的条款和条件， 包括将期权的行使价或SAR的基价设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。，

（b）管理文件。该计划应为控制文件。任何其他口头或书面声明、陈述、说明材料或示例均不得以任何方式修改计划。该计划对公司及其继承人和受让人具有约束力并可强制执行。

（c）计划的资金。该计划将没有资金。公司无需设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产隔离以确保支付计划下的任何奖励。

（d）参与者的权利。计划中的任何内容均不赋予任何员工、非员工董事、主要顾问或其他人根据计划获得奖励的任何索赔或权利。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。

（e）无零碎股份。不得根据计划或任何奖励发行或交付普通股的零碎股份。除非计划另有规定，否则委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产来代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。

（f）遵守法律。

（i）计划， 期权和SAR的行使以及公司根据奖励发行或转让普通股的义务应遵守所有适用的法律和法规， 并根据需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的人， 本公司的意图是该计划和该计划下的所有交易符合规则16b-3或其继承者在交易法下的所有适用规定。此外， 公司的意图是激励股票期权符合守则第422条的适用规定， 然后， 在适用的范围内， 奖励符合守则第409A节的要求。在交易法第16节或第422节的任何法律要求的范围内， 根据《交易法》第16节或《守则》第422或409A节，不再需要计划中规定的守则或409A， 该计划规定将不再适用。如果任何裁决违反法律，委员会可以撤销任何裁决或修改裁决以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过有关向参与者支付的预扣税的规则。委员会可以， 自行决定， 同意限制其在本节下的权力。，

该计划旨在在适用的范围内遵守守则第409A节的要求。每项裁决的解释和管理均应使裁决（a）有资格豁免守则第409A节的要求，或（b）满足守则第409A节的要求。如果裁决受守则第409A条的约束，（i）分配只能以守则第409A条允许的方式和事件进行，在雇佣或服务终止时支付的款项只能在《守则》第409A条规定的“离职”时支付，除非裁决另有规定，就守则第409A条而言，每笔分期付款均应视为单独的付款，并且在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定进行分配的日历年，除非根据第409A条的规定的代码。

受守则第409A条约束并在离职时分配给关键员工（定义见下文）的任何奖励均应如此管理如果守则第409A条有要求，与此类奖励有关的任何分配应在参与者离职之日起推迟六个月。如果根据《守则》第409A条延迟分配，则分配应在六个月期限结束后的15天内支付。如果参与者在该六个月期间死亡，任何延期的款项应在参与者死亡后90天内支付。“关键员工”的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及识别日期，应由委员会或其代表每年根据守则第416（i）条和“特定员工””守则第409A节的要求。

尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，每个参与者应对计划下奖励的税务后果承担全部责任，在任何情况下，如果奖励不符合守则第409A条的任何适用要求，公司或公司的任何子公司或附属公司均不承担任何责任或义务。尽管公司打算根据《守则》第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

（g）制定子计划。董事会可不时根据该计划制定一个或多个子计划，以满足适用的蓝天、证券或不同司法管辖区的税法。董事会应通过对计划进行补充来制定此类子计划，其中规定（i）董事会认为必要或可取的对委员会在计划下的自由裁量权的限制，以及此类附加条款以及董事会认为必要或可取的与计划不矛盾的条件。董事会通过的所有补充文件均应视为计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主无需向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

（h）回扣权。根据适用法律的要求， 委员会可在任何授予协议中规定， 如果参与者违反了参与者与雇主之间的任何限制性契约义务（可能在任何奖励协议中规定）或以其他方式从事构成原因的活动， 或提供服务， 雇主或在此后的适用期限内， 参与者持有的所有奖励将终止， 本公司可在此类行使或归属时（包括根据股息和股息等价物）取消任何期权或SAR的行使以及任何其他奖励的归属和股份的交付， 根据委员会确定的条款适用， 包括要求在任何此类撤销的情况下的权利， （i）参与者应将在行使任何期权或SAR和/或授予和支付任何其他奖励（包括根据股息和股息等价物）时收到的股份退还给公司，或者， 如果参与者不再拥有股份， 参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份（或， 如果参与者通过赠与或其他方式无偿转让股份， 股份在违反限制性契约义务或构成原因的活动之日的公允市场价值）， 扣除参与者最初为股份支付的价格。参与者的付款应以委员会可能要求的方式和条款和条件进行。雇主有权从任何此类付款的金额中抵消雇主欠参与者的任何其他金额。此外， 本计划下的所有奖励均应遵守任何适用的追回或补偿政策， 股票交易政策和董事会可能不时实施的其他政策。，

（i）管辖法律。计划和根据计划发布的奖励协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖、解释和确定，但不影响其法律规定的冲突，在美国联邦法律无法控制的范围内。由本计划的任何条款和根据本协议作出的赠款引起或与之相关的任何诉讼应仅在特拉华州的联邦或州法院提起，并且此类法院在任何此类诉讼中的管辖权应是排他性的。