EX-99.3 4 tm2428866d1 _ ex99-3.htm 展览99.3

附件 99.3

拟议的协会条款

定义和解释

Artikel 1

1.1

本章程适用下列定义：

	文章	本章程一条。

	首席执行官	公司首席执行官。

	董事长	监事会主席。

	公司	本章程所属公司。

	DCC	荷兰民法典。

	荷兰企业	不时指定的行为守则

	治理守则	根据第2节：391（5）DCC。

	股东大会	公司股东大会。

	集团公司	在第2：24b DCC节所指的经济单位中与公司有组织联系的实体或合伙企业。

	获弥偿人员	现任或前任董事总经理或监事以及管理委员会指定的公司或其集团公司的其他现任或前任高级管理人员或雇员。

	管理委员会	公司管理委员会。

	管理委员会规则	管理委员会制定的适用于管理委员会的内部规则。

	董事总经理	管理委员会成员。

	会议权利	就公司而言，法律赋予与公司合作发行股份的存托凭证持有人的权利，包括出席股东大会和在股东大会上发言的权利。

	有会议权利的人	与公司合作发行股份的股东、有表决权的用益人或质权人或存托凭证持有人。

	记录日期	法律规定的股东大会登记日期。

	简单多数	投票人数过半。

	子公司	Section 2：24a DCC含义内的公司子公司。

	监事会	公司监事会。

	监事会规则	监事会制定的适用于监事会的内部规则。

	监事长	监事会成员。分别在公司股本中或向其持有人提供股份。

1.2

除文意另有所指外，提及“股份”或“股东”分别指公司股本中的股份或其持有人。

1.3

凡提述法定条文，均指该等条文不时生效。

1.4

在单数中定义的术语在复数中具有相应的含义。

1.5

表示性别的词互含性别。

1.6

除法律另有规定外，“书面”、“书面”等用语包括使用电子通信手段。

姓名和座位

Artikel 2

2.1

公司名称为Crown LiquidationCo N.V。

2.2

该公司在阿姆斯特丹设有公司所在地。

对象

Artikel 3

公司对象为：

开发、许可、制造和商业化诊断和医药产品及服务；

开发和商业化诊断和药物测试及分析方法；

成立、参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益并对其进行管理或监督；

收购、管理、投资、开发、设押和处置资产负债；

就集团公司或其他当事人的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行并承担连带责任或其他责任；和

做任何在最广泛的意义上与上述对象相关或可能有利于上述对象的事情。

股份-授权股份资本及存款收据

Artikel 4

4.1

该公司的法定股本为九百万四十八万欧元（9,480，000欧元）。

4.2

法定股本分为7,900万股（79,000，000）股，每股面值为12欧分（0.12欧元）。

4.3

管理委员会可决议将一股或多股股份划分为管理委员会可能确定的零碎股份数量。除另有规定外，本章程关于股份和股东的规定比照适用于零碎股份及其持有人。

4.4

公司可能会配合发行其股本中的股份存托凭证。

股份-股份表格及股份登记册

Artikel 5

5.1

所有股份均为记名股份。公司可按管理委员会可能批准的形式为记名股份发行股票。各董事总经理获授权代表公司签署任何该等股份证书。

5.2

股票应连续编号，从1开始。

5.3

管理委员会应备存一份登记册，列明所有股东和所有与股份有关的用益或质押的持有人的姓名和地址。登记册还应列出根据适用法律必须列入登记册的任何其他细节。部分登记册可保存在荷兰境外，以遵守适用的当地法律或根据证券交易所规则。

5.4

股东、用益人和质权人应当及时向管理委员会提供必要的情况说明。未告知或者错误告知该等事项的后果，由当事人承担。

5.5

所有通知均可按登记册所列各自地址寄发予股东、用益人及质权人。

股票-发行

Artikel 6

6.1

股份可根据股东大会或股东大会为此目的授权的其他机构的决议发行，期限不超过五年。在授予此类授权时，必须具体说明可能发行的股份数量。授权可以延长，在每种情况下的期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要另一机构已获授权决议发行股份，并在此范围内，股东大会将无此权力。

6.2

第6.1条比照适用于授予股份认购权，但不适用于向行使先前取得的股份认购权的一方发行股份。

6.3

公司不得以自有资金认购股份。

股份-优先认购权

Artikel 7

7.1

发行股份时，每个股东按其股份总面值的比例享有优先购买权。

7.2

偏离第7.1条，股东在以下方面不享有优先购买权：

以非现金出资方式发行的股份；或

向公司或集团公司雇员发行的股份。

7.3

公司应在荷兰国家公报和全国发行的日报上公布具有优先购买权的事项以及行使这些权利的期限，除非该公告以书面形式发送给所有股东，地址由他们提交。

7.4

优先购买权可在国家公报公告之日后或公告发送给股东后至少两周内行使。

7.5

优先购买权可以通过股东大会或第6.1条所述授权机构的决议加以限制或排除，前提是该机构是由股东大会为此目的授权的，期限不超过五年。授权可以延长，在每种情况下的期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要另一机构已获授权决议限制或排除优先购买权，并在此范围内，股东大会不得拥有此项权力。

7.6

股东大会作出限制或排除优先购买权的决议，或授予第7.5条所指的授权，如出席股东大会的代表人数少于已发行股本的一半，则须获得至少三分之二的投票多数票。

7.7

本第7条的前述规定比照适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使先前获得的股份认购权的一方发行股份。

股份-支付

Artikel 8

8.1

在不影响第2节：80（2）DCC的情况下，股份的面值，如果以更高的价格认购该股份，则必须在认购该股份时支付这些金额之间的差额。

8.2

股份必须以现金支付，但已同意以其他形式的出资方式支付的除外。

8.3

只有在公司同意的情况下，才能以欧元以外的货币付款。在进行此种付款的情况下，支付的金额可以自由兑换的欧元金额即为履行付款义务。在不影响第2节最后一句：80a（3）DCC的情况下，付款日期决定汇率。

股份-财务资助

Artikel 9

9.1

公司不得为他人认购、取得其出资份额的股份或存托凭证而提供担保、提供价格担保、以其他任何方式保证履约或与他人或以其他方式共同承诺或以其他方式承诺。这一禁令同样适用于子公司。

9.2

公司及其附属公司不得为他人认购或收购公司资本中的股份或存托凭证而提供贷款，除非管理委员会决议这样做并且遵守Section 2：98c DCC。

9.3

公司或集团公司员工认购或取得股份或股份存托凭证的，不适用本第九条前述规定。

股份-收购自有股份

Artikel 10

10.1

公司以自有资金收购尚未缴足的股份无效。

10.2

公司只有在股东大会为此目的授权管理委员会并遵守第2：98 DCC节的所有其他相关法定要求的情况下，才可以无偿收购自有资本的缴足股份。

10.3

第10.2条所述授权的有效期不超过十八个月。在授予此类授权时，股东大会应确定可能收购的股份数量、如何收购以及收购价格必须在哪个范围内。公司无须授权以自有资本取得股份，以便根据适用于他们的安排将其转让给公司或集团公司的雇员，但该等股份须包括在证券交易所的价格表上。

10.4

在不影响第10.1至10.3条的情况下，公司可以以自有资金收购股份以支付现金对价或以资产形式满足对价。在以资产形式满足对价的情况下，由管理委员会确定的对价价值必须在第10.3条所述的股东大会规定的范围内。

10.5

本Artikel 10先前的规定不适用于公司根据普遍继承所有权取得的股份。

10.6

在这篇Artikel 10中，对股票的引用包括股票的存托凭证。

股份-减少已发行股本

Artikel 11

11.1

股东大会可藉注销股份或凭藉修订本章程细则减少股份面值的方式，议决减少公司已发行股本。决议必须指定决议所涉及的股份，并且必须规定决议的实施。

11.2

注销股份的决议可能仅涉及公司本身持有或公司持有存托凭证的股份。

11.3

股东大会作出减少公司已发行股本的决议，如出席股东大会的代表人数少于已发行股本的一半，则须获得至少三分之二的投票多数票。

股票-发行和转让要求Artikel 12

12.1

除非荷兰法律另有规定或允许，股份的发行或转让应要求出具大意如此的契据，并且在转让的情况下，除非公司本身是交易的一方，否则公司应确认转让。

12.2

确认书应在契据中载明或以法律规定的其他方式作出。

12.3

只要任何股份获准在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律应适用于相关转让代理人管理的登记册中所反映的股份的财产法方面，但不影响DCC第10：140和10：141节。

股份-USUFRUCT和质押

Artikel 13

13.1

股份可以用益或质押作保。

13.2

受用益或质押约束的股份所附带的表决权归属于有关股东。

13.3

偏离第13.2条的情形，用益财产或者股份质押的持有人在设定用益财产或者质押时有此规定的，享有附于其上的表决权。

13.4

无表决权的用益人、质权人不享有会见权。

管理委员会-组成

Artikel 14

14.1

公司设有管理委员会，由一名或多名董事总经理组成。管理委员会应由个人组成。

14.2

监事会应确定董事总经理的人数。

14.3

监事会应选举一名董事总经理担任首席执行官。监事会可以解聘首席执行官，但被如此解聘的董事总经理随后应继续其作为董事总经理的任期，但无首席执行官头衔。

14.4

如果董事总经理缺席或丧失行为能力，则可由管理委员会为此目的指定的人员临时代替，在此之前，其他董事总经理应负责公司的管理。如果所有董事总经理都缺席或丧失工作能力，公司的管理应归于监事会。以这种方式负责管理公司的人，可指定一名或多名人士代替或与该等人士一起负责管理公司。

14.5

董事总经理应被视为无法按照第14.4条的含义行事：

在管理委员会存在空缺期间，包括由于：

他的死；

ii.

其被股东大会解职，但由监事会提议的除外；或

iii.

其任期届满前主动辞职；

iv.

不会被股东大会重新任命，尽管监事会已就此作出（具有约束力的）提名，

但监事会可始终决定减少董事总经理人数，以使空缺不再存在；或

在其停职期间；或

在公司无法与其联系的期间（包括因病），但该期间持续时间超过连续五天（或监事会根据手头事实和情况确定的其他期间）。

管理委员会-任命、暂停和解雇Artikel 15

15.1

股东大会应委任董事总经理，并可随时暂停或解聘任何董事总经理。此外，监事会可随时暂停董事总经理职务。监事会的停职可以随时由股东大会解除。

15.2

股东大会只能根据监事会的提名任命董事总经理。股东大会可随时以代表已发行股本过半数的至少三分之二的多数票决议使该提名不具约束力。提名不具约束力的，监事会应当重新提名。提名由一名候选人填补空缺的，有关该提名的决议应导致该候选人的任命，除非该提名不具约束力。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。

15.3

在股东大会上，任命董事总经理的决议只能针对在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人通过。

15.4

股东大会作出暂停或解聘董事总经理的决议，须获得至少三分之二代表已发行股本过半数的多数票，除非该决议经监事会提议通过。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。

15.5

如董事总经理被停职，而股东大会未在该停职日期起计三个月内决议解职，则停职即告失效。

管理委员会-职责和组织

Artikel 16

16.1

管理委员会负责管理公司，但须遵守本组织章程所载的限制。董事总经理在履行职责时，应以公司利益和与之相关的业务为导向。

16.2

管理委员会应当拟订有关其组织、决策和其他内部事项的管理委员会规则，并适当遵守本章程。董事总经理在履行职责时，应遵守《管理委员会规则》的规定行事。

16.3

管理委员会可以履行第2节：94（1）DCC中提及的法律行为，而无需事先获得股东大会的批准。

管理委员会-决策

Artikel 17

17.1

在不影响第17.5条的情况下，每位董事总经理可在管理委员会的决策中投一票。

17.2

董事总经理可由另一名董事总经理代表，该董事持有书面代理，用于管理委员会的审议和决策。

17.3

管理委员会的决议应以简单多数通过，无论这是否发生在会议上或以其他方式发生，除非管理委员会规则有不同规定。

17.4

无效票、空白票和弃权票不计入所投选票。董事总经理投了无效或空白一票或投了弃权票，在确定出席或代表管理委员会会议的董事总经理人数时应予以考虑。

17.5

如果管理委员会的任何投票出现平局，首席执行官应拥有决定性的一票，前提是首席执行官不能投出比其他董事总经理加在一起更多的票。否则，相关决议不应获得通过。

17.6

董事总经理不得参与管理委员会就其直接或间接个人利益所涉及的与公司利益及与其相关的业务相冲突的事项进行的审议和决策。如果因此无法通过管理委员会的决议，则该决议应由监事会通过。

17.7

管理委员会的会议可以通过音频通信设施举行，除非总经理反对。

17.8

管理委员会的决议可以书面形式通过，而不是在会议上通过，条件是所有董事总经理都熟悉将要通过的决议，并且他们都不反对这一决策过程。第17.1至17.6条比照适用。

17.9

管理委员会关于下列事项的决议，需经监事会批准：

就以下事项向股东大会提出建议：

发行股份或授出认购股份的权利；

ii.

优先购买权的限制或排除；

iii.

分别指定或授予第6.1、7.5和10.2条所述的授权；

iv.

减持公司已发行股本；

以公司利润或公积金进行分配；

vi.

确定分配的全部或部分，而不是以现金进行，应以公司股本中的股份或资产的形式进行；

vii.

本章程的修订；

viii.

订立合并或分立；

ix.

管理委员会关于申请公司破产的指示；及

公司解散；

发行股份或授出认购股份的权利；

优先购买权的限制或排除；

公司以自有资本收购股份，包括确定第10.4条所述此类收购的非现金对价的价值；

拟订或修订《管理委员会规则》；

第16.3条和第17.10条所述法律行为的履行；

根据第34.4条所述，从公司储备中收取股份应缴款项；

作出中期分派；及

监事会应在大意的决议中指明并通知管理委员会的其他管理委员会决议。

17.10

管理委员会有关公司或业务的身份或性质发生重大变化的决议需要获得股东大会的批准，包括在任何情况下：

将业务或实质上全部业务转让给第三方；

与另一实体或公司订立或终止公司或附属公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的全责合伙人订立或终止该联盟，前提是该联盟或终止对公司具有重大意义；和

由公司或附属公司收购或处置公司资本的权益，其价值至少为资产价值的三分之一，根据附有解释性说明的资产负债表，或如公司编制综合资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中附有解释性说明的综合资产负债表。

17.11

第17.9条或第17.10条分别提及的决议未获监事会或大会批准，将导致相关决议根据DCC第2：14（1）节无效，但不影响管理委员会或常务董事的代表权。

管理委员会-薪酬

Artikel 18

18.1

股东大会应在适当遵守相关法定要求的情况下确定公司有关管理委员会薪酬的政策。

18.2

董事总经理的薪酬由监事会在适当遵守第18.1条所述政策的情况下确定。

18.3

监事会应将有关管理委员会以股份或认购股份权利形式的薪酬安排的提案提交股东大会批准。本提案必须至少包括可能授予管理委员会的股份数量或认购股份的权利，以及适用于此类授予或变更的标准。未获股东大会批准不影响代表权。

管理委员会-代表

Artikel 19

19.1

管理委员会有权代表公司。

19.2

代表公司的权力也归属于首席执行官个人，以及任何其他两名共同行事的董事总经理。

19.3

公司也可以由大意如此的授权书持有人代表。如果公司授予个人授权书，管理委员会可以授予该人适当的所有权。

监管板-组成

Artikel 20

20.1

公司设监事会，由一名或多名监事组成。监事会由个人组成。

20.2

监事会应当确定监事人数。

20.3

监事会选举一名监事为主任委员。监事会可以解聘董事长，但被解聘的监事后续继续担任监事职务，无董事长职称。

20.4

监事不再任职或不能履行职责的，可以由监事会为此目的指定的人员临时代替，在此之前，负责监督公司的其他监事。全体监事不再任职或不能履行职责的，公司的监督权归属于最近不再担任董事长职务的原监事，条件是其愿意并能够接受该职务，可指定一名或多名其他人员（代替或与该前监事一起）负责公司的监督权。在股东大会委任一名或多于一名人士为监事时，根据前一句被控监督公司的人士将停止担任该职位。第14.5条比照适用。

监督委员会-委任、暂停及解雇

Artikel 21

21.1

股东大会应指定监事，并可随时暂停或解聘任何监事。

21.2

股东大会经监事会提名，方可聘任监事。股东大会可随时以代表已发行股本过半数的至少三分之二多数票决议使该提名不具约束力。使提名不具有约束力的，监事会应当重新提名。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。

21.3

监事长聘任提名作出后，应提供候选人相关信息如下：

他的年龄和职业；

其所持股份在公司股本中的总面值；

其现在和过去的职务，只要这些职务与执行监事的任务有关；

他已经担任监察董事或非执行董事的任何实体的名称；如果这些实体包括构成同一集团的一部分的实体，则说明该集团的名称即可。

提名必须有理由支持。连任时，应考虑候选人履行监事职责的方式。

21.4

在股东大会上，任命一名监事的决议只能针对在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人通过。

21.5

股东大会作出暂停或解聘监事的决议，须获得至少三分之二代表已发行股本过半数的多数票，除非该决议经监事会提议通过。第2节：120（3）DCC中提到的第二次会议不能召开。

21.6

监事被停职且股东大会自停职之日起三个月内未决议解聘的，停职失效。

监督委员会-职责和组织

Artikel 22

22.1

监事会负责监督管理委员会的政策和公司的一般事务过程以及与之相关的业务。监事会应向管理委员会提供意见。监事在履行职责时，应当以公司利益和与之相关的业务为导向。

22.2

管理委员会应及时向监事会提供履行任务所必需的信息。管理委员会每年至少一次将战略政策的主要特点、一般风险和财务风险以及公司的行政和控制制度以书面形式告知监事会。

22.3

监事会应当就其组织、决策等内部事项拟定监事会规则，并适当遵守本章程。监事履行职责，应当遵守《监事会规则》的规定行事。

22.4

监事会应设立公司须设立的委员会及其他监事会认为适当的委员会。监事会应当制定（和/或纳入监事会规则）有关其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。

监督委员会-决策

Artikel 23

23.1

在不影响第23.5条规定的情况下，监事会决策，每位监事可以投一票。

23.2

一名监事可以由另一名持书面委托代理人代表监事会进行审议和决策。

23.3

监事会的决议，无论是否在会议上发生，均应以简单多数通过，除非《监事会规则》有不同规定。

23.4

无效票、空白票和弃权票不计入所投选票。对投了无效或空白一票或投了弃权票的监事，在确定出席或代表出席监事会会议的监事人数时，应当予以考虑。

23.5

监事会的任何一次表决出现票数相同的情况时，董事长应拥有决定性的一票，但董事长的票数不得超过其他监事的票数。否则，相关决议不应获得通过。

23.6

监事不得参与监事会对其直接或间接个人利益涉及的与公司利益及与其相关的业务发生冲突的事项的审议决策。如果因此导致监事会无法通过决议，则该决议仍可能被监事会通过，就好像没有任何一位监事存在上一句所述的利益冲突一样。

23.7

监事会会议可以通过音频通讯设施举行，但监事反对的除外。

23.8

监事会决议可以书面通过，而不是在会议上通过，条件是全体监事熟悉拟通过的决议，且无人反对这一决策过程。第23.1至23.6条比照适用。

监督委员会-赔偿

Artikel 24

股东大会可授予监事薪酬。

无偿性

第25条

25.1

公司应就以下情况对其每名获赔高级人员进行赔偿并使其免受损害：

该获赔偿人员招致的任何财务损失或损害；及

该获弥偿人员就其所涉及的任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、索偿、诉讼或法律程序而合理支付或招致的任何开支，

在这与他目前或以前在公司和/或集团公司的职位有关的范围内，并在每种情况下在适用法律允许的范围内。

25.2

在以下情况下，不得向获弥偿人员作出弥偿：

主管法院或仲裁庭在不具备（或不再具备）上诉可能性的情况下，已确定该获赔人员导致第25.1条所述的财务损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的作为或不作为具有非法性质（包括被视为构成该获赔人员的恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重罪责的作为或不作为）；

其经济损失、损害和费用在保险范围内且相关保险人已对这些经济损失、损害和费用进行了理赔或提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）的；

就该等获弥偿人员对公司提起的法律程序而言，除为强制执行他根据本组织章程细则有权获得的赔偿而提起的法律程序外，该法律程序是根据该等获弥偿人员与公司之间已获管理委员会批准的协议或根据公司为该等获弥偿人员的利益而购买的保险而提起的；

因解决未经公司事先同意而实施的任何程序而招致的任何财务损失、损害或开支。

25.3

管理委员会可就第25.1条所指的赔偿规定附加条款、条件和限制。

股东大会-召开和举行会议

Artikel 26

26.1

每年至少召开一次股东大会。本次股东周年大会须于公司财政年度结束后六个月内举行。

26.2

还应在以下情况下召开股东大会：

在管理委员会认为公司的权益很可能减少至相当于或低于其已缴足及征用资本的一半的金额后三个月内，以讨论如有需要将采取的措施；及

每当管理委员会或监事会作出决定时。

26.3

股东大会必须在公司所在地或阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、斯海尔托亨博斯、格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（哈勒默米尔）、乌得勒支或兹沃勒举行。

26.4

如果管理委员会和监事会未能确保召开第26.1条或第26.2条a.款所述的股东大会，法院可在初步救济程序中授权每一位拥有会议权利的人这样做。

26.5

为此目的集体至少代表法律规定的公司已发行股本部分的一名或多名会议权人，可以书面请求管理委员会和监事会召开股东大会，详细载明拟讨论的事项。如果管理委员会和监事会（在这种情况下各自为此目的获得同等授权）均未采取必要步骤以确保可在请求后的相关法定期限内举行股东大会，则拥有会议权利的请求人可应其/其请求，由法院在初步救济程序中授权召开股东大会。

26.6

凡一名或多于一名有会议权利的人士个别或集体至少代表为此目的而依法订明的公司已发行股本部分的书面要求讨论的任何事项，如公司已收到经证实的要求或决议提案，则不迟于股东大会召开日前第六十天，则该事项应列入召集通知或以相同方式公布。

26.7

希望行使第26.5条和第26.6条所述权利的具有会议权利的人应首先咨询管理委员会。如果预期行使此类权利可能导致公司战略发生变化，包括解雇一名或多名董事总经理或监事，管理委员会应有机会援引合理期限对此种意图作出回应。该期限不应超过荷兰法律和/或荷兰公司治理准则为此目的规定的期限。有关会议权利人士应尊重管理委员会规定的回应时间。如果援引，管理委员会应利用这一回复期进行进一步审议和建设性磋商，在任何情况下都应与相关的具有会议权利的人进行磋商，并应探索替代方案。在响应时间结束时，管理委员会应向大会报告此次磋商和对替代方案的探索。这要由监事会监督。响应期可仅对任何特定的股东大会援引一次，不得适用于荷兰法律和/或荷兰公司治理准则为此目的规定的情况。

26.8

股东大会必须在适当遵守相关法定最短召集期限的情况下召开。

26.9

所有拥有会议权利的人必须根据适用法律召集大会。股东大会可以按照第5.5条的规定，通过向该等股东的地址发出召集函的方式召开。前一句不影响根据第2节：113（4）DCC以电子方式发送召集通知的可能性。

股东大会-议事规则

Artikel 27

27.1

大会应由以下个人之一主持，并考虑到以下优先顺序：

由主席提出，如有主席出席大会；

由出席股东大会的监事从其中间选出的另一名监事担任；

由首席执行官，如果有首席执行官，并且他出席了股东大会；

由出席股东大会的董事总经理从他们中间选出的另一名董事总经理；或

由股东大会委任的另一人委任。

根据第a.至e.段应主持大会的人可委任另一人代替他主持大会。

27.2

股东大会主席须委任另一名出席股东大会的人士代行秘书的职责，并在股东大会上记录会议记录。股东大会的会议记录应由该股东大会的主席或管理委员会通过。由民法公证人起草正式诉讼报告的，无需准备会议记录。每位董事总经理、监事可责成民法公证人起草此类正式报告，费用由公司承担。

27.3

大会主席应决定接纳以下人士参加大会：

在该次股东大会上拥有会议权利的人士，或其代理人；及

有法定权利以其他理由出席该股东大会的人士。

27.4

有权出席股东大会的会议权利人士的书面代表的持有人，只有在该代表被确定为该股东大会主席可以接受的情况下，方可获准参加该股东大会。

27.5

公司可指示任何人在获准参加股东大会前，以有效护照或驾驶执照表明身份和/或应提交公司认为在特定情况下适当的安全安排。不遵守这些要求的人员可能会被拒绝参加大会。

27.6

股东大会主席有权将任何人驱逐出股东大会，如果他认为该人扰乱了股东大会的有序程序。

27.7

大会可使用荷兰语以外的其他语言举行，但须经大会主席决定。

27.8

股东大会主席可以限制出席股东大会的人士在股东大会上发言的时间以及他们被允许提出的问题的数量，以保障股东大会的有序进行。股东大会主席如认为这将保障股东大会的有序进行，也可宣布休会。

股东大会-行使会议和表决权

Artikel 28

28.1

每名拥有会议权利的人士均有权亲自或由书面代理人代表出席股东大会、在适用的情况下发言及在股东大会上投票。共同构成股份面值的零碎股份持有人应集体行使这些权利，无论是通过其中之一还是通过书面代理人持有人。

28.2

管理委员会可决定，每名拥有会议权利的人士，不论是亲自出席或由书面代表的持有人代表，均有权以电子通讯方式参加股东大会、在大会上发言并（如适用）在大会上投票。为适用前一句的目的，必须能够通过电子通信手段，确定具有会议权利的人，实时观察股东大会的议事情况，并在适用的情况下进行投票。管理委员会可对使用电子通信手段施加条件，条件是这些条件对于确定具有会议权利的人以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。此种情况须在召集通知中予以公告。

28.3

管理委员会还可以决定，通过电子通讯方式或在股东大会之前通过信函方式投出的选票被视为在股东大会期间投出的选票。这些投票不得在记录日期之前进行。

28.4

就第28.1至28.3条而言，在记录日期拥有表决权和/或会议权利并被记录在管理委员会指定的登记册中的人，应被视为拥有这些权利，无论在股东大会召开时谁有权获得股份或存托凭证。除非荷兰法律另有规定，管理委员会可在召开大会时自由决定前一句是否适用。

28.5

每名有集会权人士须将其身份及出席股东大会的意向以书面通知本公司。公司最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知，除非在召开该股东大会时另有说明。未遵守这一要求的会议权利人士可被拒绝参加大会。

大会-决策

Artikel 29

29.1

每一股份应给予在股东大会上投一票的权利。共同构成股份面值的零碎股份（如有的话），应视为等同于该股份。

29.2

在股东大会上，不得就属于公司或附属公司的股份或就其中任何一方持有存托凭证的股份进行投票。但是，属于公司或子公司的股份的用益人和质权人，在相关股份归属公司或子公司之前设定用益或质押的，不被排除行使表决权。公司及附属公司均不得就其持有用益或质押的股份投票。

29.3

除法律或本章程规定的过半数外，大会所有决议均以简单多数通过。如果适用法律要求大会决议获得较大多数，并允许公司章程规定较低多数，则这些决议应以尽可能低的多数获得通过，除非本章程另有明确规定。

29.4

无效票、空白票和弃权票不计入所投选票。在厘定已发行股本中有代表出席股东大会的部分时，须考虑已投无效或空白票的股份及已投弃权票的股份。

29.5

凡股东大会的任何表决出现平局，有关决议即不获通过。

29.6

大会主席应决定大会的表决方式和表决程序。

29.7

大会主席在大会期间就表决结果作出的决定具有决定性意义。如果主席的决定在作出后立即对其准确性提出质疑，则应在股东大会过半数有此要求的情况下进行新的投票，如果最初的投票不是通过响应唱名或书面方式进行的，则应在出席的任何有表决权的一方有此要求的情况下进行。原投票的法律后果因新的投票结果而失效。

29.8

管理委员会应当对通过的决议进行记录。记录可在公司办公室查阅，供有会议权利的人查阅。应要求向每一方提供记录副本或摘录，不超过成本价。

29.9

股东可以在会议之外通过决议，除非公司已在其资本中配合发行股份存托凭证。这类决议只能由所有有表决权的股东一致表决通过。表决应以书面形式进行，并可通过电子方式进行。

29.10

董事总经理和监事应以该身份在股东大会上进行咨询投票。

大会-特别决议

Artikel 30

30.1

以下决议须经管理委员会提议后方可由股东大会通过：

发行股份或授出认购股份的权利；

优先购买权的限制或排除；

分别指定或授予第6.1、7.5和10.2条所述的授权；

减持公司已发行股本；

以公司利润或公积金进行分配；

以公司资本中的股份或资产形式进行分配，而不是以现金进行分配；

本章程的修订；

订立合并或分立；

管理委员会关于申请公司破产的指示；及

公司解散。

30.2

根据第26.5条和/或26.6条，由一名或多名具有会议权利的人或应其请求，列入召集通知或以相同方式宣布的事项，不得视为管理委员会为第30.1条的目的提出的，除非管理委员会已明确表示支持在有关的股东大会议程或其解释性说明中讨论该事项。

报告-财政年度、年度账目和管理报告

Artikel 31

31.1

公司的财政年度应与历年重合。

31.2

每年在相关法定期限内，由管理委员会编制年度决算和管理报告，交存公司办公室，供股东查阅。

31.3

年度决算由董事总经理、监事签字。如果他们的签名有任何缺失，这一点要提，说明原因。

31.4

公司应确保年度账目、管理报告和根据第2节：392（1）DCC将增加的详情应自将讨论这些事项的股东大会召开之时起在其办公室提供。拥有会议权利的人有权在该地点查阅此类文件，并免费获得一份副本。

31.5

年度决算由大会通过。

报告-审计

Artikel 32

32.1

股东大会应指示第2节：393 DCC中提及的外部审计师对年度账目进行审计。股东大会未能这样做的，应授权监事会这样做。

32.2

该指示可由股东大会和授予该指示的机构撤销。只有在有充分根据的理由下才能撤销该指示；对报告或审计方法的意见分歧不应构成此类理由。

分布-一般

Artikel 33

33.1

只有当公司的股权超过缴足和征用部分资本的金额加上必须依法维持的准备金时，才能进行分配。

33.2

管理委员会可以决定进行中期分配，条件是从临时账户看来是按照第2：105（4）DCC节编制的，第33.1条中提到的要求已经得到满足。

33.3

应按股份总面值的比例进行分配。

33.4

有权获得分配的各方应为相关股东、用益人和质权人（视情况而定），日期由管理委员会为此目的确定。这一日期不得早于宣布分配的日期。

33.5

根据Artikel 30的规定，股东大会可以决议，分配的全部或部分，而不是以现金进行，应以公司股本中的股份或公司资产的形式进行。

33.6

分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应以管理委员会确定的一种或多种货币支付。如果涉及以公司资产形式进行的分配，管理委员会应在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下，为将分配记录在公司账户中的目的确定归属于该分配的价值。

33.7

要求支付分配款项的索赔应在分配款项成为应付款项后五年届满后失效。

33.8

在计算任何分派的金额或分配时，不得考虑公司以自有资金持有的股份。不得就其以自有资金持有的股份向公司进行分配。

分配-利润和准备金Artikel 34

34.1

在不违反第三十三条第一款规定的情况下，公司年度帐目所显示的有关某一财政年度的利润，按下列先后顺序拨付：

管理委员会应决定将利润的哪一部分加入公司的准备金；和

主题Artikel 30，剩余利润应由股东大会支配，以分配股份。

34.2

在不违反第三十三条第一款规定的情况下，应当在通过表明允许分配的年度决算后进行利润分配。

34.3

根据Artikel 30，授权股东大会决议从公司储备中进行分配。

34.4

管理委员会可决定从公司储备中收取股份应缴款的金额，无论这些股份是否向现有股东发行。

解散和清算

Artikel 35

35.1

公司解散的，清算由管理委员会在监事会监督下进行，股东大会另有决定的除外。

35.2

在清算期间，本章程在可能的范围内继续有效。

35.3

公司全部债务清偿后剩余的任何资产，均应分配给股东。

35.4

公司不复存在后，其账簿、记录及其他信息载体应由股东大会决议中为此目的指定的人在法律规定的期限内保存，以解散公司。如股东大会未指定该等人士，则清盘人须这样做。

VORGESTELDE规约

解释中的定义

Artikel 1

1.1	在deze statuten gelden de volgende定义中：

	Algemene Vergadering	De algemene vergadering van de vennootschap。
	Artikel	Een artikel van deze statuten。
	贝斯图尔	Het bestuur van de vennootschap。
	Bestestuurder	Een lid van het bestuur。
	BestuursReglement	Het reglement van het bestuur，zoals vastgesteld door het bestuur。
	BW	Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek。
	首席执行官	德首席执行官van de vennootschap。
	委员	Een lid van de raad van Commissarissen。
	DochtermaatSchappij	Een dochtermaatschappij van de vennootschap zoals bedoeld in Artikel 2：24a BW。
	Gevrijwaarde Functionaris	Een huidige of voormalige bestuurder of commissaris en een zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de vennootschap of haar Groepsmaatschappijen als aangewezen door het bestuur。
	GroepsMaatSchappij	Een rechtspersoon of vennootschap waarmee de vennootschap organisatorisch is verbonden in een economische eenheid zoals bedoeld in artikel 2：24b BW。
	荷兰企业	De gedragscode die van tijd tot tijd is aangewezen op
	治理守则	grond van artikel 2：391盖子5 BW。
	拉德·范康米萨里森	De raad van commissarissen van de vennootschap。
	Registratiedatum	De dag van registratie voor een Algemene Vergadering zoals bij wet bepaald。
	RVC法规	Het reglement van de Raad van Commissarissen，zoals vastgesteld door de raad van Commissarissen。
	文努茨夏普	De vennootschap waarop deze statuten betrekking hebben。
	Vergadergerechtigde	Een aandeelhouder，een vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht of een houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen。
	维尔加德雷希特	Met betrekking tot de vennootschap，de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen，waaronder begrepen het recht om een algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren。
	Volstrekte Meerderheid	Meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen。
	沃尔齐特	De voorzitter van de Raad van Commissarissen。

1.2

Tenzij de context anders vereist，zijn verwijzingen naar“aandelen”of“aandeelhouders”naar aandelen in het kapitaal van de vennootschap respectivelijk de houders daarvan。

1.3

Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden。

1.4

In het enkelvoud gedefinieerde begrippen hebben een soortgelijke betekenis in het meervoud。

1.5

Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht。

1.6

Tenzij de wet anders vereist，omvat het begrip“schriftelijk”het gebruik van elektronische communicatiemiddelen。

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

2.1

De Vennootschap是genaamdCrown LiquidationCo N.V。

2.2

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te阿姆斯特丹。

DOELSOMSCHRIJVING

Artikel 3

De Vennootschap heeft ten doel：

het ontwikkelen，licenseren，fabriceren en commercialiseren van diagnostische en farmaceutische producten en diensten；

het ontwikkelen en commercialiseren van diagnostische en farmaceutische test-en analysemethoden；

het oprichten van，het deelnemen in，het financieren van，het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van bestuur van of toezicht over andere rechtspersonen，vennootschappen en ondernemingen；

het verkrijgen，het beheren，het beleggen，het exploiteren，het bezwaren en het vervreemden van vermogensbestandelen；

het geven van garanties，het stellen van zekerheden，het zich op andere wijze sterk maken en het zich hoofdelijk of Anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden；en

het verrichten van al hetgeen在daartoe bevorderlijk kan zijn的de ruimste zin verband houdt会见了voornoemde doelen。

AANDELEN-MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN认证

Artikel 4

4.1

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen vierhonderdtachtigduizend欧元（9.48 0.000欧元）。

4.2

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in negenenzeventig miljoen（79.00 0.000）aandelen，elk met een nominaal bedrag van twaalf eurocent（EUR 0,12）。

4.3

Het Bestuur kan besluiten om een of meer aandelen te splitsen in een zodanig aantal onderaandelen als bepaald door het bestuur。Tenzij anders aangegeven，vinden de bepalingen van deze statuten over aandelen en aandeelhouders overeenkomstige toepassing op onderaandelen respectievelijk de houders daarvan。

4.4

de vennootschap mag haar medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal。

AANDELEN-VORM VAN AANDELEN EN AANDEELHOUDERSREGISTER

Artikel 5

5.1

Alle aandelen luiden op naam。De vennootschap mag aandeelbewijzen afgeven voor aandelen op naam in een door het bestuur goedgekeurde vorm。Iedere Bestuurder is bevoegd om een dergelijk aandeelbewijs namens de vennootschap te ondertekenen。

5.2

Aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af。

5.3

Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders en alle houders van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen zijn opgenomen。Het register vermeldt ook de andere gegevens die in het register moeten worden opgenomen op grond van het toepasselijke recht。Een gedeelte van het register mag buiten Nederland gehouden worden ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften。

5.4

Aandeelhouders，vruchtgebruikers en pandhouders verschaffen het bestuur tijdig de nodige gegevens。Onjuist verschaffen van die gegevens zijn voor risico van de betreffende partij的de gevolgen van het niet。

5.5

Alle kennisgevingen mogen aan aandeelhouders，vruchtgebruikers en pandhouders worden verzonden aan hun respectieve adressen zoals opgenomen in het register。

AANDELEN-UITGIFTE

Artikel 6

6.1

De Vennootschap kan aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen。Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven。De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd。Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald，kan zij niet worden ingetrokken。Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om aandelen uit te geven，is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd。

6.2

Artikel 6.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen，maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent。

6.3

De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen。

AANDELEN-VOORKEURSRECHT

Artikel 7

7.1

Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredgheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen。

7.2

In afwijking van Artikel 7.1 hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op：

aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld；of

aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij。

7.3

De vennootschap kondigt de uitgifte遇到了voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend，aan in de staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad，tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres。

7.4

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders。

7.5

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene vergadering of van het aangewezen vennootschapsorgaan zoals bedoeld in Artikel 6.1，indien dit vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de Algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen。De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd。Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald，kan zij niet worden ingetrokken。Zolang en voor zover een ander vennootschapsorgaan bevoegd is te besluiten om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten，is de Algemene Vergadering daartoe niet bevoegd。

7.6

voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in Artikel 7.5 is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist，indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd。

7.7

de voorgaande bepalingen van dit Artikel 7 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen，maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent。

AANDELEN-存储

Artikel 8

8.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 2：80 lid 2 BW，moet bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede，indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen，het verschil tussen die bedragen。

8.2

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen。

8.3

Storting in een valuta anders dan in euro kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap。Met een dergelijke storting wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden gewisseld。Onverminderd de laatste zin van artikel 2：80a盖子3 BW，is de wisselkoers op de dag van de storting bepalend。

AANDELEN-STEUNVERBOD

Artikel 9

9.1

De Vennootschap mag niet，met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan，zekerheid stellen，een koersgarantie geven，zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden。Dit verbod geldt took voor dochtermaatschappijen。

9.2

De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet，met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan，leningen verstrekken，tenzij het bestuur daartoe besluit en met inachtneming van artikel 2：98c BW。

9.3

de voorgaande bepalingen van dit Artikel 9 gelden niet，indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij。

AANDELEN-VERKRIJING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 10

10.1

Haar kapitaal的Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen是nietig。

10.2

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd en overigens是voldaan aan de betreffende wettelijke vereisten van artikel 2：98 BW。

10.3

Een machtiging zoals bedoeld in Artikel 10.2 geldt voor ten hoogste achttien maanden。De Algemene Vergadering bepaalt in de macchitiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen，hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen。De macchtiging is niet vereist，voor de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen om，krachtens een voor hen geldende regeling，over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij，mits die aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs。

10.4

Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 10.1 tot en met 10.3，mag de vennootschap eigen aandelen verkrijgen tegen betaling in geld of in natura。Ingeval van betaling in natura，dient de waarde daarvan，zoals bepaald door het bestuur，binnen de door de algemene vergadering bepaalde grenzen te liggen zoals bedoeld in Artikel 10.3。

10.5

De voorgaande bepalingen van dit Artikel 10 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt。

10.6

Onder het begrip aandelen in dit Artikel 10 zijn certificaten daarvan begrepen。

AANDELEN-KAPITAALVERMINDERING

Artikel 11

11.1

De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door het bedrag van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen。In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft，worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld。

11.2

Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt。

11.3

Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist，indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd。

AANDELEN-Vereisten VOOR UITGIFTE EN杠杆

Artikel 12

12.1

Tenzij Nederlands recht anders bepaalt of toelaat，is voor de uitgifte of levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede，in geval van een levering en behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is，schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering。

12.2

De erkenning geschiedt in de akte，of anderszins zoals wettelijk bepaald。

12.3

Zolang een of meer aandelen zijn toegelaten tot de handel op de New York Stock Exchange，de NASDAQ stock market of een andere gereglementeerde effectenbeurs die in de Verenigde Staten van Amerika wordt ge ë xploiteerd，wordt het goederenrechtelijke regime van de aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende转让代理wordt bijgehouden，beheerst door het recht van de staat New York，Verenigde Staten van Amerika，onverminderd het bepaalde in de artikelen 10：140 en 10：141 BW。

AANDELEN-VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT

Artikel 13

13.1

OP aandelen kan een vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd。

13.2

pandrecht的de betreffende aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd。

13.3

In afwijking van Artikel 13.2，komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen，indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald。

13.4

De vruchtgebruiker en pandhouder die geen stemrecht heeft，heeft geen vergaderrecht。

BESTUR-SamenStelling

Artikel 14

14.1

De Vennootschap heeft een bestuur dat bestaat uit een of meer bestuurders。Het bestuur bestaat uit natuurlijke personen。

14.2

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal bestuurders。

14.3

De Raad van Commissarissen benoemt een bestuurder als de CEO。De Raad van Commissarissen kan de CEO ontslaan，会见了dien verstande dat de aldus ontslagen CEO vervolgens zijn termijn als bestuurder voortzet zonder de titel van CEO te hebben。

14.4

Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder，kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door het bestuur aangewezen persoon en，tot dat moment，is/zijn de overige bestuurder（s）belast met het bestuur van de vennootschap。Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders，komt het bestuur van de vennootschap toe aan de raad van commissarissen。Degene（n）die aldus met het bestuur van de vennootschap is/zijn belast，kan/kunnen een of meer andere personen aanwijzen als zijnde belast met het bestuur van de vennootschap in plaats van，of tezamen met，die perso（o）n（en）。

14.5

Een bestuurder wordt geacht belet te zijn zoals bedoeld in Artikel 14.4：

gedurende het bestaan van een vacature in het bestuur，waaronder begrepen als gevolg van：

zijn overlijden；

ii.

zijn ontslag door de Algemene Vergadering，anders dan op voorstel van de raad van Commissarissen；

iii.

zijn vrijwillig ontslag voordat zijn benoemingstermijn is verstreken；of

iv.

het niet worden herbenoemd van de betreffende bestuurder door de algemene vergadering，ondanks een daartoe strekkende（bindende）voordracht van de raad van Commissarissen，

遇到了dien verstande de raad van commissarissen te allen tijde kan besluiten tot verlaging van het aantal bestuurders opdat er niet langer een vacature bestaat；

gedurende zijn schorsing；的

gedurende een periode waarin de vennootschap niet in staat is geweest om met hem in contact te komen（waaronder begrepen als gevolg van ziekte），mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen（of een andere door de raad van commissarissen op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode）。

BESTUR-BENOEMING，SCHORSING EN ONTSLAG

Artikel 15

15.1

De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en kan een bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan。Voorts is de Raad van Commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen。De schorsing door de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene vergadering worden opgeheven。

15.2

de benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering geschiedt uitsluitend op voordracht van de raad van commissarissen。De Algemene Vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen。Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de raad van Commissarissen een nieuwe voordracht。Indien de voordracht é é n kandidaat voor een te vervullen plaats bevat，heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd，tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen。Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。

15.3

In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een bestuurder slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。

15.4

Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen，tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de raad van commissarissen。Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。

15.5

Indien een bestuurder wordt geschorst en de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan，eindigt de schorsing。

BESTUR-taken en en organisatie

Artikel 16

16.1

Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap。Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming。

16.2

Het bestuur stelt een bestuursreglement op遇到了betrekking tot zijn organisatie，besluitvorming en andere interne zaken，遇到了inachtneming van deze statuten。Bij de vervulling van hun taak handelen de bestuurders overeenkomstig het bestuursreglement。

16.3

Het bestuur kan de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 2：94 lid 1 BW verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene vergadering。

BESTUR-BESLUITVORING

Artikel 17

17.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 17.5，heeft iedere bestuurder een stem in de besluitvorming van het bestuur。

17.2

Een bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder die daartoe een schriftelijke volmacht heeft。

17.3

Besluiten van het bestuur worden，ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt，遇到了Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het bestuursreglement anders bepaalt。

17.4

Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het bestuur，worden bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend。

17.5

Ingeval van een staking van stemmen in het bestuur，heeft de CEO een doorslaggevende stem，mits de CEO niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen。In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand。

17.6

Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur indien hij daarbij een direct of intercial persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is meet het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming。WANNER hierdoor geen besluit door het bestuur kan worden genomen，wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen。

17.7

Vergaderingen van het bestuur kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een bestuurder daartegen bezwaar maakt。

17.8

Besluiten van het bestuur kunnen，in plaats van in een vergadering，schriftelijk worden genomen，mits alle bestuurders bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt。De Artikelen 17.1 tot en遇到了17.6 zijn van overeenkomstige toepassing。

17.9

Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent：

het doen van een voorstel aan de Algemene Vergadering omtrent：

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen；

ii.

uitsluiten van het voorkeursrecht的het beperken；

iii.

het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 6.1,7.5 respectivelijk 10.2；

iv.

Het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap；

het doen van een uitkering ten laste van de winst of reserves van de vennootschap；

vi.

het bepalen dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura wordt gedaan，in plaats van in geld te worden gedaan；

vii.

het wijzigen van deze statuten；

viii.

Het aangaan van een fusie of splitsing；

ix.

het geven van opdracht aan het bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van vennootschap；en

de ontbinding van de vennootschap；

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen；

uitsluiten van het voorkeursrecht的het beperken；

de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen，waaronder begrepen het bepalen van de waarde van een betaling in natura bij een dergelijke verkrijging zoals bedoeld in Artikel 10.4；

wijzigen van het bestuursreglement的het opstellen；

het verrichten van de rechtshandelingen zoals bedoeld in Artikel 16.3 en 17.10；

het ten laste van de reserves van de vennootschap brengen van bedragen die op aandelen moeten worden gestort zoals bedoeld in Artikel 34.4；

het doen van een tussentijdse uitkering；en

zodanige andere besluiten van het bestuur als de raad van Commissarissen in een daartoe strekkend besluit heeft bepaald en waarvan kennis is gegeven aan het bestuur。

17.10

Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming，waaronder in ieder geval：

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde；

Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder Firma，indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis voor de vennootschap；en

het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of，indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt，volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap，door haar of een dochtermaatschappij。

17.11

Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in de Artikelen 17.9 respectievelijk 17.10 leidt tot nietigheid van het betreffende besluit op grond van artikel 2：14 lid 1 BW，maar tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan。

BESTUR-BEZOLDIGING

Artikel 18

18.1

Het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering遇到了inachtneming van de related wettelijke vereisten。

18.2

De bezoldiging van Bestuurders wordt，met inachtneming van het beleid bedoeld in Artikel 18.1，vastgesteld door de Raad van Commissarissen。

18.3

De Raad van Commissarissen legt ten aanzien van regelingen voor de bezoldiging van het bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering。In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging。Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan。

BESTUR-VertegenWOORDIGING

Artikel 19

19.1

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap。

19.2

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap komt mede toe aan de CEO zelfstandig，alsmede aan iedere andere twee gezamenlijk handelende bestuurders。

19.3

De vennootschap kan voorts worden vertegenwoordigd door een houder van een daartoe strekkende volmacht。Indien de vennootschap een volmacht verleent aan een natuurlijke persoon kan het bestuur een geschikte titel toekennen aan die persoon。

RAAD VAN COMMISSARISSEN-Samenstelling

Artikel 20

20.1

De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit een of meer Commissarissen。De Raad van Commissarissen bestaat uit natuurlijke personen。

20.2

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Commissarissen。

20.3

De Raad van Commissarissen benoemt een Commissaris als de Voorzitter。De Raad van Commissarissen kan de Voorzitter ontslaan，met dien verstande dat de aldus ontslagen Voorzitter vervolgens zijn termijn als Commissaris voortzet zonder de titel van Voorzitter te hebben。

20.4

Ingeval van ontstentenis of belet van een Commissaris，kan hij tijdelijk worden vervangen door een daartoe door de raad van Commissarissen aangewezen persoon en，tot dat moment，is/zijn de andere Commissaris（sen）belast met het toezicht op de vennootschap。Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen，komt het toezicht op de vennootschap toe aan de gewezen Commissaris die meest recentelijk ophield in functie te zijn als de voorzitter，mits hij bereid en in staat is om die functie te accepteren，die een of meer andere personen kan aanwijzen als zijnde belast met het toezicht op de vennootschap（in plaats van，of tezamen met，die gewezen Commissaris）。Degene（n）die belast is/zijn met het toezicht op de vennootschap op grond van de vorige volzin houdt/houden op die functie te vervullen wanneer de Algemene vergadering een of meer personen als Commissaris（sen）heeft benoemd。Artikel 14.5 is van overeenkomstige toepassing。

RAAD VAN COMMISSARISSEN-BENOEMing，SCHORSING EN ONTSLAG

Artikel 21

21.1

De Algemene Vergadering benoemt de Commissarissen en kan een Commissaris te allen tijde schorsen of ontslaan。

21.2

De benoeming van een Commissaris door de Algemene Vergadering geschiedt uitsluitend op voordracht van de Raad van Commissarissen。De Algemene Vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen。Indien het bindend karakter aan een voordracht wordt ontnomen doet de raad van Commissarissen een nieuwe voordracht。Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。

21.3

Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld：

zijn leeftijd en beroep；

het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap；

de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris；en

aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of als niet uitvoerende bestuurder is verbonden；indien zich daaronder rechtspersonen bevinden，die tot een zelfde groep behoren，kan met de aanduiding van de groep worden volstaan。

de voordracht wordt gemotiveerd。Bij herbenoeming wordt rekening gehouden遇到了de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld。

21.4

In een Algemene Vergadering kan een besluit tot benoeming van een Commissaris slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。

21.5

Een besluit van de Algemene Vergadering tot schorsing of ontslag van een Commissaris vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen，die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen，tenzij het besluit wordt genomen op voorstel van de raad van Commissarissen。Een nieuwe vergadering zoals bedoeld in artikel 2：120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen。

21.6

Indien een Commissaris wordt geschorst en de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de datum van die schorsing besluit om hem te ontslaan，eindigt de schorsing。

RAAD VAN COMMISSARISSEN-taken en en organisatie

Artikel 22

22.1

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming。Hij staat het bestuur遇到了raad ter zijde。Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming。

22.2

Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens。Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategyisch beleid，de algemene en financi ë le risico's en het beheers-en controlesysteem van de vennootschap。

22.3

De Raad van Commissarissen stelt een RVC Reglement op met betrekking tot zijn organisatie，besluitvorming en andere interne zaken，met inachtneming van deze statuten。Bij de vervulling van hun taak handelen de commissarissen overeenkomstig het RVC Reglement。

22.4

De Raad van Commissarissen stelt de commissies in die de vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als de raad van commissarissen passend acht。De Raad van Commissarissen stelt reglementen op（en/of stelt regels vast in het RvC Reglement）遇到了betrekking tot de organisatie，besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commissies。

RAAD VAN COMMISSARISSEN-BESLUITVORMing

Artikel 23

23.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 23.5，heeft iedere Commissaris een stem in de besluitvorming van de raad van Commissarissen。

23.2

Een Commissaris kan voor de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen worden vertegenwoordigd door een andere Commissaris die daartoe een schriftelijke volmacht heeft。

23.3

Besluiten van de Raad van Commissarissen worden，ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt，遇到了Volstrekte Meerderheid genomen tenzij het RVC Reglement anders bepaalt。

23.4

Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van de raad van Commissarissen，worden Commissarissen die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend。

23.5

Ingeval van een staking van stemmen in de Raad van Commissarissen，heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem，mits de Voorzitter niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen。In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand。

23.6

Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de raad van Commissarissen indien hij daarbij een direct of intercial persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is meet het belang van de vennootschap en de meet haar verbonden onderneming。Wanneer hierdoor geen besluit door de raad van Commissarissen kan worden genomen，kan het besluit niettemin worden genomen door de raad van Commissarissen alsof geen van de Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin。

23.7

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een Commissaris daartegen bezwaar maakt。

23.8

Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen，in plaats van in een vergadering，schriftelijk worden genomen，mits alle Commissarissen bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt。De Artikelen tot en遇到了23.6 zijn van overeenkomstige toepassing。

RAAD VAN COMMISSARISSEN-BEZOLDIGING

Artikel 24

De Algemene Vergadering kan aan de Commissarissen een bezoldiging toekennen。

虚拟预警

第25条

25.1

De vennootschap zal iedere gevrijwaarde functionaris vrijwaren tegen en schadeloostellen voor：

alle door die gevrijwaarde functionaris geleden financi ë le verliezen of schade；en

alle in redelijkheid door die gevrijwaarde functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende，hangende of afgelopen rechtszaak，（rechts）vordering of juridische procedure van formele of informele，civiele，strafrechtelijke，bestuurlijke of andersoortige aard waarin hij wordt betrokken，

voor zover zulks betrekking heeft op zijn huidige of voormalige functie bij de vennootschap en/of een Groepsmaatschappij en steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht。

25.2

Aan een gevrijwaarde functionaris komt geen vrijwaring toe：

indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die gevrijwaarde functionaris die hebben geleid tot de financi ë le verliezen，schade，kosten，rechtszaak，（recht）vordering of juridische procedure zoals omschreven in Artikel 25.1 van onrechtmatige aard zijn（waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht worden opzet，grove schuld，bewuste roekeloosheid en/of ser

voor zover diens financi ë le verliezen，schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financi ë le verliezen，schade en kosten heeft betaald of vergoed（of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen）；

遇见betrekking tot procedures die door die gevrijwaarde functionaris tegen de vennootschap worden ingesteld，behoudens procedures die worden ingesteld teneinde vrijwaring te vorderen die hem toekomt op grond van deze statuten，op grond van een door het bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen die gevrijwaarde functionaris en de vennootschap of op grond van een verzekering die door de vennootschap ten behoeve van die gevrijwaarde functionaris afg

voor financi ë le verliezen，schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de vennootschap。

25.3

Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden，vereisten en beperkingen stellen aan de vrijwaring zoals bedoeld in Artikel 25.1。

ALGEMENE VERGADERING-OPROEPEN EN HOUDEN VAN VERGADERINGEN

Artikel 26

26.1

Jaarlijks wordt ten minste een Algemene Vergadering gehouden。Deze jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap。

26.2

Een Algemene Vergadering wordt voorts gehouden：

binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal，ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen；en

de Raad van Commissarissen daartoe besluit的zo dikwijls als het bestuur。

26.3

Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of in Arnhem，Assen，‘s-Gravenhage，Haarlem，’s-Hertogenbosch，Groningen，Leeuwarden，Lelystad，Maastricht，Middelburg，Rotterdam，Schiphol（Haarlemmermeer），Utrecht of Zwolle。

26.4

Indien het bestuur en de raad van commissarissen in gebreke zijn gebleven een Algemene vergadering zoals bedoeld in de Artikelen 26.1 of 26.2 onderdeel a. te doen houden，kan iedere vergadergerechtigde door de voorzieningrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan。

26.5

Een of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het gepaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen，kunnen aan het bestuur en aan de raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen。Indien noch het bestuur noch de raad van Commissarissen-daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd-de nodige maatregelen hebben getroffen，opdat de algemene vergadering binnen de betreffende wettelijke periode na het verzoek kon worden gehouden，kunnen de verzoekende vergadergerechtigde（n）door de voorzieningerrechter van de rechtbank op zijn/hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algemene verg

26.6

Een onderwerp，waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het daartoe door de wet bepaalde gedeelte van het gepaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen，wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestig

26.7

Vergadergerechtigden die hun rechten zoals omschreven in de Artikelen 26.5 en 26.6 willen uitoefenen，worden geacht daaromtrent eerst in overleg te treden met het bestuur。Wanneer de voorgenomen uitoefening van die rechten kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap，waaronder begrepen door het ontslag van een of meer bestuurders of Commissarissen，wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren。Deze periode zal niet langer zijn dan de daarvoor door de Nederlandse wet en/of de Nederlandse corporate governance code voorgeschreven termijn。De desbetreffende Vergadergerechtigde（n）wordt/worden geacht deze door het bestuur ingeroepen respondijd te respecteren。Het bestuur gebruikt de responstijd，indien ingeroepen，voor nader beraad en constructief overleg，in ieder geval met de betreffende vergadergerechtigde（n），en verkent de alternatieven。Aan het eind van de responsistijd doet het bestuur verslag van dit overleg en de verkenning van alternatieven aan de Algemene Vergadering。De Raad van Commissarissen ziet hierop toe。De responstijd wordt per Algemene Vergadering slechts eenmaal ingeroepen en geldt niet in de daartoe door de Nederlandse wet en/of de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalde gevallen。

26.8

De oproeping van een Algemene Vergadering geschiedt遇到了inachtneming van de betreffende wettelijke minimale oproepingstermijn。

26.9

Tot de Algemene Vergadering worden alle Vergadergerechtigden opgeroepen overeenkomstig het toepasselijke recht。De aandeelhouders kunnen worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders overeenkomstig Artikel 5.5。De vorige volzin doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om een oproeping langs elektronische weg toe te zenden overeenkomstig artikel 2：113 lid 4 BW。

代数验证-程序规则

Artikel 27

27.1

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een van de volgende personen，met inachtneming van de onderstaande volgorde：

door de Voorzitter，indien er een Voorzitter is en hij aanwezig is op de Algemene Vergadering；

door een andere Commissaris die door de op de Algemene Vergadering aanwezige Commissarissen uit hun midden wordt gekozen；

Door de CEO，indien er een CEO is en hij aanwezig is op de Algemene Vergadering；

door een andere bestuurder die door de op de algemene vergadering aanwezige bestuurders uit hun midden wordt gekozen；of

door een andere door de algemene vergadering aangewezen persoon。

De persoon die de Algemene Vergadering zou voorzitten op grond van de onderdelen a. tot en met e. kan een andere persoon aanwijzen om，in zijn plaats，de Algemene Vergadering voor te zitten。

27.2

De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst een andere op de Algemene Vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen op de Algemene Vergadering te notuleren。De notulen van een Algemene Vergadering worden vastgesteld door de voorzitter van die Algemene Vergadering of door het bestuur。Indien een proces-verbaal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris，hoeven er geen notulen te worden opgesteld。Iedere Bestuurder en Commissaris kan opdracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stellen op kosten van de vennootschap。

27.3

De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over de toelating tot de Algemene Vergadering van personen anders dan：

de personen die Vergaderrecht hebben in die Algemene Vergadering，of hun gevolmacchtigden；en

zij die op andere gronden een wettelijk recht hebben om die Algemene Vergadering bij te wonen。

27.4

De houder van een schriftelijke volmacht van een Vergadergerechtigde die het recht heeft om een Algemene Vergadering bij te wonen，wordt slechts tot die Algemene Vergadering toegelaten indien de volmacht door de voorzitter van die Algemene Vergadering aanvaardbaar wordt geacht。

27.5

De vennootschap kan verlangen dat een persoon，voordat hij wordt toegelaten tot een Algemene Vergadering，zichzelf door middel van een geldig paspoort of rijbewijs identificeert en/of wordt onderworpen aan zodanige veiligheidsmaatregelen als de vennootschap onder de gegeven omstandigheden passend acht。Aan personen die niet aan deze vereisten voldoen，mag de toegang tot de algemene vergadering worden geweigerd。

27.6

De voorzitter van de Algemene Vergadering heeft het recht om een persoon uit de Algemene Vergadering te zetten indien hij meent dat die persoon het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering verstoort。

27.7

De Algemene Vergadering mag in een andere taal dan het Nederlands worden gevoerd indien daartoe wordt besloten door de voorzitter van de Algemene Vergadering。

27.8

De voorzitter van de Algemene Vergadering mag de spreektijd van de op de Algemene Vergadering aanwezige personen，alsmede het aantal vragen dat zij mogen stellen，beperken met het oog op het waarborgen van het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering。Voorts mag de voorzitter van de Algemene Vergadering de vergadering verdagen indien hij meent dat daarmee het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering wordt gewaarborgd。

ALGEMENE VERGADERING-UitoEFENing van VERGADER-en Stemrecht

Artikel 28

28.1

Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd，in persoon of bij een schriftelijk gevolmacchtigde，de Algemene Vergaderingen bij te wonen，daarin het woord te voeren en，indien van toepassing，het stemrecht uit te oefenen。Houders van onderaandelen tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel oefenen deze rechten gezamenlijk uit，hetzij door een van hen，hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde。

28.2

Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om，in persoon of bij een schriftelijk gevolmacchtigde，door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene vergadering deel te nemen，daarin het woord te voeren，indien van toepassing，het stemrecht uit te oefenen。Voor de toepassing van de vorige volzin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ge ï dentificeerd，rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de algemene vergadering en，indien van toepassing，het stemrecht kan uitoefenen。Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel，mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie。Dergelijke voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt。

28.3

Voorts kan het bestuur besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld meet stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht。Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan de registratiedatum。

28.4

Voor de toepassing van de Artikelen 28.1 tot en met 28.3，hebben als stem-of vergadergerechtigde te gelden zij die op de registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register，ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn。Tenzij Nederlands recht anders vereist，is het bestuur vrij om bij de oproeping tot een Algemene vergadering te bepalen of de vorige volzin van toepassing is。

28.5

Iedere Vergadergerechtigde dient de vennootschap schriftelijk kennis te geven van zijn identiteit en van zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen。Deze kennisgeving moet door de vennootschap uiterlijk op de zevende dag voor die van de algemene vergadering zijn ontvangen，tenzij bij de oproeping van die algemene vergadering anders is bepaald。Aan Vergadergerechtigden die niet aan dit vereiste hebben voldaan，mag de toegang tot de Algemene vergadering worden geweigerd。

ALGEMENE VERGADERING-BESLUITVORMing

Artikel 29

29.1

Ieder aandeel geeft het recht om é é n stem op de Algemene Vergadering uit te brengen。Onderaandelen，voor zover die er zijn，die tezamen het bedrag van een aandeel uitmaken worden met een zodanig aandeel gelijkgesteld。

29.2

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht；evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt。Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren，zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten，indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde。De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft。

29.3

Tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven door de wet of deze statuten，worden alle besluiten van de Algemene vergadering genomen met Volstrekte Meerderheid。Indien de wet een grotere meerderheid voorschrijft voor besluiten van de algemene vergadering en de statuten een lagere meerderheid mogen bepalen，zullen die besluiten met de laagst mogelijke meerderheid worden genomen，voor zover elders in deze statuten niet uitdrukkelijk anders is bepaald。

29.4

Ongeldige stemmen，blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht。Bij de maststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering，worden aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en aandelen die waarop een stem is onthouden wel meegerekend。

29.5

Ingeval van een staking van stemmen in de Algemene Vergadering，komt het betreffende besluit niet tot stand。

29.6

De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemmen en de stemprocedure op de Algemene Vergadering。

29.7

Het in de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van die Algemene Vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend。Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist，dan vindt een nieuwe stemming plaats，indien de meerderheid van de algemene vergadering of，indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde，een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt。Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming。

29.8

Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening。De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden。Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs。

29.9

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden，tenzij met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven。Zulk een besluitvorming is slechts mogelijk meet algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders。De stemmen worden schriftelijk uitgebracht en kunnen langs elektronische weg worden uitgebracht。

29.10

De Bestuurders en de Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem。

ALGEMENE VERGADERING-BIJZONDERE BESLUITEN

Artikel 30

30.1

De Algemene Vergadering kan de volgende besluiten slechts nemen op voorstel van het bestuur：

de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen；

uitsluiten van het voorkeursrecht的het beperken；

het doen van een aanwijzing of het verlenen van een machtiging zoals bedoeld in de Artikelen 6.1,7.5 respectivelijk 10.2；

Het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap；

het doen van een uitkering ten laste van de winst of reserves van de vennootschap；

het doen van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura，in plaats van in geld；

het wijzigen van deze statuten；

Het aangaan van een fusie of splitsing；

het geven van opdracht aan het bestuur tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van vennootschap；en

de ontbinding van de vennootschap。

30.2

Een onderwerp dat is opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd door of op verzoek van een of meer vergadergerechtigden op grond van de Artikelen 26.5 en/of 26.6 wordt niet geacht te zijn voorgesteld door het bestuur voor de toepassing van Artikel 30.1，tenzij het bestuur uitdrukkelijk aangeeft de behandeling van dat onderwerp te steunen in de agenda van de betreffende Algemene Vergadering of in de toelichting daarop。

VERSLAGGEVING-BOEKJAAR，JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG

Artikel 31

31.1

Het boekjaar van de vennootschap是gelijk aan het kalenderjaar。

31.2

Jaarlijks binnen de betreffende wettelijke termijn maakt het bestuur de jaarrekening en het bestuursverslag op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap。

31.3

de jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen。Ontbrekt de ondertekening van een of meer hunner，dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt。

31.4

De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening，het bestuursverslag en de krachtens artikel 2：392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering，bestemd tot hun behandeling，te haren kantore aanwezig zijn。De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien er kosteloos een afschrift van verkrijgen。

31.5

De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering。

VERSLAGGEVing-会计师TSONDERZOEK Artikel 32

32.1

De Algemene Vergadering verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant zoals bedoeld in Artikel 2：393 BW。Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over，dan is de Raad van Commissarissen bevoegd。

32.2

De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend。De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen；daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden。

UITKERINGEN-ALGEMEEN

Artikel 33

33.1

Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aanghouden。

33.2

Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen，indien aan het vereiste van Artikel 33.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2：105 lid 4 BW。

33.3

Uitkeringen worden gedaan naar evenredgheid van het totale nominale bedrag van de aandelen。

33.4

De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders，vruchtgebruikers en pandhouders，afhankelijk van de omstandigheden van het geval，op een daartoe door het bestuur te bepalen datum。Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd。

33.5

De Algemene Vergadering kan besluiten，met inachtneming van Artikel 30，dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in natura，in plaats van in geld，wordt gedaan。

33.6

Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het bestuur te bepalen datum en，indien het een uitkering in geld betreft，in een of meer door het bestuur te bepalen valuta's。Indien het een uitkering in natura betreft，bepaalt het bestuur welke waarde aan die uitkering wordt toegekend voor de boekhoudkundige verwerking daarvan door de vennootschap met inachtneming van het toepasselijke recht。

33.7

Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld。

33.8

Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee。Aan de vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal。

UITKERINGEN-WinST EN RESERVES

Artikel 34

34.1

Met inachtneming van Artikel 33.1，wordt de winst die uit de jaarrekening van de vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend：

het bestuur bepaalt welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de reserves van de vennootschap；en

会见了inachtneming van Artikel 30，staat de resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de aandelen。

34.2

Uitkering van winst geschiedt，met inachtneming van Artikel 33.1，na de maststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is。

34.3

De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de vennootschap met inachtneming van Artikel 30。

34.4

Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de vennootschap，ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders。

ONTBINDing EN VEREFFENING

Artikel 35

35.1

Indien de vennootschap wordt ontbonden，geschiedt de vereffening door het bestuur onder toezicht van de raad van Commissarissen，tenzij de Algemene vergadering anders bepaalt。

35.2

Tijdens de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht。

35.3

Hetgeen van het vermogen resteert na de betaling van alle schulden van de vennootschap，wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders。

35.4

Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan，worden haar boeken，bescheiden en andere gegevensdragers bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn door degene die daartoe in het besluit van de Algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap is aangewezen。Indien de Algemene Vergadering een dergelijke persoon niet heeft aangewezen，zullen de vereffenaars daartoe overgaan。