附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免的有限责任公司明珠货运 Holdings Limited（“公司”）与本协议签字页上确定的每一名购买者（每一方，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）于2025年11月25日订立并生效。

鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下关于单位的有效登记声明，或由股份组成，或由预融资认股权证和普通认股权证（每一种在此定义）（统称为“证券”）组成，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方希望分别而非共同向公司购买本协议规定的公司单位。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的词语和术语外，就本协定的所有目的而言，以下词语和术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

「 Auditors 」指Audit Alliance LLP（公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所）及Li CPA LLC（公司截至2024年12月31日止财政年度及截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所）。

“BHCA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（g）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“开曼法律顾问”指Ogier，开曼群岛对公司的法律顾问。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由其适用方签署并交付的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第一（1）个交易日（或本协议日期后的第二（2）个交易日，如果本协议是在非交易日或下午4：00之后签署的，（纽约，纽约时间）和一个交易日的午夜（纽约、纽约时间）前）。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）（iii）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应可行使为普通股，并应采用本协议所附的附件 C的形式，普通认股权证应自首次行使日（定义见其中）开始行使，期限为自普通认股权证首次行使日起一（1）年，可按每股1.00美元的行使价行使，但可按其中规定进行调整。

“公司”应具有序言中赋予该用语的含义。

“公司法律顾问”是指McLaughlin & Stern，LLP，该公司的美国法律顾问。

“控制”（包括“由其控制”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有证券的所有权，这些证券有权选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数席位或代表该人已发行投票证券多数的证券。

“披露时间表”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约时间）之后和午夜（纽约时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约时间），除非配售代理另有指示更早的时间，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午9：00（纽约时间）之间签署的，则不迟于上午9：01（纽约，NY时间）的日期，除非配售代理另有指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.2（a）（ii）条赋予该术语的含义。

“EDGAR”即电子数据采集、分析、检索系统。

“ERISA”应具有第3.2（i）节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1（r）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股份或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（i）普通股、受限制股份单位或期权，包括受限制股份单位或期权的相关普通股，前提是，向公司顾问发行的任何发行均作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，（ii）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何认股权证时发行的普通股和/或在本协议日期可行使或交换或可转换为已发行和流通的普通股的其他证券，前提是自本协议之日起，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、兑换价或转换价格（与股份分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（iii）根据合并、收购或经公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券（包括普通股和普通股等价物），前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）条的禁止期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，并进一步规定，任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司、运营公司的人（或某人的权益持有人）发行，或与公司业务有协同作用或有关的业务中的资产拥有人，且公司除任何资金投资外还从中获得利益，但不包括公司主要为筹集资金或向其主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（iv）用于结算未偿还的应付款项或负债的证券（包括普通股和普通股等价物），前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第2.2（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“FTC”应具有第3.1（l）节中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（z）节中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1节（f）中该术语所赋予的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指配售代理与公司董事、高级职员及5%股东之间签订的日期为本协议日期的锁定协议，其主要形式为本协议所附的附件 A。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“不当行为”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“不合作管辖”应具有第3.2（h）节中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（gg）中赋予该术语的含义。

“发售”是指本协议及其他交易文件所设想的证券的发售。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.12 8美元，以及这些股份以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每单位购买价格”等于1.00美元，可根据本协议日期之后和交割之前发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和与普通股有关的其他类似事件进行调整；但包含预先融资认股权证代替普通股的单位的每单位购买价格应为每单位购买价格减去0.128美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（nn）中该术语赋予的含义。

「配售代理协议」指本公司与配售代理于2025年11月25日订立的配售代理协议，该协议可能会不时修订。

“配售代理”是指Univest Securities，LLC。

“政策”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

「中国大律师」指PacGate Law Group，为公司的中国大律师。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）（iii）节在收盘时交付给某些买方的预融资A类普通股购买认股权证，前提是任何买方选择接收预融资认股权证以代替股份，这些预融资认股权证应可行使为普通股，并应采用本协议所附的附件 B的形式，其中预融资认股权证应自初始行权日（定义见其中）开始行使，直至所有预融资认股权证均已行使完毕，并应以每股0.12 8美元的行权价行使。

“预结算期限”应具有第5.21条规定的含义。

“预结算股份”应具有第5.21条规定的含义。

“隐私法”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于初步调查、非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指向SEC备案并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“买方”应具有序言中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指向SEC提交的经修订的F-3表格（文件编号333-267839）上的有效登记声明，其中登记向买方出售证券的情况，如适用，应包括规则462（b）登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第424条”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外证券编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给SEC，并根据SEC根据《证券法》颁布的第462（b）条（如适用）自动生效。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”指单位、股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指单位中包含的普通股，可根据本协议向各买方发行。

“贝壳银行”应具有第3.2（g）节中赋予该术语的含义。

“卖空”是指《交易法》下《SHO条例》第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的单位将支付的总金额，以美元和即时可用资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）计算。

任何人的“附属公司”指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业或其他组织或实体，不论是否成立为法人或非法人，并应（如适用）包括在本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司或VIE。为免生疑问，“子公司”应被视为包括根据公认会计原则在公司财务报表中合并的任何VIE。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证、其及本协议的所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，邮箱为action@vstocktransfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

「单位」指公司根据本协议所提呈的单位，每一单位由一股普通股或一份预筹认股权证代替，及一份普通认股权证组成。

“可变利率交易”应具有第4.11（b）节中赋予该术语的含义。

“VIE”是指可变利益实体。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约时间）至下午4：02（纽约时间）的交易日），（ii）如果OTCQB OTCQX或OTCID不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的普通股在OTCQB OTCQX或OTCID的成交量加权平均价格，（iii）如果普通股随后未在OTCQB OTCQX或OTCID上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的Pink Limited Market中报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的每股普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”是指预融资认股权证和普通认股权证的合称。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买，最多由该买方认购的合计8,000，000个单位。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方自行决定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另行选择，该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期发行股份生效后已发行普通股数量的4.99%（或就每一买方而言，根据买方在收盘时的选择，为9.99%）。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。除非配售代理另有指示，每一买方应根据第2.2（b）（ii）节通过电汇交付与其认购金额相等的即时可用资金。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向各买方交付其各自的单位，包括股份、预融资认股权证和普通认股权证，适用于该买方，并在该买方在本协议的签名页上注明，并根据其各自的认购金额和对股份和/或预融资认股权证的选择而确定，公司和各买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节规定的契诺和条件后，交割应通过电子转让交易单证和本协议项下可交付的其他项目的方式远程进行。除配售代理另有指示外，股份的结算应通过DVP进行（即，在交割日，公司应发行登记在买方名下和地址的证券，股份由过户代理直接解除质押至各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付）。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可于本协议签署后的任何时间交付，公司同意于截止日（如为交易日）的翌日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而就本协议而言，截止日为认股权证股份交割日（定义见预融资认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（除非另有豁免或下文另有说明），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方认购金额除以以以每单位购买价格（如适用则减去该买方预先出资认股权证行使时可发行的普通股数量）的股份，登记在该买方名下；

（iii）妥为签立的预先出资认股权证（如有的话），以及适用于该买方的以该买方名义发出及登记的普通认股权证；

（iv）公司大律师、开曼大律师及中国大律师各自以配售代理合理接受的形式提出的法律意见；

（v）由相关主管国家或地方政府当局或公司或实体注册处（如适用）于截止日期后十（10）天内的某一日期发出的公司及其在每一该等实体的成立或组建司法管辖区内的每一附属公司的良好常备证书或其等值证书；

（vi）由公司行政总裁签立、形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；

（vii）由公司秘书签立、形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；

（viii）由公司首席财务官签立的、形式及实质均令配售代理合理满意的证明书；

（ix）由公司与每名高级职员、董事及公司百分之五（5%）以上股东签立的形式及实质为配售代理合理可接受的锁定协议；

（x）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；及

（xi）《招股章程》及《招股章程补充文件》（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（如适用，减去买方对预融资认股权证的合计行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）除适用情况下的下文第5.21节另有规定外，本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）在适用的情况下，除下文第5.21节另有规定外，买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重大方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起至截止日期，对公司并无任何重大不利影响；

（v）股份和认股权证股份应已获准在交易市场上市，但须遵守正式的发行通知，自本协议日期起至收盘日期，普通股的交易不得被SEC或任何交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买这些单位变得不切实际或不可取；和

（vi）并无根据《证券法》发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述，公司特此向每一买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证截至该日期应是准确的）：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（包括VIE）载于披露附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司（VIE除外）的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，且各附属公司（VIE除外）的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。关于VIE，公司通过其授权VIE股东行使投票权的权利，直接或间接拥有指导或导致VIE管理层和政策方向的权力。

（b）成立法团、组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，有效存在，如根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。截至本协议签署之日，公司和子公司各自拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可、证书和许可，以在注册声明和SEC报告中所述的所有重大方面开展其业务目的并拥有或租赁其财产。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自组织章程大纲及细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的任何进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。除披露附表3.1（d）所列情况外，本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的组织章程大纲及细则、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向SEC提交招股说明书或招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请股份及认股权证股份上市交易，（iv）根据适用的国家证券法规定的备案，以及（v）根据中国证监会颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（如适用）进行备案（统称“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评税、免予及免除公司施加的所有留置权。认股权证获正式授权，一旦根据适用的交易文件发行和支付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份获正式授权，当根据认股权证的条款根据其中规定的付款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评税、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量（不考虑其中规定的行使认股权证的任何限制）。公司已根据2023年6月6日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合F-3表格一般说明I.B.5中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

任何与证券相关的“发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由撰写招股说明书”。此处对招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对与招股说明书有关的任何“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括（i）在提交该招股说明书之日后向SEC提交的通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括在EDGAR上向SEC提交的任何副本。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如披露附表3.1（g）所述，其中披露附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本或普通股等价物，除了根据公司的购股权或股权激励计划行使员工购股权或授予和结算受限制股份单位、根据任何员工购股计划或股票奖励计划向员工发行普通股，以及根据根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因购买和出售证券并在披露附表3.1（g）中规定外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或普通股等价物或任何子公司的股本，或合同、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或普通股等价物或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据附有任何调整条款，而发行及出售该证券将不会导致公司证券或票据的任何持有人在本公司或任何附属公司发行证券时有权调整、行使、转换、交换或重置任何该等证券或票据下的价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已在本协议日期前一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告，除非未能合规无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交申请时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。SEC报告中“选定的简明合并财务数据”标题下列出的选定财务数据公允地呈现了这些SEC报告中所述的基础上，其中包含的信息。注册声明和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给SEC的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或归档。公司作为一方或其受或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明或SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力的、并可根据其条款对公司和据公司所知对其其他方强制执行的协议或其他文书，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受因此可能提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除披露附表3.1（i）中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股份或其股本及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权或股权激励计划除外。除SEC报告中披露的情况外，公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想或披露附表3.1（i）所述的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法可能要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除披露附表3.1（j）所披露者外，本公司不存在在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或（ii）可能（如果出现不利决定）产生或合理预期会导致重大不利影响的未决程序或据公司所知威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或可合理预期会导致重大不利影响的违反信托义务的索赔的任何程序的主体。美国证券交易委员会或其工作人员没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。（1）就公司的任何雇员而言，不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。（2）公司或任何附属公司的任何行政人员，据公司所知，均不违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等行政人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。（3）据公司所知，（i）没有任何性骚扰、性行为不端或歧视的指控，无论该等歧视是否源于种族、族裔背景、性别、性别地位、年龄或其他（“不当行为”），涉及公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，（ii）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的不当行为指控订立任何和解协议。（4）公司及其子公司在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违反行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与网络安全和数据安全有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律，美国联邦贸易委员会（“FTC”），国家不公平贸易实践法律和规则以及外国同等法律、税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的诉讼通知。注册声明中有关适用的联邦、州、地方和所有外国法规对目前设想的公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。公司目前并一直在实质性遵守任何此类材料许可的任何条款，但合理预期不会产生重大不利影响的任何违规行为除外。除披露附表3.1（m）所列情况外，公司未收到任何政府当局或第三方的任何诉讼通知，指称任何产品、操作或活动违反任何适用的法律或法规或材料许可，或知悉任何该等实体或第三方正在考虑任何该等诉讼，且据公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或违反任何可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府当局的调查、纠正行动或强制执行行动的适用法律或法规的情况。

（n）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。除SEC报告中所述外，公司及子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及子公司在所有重大方面均符合的有效、存续且可执行的租赁持有。

（o）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（p）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员商业上合理的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（q）与关联公司和员工的交易。除披露附表3.1（q）所述者外，公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的股权奖励或期权协议。

（r）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司及子公司在全
符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求、自本协议之日起生效并适用于公司和子公司的重大尊重，以及SEC根据该法案颁布的自本协议之日起生效且自截止日期起生效并适用于公司和子公司的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”）所涵盖期间结束时（该日期为2024年12月31日，“评估日期”），公司的认证人员已评估公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（s）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。除买方直接聘用的人（如有的话）外，买方对任何费用或由其他人或代表其他人就与交易文件所设想的交易有关的可能到期的本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到有关单位的付款后立即不会成为或成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（u）登记权。除披露附表3.1（u）所述者外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（五）列名和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，除披露附表3.1（v）中披露的情况外，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也未收到任何有关SEC正在考虑终止此类登记的通知。除披露附表3.1（v）所述者外，公司于本协议日期前十二（12）个月内并无接获任何普通股已在或已在其中上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除披露附表3.1（v）所披露者外，本公司现并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账，而公司目前正在就此类电子转账向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（w）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的公司法域法律，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（x）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。本公司于本协议日期前十二（12）个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（y）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下，在实施任何可用的豁免后，包括母国豁免。

（z）偿债能力。除披露附表3.1（z）所披露者外，根据公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项生效后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就该等债务或就该等债务或就该等债务或就该等债务或就该等债务或就该等债务或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等资产或就该等（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除SEC报告中披露的情况外，公司不知道有任何事实或情况导致其认为将在截止日期起一（1）年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。招股章程分别载列截至本协议日期和截止日期，公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务，但披露附表3.1（z）中规定的除外。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过5万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书进行的保证金或收款担保或正常业务过程中的类似交易；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过十万美元（100,000美元）的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（aa）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已作出或提交所有适用的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（bb）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（CC）会计师。公司独立注册会计师事务所情况详见《招股说明书》。据本公司所知，各该等会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，及（ii）Li CPA LLC应就将列入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（dd）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（ee）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于就证券确定可交付的认股权证股份价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（ff）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何因招揽购买任何证券的补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。

（gg）外资办。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的任何美国制裁，也不位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司或关联实体、合资伙伴或其他人士，以资助或促进任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时是受制裁的对象；或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人士，不论其作为配售代理、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（hh）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（二）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的美国联邦、州和外国洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法进行的诉讼或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

（kk）环境法。公司及其子公司（包括VIE）（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求，或要求发出、订立、颁布或批准的信函、禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（ll）购股权计划。公司根据公司购股权计划授出的每份购股权（i）根据公司购股权计划的条款及（ii）行使价至少相当于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市值。根据公司购股权计划授出的购股权概无回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公开公告之前明知故授出、购股权或奖励，或以其他方式明知故地协调授出购股权或奖励。

（mm）网络安全。据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之相关或合理预期将导致单独或合计产生重大不利影响的情况，以及（i）公司和附属公司未被告知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非单独或合计不会对本条款（i）中提及的所有此类事项产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（nn）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及其附属公司在过去三（3）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，个人数据（定义见下文）（“政策”）的处理和分析；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知，除非就本条款（iii）中提及的所有此类事项单独或合计不会产生重大不利影响；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，根据隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；经修订的《联邦贸易委员会》规定的符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）《网络安全审查措施》（2021年）定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（oo）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（pp）PFIC状况。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括商誉在内的资产估值，公司预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（qq）外币支付。除在注册声明、SEC报告和招股说明书中披露的情况外，根据开曼群岛和中国的法律法规，（i）受限于偿付能力，公司或其任何子公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本支付任何股息或进行任何其他分配，（b）向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他附属公司；及（ii）公司或其任何附属公司的股本（a）宣布及应付的所有股息及其他分派可兑换为美元，可自由转移出该实体的法团管辖区，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区；（b）根据该实体的注册地司法管辖区目前有效的法律和法规，不需要也不会被征收预扣税、增值税或其他税，而无需获得对该实体具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，除非在每种情况下，在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中披露。

（rr）关键会计政策。表格20-F所载“关键会计估计”标题下的报表，并以引用方式并入注册声明、SEC报告和招股说明书中所载或以引用方式并入的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节，在所有重大方面准确和全面地描述了：（a）公司认为在描述公司和合并基础上的子公司的财务状况和经营成果方面最重要且需要管理层最困难的会计政策，主观或复杂判断（“关键会计政策”）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）解释在不同条件或使用不同假设下报告重大不同金额的可能性。高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。注册声明、SEC报告和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，准确、全面地描述了：（x）公司认为将对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（y）对财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营成果、流动性产生或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排，公司及子公司合并口径的资本支出或资本资源。公司或子公司不存在可合理预期会产生重大不利影响的未偿担保或其他或有债务。据公司所知，公司或附属公司从中国国家和地方政府获得的所有政府税收豁免以及其他地方和国家的中国税收减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行。

（ss）开源软件。除注册声明中所述外，SEC报告和招股说明书，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：（i）公司和子公司使用并已经使用任何和所有以“免费”、“开源”方式分发的软件和其他材料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”），以符合适用于此类开源软件的所有许可条款；以及（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，而该方式要求或已要求（a）公司或任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。

（tt）外国税务合规。除美国证券交易委员会报告及招股章程另有披露外，概无在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛向任何中国、香港或开曼群岛税务机关就单位的发行、销售及交付，以及向买方或为买方的账户交付单位而在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税；但就开曼群岛而言，与此有关的文件仍在开曼群岛境外。

（uu）遵守中国海外投资及上市规则及规例。除SEC报告及招股章程另有披露外，公司及附属公司已采取合理步骤促使公司股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）有关该等人士与公司持股的任何适用规则和规定（统称，《中国海外投资及上市规则及规例》），包括但不限于采取合理步骤，要求每名属于或直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的该等人士完成任何登记、及时报告重大变动，以及任何适用的中国海外投资及上市规则及规例所规定的其他程序。

（vv）并购规则。公司知悉并获告知2006年8月8日由商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是其中旨在要求为在中国境外取得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在位于中国境外的证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准的相关规定；公司已从其中国法律顾问处收到具体有关《并购规则》的法律意见，并根据该等法律意见，公司与配售代理确认：

（i）除注册声明、SEC报告和招股说明书中披露的情况外，证券的发行和出售、证券在交易市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成，截至本协议的截止日期，不会也不会受到并购规则或截至本协议日期经修订的与并购规则相关或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则（统称为“并购规则和相关澄清”）的重大影响。

（ii）除注册声明、SEC报告和招股说明书中披露的情况外，截至本协议发布之日，并购规则和相关分类没有也不要求公司在证券发行和出售、证券在交易市场上市交易或完成本协议所设想的交易之前获得中国证监会的批准。

（ww）证券发售及上市规则。就本协议而言，“CAC”指中国网信办；“证监会档案规则”指经修订的中国证券监督管理委员会、中国财政部、中国国家保密和国家档案局（自2023年3月31日起施行）发布的《关于加强境内公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》），不时补充或以其他方式修改；“证监会备案规则”系指中国证监会发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（自2023年3月31日起施行），经不时修订、补充或以其他方式修改；“证监会备案”系指以任何形式向中国证监会作出或将作出的任何函件、备案、信函、通讯、文件、回复、承诺和呈件，包括其任何修订、补充和/或修改，根据《中国证券监督管理委员会备案规则》及中国证券监督管理委员会其他适用规则和要求，与本次发行有关或与本次发行有关；“中国证券监督管理委员会规则”指《中国证券监督管理委员会备案规则》和《中国证券监督管理委员会档案规则》；“经修订的网络安全审查办法”指网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效，由CAC与若干其他中国政府机构（“网络安全审查办法”）共同颁布。公司向配售代理声明并保证，此次发售或普通股在交易市场上市已完全符合中国证监会规则和经修订的网络安全审查办法的要求，除非不会单独或合计产生重大不利影响。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）法团、组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表），以及包括招股说明书在内的SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并从他们那里获得答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要定价条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（f）公司证券的所有权。除截至本协议日期以书面向公司披露的情况外，任何买方、其任何关联公司或其普通股实益所有权将根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例与买方的合并的任何其他人，包括买方为其成员的任何“集团”，均直接或间接实益或以其他方式（包括仅就经济利益而言）拥有任何已发行普通股，或任何其他股本、期权、认股权证、衍生证券，权利或公司的任何其他证券（包括任何可转换为、可交换或代表收取证券权利的证券）。

（g）受制裁人员；BSA/PATRIOT法案。买方不是受制裁的人（就本协议而言）拥有或控制或代表其行事。买方不是接受货币进行存款的机构，并且（i）在其注册成立或经营所在的司法管辖区没有实体存在，以及（ii）不隶属于受合并监管的受监管金融集团（“贝壳银行”）或向贝壳银行提供银行服务。买方表示，如果它是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）约束的金融机构，则该买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。买方还表示，在适用法律要求的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据制裁相关的被阻止或受限制人员名单对买方的任何投资者进行筛选。买方进一步声明并保证：（a）买方持有并用于购买证券的资金并非直接或间接来自或与任何可能违反美国联邦、州或非美国反洗钱、反腐败或制裁法律法规或其他可能被视为犯罪的活动有关；（b）买方投资的任何回报将不会用于资助任何非法活动。就本协定而言，“被制裁人”是指在任何时候根据任何制裁（定义见下文）与之进行的交易受到限制、禁止或制裁的任何个人或实体，包括由于以下原因：（i）被列入任何与制裁有关的被指认或被阻止或受限制的人名单；（ii）是不时受到全面制裁的国家或领土的国民、政府的政府或政府的任何机构或工具、或居住在该国的法律下或根据其法律组织的国家或领土的任何机构或工具（截至本协定签署之日，古巴，伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）；或（III）与上述任何一方的所有权、控制权或代理关系。“制裁”是指（1）美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制局、美国国务院、美国商务部）、（2）欧盟并由其成员国、（3）联合国、（4）英国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。

（h）不合作管辖权。买方不是由（i）被美国或诸如金融行动特别工作组等政府间团体或组织指定为不配合国际反洗钱或反恐怖主义融资原则或程序的国家、领土或实体的居民个人或实体拥有或控制或代表其行事，或其用于购买证券的资金从或通过该国家、领土或实体转移，美国是其中的成员；（ii）是美国财政部金融犯罪执法网络发布的咨询的对象；或（iii）由于洗钱问题（任何此类国家或地区，“非合作管辖”），已被财政部长根据《美国爱国者法》第311条指定为需要采取特别措施，或在非合作管辖区域居住或拥有营业场所或根据非合作管辖区域的法律组织的实体或个人。

（i）ERISA。如果购买者是受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划，则受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述），或不受上述规定约束但可能受制于任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，但受ERISA或《守则》第4975节的受托或禁止交易规定的约束，买方声明并保证，收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1认股权证股份。倘认股权证的全部或任何部分于有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使或认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行或回售在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺尽最大努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券在任何可用的豁免（包括母国豁免）生效后将与任何交易市场的规则和条例的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得被无理地拒绝或延迟，除非该等披露是法律规定的，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向SEC或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向SEC提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时以表格6-K的当前报告向SEC提交此类通知，或应发布包含此类重大非公开信息的新闻稿。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途和其他一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、每名控制此类买方的人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）在适用法律允许的最大范围内免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（i）任何违反任何陈述而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议，（ii）对登记声明或招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或因任何遗漏或指称的遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导（不实陈述或指称的不实陈述，或指称的遗漏或指称的遗漏，有关买方一方的资料由该买方一方或代表该买方一方以书面提供，明确用于注册声明或招股章程），或（iii）公司或非该买方一方的任何附属公司的公司股东以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）对买方一方或其中任何一方或其各自的附属公司提起的任何诉讼，因交易文件所设想的任何交易而产生或与之有关。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要最终被司法认定可归因于任何买方当事人违反该买方当事人在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方当事人最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起任何诉讼，该买方方应立即以书面通知公司，并且，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方负担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该程序中，根据适用的买方一方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担任何责任，由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟。此外，如果任何买方方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.8款要求的赔偿义务和其他支付义务，应当在调查、抗辩、收取、执行或者诉讼过程中，在收到或者发生票据时，通过定期支付金额的方式支付；但， 如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，该买方方应及时向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司须继续在其授权及未发行股本中随时保留及备存足够数目的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份，包括但不限于，根据普通认股权证第2（c）节的规定，假设通过“替代无现金行使”通过普通认股权证全额行使，则足以兑现可发行普通股的最大数量的普通股的数量。

4.10股份上市。公司特此同意尽最大努力保持股份及认股权证股份在目前任何普通股上市的各交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将全部股份及认股权证股份在该等交易市场上市或报价，并及时确保全部股份及认股权证股份在该等交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取所需的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但有关注册声明或表格S-8上的注册声明的情况除外，但依据本协议发行的证券或与发售有关的其他情况除外。

（b）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变动的其他价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股份分割或股份股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或实施交易时可能重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.11不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。各买方（个别而非共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。各买方（个别而非共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款进行保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司的证券，包括但不限于，第4.4节所述的初始新闻稿发布后的配售代理。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.15锁定协议。除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他方来终止本协议；但前提是，该终止不会影响本协议任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，以及招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（i）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（ii）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日或晚于任何交易日下午5时30分（纽约、纽约时间），（iii）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件按本协议所附签字页所载的电子邮件地址发送的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告或通过发布包含此类重大非公开信息的新闻稿向SEC提交此类通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方签署书面文书，而买方根据本协议项下的认购金额购买了至少50.1%的单位权益（或，在交割前，公司和每一买方），或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何程序中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何该等过程中正在送达的过程，并同意该等送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须启动程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该程序而产生的其他成本和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式递送的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须同时退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股（如该等股份已交付予适用的买方），同时向该买方退回就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何程序中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由各自独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均须根据本协议日期之后发生的与普通股和认股权证有关的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似事件进行调整。

5.21预结算期内销售。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称“预结清股份”），则该买方应根据本协议自动被视为无条件地有义务购买（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何股份作出的陈述或契诺，且该买方出售任何股份的任何该等决定应由该买方全权酌情作出，在该买方选择进行任何此类出售（如有）时。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述第一个日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[签署证券购买协议页面]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________

通知买方（及交付认股权证）的地址：

__________________________________________

向买方交付适用证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股份：（如适用）__________________

预融资认股权证：（如适用）_________________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

普通认股权证：_________________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

展品A

锁定协议的形式

（见附件）

展品b

预先出资认股权证的形式

（见附件）

展品c

普通认股权证的形式

（见附件）