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附件 11.2

查吉控股有限公司

买卖公司证券有关政策声明

2025年3月20日通过

一、公司证券交易有关政策概要

Chagee Holdings Limited及其附属公司（统称“公司”）的政策是，其在开展业务时将毫无例外地遵守所有适用的法律法规（该政策，“交易政策”）。公司的每位董事、高级管理人员和员工均应遵守本交易政策。董事、管理人员和员工在开展公司业务时，必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为避免甚至出现不当行为，公司董事、高级职员和某些其他雇员须遵守下文所述的预先批准要求，以及对其进行涉及公司证券的交易的能力的其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则的书面证券交易计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的采用、修订、暂停或终止均受制于预先批准要求和公司第10b5-1条交易计划指南中所述的其他限制，该指南作为本协议所附的附件 A。

ii.证券交易涉及内幕信息的使用

A.一般规则

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其董事、高级职员和其他雇员责任，确保有关公司的信息不会被非法用于证券（如股票、债券、票据、债权证、有限合伙单位或其他股权或债务证券）的买卖。

所有董事、管理人员和员工都应该特别密切关注禁止“内幕”信息交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的董事、高级管理人员或雇员知道重大的内部财务信息，则禁止该人买卖该公司的股份，直到该信息向公众充分披露。这是因为董事、高级职员或雇员知道可能导致股价变动的信息，而董事、高级职员或雇员拥有其他投资大众所不具备的优势（知道股价可能变动）是不公平的。事实上，这不仅是不公平的；它被认为是欺诈和违法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以这样表述：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券都违反了联邦证券法。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。物质信息可以是有利的，也可以是不利的。不清楚内幕信息是否重大的，按重大处理。可被视为重要信息的一些例子包括（但不限于）：

1.公司前景和关键业绩指标发生重大变化，

2.实际、预期或目标收益和股息及其他财务信息，

3.财务、销售和其他重要的内部业务预测，或改变先前发布的估计，

4.有待或建议的合并、业务收购、要约收购、合资、重组、处置或扩大或缩减经营，

5.影响公司运营的重大网络安全或数据保护事件，包括对信息系统的任何破坏，损害公司信息或其他系统的运作，或导致客户信息，特别是个人信息的暴露或丢失，

6.新的股票或债券发行或重大借款，

7.债务评级变更，或分析师上调或下调发行人或其一只证券的评级，

8.会计处理、核销或实际税率发生重大变化，

9.未决或威胁重大诉讼或政府调查，或其解决，

10.流动性问题或即将破产，

11.变更审计师或审计师通知公司可能不再依赖审计报告，

12.公司控制权变更或董事会或最高管理层发生变动，以及

13.股票分割或其他公司行为。

如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上（例如，提交表格6-K）向投资者提供的方式公开披露和/或投资公众没有时间充分吸收这些信息，则该信息为内幕信息。不清楚重大信息是否已充分公示的，按内幕信息处理。此外，掌握重大内幕消息的任何高级职员、董事或其他雇员向其他人提供此类信息或建议他们买卖证券均属违法行为。（这就是所谓的“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会（“SEC”）、检察官、证券交易所和原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法可能会使内幕人士或根据内幕人士提供的信息进行交易的任何人面临最高为所赚取利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁，此外还会受到民事处罚（最高为所赚取利润的三倍）和禁令诉讼。

内幕消息不属于可能处理或以其他方式变得知情的个别董事、高级管理人员或其他雇员。这是公司的一项资产。任何人为个人利益使用或向公司以外的其他人披露此类信息，侵犯了公司的利益，并可能违反其对公司的信义、忠诚或其他义务。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。仅仅是认为a

董事、高级管理人员或雇员在知悉重大内幕信息的情况下进行交易可能会损害公司和该董事、高级管理人员或雇员的声誉。

B.本交易政策适用于谁

内幕信息禁止交易适用于（统称“内幕信息知情人”）：

1.公司及其子公司的董事、高级管理人员和所有其他国内和国际雇员，以及获得公司内幕信息的其他人员，包括承包商和顾问，

2.此类董事、高级职员或雇员（统称“家庭成员”）的配偶、家庭伴侣、未成年子女（即使在经济上独立），

3.公司董事、高级职员或雇员向其提供重大财务支持的任何人，以及

4.董事、高级职员或雇员、家庭成员或上述3.所列人员直接或间接拥有或分享作出投资决定的权力的任何实体或账户（无论这些人是否在该实体或账户中拥有经济利益），以及这些人在其同意或知情的情况下建立或维持的实体或账户，并且这些人在其中拥有直接或间接的经济利益。

由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事、高级职员和某些雇员（“窗口集团”）在交易公司证券时受到额外限制。Window Group的限制将在下面的G节中讨论。此外，董事、高级管理人员和某些掌握重大信息内幕的员工可能会不时受到特别的交易限制。

此外，公司本身必须遵守适用于其自身证券交易活动的美国证券法，并且在其掌握有关公司的重大非公开信息时，不会就其证券进行交易，或采取任何证券回购计划，除非遵守适用法律，但须遵守公司采用并作为本协议所附的附件 B（如适用）的政策和程序，并事先获得公司法律部门的批准。

C.其他公司股票

董事、管理人员和员工通过在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这些公司的股票。董事、管理人员和员工不应给出有关此类股票的提示。

D.套期保值和衍生品

禁止内部人从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变动进行对冲或投机的任何衍生交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。如下文所述，内部人士也被禁止做空公司的证券。

期权或其他衍生工具的交易通常具有高度的投机性，风险很大。购买期权的人押注股价将快速波动。出于这个原因，当一个人在

他或她的雇主的股票期权，这可能会在SEC眼中引起怀疑，即该人是根据内幕消息进行交易的，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前的情况下。董事、高级职员或雇员很难证明他或她不知道该公告或事件。

如果SEC或证券交易所在公告发布前注意到公司一名或多名董事、高级管理人员或员工进行了活跃的期权交易，这可能会引发可能采取法律行动的调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（而且代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止内部人士买卖涉及公司股票的期权或其他证券。本交易政策不涉及公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

E.证券质押、保证金账户

质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在内幕人士掌握重大内幕消息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，公司禁止内幕人士在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

F.一般准则

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

1.不披露。不得向任何人披露重大内幕信息，但公司内部岗位要求其知悉的人员除外。任何董事、高级管理人员或雇员不得在公共场所或公司财产的公共区域讨论重大内幕信息。

2.公司证券交易。内幕信息知情人在知悉有关公司的重大信息且未对外披露的情况下，不得下达买卖指令，不得建议他人在公司证券中下达买卖指令。这包括买卖股票、可转换证券和其他证券（例如债券）的订单，包括通过退休账户增加或减少对公司证券的投资。员工股票期权的行权不受此政策约束。但是，在行使股票期权时获得的股票将与任何其他股票一样对待，不得由掌握重大内幕信息的员工出售。任何掌握重大内幕信息的内幕信息知情人，应等到信息公开发布后的第二个营业日开始时再进行交易。这一交易政策也不例外，即使是对内幕人士的困难或基于收益的使用（例如支付抵押贷款或紧急支出）。

3.避免投机。投资公司的普通股或其他证券提供了分享公司未来增长的机会。但投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离炒作。此类活动使内幕信息知情人的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。虽然这一交易政策并不意味着内部人可能永远不会出售股票，但公司鼓励内部人避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4.买卖其他证券。任何董事、高级职员或雇员，如董事、高级职员或雇员在其受雇过程中获悉可能影响该等证券价值的有关另一公司的机密信息，则不得在另一公司的证券中下达买卖指令（包括通过退休账户进行的投资），或建议另一人下达买卖指令。例如，如果董事、高级管理人员或雇员通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股票，这将违反证券法。

G.对窗口组的附加限制

视窗集团由（i）首次公开发售招股章程及其后于20-F表格年度报告第6.A项所指名的公司董事及行政人员及其助理及家庭成员组成，（ii）财务报告或业务发展集团的雇员子集，及（iii）公司法务部可能不时指定并告知该等状况的其他人士组成。视窗集团在买卖公司证券方面，除上述限制外，还受以下限制：

1.交易窗口。允许交易从上一个财政期间的收益发布后的第二个工作日开始，直到当前财政季度最后一个月的最后一个日历日（“窗口”），但须遵守以下限制：

●

所有交易须经公司法务部事前审核；

●

所有交易的许可必须从公司的法律部门获得；和

●

不允许在窗口外进行交易，除非出于特殊个人困难的原因，并须事先获得首席执行官和公司法律部门的批准；但如果这些个人中的一方希望在窗口外进行交易，则应事先获得另一方的批准；和

2.交易窗口关闭。请注意，有时公司的法律部门可能会确定，即使在请求清关的窗口期间也不会发生交易。这可能是由于未决的商业交易、网络漏洞或任何尚未公开披露的重大进展而发生的。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述Window Group限制不适用于根据本文附件 A中所述的符合《交易法》第10b5-1条规则的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经公司法务部事先批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，该批准仅在一个窗口期内给予，且仅在Window Group成员不知悉重大非公开信息的情况下给予。

H.美国证券法对国际交易的适用性

公司及子公司的全体董事、高级管理人员和员工均受公司证券及其他公司证券交易限制。美国证券法可能

适用于在美国境外执行的公司证券交易，以及公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外或如果您位于美国境外。涉及子公司或关联公司证券的交易应由律师仔细审查，以确保其不仅符合当地法律，而且还可能适用美国证券法。

一、证券的赠与

只有在（i）内幕人士不掌握重大非公开信息和（ii）在窗口内时，才应赠送公司证券。公司证券的赠与在其他方面受本交易政策的约束，包括第II.F.和II.G节规定的准则和限制。

iii.证券交易的其他限制

A.公开转售–第144条规则

经修订的1933年美国证券法（“证券法”）要求每个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的未注册证券）和（ii）公司董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司任何证券（无论是否受限制）通常所依赖的豁免。

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内一直遵守SEC的报告要求（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。该规则的适用是复杂的，公司董事、高级职员和雇员不应在未获得公司法律部门批准的情况下依据规则144出售公司证券，后者可能要求董事、高级职员或雇员获得公司法律部门满意的外部法律意见，得出结论认为拟议出售符合规则144豁免的条件。

1.持有期。报告公司（即受SEC报告要求约束至少90天的公司）发行的受限证券必须在出售前的六个月内持有并全额支付。不申报公司发行的限制性证券，持有期限为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的证券。一般来说，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人处获得证券，卖方从其处获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。

2.当前公开信息。有关公司的当前信息必须公开，才能进行出售。该公司向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且至少三个月内不是关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）获得证券已过去一年，则卖方可以出售证券而不考虑当前的公开信息要求。

第144条还对“关联公司”的人的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

3.音量限制。关联公司和与关联公司有关联的某些人在任何三个月期间可出售的债务证券的数量不得超过一档（或当证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为关联公司账户出售的同一档证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可以出售的股本证券的数量不能超过（i）该类别已发行股票的百分之一或（ii）在经纪人收到出售订单或直接与做市商执行出售订单之前的四周历周内该类别股票的平均每周报告交易量中的较大者。

4.销售方式。关联公司持有的股本证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接出售给做市商或在无风险的主要交易中出售。

5.出售通知。关联卖家必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。见“备案要求”。

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以在任何时候进行，不受赠与金额的限制，但须遵守本交易政策的条款并符合适用法律。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规定的相同限制，具体取决于具体情况。

B.私人转售

董事和高级管理人员还可以根据《证券法》第4（a）（7）条在未经登记的情况下在私人交易中出售证券，该条允许将报告公司的股份转售给合格投资者，但出售不是通过任何形式的一般招揽或广告招揽。还有一些额外要求，包括卖方和有偿参与出售的人不是D条例第506（d）（1）条规定的“不良行为者”，或以其他方式受到某些法定取消资格的限制；公司从事的是一项业务，而不是处于破产状态；所提供的证券已未偿还至少90天，并且不属于未售出的承销商配售的一部分。私下转售必须事先经过公司法务部审查，可能需要外部法律顾问的参与。

C.购买公司证券的限制

为防止市场操纵，SEC根据《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售的任何期间或从公众购买公司股票，您应该咨询公司的法律部门。在公司进行或已宣布要约收购期间，可能会适用类似的考虑因素。

D.备案要求

1.附表13D和13G。《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券的5%以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或在某些有限情况下的附表13G）的声明。如果所拥有的股票，再加上60天内可行使期权的股票数量，超过了5%的限制，则达到了报告的门槛。

要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的五个工作日内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须在两个工作日内提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。

一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险公司）可以在附表13G上备案，这是附表13D的一个非常简短的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。根据2023年通过的规则，从2024年9月30日开始，也就是新的附表13G截止日期生效之日，必须向SEC提交关于附表13G的报告，并在达到报告阈值的日历季度结束后的45天内提交给公司。

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人被视为证券的实益拥有人。根据《交易法》第16（a）条的规定，提交附表13D的人如果认为有合理的理由这样做，可以寻求放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

2.表格144。如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。

附件 A

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规则10b5-1交易计划指引

以下指引适用于与Chagee Holdings Limited（“公司”）股票有关的任何规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）。任何内幕人士（定义见下文）订立的所有10b5-1计划以及任何修订、暂停或终止必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条、公司关于公司证券交易的政策声明（“交易政策”）和其他公司政策，并必须满足以下条件：

参与者

公司董事、高级职员和员工（每人一名“内部人士”，统称为“内部人士”）有资格采用10b5-1计划。

规划与审批

10b5-1计划必须是书面的并由内部人签署，内部人必须向公司提供副本。公司将在其档案中保留每份10b5-1计划的副本。每个10b5-1计划的形式以及随后的任何修订、暂停或终止必须与本指引一致。每份10b5-1计划必须在该计划通过、修改、暂停或终止前获得公司法律部门的书面批准。10b5-1计划不得允许内幕人士对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。10b5-1计划下的销售必须通过经批准的经纪人。内幕人士必须在10b5-1计划被采纳时和在计划期限内本着诚意行事，不得将10b5-1计划作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分而订立。此外，每份10b5-1计划必须包括内幕人士的陈述，证明（a）该人士并未掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（b）10b5-1计划是善意采纳的，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划的一部分。

计划的时间和期限

每份10b5-1计划必须（a）在公司交易政策下的开放交易窗口期间，以及（b）在内幕人士没有以其他方式掌握有关公司的重大非公开信息时采用。每份10b5-1计划必须规定在通过或修改后的延迟有效性（“冷静期”）。对于身为董事或高级职员的内部人士（“D & O内部人士”），每份10b5-1计划必须规定，交易不得根据10b5-1计划执行，直至（a）10b5-1计划通过或修订之日后90天和（b）公司提交涵盖10b5-1计划通过或修订的财务报告期间的季度或年度报告后2个工作日（以较晚者为准），但在任何情况下均不得迟于10b5-1计划通过或修订之日后120天。对于所有其他内部人士（“其他内部人士”），每份10b5-1计划必须规定，在通过或修订10b5-1计划之日后的至少30天内，交易不得根据10b5-1计划执行。

计划规范；关于交易的自由裁量权

10b5-1计划必须（a）规定购买或出售证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期，或（b）规定或设定

确定购买或出售股票的数量以及购买或出售证券的价格和日期的客观公式或算法。

修订、中止及终止

10b5-1计划的修改、中止、终止须事先经公司法务部门批准。此外，内幕人士仅可（a）在公司交易政策下的开放交易窗口期间和（b）当内幕人士不以其他方式掌握有关公司的重大非公开信息时自愿修改10b5-1计划。内部人士可以在不触发冷静期的情况下对10b5-1计划进行修订，只要修订不改变10b5-1计划的定价规定、10b51计划涵盖的证券数量或10b5-1计划下的交易时间，或者代表内幕人士执行交易的经纪人由不同的经纪人替代（只要购买或销售指示保持不变）。

强制停牌

每份10b5-1计划必须规定，如果对内幕人士施加法律、监管或合同限制，或者如果这些准则被修订，或发生其他将禁止根据该10b5-1计划进行销售的事件，则根据该计划暂停交易。

终止计划的结果

如果内幕人士在规定期限之前终止10b5-1计划，则该内幕人士不得在该终止后至少30天内交易公司证券（根据另一项已实施的10b5-1计划除外）；但前提是此类终止后的任何交易均应符合公司的交易政策。如果一项现有的10b5-1计划提前终止，而另一项10b5-1计划已经到位，则必须在早前的10b5-1计划终止后的有效冷静期结束后才能安排根据后开始计划进行的第一笔交易。

销售覆盖

内幕人士在任何时候可能只有一个10b5-1计划有效，但允许内幕人士作出书面、不可撤销的选择（“选择”），出售部分股份，以履行仅因归属补偿性奖励（不包括期权）（“出售补足”）而产生的法定预扣税款义务，即使不包括在内幕人士的10b5-1计划的指示中，但前提是（a）该选择是在交易政策下的开放交易窗口期间作出的，（b）在该选择时，内幕人士并不知悉任何材料，有关公司或公司任何证券的非公开资料，（c）为掩护而进行的销售是善意进行的，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，（d）内幕人士没有、也不会试图对任何此类为掩护而进行的销售行使权力、影响或控制，以及（e）选举包含对（b）-（d）条的适当陈述。

没有重叠计划

内幕人士可在该等现有10b5-1计划的预定终止日期前采纳新的10b5-1计划以取代现有的10b5-1计划，只要新的10b5-1计划下的首次预定交易直至现有10b5-1计划下的所有交易完成或到期后才发生而无需执行（受制于任何冷静期）。

然而，凡根据较迟开始的计划进行的第一笔交易是在假设较早的终止日期本应是该计划的冷静期内安排的-

启动计划被视为通过后启动计划的日期，那么规则10b5-1将不适用于后启动计划。例如，非高级职员或董事的Window Group成员已制定现有规则10b5-1计划，最新授权交易的预定日期为2023年5月31日。2023年5月1日，该Window Group成员通过了一项较晚开始的计划，旨在符合规则10b5-1下的肯定抗辩资格，首次授权交易的预定日期为2023年6月1日。如果该Window Group成员在5月15日终止提前启动计划，则后启动计划将不会获得肯定性抗辩的利益，因为6月1日是5月15日的30天内，即提前启动计划的终止日期，因此6月1日处于“有效冷静期”。不过，如果较晚启动的计划定于2023年7月1日开始交易，由于2023年7月1日是5月15日之后的30多天，因此处于“有效冷静期”之外，因此仍可获得肯定抗辩的利益。

与不同经纪商根据10b5-1计划执行交易的一系列单独合同可被视为单一计划，前提是合同作为一个整体满足规则10b5-1下的条件，并进一步规定对一份合同的任何修订均被视为对该计划下所有合同的修订。

单一贸易安排的限制

在任何12个月期间，内幕信息知情人仅限于一项“单笔交易计划”——一项旨在实现公开市场买入或卖出计划标的证券总额作为单笔交易的计划。以下不构成单一交易计划：（a）10b5-1计划，该计划赋予代理人是否将10b5-1计划作为单一交易执行的酌处权，或提供代理人未来行为取决于10b5-1计划采用时未知的事实，并可能合理地导致多笔交易和（b）销售覆盖。

没有套期保值

正如交易政策中所述，受该政策约束的个人被禁止从事旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。为此，采纳10b5-1计划的内幕人士可能并未就10b5-1计划标的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸，并且必须同意在10b5-1计划生效期间不订立任何此类交易。

遵守细则144

根据10b5-1计划进行的所有销售必须依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，不得根据注册声明进行。如果根据10b5-1计划进行的销售是根据《证券法》第144条进行的，这种10b5-1计划必须规定遵守第144条规则的具体程序，包括提交表格144。

所需脚注披露

内部人士必须在144表格上披露的交易脚注，以表明这些交易是根据10b5-1计划进行的。

附件 b

公司交易政策和程序

这些政策和程序适用于公司董事会（“董事会”）不时批准的公司股本证券回购（“回购”），以帮助确保在公司掌握有关公司的重大非公开信息（“MNPI”）时不进行此类回购或不采纳股份回购计划。此处使用但未定义的大写术语具有公司交易政策中赋予它们的各自含义。

1.政策。公司的政策是，除根据规则10b5-1计划或以其他方式符合适用法律进行的回购外，不得在窗口外或当公司以其他方式拥有MNPI时进行回购。

2.交易活动。任何回购，或采用第10b5-1条规则的计划实施回购，应遵守以下程序：

（a）采纳第10b5-1条规则的计划须事先获得公司法律部门的书面批准。公司法务部应采取其认为合理必要的步骤，以确定公司在计划通过时并未拥有MNPI，包括但不限于咨询其他高级管理层成员（每名，“授权人员”）和/或法律顾问。

（b）就已获董事会批准的回购而言，如在计划进行该等回购期间的任何时间，公司的法律部门或任何获授权人员知悉任何MNPI，他们须在切实可行范围内尽快通知公司负责进行回购的相关雇员，以暂停该等回购。

（c）一旦公司法务部及该等获授权人员信纳，据他们所知，公司已不再拥有MNPI，他们须通知有关雇员，公司可恢复其回购。

3.记录保存。公司法务部应当按照公司的记录保存政策，对这些政策和程序中所指的通信进行记录。

4.培训。对参与公司证券交易活动的公司董事、高级管理人员和员工，应给予与公司员工培训政策相一致的交易政策和这些政策和程序方面的培训。

5.修改或放弃。这些政策和程序可能会被修改，其中的特定要求可能会被放弃，但须经公司法律部门批准，前提是他或她根据特定事实和情况认为此类修改或放弃是适当的，并且符合适用法律。

6.修正案。这些政策和程序必须定期审查，由公司的法律部门确定。对这些政策和程序的任何重大修改均需经公司法务部门批准。