Crocs, Inc.
2026年股权激励计划
1.目的.Crocs, Inc. 2026年股权激励计划（简称“公计划”）是为了促进公司及其股东的利益，将员工和其他被选为参与者的人的利益与公司股东的利益保持一致，为参与者提供强大的激励，为公司及其关联公司的持续成功和增长付出最大的努力，并协助公司吸引、激励和留住最优秀的个人为公司服务。
2.定义.计划中使用的大写术语具有规定的含义
下面。
(a)“被收购实体”指公司收购的任何实体或
关联公司或公司或关联公司合并或合并的关联公司。
(b)“联盟”指受公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体。尽管有上述规定，为确定任何个人是否可能是授予任何激励股票期权的参与者，“关联公司”一词应指属于公司“附属公司”的任何公司，该术语在《守则》第424（f）节或任何后续条款中定义。
（c）“协议”指以委员会批准的形式证明授予裁决的任何书面或电子协议、文书或文件，包括对其的所有修订。
（d）“奖项”指根据该计划以限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权、业绩单位、股票或任何其他基于股票或现金的奖励形式授予的授予。
（e）“板”指公司董事会。
（f）“原因，”除非协议或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则指（i）参与者被定罪，或有罪或无抗辩抗辩，任何重罪；（ii）参与者与公司雇用参与者有关或与其有关的任何欺诈行为；（iii）参与者严重违反其对公司的信托责任；（iv）参与者在履行合理分配给参与者的职责方面的重大疏忽或严重不当行为，从而对公司造成重大损害；（v）参与者故意违反公司的行为守则或公司的其他规则或政策；或（vi）任何法院命令或其他裁决的任何输入妨碍参与者履行其在本协议项下的物质义务和责任的。
（g）“控制权变更，”除非委员会在授予奖励时另有决定，或在协议中或在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则指以下任何一项或多项条件已获满足的第一天：
1
（一）任何个人、实体或集团的收购（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）（a "人”）的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的35%或更多（a）当时已发行的公司普通股股份（“已发行公司普通股“）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”优秀公司投票证券"）；但不包括以下对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的收购：（1）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司获得的，（2）公司的任何收购，（3）由公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何人根据符合第2（g）（iii）条（a）、（b）及（c）项的交易进行的任何收购；或
（二）在任何连续24个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事会"）停止以任何理由构成董事会至少过半数；提供了但是，任何个人在该期间后成为董事会成员，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准，应视为该个人是现任董事会成员；但是，提供了,进一步，任何该等个人如因实际或受威胁的选举竞争（根据《交易法》颁布的条例14A第14a-11条规则中使用此类术语）或由董事会以外的人或代表他人实际或受威胁地征集代理或同意而首次就任，则不得因此被视为现任董事会成员；或
（三）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务组合"）；但不包括这样的业务合并，据此
(A)分别为紧接此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，应分别直接或间接实益拥有普通股的已发行股份的50%以上，以及在该业务合并产生的公司的董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权（包括但不限于，因该等交易而拥有公司或公司全部或实质上全部资产的公司）在紧接该等业务合并前拥有已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的比例大致相同，
2
(b)任何人（由公司或公司控制的任何实体或该等法团因该等业务合并而发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）不得直接或间接实益拥有该等业务合并所产生的公司已发行普通股的百分之三十五（35%）或以上的股份或该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，但在业务合并之前就公司而言已存在此类所有权的情况除外，并且
（c）因该业务合并而产生的法团董事会成员中至少有过半数在执行初始协议或董事会的行动时已是现任董事会成员，为该业务合并作出了规定；或
（一）股东批准公司彻底清算或解散。
尽管本文有任何规定，如果为了遵守第409A条而有必要，则不得将控制权的变更视为发生，除非该变更将被视为构成第409A条下企业的所有权或有效控制权的变更，或相当大一部分资产的所有权的变更。
（h）“代码”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法》或任何后续法规，以及据此颁布的条例。
（一）“委员会”指由至少两名董事组成的董事会一个或多个委员会或小组委员会。董事会将促使委员会满足股票随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就受《交易法》第16条约束的参与者的奖励而言，委员会是指根据《交易法》通过的规则16b-3含义内的“非雇员董事”委员会的所有成员。计划中对委员会的所有提述，均须（如适用）指管理局、薪酬委员会或任何其他委员会或获授权管理计划的任何人员。
（j）“公司”是指Crocs, Inc.，一家特拉华州公司，或通过合并、合并、购买资产或其他方式继承其全部或几乎全部业务的任何继任者。
(k)“残疾”指参与者的残疾，使该参与者根据公司任何符合《守则》第401条规定的资格的退休计划被视为残疾，或由委员会以其他方式确定。
（l）“雇员”指公司或关联公司的雇员（包括同时也是雇员的高级管理人员或董事）。
3
(m)“交易法”指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》或任何后续法规。
（n）“公平市值"截至任何日期，是指除非本计划另有明确规定，否则股份于该日期在纳斯达克全球精选市场（或当时可能为股份主要市场的其他国家证券交易所）的收市价，如该日期没有发生出售公司股份的情况，则为发生出售股份的下一个前一日的收市价。如果股份随后未在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市交易，则公允市场价值应为委员会本着诚意确定的股份在该日期的公允市场价值的100%，并使用委员会全权酌情确定的适当估值标准。
（o）“授予日期”指委员会根据该计划批准授予奖励的日期，或委员会在委员会批准奖励的日期可能指明的较后日期。
（p）“激励股票期权”指根据《守则》第422条的要求指定为此类并授予的任何期权。
（q）“非雇员董事”是指不是雇员的董事会成员。
（r）“非法定股票期权”指激励股票期权以外的期权。
（s）“期权”是指以特定价格购买若干股份的权利。
（t）“参与者”是指根据该计划正在或已经向其作出奖励的人。
（u）“业绩计量”是指委员会就授予奖励而确立的任何绩效衡量标准。
（五）“履约期”是指协议中规定的获得任何受绩效衡量标准约束的奖励的期限。
（w）“业绩股”指根据第11条授予的奖励，在一项或多项绩效衡量指标达到特定水平时获得一股公平市场价值的权利。
（x）“计划”指这份经修订且不时生效的Crocs, Inc. 2026年股权激励计划。
（y）“限制性股票”指根据第7条授予的裁决发行的股份，只要该等股份的保留和/或归属仍受条件或限制。
4
（z）“限制性股票”指根据第8条授予的裁决提供的衍生证券，代表有权以现金和/或股票形式获得委员会确定的一股股票的公平市场价值，其保留、归属和/或结算受条件或限制。
（aa）"退休”是指在65岁或65岁之后，非因故终止雇员的雇用。
（BB）“第409a款”指《守则》第409A条，包括财政部和/或美国国税局根据该条发布的任何法规和其他指导。
（CC）“分享”的意思是一股股票。
（dd）"股票”指普通股，每股面值0.00 1美元
公司。
（ee）"股票增值权”是指一种权利，其价值是
根据根据第10条授予的裁决就股份价值增值而厘定。
（ff）"子公司”是指《守则》第424（f）节或任何后续条款中定义的“附属公司”。
（gg）“替补奖”指公司为承担、替代或交换被收购实体先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份。
（hh）"继任者”指不称职的参与者的法定代表人，或者如果该参与者去世，则指该参与者的遗产或可能通过遗赠或继承或根据裁决条款获得行使期权或股票增值权或在参与者去世时获得可用于满足裁决的现金和/或可发行股票的权利的人或多人。
（二）“继任者公司”指与企业合并有关的存续公司、继任公司或母公司（如适用）。“母公司”指因企业合并而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司或其他实体。
（jj）"受让人”是指参与者的任何“家庭成员”（根据1933年《证券法》表格S-8的一般说明所定义）。
3.行政及赔偿.
(a)行政管理.
A-1
（一）委员会应管理该计划。委员会有专属权力（1）作出裁决；（2）决定何时及向谁作出裁决、每项裁决的形式、每项裁决的金额，以及每项裁决与计划一致的任何其他条款或条件；（3）订明及修订证明裁决的协议条款；及（4）决定是否、在何种程度及在何种情况下，可以现金、股份或其他裁决、或其他财产结算、支付或行使裁决或取消、没收或中止。委员会委员过半数即构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的作为或委员会全体委员以书面一致通过的作为即为委员会的作为。尽管有上述规定，董事会仍须就向非雇员董事作出的裁决履行委员会的职责和责任。
（二）尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会可将管理计划的并行责任，包括与指定类别的参与者有关的责任，授予由董事会一名或多名成员组成的不同委员会，但须遵守董事会认为适当的限制，但对受《交易法》第16条约束的参与者的奖励除外。任何委员会成员的任期由委员会决定，但可随时被委员会罢免。在与适用法律一致的范围内，董事会或薪酬委员会可授权公司一名或多名高级人员在董事会或薪酬委员会具体规定的限额内向指定类别的参与者授予奖励；提供了,然而，即任何此类官员不得拥有或获得授权向其本人或受《交易法》第16条约束的任何人授予奖励。
（三）委员会可在其酌情决定权范围内，并在符合第16、17及29（c）条的规定下，修订任何未决裁决的条款及条件。
（四）委员会对该计划和根据该计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释均为最终决定，并对与其有利害关系的所有各方具有约束力。根据其条款，委员会有权制定、修订或放弃管理该计划的条例。委员会在履行其任何职责时，有酌处权解释该计划的条款以及根据该计划作出的任何裁决或协议。
（五）为便利遵守公司或其附属公司经营或拥有雇员或非雇员顾问和顾问的其他国家法律的适用条款，且尽管本计划有任何其他规定，委员会应有权（1）确定哪些（如有的话）在美国境外提供服务或受雇的个人有资格参与该计划或根据本计划获得任何类型的奖励；（2）确定哪些非美国的附属公司或业务可参与该计划；（3）修改作出的任何奖励的条款和条件
A-2
（4）在委员会认为必要或可取的范围内建立次级计划、修改行使方式、修改股份出售或转让的付款限制以及其他条款和程序，以遵守非美国司法管辖区的适用法律。
(b)赔偿.每名现为或将曾为委员会或董事会成员的人，以及委员会根据计划授予权力的任何其他人，均须获公司在法律许可的范围内，就该人可能因任何申索、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出赔偿，并使其免受损害，该等人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等人因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而可能涉及的诉讼或法律程序，善意地根据本计划作出，并针对及来自该等人在经公司批准后为解决该等行动而支付的任何及所有款项，或由该等人为信纳针对该等人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何款项，但该等人须给予公司机会，费用由公司承担，办理、辩护相同前，该人员承诺代其办理、辩护。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何权力以弥偿他们或使他们免受损害。
4.受计划规限的股份；奖励限额.
(a)授权股数.根据第17条的规定不时作出调整，根据该计划预留及授权发行的股份数量为2,200，000股，另加：
（一）根据公司2020年股权激励计划可供发行且未发行或受制于未行使奖励的股份数量（“2020年计划"）自生效日期起，哪些股份应停止根据生效日期生效的2020年计划预留或保留发行，而是应根据该计划预留和保留发行；和
（二）2020年计划与公司2015年股权激励计划（统称《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》、《股权激励计划》先前计划"）自生效日期起，在生效日期后不再受该等奖励规限（但因行使或结算奖励而以既得或不可没收股份行使或结算为限的情况除外），该等股份应停止根据自其不再受该等奖励规限之日起生效的先前计划预留或保留以供发行，而应根据该计划预留并保留以供发行，根据本第4（a）条前述第（i）及（ii）条，最多3,144，935股股份。
(b)分享使用情况.
A-3
（一）因任何原因被没收或到期或终止未行使或未赚取的受该部分奖励约束的任何股份可再次用于未来的奖励。
（二）以现金或其他财产代替股份结算的任何受奖励约束的股份可再次用于未来的奖励。
（三）公司为履行与行使或结算奖励有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，但与行使期权或股票增值权有关的股份除外，可再次用于未来的奖励。在行使以股份结算的期权或股票增值权时，发生该等行使的股份总数应被视为授予，为支付行权价或任何预扣税款而投标或预扣的任何股份不得用于该计划下的未来奖励。
（四）公司以期权收益购回的股份，不得与该计划下可供授出的股份总数相加。
（五）根据该计划可供发行的股份数量应减少，以反映再投资于额外股份或记为额外股份标的或就奖励支付的任何股息或股息等价物。
（c）股份来源.根据该计划发行的股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。
（d）零碎股份.不得根据该计划发行零碎股份；但在结算奖励时，应支付现金代替任何零碎股份。
（e）授标限额.
（一）激励股票期权.根据激励股票期权可发行的股票数量上限为5,000，000股，该限制将根据第17条进行调整，但该调整与根据《守则》第422条授权授予激励股票期权的计划所允许的调整一致。
（二）对参与者的奖励限制.在任何日历年度内，授予任何参与者的每类奖励的最高股份数量不得超过以下各项：（1）期权和/或股票增值权：合计1,000，000股；及（2）限制性股票、限制性股票或业绩单位奖励：合计1,000，000股。上述限额须根据第17条作出调整。
（三）对非雇员董事的奖励限制.尽管本计划另有相反规定，在公司任何财政年度内，可就任何非雇员董事作为董事会成员的服务而授予或批给任何非雇员董事的现金补偿的总值及股份的批给日期公允价值（按照适用的财务会计规则计算，截至批给日期），须
A-4
不超过1000000美元（不包括根据递延补偿安排作出的代替全部或部分现金保留金的赔偿金）。委员会可随时向任何非雇员董事提供除上述款额外的聘用费或其他费用，包括在特定目的委员会的服务或任何其他特别服务，在每宗个案中均由委员会酌情决定。
5.资格.参与该计划应限于（a）雇员，
（b）非雇员但向公司或附属公司提供服务的个人，包括以顾问、顾问或董事身份提供的服务，例如非雇员董事，及（c）公司意欲诱导成为雇员或非雇员董事的任何个人，提供了任何该等批给在该个人成为雇员或非雇员董事（视属何情况而定）前不得生效。授予奖励完全由委员会酌情决定，但激励股票期权只能授予员工。此处引用的“受雇,” “就业”或类似条款（“雇员”除外）应包括以任何身份提供服务，包括作为董事。任何参与者在公司或其附属公司之间的就业转移，或给予该参与者并经委员会批准的休假，或任何从雇员转变为公司顾问的身份变动，均不得视为就本计划而言的雇佣终止。
6.一般裁决条款.
(a)授标金额.每项奖励应以一份协议作为证明，该协议载明受奖励约束的股份数量以及委员会确定的适用于奖励的其他条款和条件（且不与计划不一致），其中可能包括与业绩计量相关的归属、可行使性、限制失效或付款的条件。
(b)归属和期限.每份协议，除仅与无限制股份奖励有关的协议外，均须订明直至适用的奖励计划届满的期间，即自授予日起不得超过十年，以及任何适用的履行期间。委员会可就其就授标所决定的归属条件订定条文，但如根据第17条规定作出调整，则依据根据计划授出的授标而可能发行的股份总数，如不包含仅基于持续雇用或服务少于一年的限制或限制，则不得超过第4（a）条所指明的股份总数上限的5%，但须按第17条所述作出调整。然而，这一限制将不适用于控制权发生变更时根据裁决加速归属或与参与者因死亡或残疾而终止雇佣有关的加速归属。该限制将进一步不适用于（i）替代奖励；（ii）在（x）授予日的一周年和（y）公司股东的下一次年度会议（前提是下一次年度会议至少在前一年的年度会议之后50周）中较早者归属的非雇员董事的奖励；（iii）基于现金的奖励；以及（iv）以股份结算的奖励，以代替此类奖励下的已赚取现金义务。
A-5
（c）可转移性.除本节规定外，（i）在参与者的存续期内，仅该参与者（或该参与者的继任者）可行使期权或股票增值权，或就任何其他裁决收取付款，以及（ii）在参与者死亡的情况下或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题1中定义的合格家庭关系令（“ERISA”），或其下的规则。任何违反本条第6款（c）项的转移企图均无效。然而，委员会可在协议或其他方式中规定，如果参与者未收到任何转让对价，则在法律允许的范围内，一项奖励（激励股票期权除外）可转让给受让人。受让人持有的任何裁决应继续遵守紧接将该裁决转让给受让人之前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划任何有关向参与者发出通知或在参与者死亡或终止雇用时加速或终止裁决的条文而言，提述“参与者”是指一项裁决的原始承授人，而不是任何受让人。
（d）终止雇用.除委员会另有决定或委员会在协议中另有规定外，如参与者终止与公司及其所有附属公司的雇佣关系，则奖励的未归属或不可行使部分应于参与者终止雇佣之日终止，但如参与者的雇佣因故终止，则给予参与者的所有奖励将在该终止时立即终止。关于期权和股票增值权，在紧接此类终止雇佣关系之前可行使的此类奖励部分应在此后的协议规定的时间段内保持可行使（但在任何情况下均不得在此类奖励的预定到期日期之后）。
（e）作为股东的权利.每份协议应规定，除非且直至参与者成为与裁决相关的股票（如有）的记录持有人之日，否则参与者不得作为股东就裁决所涵盖的任何证券享有任何权利。
7.限制性股票奖励.
(a)根据该计划授予的限制性股票应包括受转让限制和没收条件的股份，这些限制和条件应包含在适用的协议中。委员会可根据委员会全权酌情决定的因素或标准，就该等股份的归属及任何该等限制或条件的相应失效或放弃作出规定。
(b)除适用协议另有规定外，限制性股票授予对象的股份应以参与者名义与公司转让代理人进行记账或以参与者名义出具的一份或多份股票凭证为凭证。任何该等股票证书或连同一份与该证书分开的转让以空白形式存放于公司或其指定人，并由参与者签署，或载有适用协议中规定的关于由此证明的限制性股票的限制性性质的传说。任何记账都应附有类似的图例。
A-6
（c）在限制性股票归属、限制条件相应失效时，向参与者或一位继任者或受让方发行无限售条件的股份。
（d）除协议另有规定外，限制性股票授予的参与者或受让方应享有股东的所有其他权利，包括但不限于获得股息的权利和限制性股票的股份表决权。
8.限制性股票奖励.根据该计划授予的限制性股票单位应受到转让限制和没收条件的约束，这些限制和条件应包含在适用的协议中。委员会可根据委员会全权酌情决定的因素或标准，就限制性股票单位的归属以及任何此类限制或条件的相应失效或放弃作出规定。在授予限制性股票奖励后，应在协议规定的一个或多个时间以委员会确定的现金、股份或现金与股份相结合的形式向参与者或继任者或受让方支付款项。
9.股票期权.
(a)所有期权的条款.
（一）期权应根据协议授予，作为激励股票期权或非法定股票期权。受期权约束的每份股份的购买价格应由委员会确定并在协议中规定，但不得低于截至授予日股份的公平市场价值（第20条规定的除外）。
（二）行使期权所涉股份的购买价格应在行使时全额支付，其中可包括在委员会允许的范围内，根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划支付的款项。购买价款可以现金支付，或者在委员会允许的情况下，通过在行使期权时扣留以其他方式可向参与者发行的股份或通过向公司交付参与者已经拥有的股份（在每种情况下，在行使期权之日具有与所购买股份的购买价格相等的公平市场价值的股份）或两者的组合支付，除非协议另有规定。
（三）每份期权均可按协议规定的条款全部或部分行使。根据计划条款和证明期权的协议提前终止的情况下，期权的最长期限为自授予日起十年。对于激励股票期权，最长期限应符合《守则》第422条，如第9（b）条规定。在任何情况下，任何期权都不得在其预定到期后的任何时间行使。期权不再可行使时，视为期权终止。
A-7
(b)激励股票期权.除适用于所有期权的其他条款和条件外：
（一）个人持有的激励股票期权在任何日历年（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他激励股票期权计划）首次成为可行使的股份的总公允市场价值（截至期权授予日确定）不得超过100,000美元（或守则可能要求的其他限制），如果此限制是使期权符合激励股票期权资格所必需的。如果授予参与者的期权超过这一限制，则该期权应被视为非法定股票期权。
（二）一份激励股票期权的可行权时间不得超过
在其授予日（或守则可能要求的其他限制）后10年，如果此限制是使期权符合激励股票期权资格所必需的。
（三）激励股票期权如因参与者死亡或残疾而终止与公司及关联公司的雇佣关系，不得在该终止后超过一年行权，如因其他任何原因终止与该参与者的雇佣关系，则不得在该终止后超过三个月行权。
（四）涵盖激励股票期权的协议应包含委员会认为有必要的其他条款和规定，以使该期权符合激励股票期权的条件。
（五）如紧接授出该奖励后，参与者将拥有（在适用《守则》第424（d）节所载规则后）拥有超过公司或其附属公司所有类别股票总合并投票权10%的股份，则任何参与者不得根据该计划获得激励股票期权，除非（i）该激励股票期权的期权价格至少为该激励股票期权所涉股份在授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自其授予日起五年后不可行使。
10.股票增值权.股票增值权的授予应赋予参与者（或继任者或受让人）在符合委员会确定的条款和条件的情况下，在行使股票增值权时获得超过（b）一特定价格的全部或部分超过（a）截至股票增值权行使之日该特定数量股票的公允市场价值的部分，该特定价格不低于该股票在股票增值权授予日的公允市场价值的100%。每份股票增值权可按协议规定的条款全部或部分行使。在根据计划条款和股票增值权证明协议提前终止的情况下，股票增值权的最长期限为自授予日起十年。股票增值权预定期满后，不得随时行使。股票增值权不再行使时，视为终止。在行使股票增值权时，应在一个或多个时间向参与者或继任者或受让人支付
A-8
以现金、股份或委员会确定的现金和股份的组合形式在协议中提供。协议可以规定在行使股票增值权的情况下可以支付（无论是现金和/或股份）的总增值的金额或百分比的限制。
11.业绩单位.
(a)初奖.
（一）该计划下的绩效单位奖励应使参与者（或继任者或受让人）有权根据委员会根据一项或多项绩效衡量标准的特定水平的实现情况，获得未来支付的现金、股份或其组合。协议可以规定，参与者奖励的一部分将因业绩超过最低目标但低于适用于奖励的最高目标而获得支付。协议还应规定付款的时间。
（二）在每个业绩期结束或加速后，委员会须决定（1）业绩计量已达成的程度，（2）与业绩期有关的奖励的任何其他条款及条件已获满足，及（3）就业绩单位的奖励应付付款。
(b)加速和调整.该协议可能允许在发生某些事件时加速履约期，并就授予参与者的部分或全部履约单位调整履约措施和付款，这些事件可能包括资本重组、公司会计惯例的变化、参与者的头衔或雇佣责任的变化、参与者的死亡、残疾或退休，或者就股份支付而言，按照第17条的规定进行重新分类、股票股息、股票分割或股票合并。该协议还可以规定对参与者可能获得的绩效单位奖励的价值进行限制。
12.其他奖项.委员会可不时根据该计划授予股票及其他奖励，包括但不限于根据或可能在未来获得股票的奖励、以股票单位计价的奖励、可转换为股票的证券和虚拟证券。委员会应全权酌情决定此类裁决的条款和条件，但此类裁决不得与计划的条款和宗旨不一致。委员会可全权酌情指示公司根据限制性传说发行股份和/或停止转让指示，这些指示与股份相关的奖励条款和条件一致。
13.计划的生效日期和期限.
(a)生效日期.本计划自公司股东在2026年年度股东大会或其任何续会上获得必要表决通过之日起生效（“生效日期”).
A-9
(b)计划持续时间.该计划将一直有效，直至受其规限的所有股份分派、所有奖励已届满或终止、计划根据第16条终止或生效日期十周年，以先发生者为准（“终止日期”).在终止日期之前作出的裁决可在终止日期之后行使、归属或以其他方式生效，除非协议或其他方面有所限制。
14.计划参与和就业状况.
(a)作为合资格雇员的地位不应被解释为承诺将根据该计划向该合资格雇员或一般向合资格雇员作出任何奖励。
(b)计划或任何协议或相关文件中的任何规定，均不得授予任何雇员或参与者任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或构成任何雇佣合同，或影响公司或任何关联公司可能拥有的任何权利，以更改该人的报酬、其他福利、工作职责或头衔，或在有或无因由的情况下终止该人的雇佣。
15.扣税.公司有权从根据计划向参与者或其他人（包括继任者或受让方）支付的任何现金付款中预扣足以支付任何所需预扣税款的金额。公司有权要求根据该计划接受股份的参与者或其他人在实际收到该等股份前向公司支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。代替根据该计划接受股份的人的全部或任何部分现金付款，委员会可允许该个人通过减少交付的股份数量或通过向公司交付或投标参与者或其他人持有的股份来支付全部或任何部分所需的最低预扣款，在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税时使用的方式相同；但条件是，由委员会酌情决定，如此扣留或投标的股份价值可能超过最低要求的预扣税税率，只要委员会行使这种酌处权不会导致财务会计目的的不利处理。
16.计划及协议的修订及终止.
(a)除下文（b）所限定外，（i）委员会可随时及不时终止、暂停或修订计划及（ii）委员会可随时更改或修订计划下的任何或所有协议。如果纳斯达克全球精选市场的规则或其他适用的法律或法规要求股东批准该计划的任何修订，公司应将该计划的任何修订提交其股东批准。
(b)计划的终止、中止或修改不会对任何参与者或继任者或受让人根据终止、中止或修改日期之前授予的裁决获得的任何权利产生重大不利影响，除非参与者在协议中另有约定或其他方式，或作为法律事项要求；但将最终推定，第11（b）或17条规定的资本化变化的任何调整不会对这些权利产生不利影响。
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（c）然而，在任何情况下，董事会或委员会均无权在未经股东批准的情况下（i）在期权或SAR被授予后降低其行使或授予价格，但与第17条规定的调整有关的除外，（ii）在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一种期权或股票增值权、限制性股票或其他股权奖励，除非注销和交换发生在与合并、收购有关的情况，分拆或其他类似公司交易或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
17.资本化变动调整.在发生任何股权重组（会计准则编纂718所指的补偿——股票补偿，由财务会计准则理事会发布，简称“FASB ASC主题718"）导致股份的每股价值发生变化，例如股票股息或股票分割，委员会应促使对根据第4（a）条根据计划保留和授权发行的股份或其他证券的数量和种类、第4（e）（i）条和第4（e）（ii）条规定的最大股份数量以及未完成的奖励（包括但不限于此类奖励所受的股份数量和种类，以及该等奖励的行使或行使价），前提是该等其他奖励不会在股权重组中自动调整；但在每种情况下，就激励股票期权而言，不得授权进行此类调整，只要此类调整会导致该等激励股票期权违反《守则》第422（b）条或任何后续条款。尽管这个计划中有任何相反的内容，
（a）依据本条第17条对第409A条所指的被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，须遵照第409A条的规定作出；及（b）依据本条第17条对在第409A条规限下不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式须确保在该等调整后，裁决（i）继续不受第409A条规限，或（ii）符合第409A条的规定。如果公司资本化发生任何其他变化，其中可能包括合并、合并、任何重组（无论此类重组是否属于《守则》第368条此类术语的定义），或公司的任何部分或全部清算，前提是此类事件不构成FASB ASC主题718含义内的股权重组或业务合并，则前一句中描述的此类衡平法调整可能会在委员会确定为适当和衡平法的情况下进行，以防止权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，任何此类调整均应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。除非委员会另有决定，否则获授予的股份数目应始终为整数。
18.控制权变更.尽管计划另有相反规定，除非委员会在协议或参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议或安排中另有决定，在控制权发生变更时：
(a)如果根据绩效目标实现情况归属的奖励以外的优秀奖励将被转换、承担、替代或替换为继任公司或
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否则与控制权变更相关的继续，则，如果并在该等奖励被转换、承担、替代或替换或以其他方式继续的范围内，适用于该等奖励的归属限制和/或没收条款不得加速或失效，所有该等归属限制和/或没收条款应继续就控制权变更中可能就该等奖励收到的任何股份或其他对价。如果且在此种奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代或以其他方式继续存在的范围内，则此种奖励应成为完全归属和可行使或应付的，所有适用的限制或没收规定应在紧接控制权变更之前失效，且此种奖励应在控制权变更生效时终止。
就本条第18（a）条而言，如在该业务合并后，期权或权利授予在紧接该业务合并前受该裁决规限的每一股普通股购买或收取对价（不论是股票，现金或其他证券或财产）在业务合并中由普通股持有人就交易生效之日所持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）收到，但前提是，如果在业务合并中收到的此类对价并非仅为继任公司的普通股，则委员会可在征得继任公司同意的情况下，就根据裁决将收到的对价作出规定，就受其约束的每一股普通股而言，仅为继任公司的普通股，其公允市场价值与企业合并中普通股持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会作出，其确定应是决定性的和具有约束力的。
(b)所有基于绩效目标实现情况而归属的未偿奖励，以及在控制权变更前仍受此类绩效目标约束的奖励，应不按比例转换为如果在目标绩效水平上实现了适用的绩效目标本应支付的股份数量或其他对价的奖励，此类奖励将在适用的绩效期（s）和可能与此类奖励相关的任何进一步的基于服务的归属期完成时归属和支付，但以参与者在此类归属日之前的持续受雇或服务为前提。如果且在此种奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代或以其他方式持续的情况下，除非委员会全权酌情另有决定，此种奖励应在紧接控制权变更之前的目标水平上归属和支付。
（c）尽管有上述规定，委员会可全权酌情规定，在控制权发生变更且属于业务合并的情况下，参与者的未偿奖励应在该业务合并时或紧接该业务合并之前终止，而作为交换，该参与者应收到相当于（x）企业合并中普通股持有人收到的每股对价价值的金额（如有）的现金付款，或者，在企业合并未导致普通股持有人直接收到对价的情况下，视为收到的每股对价的价值，在每种情况下为
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由委员会全权酌情决定，乘以受该等未偿奖励规限的普通股股份数目（在当时已归属及可行使的范围内，或不论当时是否已归属及可行使，由委员会全权酌情决定）超过（y）（如适用）该等奖励的各自总行使价或授予价。
（d）为免生疑问，本第18条并无规定所有未获裁定赔偿金（或其部分）须以同样方式处理。
19.股息及股息等价物.如委员会如此决定，参与者可按委员会全权酌情决定的方式，将就奖励所依据的股份（期权或股票增值权除外）支付的股息或股息等价物记入贷方。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、股份、限制性股票或限制性股票单位。尽管有上述规定，任何记入奖励的股息或股息等价物应仅在奖励归属或应付的范围内累积和支付。此外，尽管有上述规定，股息或股息等价物的计入必须符合或符合第409A条规定的豁免条件。
20.企业合并、收购等.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可根据计划批出替代奖。替代奖励不应减少根据该计划授权发行的股票数量。如果被收购实体根据一项或多项先前存在的计划拥有可用于奖励或授予的股份，而这些计划并未在考虑此类收购或合并时采用，且先前已获得被收购实体股东的批准，则在委员会确定的范围内，根据此类先前存在的计划的条款（经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给作为此类收购或合并当事方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权发行的股份数量；提供了,然而，使用该等可用股份的奖励不得在根据该等预先存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，在没有收购或合并的情况下，且仅应向在紧接该等收购或合并之前不是公司或关联公司的雇员或董事的个人作出。如果公司与被收购实体之间完成合并或合并的书面协议获得董事会批准，并且该协议规定了替代或承担被收购实体未偿奖励的条款和条件，则这些条款和条件应被视为委员会的行动，而无需委员会采取任何进一步行动，除非为遵守《交易法》第16b-3条规则而可能需要，持有此类奖励的人应被视为参与者。
21.解散或清算.在先前未行使或结算的范围内，除非委员会全权酌情另有决定，裁决应在公司解散或清算前立即终止。在归属条件的范围内，没收条款或
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适用于裁决的回购权未被委员会放弃，该裁决应在紧接解散或清算完成之前被没收。
22.无资金计划.该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。公司、其关联公司、委员会或董事会均不得被视为根据计划支付的任何金额的受托人，也不得将计划中包含的任何内容或根据其规定采取的任何行动在公司和/或其关联公司、参与者或继任者或受让人之间建立或被解释为建立受托关系。在任何人获得根据该计划获得奖励的权利的范围内，该权利不应大于公司无担保一般债权人的权利。
23.责任限额.
(a)公司就奖励对任何参与者的任何责任应完全基于该计划和奖励协议产生的合同义务。
(b)除法律规定外，公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据《计划》第3（a）（2）条下的授权参与）根据《计划》确定任何问题，或参与《计划》的解释、管理或应用，均不得就根据《计划》善意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何法律责任。
24.遵守适用的法律要求.除非股份的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用的州证券法、经修订并不时生效的1933年《证券法》或任何后续法规、《交易法》和公司股票当时可能上市的交易所的要求，否则不得根据该计划发行和交付任何股份。
25.延期和结算.委员会可要求或允许参与者根据其根据该计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股份或以现金结算奖励。它还可能规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息。本第25条下的任何延期条款应符合所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于第409A条。
26.其他福利和补偿方案.参与者根据根据该计划作出的裁决而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者就任何国家的终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不得包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对其产生任何影响，除非该其他计划、合同或安排明确规定，或除非委员会明确决定应包括某一奖项或某一奖项的一部分以准确反映竞争性
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补偿做法或承认已作出裁决以代替部分竞争性现金补偿。
27.参与者死亡时的受益人.在本计划或根据协议允许在死亡时转让参与者的奖励的范围内，（a）参与者的奖励应可转让给根据委员会规定的表格指定并向委员会备案的受益人（如有），以及（b）在参与者死亡时，该受益人应在法律和本计划允许的范围内继承参与者的权利。如果没有对受益人进行此类指定，则参与者的法定代表人应继承裁决，裁决应在本计划或协议允许的范围内通过遗嘱或根据血统和分配法律进行转让。
28.补偿.对于受公司追回高管薪酬政策和/或公司根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市规则5608条的要求采用的激励薪酬追回政策约束的参与者，每一项（每一项或两者均适用于参与者，称为“政策”），根据该计划授予的所有奖励和赚取的金额均受该政策的约束，该政策不时生效，可随时向公司索取其当前副本，及条款及条件特此以提述方式纳入本计划。此外，裁决应遵守以下要求：（a）根据任何其他司法管辖区的法律或公司证券可能上市的任何其他国家证券交易所的上市标准，关于追回错误授予的赔偿的类似法律或规则，（b）公司为实施任何此类要求而采用的任何赔偿追回或追回政策，以及（c）公司可能不时采用的任何其他赔偿追回或追回政策，所有这些都在委员会酌情决定适用于参与者的范围内。
29.法律要求.
(a)在联邦法律没有其他控制的范围内，该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此解释。
(b)如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
（c）根据该计划授予的计划和奖励旨在最大限度地遵守或豁免第409A节的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期延期例外、根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）节适用于股票期权和股票增值权的排除，还是其他。在第409A条适用于该计划或根据该计划授予的任何奖励的范围内，该计划和根据该计划授予的任何此类奖励旨在遵守根据第409A条施加的延期、支付和其他限制和限制。尽管计划的任何其他条文或根据计划批出的任何授标与此相反，但计划及根据计划批出的任何授标均须按与该等条款一致的方式解释、操作及管理
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意向；但条件是，委员会不作出任何陈述或保证，即根据该计划授予的奖励应豁免或遵守第409A条，也不承诺阻止第409A条适用于根据该计划授予的奖励。计划或任何裁决的任何条文不得解释或解释为将参与者或任何其他个人的任何该等后果所产生或产生的任何责任转移予公司或其任何附属公司。在不限制前述一般性的情况下，尽管计划的任何其他规定或根据计划授予的任何奖励与此相反，就计划下的任何付款和福利或第409A条适用的根据计划授予的任何奖励而言，计划或根据计划授予的任何奖励中所有提及终止参与者的雇用或服务，均旨在表示参与者的“离职”，在第409A（a）（2）（a）（i）条所指的范围内，以避免使参与者根据第409A条被征收任何额外税款所必需。此外，如果参与者是第409A（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，那么在避免使参与者根据第409A条被征收任何额外税款所需的范围内，在紧接参与者“离职”后的六个月期间，根据该计划或根据该计划授予的任何奖励本应支付的金额，第409A（a）（2）（a）（i）条所指的款项，不得在该期间内支付予参与者，而是应于（a）参与者离职后六个月或（b）参与者去世后的较早日期后的第一个营业日（以较早者为准）累积并一次性支付予参与者（或，如参与者去世，则为参与者的遗产）。尽管计划中有任何其他相反的规定，委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改计划和根据计划授予的任何奖励的权利，但不得被要求，以便该奖励有资格获得豁免或符合第409A条的规定。
30.其他国家的参与者.在不修订计划的情况下，委员会可根据委员会的判断，为促进和促进实现计划的宗旨所必需或可取的不同于计划所指明的条款和条件，向身为外国国民的参与者授予奖励，并有权通过此类修改，为遵守公司或任何关联公司可能经营或拥有雇员的其他国家法律的规定，确保授予受雇于这些国家或司法管辖区的参与者的奖励所带来的利益的可行性，满足允许计划以合格或节税方式运营的要求，遵守适用的外国法律并达到计划的目标，可能需要或可取的程序和次级计划等。
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