固定利率重置永久次级债务证券的形式

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附件 4.6（a）

【固定利率重置永久次级债担保的形式】

有关该证券的利息支付一般将须缴纳日本免收税，除非已确定该证券由（i）为日本税务目的的受益所有人持有或为其账户持有，（x）既不是日本个人居民或日本公司，也不是（y）日本个人非居民或非日本公司经修订；《特别税务措施法》）（“公司的特别相关人员”），（二）符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第6条第11款所述的日本指定金融机构，或（三）日本公共公司、日本金融机构或日本

就该证券向日本个人居民、前款未描述的日本公司或日本个人非居民或非日本公司支付的利息，在任何一种情况下为该公司的特别相关人员，将按现行税率15.315%（1月当日或之后为15.15%）扣除日本所得税上述任何声明，包括适用的税率和期限，在本担保发布之日后，日本的税法和条例可能会发生变化。

通过其对证券的收购，每个持有人承认、接受、同意并同意，尽管本证券的任何其他条款、本契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议，将受此处和本契约中规定的本金减记和取消利息支付条款的约束。

[ CUSIP编号]：[ ]

[ ISIN代码]：[ ]

[通用代码]：[ ]

没有。[ ]

$[ ]

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

全球安全

[ ]%固定利率重置永久次级债务证券

（[ ]日发布）

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，a company（kabushiki kaisha）established under the laws of Japan（“company”），hereby promise to pay to [ Cede & Co. ] or registered assigners，the principal sum of above or such as other amounts that may be written down in the reverse of the provisions in the provisions of this security and the perpetual subordinated indenture，date [ ]（“indenture”）and as may be shown in the US dollars in the register（if and in the extent due）at the com纽约市（或在公司为此目的指定的其他办事处或机构），在付款时使用美利坚合众国的硬币或货币，应是根据本协议条款和义齿支付公共和私人债务的法定货币。本证券无固定期限或固定兑付日。

自（包括）本证券的日期起至（但不包括）本证券的[ ]利率（如有任何利息须如此支付并在此范围内），应按上述固定年利率计算。如有利息，应于每年的[ [ ]和[ ] ] [每半年]支付一次，自[ ]（每个此类付息日，一个“初始固定利率付息日”）开始，并应根据[一年360天，由十二个30天的月份组成]并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）计算。

该证券的利率将于[ ]日及其后每隔[五]周年（每个“重置日期”）重置为适用的重置固定利率（定义见下文）。自（包括）每个重置日期起至（但不包括）下一个重置日期（“重置固定利率期”），本证券将按固定年利率（“重置固定利率”）计息，该年利率等于计算代理人（定义见本证券的反面）在适用的重置确定日期（定义见本证券的反面）确定的适用美国国债利率（定义见本证券的反面），加上[ ]%，应于每年[ [ ]和[ ] ] [每半年]支付（每个该等利息支付日，a“重置固定利率付息日”），首次按该重置固定利率支付的利息应在重置日期之后的[ ]支付，最后一次按该重置固定利率支付的利息应在下一个重置日期支付，并应根据[一年360天，由十二个30天的月份组成]计算，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入0.5美分）。

尽管证券和契约条款中包含任何相反的规定，证券项下的任何利息支付或赎回将受到取消利息支付条款、持续经营减记条款、减记和注销条款、减记条款以及本证券反面和契约中所述的从属条款的约束。

在任何利息支付日期（定义见本证券反面）如此应付及已支付或已妥为规定的利息（如有的话），将按义齿的规定，于紧接该利息支付日期前的[五]个营业日（每个营业日"）的纽约市时间下午[ 5：00 ]向以其名义登记本证券的人支付；但除非本证券为全球证券，可根据公司的选择支付利息，藉邮寄一张支票，该支票须在注册纪录册上所显示的最后地址支付予有权获得该支票的注册持有人。如本文所用，“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

本证券存放地为作为存托人的DTC，登记名称为【Cede & Co.】，为DTC的代名人。【Cede & Co.】作为本证券的记录持有人，有权获得本金和利息的付款，但赎回时到期的本金和利息除外。该证券的利息将通过电汇方式支付到由注册持有人在纽约市一家银行维持的美元账户中的即时可用资金。

请参考本文反面提出的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。

在本担保的认证证书应已由根据义齿行事的受托人正式签署之前，本担保不应是有效的或强制性的。

作为证据，本公司已促使本全球证券被正式执行。

日期：


Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

签名：
		姓名：
		职位：

认证证书

这是内部提到的契约中描述的全球证券之一。

日期：


纽约梅隆银行作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

安全性的逆转

一般

（a）本证券是公司根据契约发行或将发行的经正式授权的债务证券之一，由公司妥为签立并交付给作为受托人的纽约梅隆银行（此处称为“受托人”）。兹提述受托人、公司及证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免的描述，以参考契约及其所有补充契约。此处使用的未另行定义的术语应具有在义齿中归属于该术语的含义。

（b）该证券将构成公司的直接和无担保债务，根据契约第12条的规定，这些债务是有条件的和从属的，并将在它们之间享有同等地位，没有任何优先权。根据契约第12条的规定，一旦公司发生清算事件（定义见下文），证券将从属于所有现有和未来的优先债务（定义见下文）（其中包括公司的定期次级债务），并且证券将至少与公司所有现有和未来的清算对价负债（定义见下文）享有同等地位；但是，前提是，如义齿第13条和第14条所规定，一旦发生不可行事件（定义见下文）、破产事件（定义见下文）或资本比率事件（定义见下文），证券将受到减记和注销（定义见下文）以及持续经营减记（定义见下文）的约束。

（c）如该证券的本金或利息的支付日期或确定的证券赎回日期不是营业日，则无须在该日期支付本金或利息，但可在下一个营业日支付，其效力与在该证券的本金或利息的支付日期或确定的赎回日期作出的相同，且不得因该延期而在该日期及之后的期间内产生利息。此类延期不会导致证券项下的违约或违约。

（d）本文中的某些条款是义齿详细条款的摘要，但以此为准。

利息的计算及通知

证券的利率将在每个重置日重置为适用的重置固定利率，在每个重置固定利率期间，证券将按适用的重置固定利率计息。适用的重置固定利率将按下文就每个重置固定利率期间提供的规定确定，经如此确定，该利率将适用于该重置固定利率期间内的每个利息期。

“付息日”为每个初始固定利率付息日和重置固定利率付息日（如适用）。

“利息期”是指自（包括）证券发行日起至（不包括）首个付息日及自（包括）其后各付息日起至（不包括）下一个付息日（如适用）的各期间。

每个重置固定利率期的重置固定利率和美国国债利率应在重置确定日下午5点后（纽约市时间）尽快由[ The 纽约梅隆银行 ]作为计算代理（“计算代理”）确定。

“美国国债利率”是指，就重置的固定利率期间而言，年利率等于：

（1）算术平均数，由计算代理确定，根据美国联邦储备系统理事会最近在重置确定日下午5：00（纽约市时间）发布的被指定为“H.15”的统计发布（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息，在紧接重置确定日前的连续五个纽约营业日（定义见下文）调整为五年期固定期限的活跃交易美国国债的收益率（“收益率”）；但前提是如果无法通过此类发布（或任何后续出版物）获得任何相关纽约营业日的收益率，则将根据上述五个纽约营业日期间剩余纽约营业日的收益率确定算术平均数（进一步规定，如果收益率仅适用于该五个纽约营业日期间的单个纽约营业日，则“美国国债利率”将指该日的单日收益率）；或者

（2）如无资料根据上文第（1）款规定的方法，使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国债利率，则使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算的可比国债发行（定义见下文）的年化到期收益率等于重置确定日期的可比国债价格（定义见下文）。

如果无论出于何种原因无法确定美国国债利率，如上文第（1）或（2）款所述，“美国国债利率”是指由计算代理根据美国联邦储备系统理事会在重置确定日期下午5：00（纽约市时间）最后公布的被指定为“H.15”（或任何报告收益率的后续出版物）的统计发布中出现的信息确定的等于上次报告收益率的年利率。

就确定美国国债利率而言，“纽约营业日”是指不是法律或法规授权纽约市银行机构关闭的日子，无论交易活跃的美国国债的场外交易市场是否开放或关闭。

“可比国债发行”是指，就重置固定利率期间而言，由公司选择（并通知计算代理）到期日在紧接重置固定利率期间最后一天之后的重置日期或前后（但不超过30个日历日之前或之后）的美国国债证券，该证券将在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价；然而，前提是，选择可比国债发行应由公司全权酌情决定和判断，且该决定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理人、受托人、付款代理人和证券持有人具有约束力。

“可比国债价格”是指，就重置确定日期而言，（i）由计算代理确定的截至重置确定日期的可比国债发行的参考国债交易商报价（定义见下文）的算术平均值，在排除此类参考国债交易商报价的最高和最低后，或（ii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于五个，则所有此类报价的算术平均值由计算代理确定，或（iii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于两个，然后是由参考国债交易商（定义如下）报价的参考国债交易商报价。

“参考国债交易商”是指公司选定（并通知计算代理）的最多五家银行中的每一家，或此类银行的关联公司，它们是（i）美国国债一级证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但前提是，参考国债交易商的选择应由公司全权酌情决定和判断，并且该确定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理、受托人、付款代理人及证券持有人。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和一个重置确定日期而言，由计算代理确定的由该参考国债交易商就可比国债发行向公司报价（并通知计算代理）的出价和要价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，大约在重置确定日期的上午11：00（纽约市时间）。

“重置确定日期”是指，就重置固定利率期间而言，紧接重置日期之前的第二个营业日落在重置固定利率期间的第一天。

计算代理将在确定证券上的重置固定利率后在切实可行范围内尽快计算适用该重置固定利率的重置固定利率期间内每个利息期的利息金额（“利息金额”）。

所有为计算重置固定利率和利息金额而作出或取得的决定、计算和报价，不论由公司、计算代理人或任何参考国库交易商作出，在没有明显错误的情况下，将就所有目的而言为最终和结论性的，并对公司、受托人、计算代理人、付款代理人和证券持有人具有约束力。

如有必要，上述任何一项计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，并向上四舍五入（例如，9.8765%（或0.09 8765）四舍五入至9.877%（或0.09 877）），此类计算中使用的或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

证券在任何重置固定利率期间的重置固定利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于每年0%。

计算代理将导致将重置的固定利率、在将适用该重置固定利率的重置固定利率期间的每个计息期的利息金额以及与每个该等计息期有关的重置固定利率付息日通知公司、受托人、付款代理人及DTC，而该等信息将在其确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式通知或公布给证券持有人。

倘在任何时间任何利息期内发生任何资本比率事件或减记日期，而任何利息期的利息金额须由先前根据证券条款计算的利息金额修正，则计算代理人将在切实可行范围内尽快重新计算及修订每个相关利息期的利息金额，并安排将有关利息期的修订利息金额及与每个该等相关利息期有关的相关利息支付日期通知公司、受托人、付款代理人及DTC，且该等信息将通过DTC或通过其他合理方式通知或公布给证券持有人。

从属

清算事件发生时，证券持有人的权利在受偿权上将从属于所有优先债务。如果清算事件已经发生，并且只要任何此类清算事件仍在继续，每个证券持有人将只有一个清算债权（定义见下文）。只要此类清算事件继续存在，则不得就清算债权进行付款，除非且直至清算付款条件（定义见下文）已经发生。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额（定义见下文）。在根据本证券的从属条款和义齿支付清算债权之前的任何时间，清算债权应在发生资本比率事件、不可行事件或破产事件（视情况而定）时进行持续经营减记或减记和注销。

“优先负债”是指公司除（i）证券项下负债（在清算事件发生前已到期应付且仍未支付的负债除外）、（ii）清算对价负债和（iii）清算初级负债（定义见下文）以外的所有负债（包括定期次级债务项下的负债）。

“清算事件”是指公司根据公司法启动清算程序（seisan）（不包括公司法（定义见下文）下的特别清算程序（tokubetsu seisan））或与公司有关的程序。

“公司法”是指日本《公司法》（2005年第86号法，经修订）或其任何后续立法。

“清算对价负债”是指公司与证券项下的负债（可能包括任何现有或未来的额外一级负债（定义见下文））在清算分配方面具有有效同等地位或被表述为具有同等地位的任何负债（在清算事件发生之前已到期应付且仍未支付的负债除外）。

“清算初级负债”是指公司的任何负债，就清算分配而言，在支付优先权上实际上从属于证券项下负债（清算事件发生前已到期应付且仍未支付的负债除外），或表示为排序。

“清算债权”是指在清算程序（seisan）中就公司（不包括特别清算程序（tokubetsu seisan））提出的每一证券持有人的债权，金额等于该持有人在该债权到期并根据义齿第12条规定的从属条款应付之日持有的证券的当前本金（定义见下文），加上任何应计和未支付的利息，但不包括，清算事件发生之日（除非根据义齿第3条规定的条款取消）和任何额外金额（定义见下文）（如有），不包括在清算事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何金额。

“清算受偿条件”是指，在清算事件发生和持续时，公司债权人在向公司股东分配剩余资产开始前持有的有权获得偿付或清偿的全部优先债务在清算程序（SEISAN）中根据公司法全额清偿或以其他方式全额清偿。

“清算可分配金额”是指本应就清算债权从公司资产中支付的清算分配金额，假设（i）所有清算债权和所有清算对价负债均为优先清算优先股（定义见下文），以及（ii）所有清算初级负债均为公司优先股，但优先清算优先股除外。

为计算清算可分配金额，任何清算对价负债和清算初级负债的清算债权金额和本金金额、应计和未付利息以及额外金额，均应以日元计算，清算付款条件（如有）发生时就清算债权应付的清算可分配金额应以日元初始计算，并转换为美元或任何证券计价的任何其他货币，以公司根据适用的日本法律认为适当的方式进行。

“优先清算优先股”是指在清算分配方面支付优先权排名最高的公司优先股。

与公司有关的任何清算程序（seisan）中对公司的清算债权和其他债权的相对排名和支付在所有情况下均受《公司法》规定的约束，该规定禁止在支付或清偿公司当时所有未偿债务之前向股东分配剩余资产，包括根据减记和注销条款未减记或注销的清算债权、持续经营减记条款和取消利息支付条款，但以从属条款为准，本文和义齿中描述的每一个。

尽管如上文所述，该证券的排名高于公司的某些优先股和普通股，但该证券仍需按照契约第13条和第14条的规定进行减记和注销以及持续经营减记。

公司不得就任何优先债务对义齿中所载的从属条款作出任何有损于任何现有或未来债权人的修订或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等债权人产生效力。

各证券持有人通过接受证券同意，如在清算事件发生后向该持有人支付有关该次级债务证券的本金或利息，且该等支付的金额超过在适当适用该证券的从属条款时本应支付给该持有人的金额（如有），则该超额金额的支付被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到超额付款的通知后十天内退还超额付款的金额，并同意，在清算事件发生时并在该清算事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该清算事件发生之日或之后本应如此支付，将不会与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非，直至且仅以公司在证券项下的负债根据证券的从属条款的适当适用而成为应付的金额为限。

减记和减记

资本比率事件的减记

尽管证券和契约的条款中有任何相反的规定，在发生资本比率事件时，证券的当前本金金额或利息（包括与此相关的额外金额，如果有的话）（除了与当前本金金额、利息和在资本比率事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何额外金额有关）此后应在与相关持续经营减记金额（定义见下文）相关的范围内到期，及公司有关支付证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）及任何相关债权（有关当前本金金额、利息及在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）的义务将在与相关持续经营减记金额相关的范围内自资本比率事件发生起至相关持续经营减记日（定义见下文）暂停。

在持续经营减记日期：

(a)

证券的当期本金金额，除在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的本金外，将减记相等于相关持续经营减记金额的金额，证券的利息（包括与此相关的额外金额，如有）将减记相等于相关持续经营减记金额利息的金额，公司将被解除并解除其支付证券当期本金金额的任何及所有义务

相等于相关持续经营减记金额的金额及相等于相关持续经营减记金额的利息（包括有关额外金额，如有）的证券利息（如有）；

(b)

公司的义务仍应与（a）证券的任何应计未付利息或当前本金金额和（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于此类利息、当前本金金额或额外金额（如适用）在资本比率事件发生之前已到期并应支付给此类证券的持有人且仍未支付；和

（c）

证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，并且将不会就相关持续经营减记金额或相关持续经营减记金额的利息（包括与此相关的额外金额，如有）的范围内的证券当前本金金额的支付对公司拥有任何权利，也无法指示受托人强制执行，但上文（b）段所述的情况除外。

（i）至（iii）段中描述的事件被称为“持续经营减记”。

资本比率事件可能在任意次数发生，因此，该证券可能在任意次数被减记。为免生疑问，证券的当前本金金额永远不会因任何持续经营减记而降低至每1,000美元原始本金金额（定义见下文）1美分以下。

如上文所述，在发生资本比率事件时，与已在发生资本比率事件之前到期应付且仍未支付的证券的当前本金金额或利息（包括与此相关的额外金额，如有）有关的债权除外，（a）证券持有人在义齿或证券项下没有任何权利采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保外，任何持有人先前给予受托人的任何指示均自动终止，并须当作无效及不再具有效力；（c）任何持有人不得就公司根据该证券产生或与该证券有关而欠其的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而每名证券持有人凭藉其持有任何证券，被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，且（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何债权，或有任何能力发起或参与任何该等程序或通过代表这样做，在每种情况下，只要该等权利、指示、行使，索赔或诉状涉及已发生或将因该资本比率事件而受到相关持续经营减记的证券的当前本金金额，或相关利息（包括与此相关的额外金额，如有），除非已恢复当前本金金额，如义齿第14条规定。

公司将致力于在发生资本比率事件后在切实可行范围内尽快根据契约条款向证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“持续经营减记通知”），确认（其中包括）该资本比率事件的发生、相关持续经营减记日期、相关持续经营减记金额及在相关持续经营减记生效后于相关持续经营减记日期的证券的当前本金金额，就所有证券。公司未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不得改变或延迟资本比率事件的发生对本证券项下持续经营减记日发生的持续经营减记的影响，也不得因该等未能或延迟而给予证券持有人任何权利。

在持续经营将证券减记至每1,000美元原始本金1美分的情况下，在收到持续经营减记通知，其中载明证券的当前本金金额将由DTC减至每1,000美元原始本金金额1美分后，DTC将在暂停期间内暂停通过DTC对证券进行的所有清算和结算。在此种暂停开始后，证券受益权益持有人将无法通过DTC结算任何证券的转让，而持有人在此种暂停之前可能已发起的任何出售或其他证券转让，如果计划在此种暂停后结算，则可能会被DTC拒绝，也可能不会在其内结算。尽管反映其系统上的持续经营减记的DTC有任何延迟或程序不可用，但持续经营减记应在相关的持续经营减记日进行。

当公司的合并普通股一级资本比率（定义见下文）在以下任一项中报告或酌情公开宣布时，将被视为发生“资本比率事件”：（i）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度财务状况报告（kessan jokyo hyo）或半年度财务状况报告（chukan kessan jokyo hyo）（包括根据《银行法》提交的此类报告），（ii）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度业务报告（gyomu hokokusho）或半年度业务报告（chukan gyomu hokusho）（包括根据《银行法》提交的此类报告），（iii）公司根据适用的日本法律（包括根据《银行法》发布的公告）或相关日本证券交易所的规则发布的公告，或（iv）公司在FSA或任何其他相关日本监管机构的检查结果（包括《银行法》规定的此类报告）后，经与公司外部审计师协商后向FSA或任何其他相关日本监管机构作出的报告已低于5.125%；但前提是，如果在该报告或公告之前，资本比率事件应被视为未发生，（a）公司向FSA或任何其他主管监管机构提交计划，根据该计划，在没有持续经营减记该证券的情况下，其合并普通股一级资本比率预计将增加至5.125%以上，并且（b）FSA或任何其他主管监管机构批准该计划。在这种情况下，公司将努力在公司报告或酌情公开宣布其综合普通股权一级资本比率后，在切实可行的范围内尽快按照契约条款向证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知，确认资本比率事件应被视为未发生。公司未能或延迟交付该等通知，不得改变或延迟资本比率事件未发生对其在本证券项下的付款义务的影响，亦不得因该等未能或延迟而给予证券持有人任何权利。

“合并普通股一级资本比率”是指，截至任何日期，按照适用的《银行业条例》规定的适用标准计算的合并基础上的普通股一级风险加权资本比率，还应包括截至该日期根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

“持续经营减记金额”是指，在任何持续经营减记日期，将在该日期减少每1,000美元原始本金的证券当前未偿本金金额的金额，该金额为：

(a)

持续经营减记总额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为每1,000美元原始本金金额的证券当前未偿本金金额，其分母为所有证券的当前未偿本金金额与任何持续经营减记工具（定义见下文）（任何持续经营全额减记工具（定义见下文）除外）的当前未偿本金金额的总和（任何少于一整分的金额四舍五入至最接近的整分）；或

(b)

如果（i）中规定的金额等于或大于每1,000美元原始本金的证券当前本金金额，则将证券当前本金金额减少到每1,000美元原始本金金额一美分所需的金额。

“总持续经营减记金额”指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的金额，该金额足以通过持续经营减记证券的全部或部分当前未偿本金以及减记或转换（定义见下文）任何持续经营减记工具（任何持续经营全额减记工具除外）的当前未偿本金金额，从而使其合并普通股一级资本比率恢复至5.125%以上；但是，前提是，任何持续经营减记工具（“持续经营全额减记工具”）的减记或转换当期未偿还本金金额的任何金额，如其条款规定减记或转换该工具的金额超过假设该工具包含与此处所述适用于证券的持续经营减记条款实质等同的条款本应进行减记或转换的金额，则应从持续经营减记总金额中扣除（且如果持续经营减记总金额变为小于零，持续经营减记总额为零。）。

为计算持续经营减记金额，非以日元计价的证券的当前未偿本金金额和任何持续经营减记工具的当前未偿本金金额初始应以日元计算，持续经营减记金额初始应以日元计算并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何证券计价的任何其他货币。

“持续经营减记工具”是指在任何时候符合公司额外一级资本（定义见下文）（证券除外）并根据适用银行法规被视为负债的工具（包括公司通过任何特殊目的公司（定义见下文）发行或创建的任何此类工具）。

“减记或转换”是指，就任何持续经营减记工具而言，减记或（如适用）将该持续经营减记工具的全部或部分当前未偿还本金金额转换为普通股（包括此类持续经营减记工具的持有人根据公司法收购普通股股份以换取全部或部分此类持续经营减记工具）。

“持续经营减记日期”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，不迟于相关持续经营减记通知日期后十五个工作日。

各证券持有人藉其接受而应据此同意，如就按上述持续经营减记的付款义务向其证券支付任何款项，则该款项的支付应视为无效，且该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该款项的范围内）（视情况而定）有义务在收到该无效付款通知后十天内退还该款项的金额，并应因此同意，公司就本证券向该持有人承担的任何须按上述持续经营减记的负债，不得抵销该持有人欠公司的任何负债。

财务状况恢复健康后的减记

在符合适用的银行条例及其他适用的法律法规的规定下，一旦发生减记事件（定义见下文），公司可选择使当前本金金额

已被实施一项或多项持续经营减记的未偿还证券将在减记日（定义见下文）增加相关减记金额（定义见下文），方法是在该减记日通过相关减记金额恢复先前受持续经营减记的本金金额。每一次这样的复职都被称为“写入”。

经减记后，证券持有人就先前在发生持续经营减记时被放弃的证券本金支付的债权，以及公司在发生持续经营减记时支付先前被解除和解除的证券本金的义务，应予恢复，而先前给予或授予的该等放弃、解除和解除在相关减记日以相关减记金额为限不再具有进一步效力，且不具有任何追溯效力。

证券可能会受到一项或多项减记，但在任何情况下，该证券的当前本金金额在任何减记生效后均不得超过该证券的原始本金金额。

当公司在事先获得FSA或任何其他相关日本监管机构确认其合并普通股一级资本比率在证券的相关减记生效后（连同任何减记工具（定义见下文））将保持在足够高的水平后，公司自行决定并根据适用的银行法规和其他适用的法律法规恢复先前受持续经营减记约束的本金金额时，“减记事件”应被视为发生。

“减记金额”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的总额的乘积，据此将增加所有证券的当前未偿本金金额和任何减记工具的当前未偿本金金额以及一个比率，其分子为证券的原始本金金额中的1,000美元减去每1,000美元的原始本金金额中的证券的当前未偿本金金额，其分母为（i）证券的原始本金金额减去证券的当前未偿本金金额和（ii）任何减记工具的原始本金金额减去任何减记工具的当前未偿本金金额（将任何少于一整分的金额四舍五入到最接近的整分）的总金额。

就计算减记金额而言，任何非以日元计值的减记工具的原始本金金额和当前未偿还的证券本金金额以及原始本金金额和当前未偿还的本金金额最初应以日元计算，而减记金额最初应以日元计算并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何证券以其计价的任何其他货币。

“减记工具”是指任何持续经营减记工具，其中包括允许恢复先前减记的本金金额与适用于证券的金额基本相似的条款。

“增记日期”指公司经与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后全权酌情确定的日期，且不迟于相关增记通知日期后的二十个工作日。

尽管证券和义齿的条款中有任何相反的规定，（i）在为赎回确定的任何日期之后，（ii）在清算债权到期并根据义齿第12条规定的从属条款支付之后，或（iii）在发生不可行事件或破产事件之后，不得发生任何减记事件。

公司须于出现增记事件后，在切实可行范围内尽快根据契约向证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“增记通知”），确认（其中包括）其就所有证券作出的决定以达成增记、相关增记日期、相关增记金额及在相关增记生效后于相关增记日期的证券的当前本金金额。

不可生存事件或破产事件的减记及注销

尽管证券和义齿的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，证券的本金、利息或其他项下的金额（包括与此相关的额外金额，如有）（在不可行事件发生之前已到期和应付且仍未支付的本金、利息和任何额外金额除外）应于其后到期，而公司就支付任何此类金额及其任何索赔所承担的义务（与本金有关的除外，利息和任何在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的额外金额）将自不可行事件发生时起暂停支付，直至减记和取消日期。

于减记及注销日期：

(a)

证券的本金或利息或证券项下的任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其支付证券本金、利息和证券项下任何其他金额（包括与此有关的额外金额，如有）的任何和所有义务，证券将被注销，在每种情况下，除本金金额、利息和在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何额外金额外；

(b)

公司的义务仍应涉及（i）证券的任何应计和未付利息或本金以及（ii）任何额外金额，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在不可行事件发生之前已到期应付给证券持有人且仍未支付；和

（c）

证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就证券的本金或利息的支付或证券项下的任何其他金额（包括与此相关的额外金额，如有）对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行该证券的本金或利息的支付或任何其他金额（如有），除非上文（b）段所述。

尽管证券和义齿的条款中有任何相反的规定，在破产事件发生时，证券的本金、利息或证券项下的其他金额（包括与此相关的额外金额，如果有的话）（但本金、利息和在破产事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）应在此后到期，并在该事件发生后立即：

(a)

证券的本金、利息或证券项下的任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其支付证券项下的本金、利息和任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）的任何和所有义务，证券将被注销，在每种情况下，除本金金额、利息和在破产事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何额外金额外；

(b)

公司的义务仍应与（a）证券的任何应计及未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在破产事件发生前已到期应付该等证券的持有人且仍未支付；和

（c）

上述两段中（a）至（c）段描述的事件被称为“减记和取消”。

关于在不可行事件或破产事件发生之前已到期应付且在不可行事件或破产事件发生时仍未得到偿付（视情况而定）的证券本金或利息（包括与此相关的额外金额，如有）的债权除外，如上文所述，在发生不可行事件或破产事件时，（a）证券持有人在义齿或本证券项下并无任何权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿和/或担保外，任何持有人先前给予受托人的任何指示均自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得行使、要求或申辩任何抵销权利，就公司因证券而产生或与证券有关而欠其的任何款项而作出的补偿或保留，以及证券的每名持有人，应因其持有任何证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，及（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何申索，或有任何能力发起或参与任何该等程序或通过代表这样做。

“破产事件”是指下列任一事件：

(a)

日本有管辖权的法院应当已依据《破产法》的规定对公司启动破产程序；

(b)

日本有管辖权的法院应当已依据《公司重整法》的规定对公司启动公司重整程序；

（c）

日本一有管辖权的法院应已根据《民事自新法》的规定就公司启动民事自新程序；

（d）

特别清算程序（tokubetsu seisan）应已根据公司法由公司启动或与公司有关；或

（e）

根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，公司应已成为破产、公司重组、民事重整、特别清算或其他同等程序的主体。

当日本首相确认（nintei）《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于公司时，将被视为发生了“无法生存事件”。

“减记和取消日期”是指，在发生不可行事件时，由公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于减记和取消通知日期之后的十个工作日。

公司应在发生不可行事件或破产事件后，在切实可行范围内尽快按照契约向证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“减记及取消通知”），确认（其中包括）该不可行事件或破产事件的发生及减记及取消日期或

破产事件发生的日期（如适用）。公司未能或延迟在发生不可行事件或破产事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件或破产事件的发生对减记和注销在减记和注销日期发生或在证券项下破产事件（如适用）发生时的影响，也不得因该失败或延迟而给予证券持有人任何权利。

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将在暂停期间内暂停通过DTC对该证券进行的所有清算和结算。在此种暂停开始后，证券受益权益持有人将无法通过DTC结算任何证券的转让，而持有人在此种暂停之前可能已经发起的、计划在此种暂停后结算的任何证券出售或其他转让，可能会被DTC拒绝，也可能不会在其内结算。尽管反映其系统上的减记和注销的DTC有任何延迟或程序不可用，但减记和注销应在相关减记和注销日期或在适用的破产事件发生时进行。

证券的每一持有人通过其接受应据此约定，如就在不可行事件或破产事件（视情况而定）发生之前未到期应付的付款义务就其证券支付任何款项，则该等款项的支付须视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退回该等付款的金额，并应因此同意，公司就上述须予减记及注销的证券而对该持有人承担的任何负债，不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销。

额外金额

除义齿中规定的某些例外情况外，公司就证券支付的所有本金和利息均应不代扣代缴或扣除，或因日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费（“日本税”）而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在此种预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有此种预扣或扣除的情况下就该证券应收的相应金额，但前提是不得就义齿中规定的任何预扣或扣除支付额外金额。

根据1986年《美国国内税收法》第1471-1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）、美国财政部根据其制定的条例和根据其制定的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA相关的任何法律、法规或其他官方指南，或任何此类政府间协议，将不会因任何扣除或预扣而支付额外金额。

提及与本证券有关的本金或利息应被视为包括本证券和义齿中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

取消利息支付

选择性取消利息支付

如公司认为有需要在任何时间及全权酌情取消支付该证券的利息，公司可取消支付该证券的全部或部分应计利息

在付息日。公司可根据上述规定取消全部或部分利息的任何支付，即使无需取消利息或如此取消的金额超过公司因义齿第3.11节规定的应付利息金额限制（定义见下文）而被要求取消的金额。

倘公司决定在任何利息支付日不支付利息（或如果公司决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该不支付将被视为有效取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件。

如果公司决定（而不是根据适用的法律或FSA或任何其他相关日本监管机构的命令或行政行动，包括FSA提交和执行资本分配约束计划的命令）在利息支付日根据义齿第3.10节规定的条款取消证券的利息支付（全部或部分），（i）公司应促使其董事会不解决，或在股东大会上提交自己的提案，支付公司股份的现金股利（如为优先股利优先股，则该现金股利超过优先现金股利金额的二分之一与比例的乘积，其分子为该付息日该证券应支付的利息金额，而其分母为在该利息支付日应已就该证券支付的全部利息金额（就计算该证券应已支付的全部利息金额而言，该利息金额应在不适用义齿第3.11节规定的强制取消利息支付条款的情况下计算，即使在适用该等条款的情况下））截至紧接前一个股息支付记录日期的股东，及（ii）公司须促使公司就与该利息支付日期相同日期到期应付的任何额外一级负债所注销的利息或股息的金额，占于该日期注销前应已支付的该等利息或股息的全部金额的比例，至少相等于该金额的比例本公司于该付息日注销有关该证券的利息至该付息日注销前应已支付的该证券的全部利息。

就厘定任何额外一级负债的利息或股息注销的比例而言，任何额外一级负债的利息或股息或就任何额外一级负债而言的利息或股息，须当作在与证券有关的适用利息支付日的同一日期到期应付，尽管因厘定与证券有关的营业日及与该等额外一级负债有关的营业日的方法而产生的任何调整的影响。

“额外一级负债”是指随时有资格作为公司额外一级资本的工具（证券除外，但包括根据义齿发行的任何其他系列证券），由公司直接发行，并根据适用的银行法规被视为负债（不包括公司通过仅为筹集公司监管资本（“特殊目的公司”）而成立的公司任何合并子公司发行或创建的任何工具，并有资格作为公司额外一级资本）。

“额外一级资本”是指根据适用的《银行业条例》规定的适用标准构成额外一级资本（为免生疑问，不包括当时适用的监管调整）的任何和所有项目，还应包括根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

因应付利息金额限制强制取消付息

除根据义齿第3.10节的规定，公司可以自行决定取消利息支付外，证券的利息支付将受到基于

应付利息金额（定义见下文）（此种限制称为“应付利息金额限制”），因此，公司将被禁止支付并应取消在该付息日的证券的全部或部分利息（包括与此相关的额外金额，如有），如果并在此范围内，在该付息日的证券应付利息（包括与此相关的额外金额，如有）超过应付利息金额。

“应付利息金额”是指，就任何利息支付日而言，该利息支付日的调整后可分配金额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为本应于该利息支付日就该证券支付的利息总额（包括与此相关的额外金额，如有），其分母为利息总额（包括与此相关的额外金额，如有）本应于该利息支付日期就该证券支付的股息或利息（包括与该利息支付日期相同的任何高级股息优先股（定义见下文）和任何平价证券（定义见下文）本应于该利息支付日期（将任何少于一整分的金额向下四舍五入至最接近的一整分）支付的任何股息或利息（包括与此相关的任何金额与额外金额（如有）大致相似的任何金额）。

“优先股息优先股”是指公司在股息支付优先权方面排名最高的任何优先股。

“平价证券”是指公司的任何负债，在利息支付权利方面受制于与义齿第3.10节和义齿第3.11节规定的证券条款基本相同的条款（包括公司发行的带有减记条款的系列2、3和5日元计价的无担保永久次级票据以及根据义齿发行的任何其他系列证券，但不包括该证券和欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的任何符合公司监管资本资格的工具，这些工具在股息或利息支付权利方面受制于与义齿第3.10节和义齿第3.11节规定的证券条款基本相同的条款。

“经调整的可分配金额”指，就任何日期而言，公司在根据公司法计算的该日期的可分配金额（bunpai kano gaku），扣除自该日期所处的公司财政年度开始至紧接该日期前一日期已就证券、任何平价证券及任何初级证券（定义见下文）支付的任何股息或利息（包括与该日期有关的额外金额，或与该日期有关的任何与额外金额（如适用）大致相似的金额（如有）的总和。

“初级证券”是指公司就义齿第3.10节或义齿第3.11节规定的任一条款在利息支付权上排名实际上低于证券的任何负债（不包括欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司就义齿第3.10节或义齿第3.11节规定的任一条款在股息或利息支付权上排名实际上低于证券的任何符合公司监管资本资格的任何工具。

就计算应付利息金额或经调整的可分派金额而言，任何股息或利息（包括有关的额外金额，或有关的与额外金额大致相似的任何金额（如适用，如有），须当作于当日就证券、任何高级股息优先股、任何平价证券及任何初级证券支付，而无须因厘定与证券有关的营业日及与任何高级股息优先股有关的营业日的方法而作出任何调整，平价证券和初级证券。

为计算应付利息金额或调整后的可分配金额，利息或股息金额（包括与之相关的额外金额，或任何与

就证券、任何高级股息优先股、平价证券及初级证券而言，与额外金额（如适用，如有）大致相若，须按公司认为适当的方式以日元计算，应付利息金额及利息金额（包括有关额外金额，如有）须于有关付息日注销的证券，须按本公司认为适当的方式，初步以日元计算并兑换成美元或任何证券所以的任何其他货币。

在证券发生资本比率事件或减记时计算利息支付

如在一个计息期内发生一项或多项资本比率事件，则证券须在紧接下一个付息日的整个该计息期内，按持续经营减记生效后的证券当前本金金额计息，犹如该等资本比率事件导致的持续经营减记已在该计息期的第一天发生一样。

如减记日发生在一个计息期内（除在自（包括）减记日开始至（但不包括）紧接下一个付息日结束的期间内发生一项或多项资本比率事件，以及紧接下一个付息日的证券的当期本金金额外，在使持续经营减记生效后，犹如该等资本比率事件所导致的持续经营减记已发生在该期间的首日，低于紧接减记日之前日期证券的当前本金金额，在这种情况下，证券将按前款所述承担利息），该证券应按以下方式承担该利息期的利息：

(a)

对于自该计息期首日（包括当日）开始并于相关减记日（但不包括当日）结束的计息期部分，该证券须按紧接减记日之前日期的证券当前本金金额计息，而不会使减记生效；及

(b)

对于自（包括）减记日期开始并于（但不包括）紧接下一个付息日结束的利息期部分，证券须于紧接下一个付息日在减记生效后就该证券的当期本金金额承担利息。

对于随后的计息期，证券应在相关付息日继续按该证券的当期本金金额计息，直至根据证券和义齿的条款再次发生一个或多个资本比率事件或减记日的任何后续计息期。

取消付息的影响

利息付款为非累积的，而任何利息金额（包括与有关的额外金额，如有），其付款由公司酌情取消（全部或部分）或由于该等取消因应付利息金额限制而属强制性，将被视为未累积，且不会在其后任何时间到期应付，而公司须解除并免除其就证券支付该等已取消利息（及与该等额外金额，如有）的任何及所有义务。根据证券或契约的条款，不支付该等已取消的利息（或与之相关的额外金额，如有）不应构成违约、违约、违约事件或加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，证券持有人将不会对此提出任何索赔。

每名证券持有人藉其接受而同意，如就该证券支付的任何利息本应于适当时候全部或部分支付予该持有人，则须据此同意

对该持有人适用选择性或强制性取消付息条款，该等付款应视为无效，该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到付款通知后十天内退还该款项，并应因此同意，公司就根据可选或强制取消利息支付条款而注销的证券利息而对该持有人承担的任何责任，不得与该持有人欠公司的任何责任相抵。

停止应计利息

尽管证券和义齿的条款中有任何相反的规定，（i）在证券的当前本金金额为或根据义齿第3.12节被视为为原始本金金额每1,000美元1美分的期间内，（ii）在确定的赎回日期之后，或（iii）在清算事件发生并持续的任何期间内，不得对证券产生任何利息。

“当期本金金额”是指随时：

（一）

就未偿还证券而言，该等证券当时未偿还的本金金额，即该等证券在发行时的原始本金金额，作为该等金额可根据持续经营减记在一次或多次情况下减少和/或根据证券和契约的条款（视情况而定）在减记后在一次或多次情况下恢复；或

（二）

就任何其他负债或义务而言，根据其条款和条件计算的该等负债或义务当时未偿还的本金金额，包括适用减记或减记条款（如有）。

证券的“本金”一词，视上下文需要是指证券在任何相关时间的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则指根据义齿和任何适用系列的证券到期应付的本金，如果、何时和在一定程度上到期应付。

“原始本金金额”是指，就该证券及任何其他负债或义务而言，该等证券或其他负债或义务在该等证券或其他负债或义务发行或设定之日的本金金额。

可选赎回

经FSA事先确认（如果适用的银行条例要求进行此类确认），公司可以选择在[ ]或其后每五周年发生的后续重置日期，在不少于25日或不超过60天的事先通知持有人和受托人的情况下，全部赎回证券，但不是部分赎回，按相当于证券原本金金额100%的赎回价格（连同至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息及额外金额（如有））；但前提是，如证券的当前本金金额已受到一项或多项持续经营减记且该减记金额未在确定赎回日期全额恢复，则公司不得拥有如本所述的赎回证券的选择权。

可选税款赎回

证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候在不少于30天或不超过60天的提前通知下全部而非部分赎回，赎回价格等于确定赎回日期证券当前本金金额的100%（连同应计和未付利息至

（但不包括）为赎回及额外金额（如有）订定的日期），如公司在发出赎回通知前确定，由于日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）影响税务的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的召开、判决或命令）的官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于[ ]或之后生效，（i）公司被要求或在下一个利息支付日期将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）证券的任何利息不再被视为就公司的公司税而言的可扣除费用，并且，在上述（i）或（ii）的每一情况下，该事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关证券的付款到期，则不得在公司有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出该赎回通知。

在根据上述作出任何赎回证券的通知前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明有关赎回的先决条件已获达成，以及一份独立税务顾问或经认可地位的税务顾问的意见，该意见令受托人合理满意，大意为存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

可选监管赎回

证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的提前通知下，以相当于确定赎回日期证券当前本金金额的100%的赎回价格（连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）全部赎回，如果公司在与FSA协商后确定存在超过非实质性的风险，即该证券可能无法根据适用的银行法规规定的适用标准部分或全部计入公司的额外一级资本。

在根据上述作出任何赎回证券的通知之前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明有关赎回的先决条件已获达成。受托人应接受该证明作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

10.

无违约或加速权事件

不支付证券的本金或利息（包括与其相关的额外金额，如有）或违反契约或证券中的契诺或任何其他事件，均不构成违约事件或契约或证券项下的加速事件，或导致持有人或受托人宣布证券的本金或利息到期应付或加速支付该等本金或利息的任何权利，且不存在任何有关证券的违约事件或情况，使证券持有人或受托人有权要求证券立即到期应付。

在清算事件发生和持续时，证券持有人应享有清算债权，其支付受义齿第十二条规定的从属条款的约束。

11.

补充义齿

义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的同意（在义齿中提供证明）的情况下，不时并在任何时间订立补充契约，目的是在义齿或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除义齿或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的证券持有人的权利；但，任何该等补充契约不得减少其本金（在发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时除外，如契约中规定），或降低利率或延长支付利息的时间（在发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时或由于契约中规定的利息取消而除外），或减少赎回时应付的任何金额（除非发生资本比率事件、不可行事件，破产事件或清算事件），或更改本金的货币或其他条款，包括任何金额的原始发行折扣、溢价或证券利息，或更改公司就代扣或扣除的任何税款、评估或政府押记（如有）支付任何额外金额的义务，或修改或修订与根据义齿协议从属和任何特定系列证券从属条款有关的任何条款，或删除、修订或修改持续经营，不可生存性或破产减记条款或以未经持有人同意不得完成的方式取消利息支付条款，或损害任何持有人就任何证券到期的任何付款提起诉讼的权利；或减少任何系列或类别的证券的百分比，而任何此类修改义齿都需要持有人的同意，而无需获得如此受影响的每种证券的持有人的同意。

12.

面额；交换；转让

该证券只能作为注册证券发行，不附带最低本金金额为$ [ ]和超过$ [ ]的整数倍的息票。

在本协议表面所提述的公司办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处，并按照义齿规定的方式和在受限制的情况下，可将证券兑换为相同本金总额的其他授权面额证券。

在本公司上述办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处适当提出本证券的转让登记后，将按契约规定向受让人发行本金总额相同的新证券或授权面额证券。不得就任何该等转让收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付可能就该等转让征收的任何关税、税款或政府收费或保险费的款项。

13.	持有人须被视为拥有人

本公司、受托人及本公司的任何授权代理人或受托人可将本证券的注册持有人视为并视为本证券的绝对拥有人（不论本证券是否逾期，且即使本公司或受托人或本公司或受托人以外的任何人在本证券上作出任何所有权注明或其他书面说明），以收取本证券的本金或因本证券的本金而支付的款项，并在符合本证券表面的规定及义齿的规限下，本协议的利息及为所有其他目的，而本公司、受托人或本公司的任何授权代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

14.	公司法人、股东、高级人员及公司董事获豁免个人责任

根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或根据义齿或此处所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来股东、执行官或董事，或通过公司或任何继任者，直接或通过公司或任何继任者，进行追索，所有此类责任均为，以接受本协议并作为对本协议发行对价的一部分，明确放弃并解除。

15.

管治法

本担保品和本担保品持有人的权利应受纽约州法律管辖并按其解释。