（1）有关承销补偿的补充信息，请参阅本招募说明书补充第S-18页开始的“承销”。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们购买最多额外717.75万股普通股的选择权。

在此次发行的同时，我们打算与我们的两个主要投资者Electrum Strategic Resources L.P.和Kopernik Global Investors，LLC（各自为“配售投资者”）以等于公开发行价格的总收益64,401，948.75美元的价格同时完成17,173，853股普通股的私募发行（“同时私募”）。我们拟与每名配售投资者订立认购协议，订明同时进行的私募配售的条款，预期该协议将包括目前载于支持协议（定义见下文）的类似转售登记权。我们预计将同时进行的私募的所得款项净额用于与公开发售相同的用途。预计此次非公开发行同时或在公开发行后不久结束。本次发行的完成不以同步私募的完成为条件，同步私募的完成也不以本次发行的完成为条件。我们无法向您保证同步私募将完成，或者，如果完成，将在什么条件下完成。

此次公开发行的普通股将于2025年5月9日或前后通过存托信托公司的记账工具进行交割。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

2025年5月7日的招股章程补充文件。

目 录

前景补充

目 录

前景

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我们对本招股章程补充文件（随附的招股章程）中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商不会在任何要约或招揽未获授权或许可或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售证券的要约。

本招股章程补充文件所载及以引用方式并入的资料，随附的招股章程仅说明截至本文件日期，除非资料特别注明另一日期适用。在任何情况下，交付本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据这些文件进行的任何证券出售均不会产生任何暗示，即自本招股章程补充文件、随附的招股章程日期起，我们的事务并无任何变化，亦不会暗示所载或以引用方式并入的资料截至该等资料日期后的任何时间是正确的。您应假定本招股说明书补充文件中所包含和以引用方式并入的信息，随附的招股说明书仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别指出适用其他日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们于2025年4月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用自动“货架”注册流程。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充组成，为您提供有关本次发行的具体信息，并对随附的招股说明书中包含的信息进行补充和更新。第二部分由随附的招股说明书组成，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分合并在一起，包括通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附招股说明书中所作的陈述不一致，或通过引用并入的任何文件，则本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中所作的陈述，包括通过引用并入其中的文件。我们随后提交的以引用方式并入的任何文件中的信息应修改或取代本招股说明书补充、随附的招股说明书和在该后续提交之前以引用方式并入的文件中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股章程补充文件通篇中，“NOVAGOLD”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等词语指的是NOVAGOLD资源 INC.及其合并子公司，凡提及“$”、“USD”、“USD”均指美元，提及“C $”均指加元。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包括我们从独立研究报告、公开信息、各种行业出版物、其他已发布的行业来源或我们的内部数据和估计中开发或提取的市场和行业数据和预测。独立研究报告、行业出版物和其他已发布的行业来源一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有对数据进行独立核实。我们的内部数据、估计和预测是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为这些信息是可靠的，但我们没有得到任何独立来源核实的此类信息。

我们的材料项目——美国阿拉斯加的Donlin Gold项目（“Donlin Gold项目”）的技术报告摘要是根据条例S-K----从事采矿作业的注册人披露的第1300小节编制的，该条例管辖采矿注册人的披露（“S-K 1300”）。

推断的矿产资源在其存在以及其经济和法律可行性方面存在不确定性。与推断的矿产资源相关的地质不确定性水平过高，无法以对评估经济可行性有用的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。

以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方所包含或以引用方式并入的某些信息。本摘要不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括任何通过引用并入的信息，这些信息在本文和其中的标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下进行了描述。特别是，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入的其他文件中包含的风险和不确定性。 

我们公司

我们在黄金开采行业开展业务，主要专注于推进阿拉斯加的Donlin黄金项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，该公司是一家有限责任公司，由NOVAGOLD和巴里克黄金公司（“巴里克”）的全资子公司平等拥有。

我们不生产黄金或任何其他矿产，目前不产生经营收益。勘探我们的矿产资产和运营公司的资金主要是通过之前的股权融资获得的，包括公开发行我们的普通股和认股权证，以及通过由可转换票据组成的债务融资，以及出售资产。我们预计将继续通过额外的股权和/或债务融资、通过行使期权等方式筹集资金。

我们的普通股在NYSE American和TSX上市，股票代码为“NG”。

根据《公司法》（新斯科舍省），我们于1984年12月5日通过组织备忘录注册成立为1562756 Nova Scotia Limited。1985年1月14日更名为NovaCan Mining Resources（1985）Limited并于1987年3月20日更名为NOVAGOLD资源公司。2013年5月29日，我们的股东批准公司继续进入不列颠哥伦比亚省。随后，我们在新斯科舍省和不列颠哥伦比亚省提交了必要的文件，我们继续根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）自2013年6月10日起生效。现各办事处地址、电话、传真号码如下：

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告，以及我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件。

近期动态

收购Donlin Gold

2025年4月22日，NOVAGOLD及Paulson Advisers LLC（“Paulson”）宣布，彼等已与巴里克黄金公司（“Barrick”）订立会员权益购买协议（“收购协议”），以10亿美元现金收购Barrick于Donlin Gold LLC的50%权益（“收购事项”）。根据协议，NOVAGOLD将把其在Donlin Gold LLC的所有权权益从50%增加到60%，保尔森拥有Donlin Gold LLC剩余的40%权益。

收购协议的日期为2025年4月22日，由公司、巴里克黄金 U.S. Inc（“巴里克黄金”）、Barrick、Paulson Advantage Plus Master Ltd.（“Paulson Advantage”）、Paulson Partners LP（“Paulson”）、Paulson Advantage和Paulson的子公司Donlin Gold Holdings LLC（“Donlin Holdings”）以及公司的子公司NovaGold Resources Alaska，Inc.（“NGRA”）订立。目前，公司通过NGRA拥有Donlin Gold 50%的权益，而Donlin Gold直接拥有Donlin Gold项目（“Donlin Gold项目”）。根据收购协议的条款，Donlin Holdings将以总计8亿美元的价格购买巴里克黄金在Donlin Gold的80%会员权益（占未偿会员权益总数的40%），NGRA将以总计2亿美元的价格（“公司购买价格”）购买巴里克黄金在Donlin Gold的20%会员权益（占未偿会员权益总数的10%）。如果NGRA未能根据收购协议购买其20%的会员权益，则Donlin Holdings需要购买这些权益，在这种情况下，Donlin Holdings将购买巴里克黄金 100%的会员权益（占未偿会员权益总数的50%）。

除了10亿美元的总收购价外，NGRA和Donlin Holdings还应自收购协议生效之日起至收购完成前，按比例向巴里克黄金支付巴里克黄金根据Donlin Gold的现金催缴向Donlin Gold支付的金额中各自应占份额。

各方亦根据收购协议作出惯常的陈述、保证、赔偿和契诺，包括与资金可用性有关的陈述和契诺。除监管批准的惯常成交条件和要求外，包括但不限于就我们在DNR路权租赁中的权益所需的阿拉斯加自然资源部（“DNR”）的同意，收购协议规定，将在收购完成时订立以下协议：

收购协议可能被终止，由此设想的交易可能被放弃：（a）经各方在交割前的任何时间相互书面同意；（b）由Donlin Holdings或NGRA，如果收购协议中有利于买方的某些交割条件不能在收购协议生效日期（“外部日期”）后180天的日期之前得到满足，且该条件不被放弃，或有关Donlin Gold的重大不利影响已经发生且无法在外部日期之前治愈；（c）如果MIPA中有利于巴里克黄金的某些成交条件无法在外部日期之前得到满足，则由巴里克黄金提供，且该条件不被豁免；或（d）如果对交易的任何一方具有管辖权的政府机构已禁止或禁止完成交易，但须遵守收购协议中的某些条件。

收购协议规定，收购事项将于（a）（i）满足指定交割条件后五（5）个工作日的日期，及（ii）2025年6月2日，或（b）双方可能以书面相互同意的其他日期中的较晚者完成；但前提是完成交易不迟于外部日期；

经修订和重述的有限责任公司协议

NGRA此前与巴里克黄金及Donlin Gold订立日期为2007年12月1日的有限责任公司协议（“LLC协议”），该协议经不时修订。收购完成后，Donlin Holdings、NGRA和Donlin Gold将签订经修订和重述的LLC协议。

根据预期修订和重述的LLC协议的条款，对现有LLC协议的主要修订包括以下内容：

后援安排

于2025年4月22日，公司与Electrum Strategic Resources L.P.（“Electrum”）、Paulson Advantage Plus Master Ltd.及Paulson Partners LP（合称“Paulson Investor”）及Kopernik Global Investors，LLC（代表其管理的投资基金及账户（“Kopernik”，并与Electrum及Paulson Investor合称“投资者”）订立支持协议（“支持协议”），以确保根据收购协议为公司购买价格提供融资。根据支持协议的条款，投资者同意在非经纪、私募基础上以每股3美元的价格购买最多1.7亿美元的公司普通股（合计最多56,666，667股普通股（“认购股份”）。根据支持协议，Paulson Investor承诺了高达8500万美元，Electrum承诺了高达4250万美元，Kopernik承诺了高达4250万美元。

如果公司选择利用支持协议，则定向增发将在收购完成前两个工作日（“支持截止日”）结束。支持协议所得款项限于根据收购协议为公司购买价格提供资金。公司可能（但无需）根据支持协议寻求替代私募的替代融资，包括此次发行。如果公司在支持截止日期之前获得替代融资，包括在本次发行完成时，在替代融资中筹集的首笔3000万美元资金将用于为公司在收购协议下的库务承诺提供资金；此后，公司在该替代融资中筹集的每一美元资金，所有投资者在支持协议下的总承诺将按美元对美元减少，每个投资者的个人承诺将按比例减少。

作为订立支持协议的代价，公司发行合共25,500，000份认股权证以购买公司的普通股（“认股权证”），每份认股权证赋予其持有人以每股认股权证股份3.00美元的行使价购买一股普通股（“认股权证股份”）的权利，期限为自发行之日起五年。认股权证的发行数量如下：（i）对Paulson Investor的12,750，000份认股权证；（ii）对Electrum的6,375，000份认股权证；以及（iii）对Kopernik的6,375，000份认股权证。向Paulson Investor发行的认股权证包括一项阻止行使认股权证的阻止条款，如果这样做会导致认股权证持有人超过公司普通股超过9.99%的实益所有权，该条款可在提前61天通知后被豁免。向Kopernik发行的认股权证包括一项阻止行使认股权证的阻止条款，如果这样做会导致认股权证持有人超过公司普通股19.99%的实益所有权，该条款可在提前61天通知后被豁免。

各投资者已同意，其将尽合理的商业努力与作为此次发行承销商的花旗集团 Global Markets Inc.和RBC Capital Markets，LLC签订惯常的锁定协议，其形式将在“承销”标题下进一步描述。

支持协议进一步向投资者提供登记权，据此，公司已同意（其中包括）于收购完成日期后十五（15）个营业日内向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记认购股份及认股权证股份的转售，并促使该登记声明继续有效，直至（a）自认购股份发行起三（3）年，（b）所有认购股份及认股权证股份应已售出之日（以较早者为准），或（c）根据经修订的1933年《证券法》第144条，每个投资者可以出售其所有认购股份和/或认股权证股份（或作为交换而获得的股份）的第一个日期，但不限于出售方式或可能出售的此类证券的数量。支持协议还包含习惯性赔偿和此类登记权的其他习惯性条款。

本次发行及同时进行的私募配售所得款项的首次用途为根据收购协议支付公司部分购买价款。因此，如果在此次发行和同时进行的私募中筹集到至少2亿美元的净收益，则支持协议将不会用于为购买价格提供资金。详见“所得款项用途”。

同期私募

在此次发行的同时，我们打算以与公开发行价格相等的价格与配售投资者同时完成17,173，853股普通股的私募配售，总收益约为6440万美元。我们拟与每名配售投资者订立认购协议，订明同时进行的私募配售的条款，预期其中包括目前载于支持协议的类似转售登记权。我们预计将同时进行的私募的所得款项净额用于与公开发售相同的用途。预计同期或在公开发行后不久结束同步私募发行。本次发行的完成不以并发私募的完成为条件，同时发私募的完成也不以本次发行的完成为条件。我们无法向您保证同步私募将完成，或者，如果完成，将在什么条件下完成。

上述显示的在本次发行和同时进行的私募配售后立即发行的普通股数量基于截至2025年5月2日已发行的334,696，294股普通股，不包括以下情况：

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。本招股说明书补充文件中包含的以下风险因素和其他信息应予以审慎考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告以及其他以引用方式并入的文件中包含的风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

与本次发行相关的风险

我们对本次发行及同期私募的所得款项用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。 

我们的管理层将对收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。我们拟将本次发行及同时进行的私募配售所得款项净额用于为收购协议的公司购买价格提供资金，并将剩余所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括更新可行性研究。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。如果收购未完成，我们的管理层将在应用净收益方面拥有相当大的酌处权，包括将资金重新定向。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

收购事项可能无法完成，收购协议可能会根据其条款终止。

发售及同时进行的私募配售的所得款项用途包括为收购协议项下的公司购买价格提供资金。此次收购须满足（或在允许的范围内予以豁免）的多项条件，包括满足成交条件，包括监管批准，例如但不限于在2025年10月19日的外部日期之前获得与我们在DNR通行权租赁中的权益相关的DNR的同意。收购事项完成的这些条件，其中一些条件超出了NOVAGOLD、Paulson和Barrick的控制范围，可能无法及时满足或豁免，或根本无法满足，因此，收购事项可能会延迟或未完成。

您购买的每一股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 

如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生每股3.30美元的大幅稀释（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为每股3.25美元），因为每股3.75美元的公开发行价格大大高于截至2025年2月28日经调整的每股已发行普通股有形账面净值。此外，在本次发行后，您还可能因与我们的股权激励计划有关，或根据任何合同义务的行使而在未来的任何股权发行（包括在同期私募中发行普通股）上经历额外稀释。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东将经历大幅额外稀释。有关更多信息，请参见“稀释”。

由于未来的股票发行，包括同时进行的私募配售，您可能会经历未来的稀释。 

为了筹集额外资金，我们预计将在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，包括通过同时进行的私募配售。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利、优先权和特权。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。如果我们在随后的交易中出售普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，我们投资者的持股可能会被大幅稀释。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。 

我们的普通股价格可能会下降，原因是在此次发行和同时进行的私募配售之后出售了大量普通股，或者认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

所有预计将在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非由《证券法》规定的第144条规定的我们的“关联公司”持有。在此次发行的同时，我们打算以与公开发行价格相等的价格与配售投资者同时完成17,173，853股普通股的私募配售，总收益约为6440万美元。预计将在同期私募中出售的所有普通股将是“限制性证券”，但我们已同意就此类股份提交回售登记声明。由于证券法的规定或我们的某些股东与承销商就此次发行订立的锁定协议，在本次发行或同时进行的私募配售之后，我们的某些已发行普通股的转售目前被禁止或以其他方式受到限制。然而，根据适用的证券法限制，该等股份将可于本招股章程补充日期后91天开始在公开市场上出售。见“承销”。

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。 

我们普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一个或多个以不利的评级发起研究或下调我们的普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们在Donlin Gold项目的勘探和开发中依赖于第三方的合作。

我们在Donlin Gold项目方面的成功取决于Donlin Gold LLC的共同所有人的合作。我们目前持有50%的投票权益，其余50%的投票权益由不受我们控制或指导的第三方持有。2025年4月22日，我们订立了收购协议，据此，我们和Paulson Advisors将从我们目前的Donlin Gold共同所有人手中收购50%的权益。正如目前会员权益购买协议所设想的那样，我们将额外收购Donlin Gold LLC 10%的股份，保尔森将收购Donlin Gold LLC 40%的股份。然而，东林黄金的治理将在平等的基础上共享，这样我们将继续依赖第三方的合作来推动东林黄金项目的进展和发展。第三方可能有不同的优先事项，这可能会影响Donlin黄金项目的开发时间和成本。如果第三方违背与我们的协议，无论我们是否知情，都可能使矿产财产和相关资产面临风险。以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对我们实现业务计划的能力、盈利能力或我们与第三方持有的权益的可行性产生重大不利影响，这可能对我们的业务、未来现金流、收益、经营业绩和财务状况：（i）与第三方就如何高效开发和运营东林黄金项目存在分歧；（ii）无法对就共同持有的东林黄金项目作出的某些战略决策施加影响；（iii）第三方无法履行其对共同业务或其他方承担的义务；以及（iv）与所有或部分第三方就共同业务事项提起诉讼。

假设我们在收购完成时获得10%的额外会员权益，我们的投票权将在预期的经修订和重述的LLC协议中按合同减少。

根据目前的LLC协议，Donlin Gold的资金将由双方根据各自的所有权百分比共享。例如，如果NGRA持有Donlin Gold 60%的会员权益，它将有责任资助Donlin Gold 60%的费用。不过，无论保尔森持有Donlin Gold的40%还是50%，其意图都是让各方拥有平等的治理权利。这种对各方投票权益的调整，正如目前预期的修订和重述的LLC协议形式所设想的那样，意味着（i）NGRA的投票百分比权益被定义为其不时的参与权益减去绝对的10%，以及（ii）Paulson的投票百分比权益被定义为其不时的参与权益加上绝对的10%。为此，如果收购后，NGRA持有Donlin Gold 60%的会员权益，公司预计其将在Donlin Gold拥有50%的投票权益，而不是60%。这些不成比例减少的投票权可能会降低我们在Donlin Gold的权益的价值，并降低我们在该项目上主张我们的比例权利的能力。

如果美国持有人被视为拥有至少10%的公司普通股，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有人（定义见“美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”）被视为（直接、间接或建设性地）拥有公司普通股至少10%的价值或投票权，则该美国持有人可能被视为公司或其任何子公司的“美国股东”，如果公司或该子公司构成“受控外国公司”（在每种情况下，这些术语根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）定义）。受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并将其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及此类受控外国公司对美国财产的某些投资作为普通收入列入其美国应税收入，无论此类受控外国公司是否向此类美国股东进行任何分配。美国股东未能遵守其报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款和其他不利的税务后果，并可能延长美国股东应提交此类报告当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效。公司无法提供任何保证，即将协助投资者确定公司或其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否就任何此类受控外国公司而言是美国股东。公司也无法保证将向任何美国股东提供他们为遵守上述义务可能需要的信息。敦促美国持有人就这些规则可能适用于他们在公司的投资咨询他们自己的税务顾问。

公司未就其或其附属公司是否根据《守则》被视为受控外国公司作出决定。如果公司或其非美国子公司在《守则》下被视为受控外国公司和PFIC（定义见下文），则公司或其非美国子公司在该股东根据《守则》第951（b）条就该股东为美国股东的公司股票的持有期部分内，不得将该股东视为PFIC。管理PFIC和受控外国公司的规则之间的相互作用是复杂的，每个美国持有人应就受控外国公司规则对根据发行获得的普通股的收购、所有权和处置的潜在应用咨询其自己的税务顾问。

该公司认为，它在2024年是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），并认为它在当前纳税年度和未来纳税年度可能是一家PFIC，这可能会对参与此次发行的美国投资者产生负面的税收后果。

美国持有人（定义见下文“美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——美国持有人”标题下）应了解，公司认为，截至2024年11月30日的财政年度是一个PFIC，基于当前的业务计划和财务预期，包括预期的资产构成，可能是当前纳税年度和未来纳税年度的一个PFIC。PFIC的地位取决于公司收入和资产的构成及其资产（包括商誉）的不时公平市场，以及复杂的法定和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或变化的解释。无法保证公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。

如果公司是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。如果公司在美国持有人持有其普通股期间的任何一年都是PFIC，那么该美国持有人通常将被要求将处置普通股所实现的任何收益以及对其普通股所获得的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国持有人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国持有人进行及时有效的量化宽松基金选举或按市值计价的选举（每一种都在下文“美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——《守则》第1291条规定的默认PFIC规则”标题下定义），这些税收后果可能会得到缓解。进行QE选举的美国持有人通常必须在当前基础上报告其在公司作为PFIC的任何一年中在公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。公司将根据美国持有人的书面请求，向他们提供就公司进行量化宽松基金选举的美国持有人为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件。进行按市值计价选举的美国持有人通常必须每年将普通股的公平市场价值超过美国持有人计税基础的部分作为普通收入。以下标题“对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”下的讨论对本段进行了完整限定。每个美国持有人应就PFIC规则以及根据发行获得的普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

我们使用美国联邦和州的净经营亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。

截至2024年11月30日，我们的美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转总额约为5.505亿美元，如果不加以利用，其中某些可能会到期。如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入，如果有的话。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》修改的2017年《减税和就业法案》，在2017年12月31日之后开始的纳税年度内产生的未使用的美国联邦NOL将不会到期，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度内，这类美国联邦NOL的可扣除额仅限于当年应纳税所得额的80%。

根据《守则》第382条，以及州法律的相应规定，如果发生“所有权变更”的公司，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，则该公司利用其变更前NOL结转来抵消其变更后收入或税收的能力可能会受到限制。

由于我们股票所有权的后续变动，包括此次发行的结果，我们可能会在未来经历所有权变更，而这种变动可能不在我们的控制范围内。因此，这样的所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应税收入的NOL数量。我们目前的NOL结转，以及我们未来收购的公司的任何NOL结转，可能会受到限制，从而增加我们的整体纳税义务。根据州法律的类似规定，我们的NOL结转也可能受到损害。由于这些资产未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与我们的美国联邦和州NOL结转和其他递延税项净资产相关的估值备抵。我们的某些NOL结转可能会到期未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。未来美国税法在NOL结转使用方面的任何变化可能会进一步影响未来年度的限制。此外，在州一级可能会有暂停或以其他方式限制NOL结转使用的时期，这也可能影响我们利用NOL结转的能力。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用全部或重要部分的NOL，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

对我们普通股的投资是高度投机性的。

对我们普通股的投资是高度投机性的。我们没有从我们的矿产勘探资产中商业生产贵金属的历史，也无法保证我们将成功建立采矿业务或以盈利方式生产贵金属。

尽管我们预计，假设收购完成，推进Donlin Gold项目的更新可行性研究，以及其他行动，无法保证这些行动将导致成功的采矿作业或Donlin Gold项目的黄金生产有利可图。例如，我们没有在Donlin Gold项目中与我们的新合作伙伴合作的历史，我们可能在如何推进项目方面存在分歧，或者与我们的新合作伙伴合作时遇到其他困难，从而导致项目延误；此外，虽然我们预计更新后的可行性研究或其他研究将从2021年S-K 1300技术报告中揭示显着的成本膨胀，但这种成本膨胀可能比我们预期的还要多，特别是由于关税和国际贸易成本增加；此外，虽然我们认为Donlin Gold项目的资源水平存在上升潜力，但出于多种原因，无法保证这种潜力将会实现；尽管自2021年S-K 1300技术报告中使用的估计以来，金价经历了有意义的上涨，但无法保证这种价格是可持续的。

投资者在对我们的普通股进行投资之前，应仔细阅读我们截至2024年11月30日止年度的10-K表格中列出的风险因素。

与我们的运营相关的风险

我们未来将需要大量资本投资，我们无法筹集足够的资本可能会影响我们持续经营的能力。

我们将需要大量资金来继续我们的运营，并通过勘探推进我们的项目，如果达成建设决定，则建设和运营潜在的未来矿山。我们是否有能力以及时和有利的条件筹集额外资金，或根本没有，将取决于各种因素，包括宏观经济状况、未来商品价格、我们的勘探成功以及市场状况。如果这些因素恶化，我们筹集资金为正在进行的运营和业务活动提供资金的能力可能会受到重大影响。如果我们无法获得足够的额外融资，我们可能不得不大幅削减我们的勘探和开发活动或出售资产，这可能会对我们的业务计划产生重大不利影响。财政资源不足也可能对我们持续经营的能力产生重大怀疑。

贸易战可能导致成本增加。

如果美国对其他国家的产品征收高额关税，而加拿大和其他国家对美国产品征收进口关税作为报复，对资本市场和全球供应链的后果可能会对我们筹集资金和采购我们执行计划工作计划所依赖的供应的能力产生不利影响，或者，如果有的话，这种供应的成本可能会飙升，从而削弱我们完成工作计划的能力。美国潜在关税的可能性、时间和税率，以及对哪些国家征收关税，目前很难预测。然而，美国的关税很可能会遭到报复性关税，针对美国的多国贸易战可能会发展。我们将产品进口到美国，可能会受到对进口商品征收新关税的直接影响。然而，关税或更广泛的贸易战对加拿大经济、美国经济和全球经济的经济影响可能会对资本市场和我们筹集资金以开展其工作计划的能力产生负面影响。加美或更广泛的贸易战有可能对全球供应链产生不利影响，并使我们勘探计划、建设工作或运营所需的供应更难获得或无法获得。加拿大的关税或全球供应链的稀缺可能会增加我们可能需要的可用供应的成本，这可能会削弱我们承担其计划执行的所有工作的能力。我们有一定的灵活性来调整其许多工作计划的时间、规模，甚至取消，以应对成本增加或供应不足的情况。美国或两国加征关税的间接影响难以评估，但潜在的关税对我们实现一些关键目标的能力构成风险。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含加拿大证券法和1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”或信息，涉及本次发行和同时进行的私募的预期结束时间以及由此产生的收益的使用、与保尔森的潜在收购的好处、NOVAGOLD的预期支出以及收购完成后与保尔森在Donlin Gold建立新的潜在合作伙伴关系的预期计划、预期结果和未来期间我们运营的发展，计划的勘探活动、我们的财政资源是否充足以及未来可能发生的其他事件或情况。这些前瞻性陈述可能包括有关资产的感知价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估计、工作计划、更新报告和/或研究的预期时间、资本支出、运营成本、现金流估计、产量估计和与项目经济可行性相关的类似陈述、某些司法和/或行政决定的预期时间和影响、对州和联邦许可程序的持续支持、未来筹资活动及其相关稀释效应、营运资金充足、时间表、战略计划，包括我们与Donlin Gold项目相关的计划和预期，许可及其时间、公司的市场价格、贵金属的市场价格或其他非事实陈述的陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可能被视为构成“前瞻性陈述”，只要它们涉及对如果开发该资产将遇到的矿化的估计。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是由“预期”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体等词语或短语识别或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或任何这些术语和类似表达的否定）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于一些重大假设，包括以下列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

这份清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于我们截至2024年11月30日止年度的10-K表格年度报告和我们随后在“风险因素”标题下的10-Q表格季度报告以及在8-K表格和其他地方的当前报告中提到的那些因素，我们的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。

我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于截至本报告发布之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、期望或观点发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。基于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们将从本次发行和同时进行的私募配售中获得约2.341亿美元的净收益（如果承销商购买最多7177,500股额外普通股的选择权被全额行使，则约为2.596亿美元）。

我们拟将本次发行及同时进行的私募的所得款项净额用于根据收购协议为公司购买价格的一部分提供资金，并将剩余所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括更新可行性研究。如果收购因任何原因未能完成，我们打算将所得款项净额用于支付我们在Donlin Gold LLC的那部分费用以及一般营运资金。更多信息见本招募说明书补充文件之“招募说明书补充摘要––近期发展”。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行和同时进行的私募配售所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充之日，我们无法确定地预测在完成本次发行和同时进行的私募配售时将收到的所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。

在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来支付任何股息，目前打算保留所有未来收益来为我们的业务提供资金。任何决定在未来向我们的普通股股东支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、相关公司法的要求以及我们的董事会认为相关的其他因素等因素。

下表列出截至2025年2月28日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

您应阅读本表，连同我们管理层对截至2025年2月28日止三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2025年2月28日止三个月的未经审核综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他财务信息。

上表中的已发行普通股数量及相关信息不包括以下内容：

稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与紧接本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。本节数据来源于我们截至2025年2月28日的资产负债表。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年2月28日的已发行普通股数量之和，不包括已发行期权、PSU和DSU的基础普通股。截至2025年2月28日，我们的有形账面净值为亏损5610万美元，即每股普通股亏损0.17美元。

我们在经调整后的备考基础上提出稀释，以实现我们收到本次发行和同时进行的私募配售中出售普通股的估计净收益，基于每股普通股3.75美元的公开发行价格，并扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。在经调整后的备考基础上，截至2025年2月28日，我们的有形账面净值为1.779亿美元，即每股普通股0.45美元。这意味着现有股东的备考调整后有形账面净值立即增加0.61美元/普通股，本次发行中普通股购买者的备考调整后有形账面净值立即稀释3.30美元/普通股。下表说明了每股普通股的稀释情况：

如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，此次发行后的备考调整后有形账面净值将增加约0.06美元/股普通股，稀释后的普通股购买者将减少约0.06美元/股。

上述显示的在本次发行和同时进行的私募后立即发行在外的普通股数量是基于截至2025年2月28日已发行在外的334,646，571股普通股，不包括以下情况：

花旗集团 Global Markets Inc.和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议中所述的条款和条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售承销商名称对面所列的股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股票的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商购买任何股份的，有义务购买全部股份（承销商购买额外股份选择权所涵盖的股份除外）。

承销商向社会公开发售的股票，初步发售价格为本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票可在首次公开发行价格的基础上以不超过每股0.1125美元的折扣出售。未按首次发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

如果承销商出售的股份数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，自本招募说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多717.75万股额外股份。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外股票数量。根据期权发行或出售的任何股份将按与本次发行标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意，自本招股章程补充文件日期起计的90天内（“限售期”），未经花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意，我们不会作出要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致以下签署人或以下签署人的任何关联方或与以下签署人或以下签署人的任何关联方私下进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易），直接或间接，包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加经修订的1934年《证券交易法》第16条以及SEC据此颁布的关于任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的规则和条例所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，但《后援协议》或同期私募中的登记权条款要求的除外，或公开宣布有意进行除同期私募配售以外的任何该等交易。

我们的高级职员、董事和我们的某些股东已在本次发行开始前与承销商订立了锁定协议，据此，在限制期内，未经花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意，这些人中的每一个不得要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致该人或该人的任何关联人士或与该人或该人的任何关联人士直接或间接（不论是通过实际处分或因现金结算或其他原因导致的有效经济处分），包括向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明，有关（与支持安排或同时进行的私募相关的注册权利所设想的除外），或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条以及SEC据此颁布的关于任何普通股或任何可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的证券的规则和条例所指的看涨等价头寸，或公开宣布有意进行除同时进行的私募配售之外的任何此类交易。

除某些其他习惯性例外情况外，上述限制不适用于普通股转让：

但前提是（a）在根据上述（i）至（vi）条进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不应涉及价值处置，每个受赠人、设计人、受让人或分配人应执行并向花旗集团 Global Markets Inc.和RBC Capital Markets交付，LLC锁定函和（b）任何要求的公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）应披露此类转让的性质，并且普通股仍受锁定函的约束，不得有自愿公开披露或其他此类转让的公告。

这些股票在纽交所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“NG”。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将为800,000美元。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场上的买卖可能包括卖空、为回补空头头寸而进行的买入，这可能包括根据承销商购买额外股份的选择权进行的买入，以及稳定买入。

买入回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或阻止股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。花旗集团 Global Markets Inc.和/或其关联公司也在此次收购中担任公司的财务顾问。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

在美国的所有活动将由BMO Nesbitt Burns Inc.在美国的关联公司BMO资本市场公司执行。

销售限制

对在加拿大拥有招股章程的人士的通知

这些普通股将不会向加拿大居民发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不旨在包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；只能在澳大利亚提供，以选择能够证明其属于一个或多个投资者类别的投资者，根据《公司法》第708条（“豁免投资者”）提供。

普通股不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则根据第6D.2章，在12个月内在澳大利亚进行的这些普通股的转售要约可能需要根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

致巴西潜在投资者的通知

这些证券过去没有、将来也不会在美国证券交易委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios）或CVM注册。根据巴西法律法规的定义，在巴西公开发行或分销证券未经此类事先登记是不合法的。与发行普通股有关的文件以及其中所载的信息不得在巴西向公众提供，因为发行普通股不是在巴西公开发行证券，也不得用于在巴西向公众提出认购或出售证券的任何要约。普通股将不会在巴西发售或出售，除非根据适用的巴西法律法规不构成公开发行或分销证券的情况。

欧洲经济区潜在投资者须知

就我们称之为相关国家的欧洲经济区的每个成员国而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的普通股发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售发售普通股，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出普通股要约：

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何普通股向金融中介发售的情况而言，每个该等金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何普通股要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其各自关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就任何相关国家的普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在与已获金融行为监管局批准的普通股有关的招股说明书刊发前，没有任何普通股已发售或将根据向英国公众发售发售，但普通股可在任何时间向英国公众发售：

前提是，普通股的此类要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书，每个最初获得任何普通股或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与承销商和公司一致认为其是英国招股章程条例第2条含义内的“合格投资者”。

如英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语向金融中介机构发售任何普通股，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何普通股要约的情况的人，但其在英国向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其各自关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，与英国普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人（“高净值公司，非法人协会等“）的命令，或（iii）就任何证券的发行或出售而可能以其他方式合法地被告知或促使被告知从事投资活动（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为”相关人员"）。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。英国任何非相关人士不得根据或依赖本文件或其任何内容行事。英国不向公众发售普通股。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，普通股不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致本招股章程补充成为《公司条例》（第32、香港法例）及任何有关普通股的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”的普通股除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（a）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条）提供或出售证券，或使证券成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）；（b）根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：（i）向机构投资者或相关人士，或因证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；（ii）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在证券要约前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招募说明书不构成向公众发出的要约或购买或投资任何证券的招揽。没有向瑞士境内的公众发售或将向其发售任何证券，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售证券：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但此类证券要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。普通股没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

该证券没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

我们的普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。我们的普通股不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据《市场法》、经修订的2012年DIFC第1号法律的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（“增编”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉其含义并同意。

以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的法规（统称“加拿大税法”）和《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（“公约”）一般适用于获得并持有我们普通股的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要。

本摘要仅适用于持有人，他是我们普通股的实益拥有人，并且在所有相关时间，就《加拿大税法》和《公约》而言，（i）不是加拿大的居民或被视为居民，也从未是加拿大的居民，（ii）仅为税收目的而在美国居住，（iii）是《公约》规定的“合格人士”，并有权享受《公约》的好处，（iv）持有所有普通股作为资本财产，（v）与NOVAGOLD进行公平交易，且不与NOVAGOLD有关联关系，（vi）没有、也不会被视为在加拿大开展的业务（包括贸易性质的冒险或关注）中使用或持有任何普通股，（vii）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（viii）不是“经授权的外国银行”（定义见《加拿大税法》），（ix）没有订立、也不会订立“衍生远期协议”，关于普通股和（x）的“合成股权安排”或“合成处置安排”（均在《加拿大税法》中定义）在任何时候都没有也没有在加拿大拥有任何类型的“常设机构”（定义见《公约》）。符合上述第（i）至（x）条中所有标准的持有人在本文中被称为“美国居民持有人”，本摘要仅针对此类美国居民持有人。

某些在美国联邦所得税方面具有财政透明度的美国居民实体（包括某些有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的利益将在何种程度上适用于该实体的普通股（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为该美国居民持有人的资本财产，除非美国居民持有人在开展交易或证券交易业务的过程中持有或使用，或被视为持有或使用普通股，或已获得或被视为在被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得这些普通股。

本摘要基于本招股章程补充文件所载信息、《加拿大税法》和《公约》在本文件日期之前生效的现行条款、财政部（加拿大）在本文件日期之前或代表财政部（加拿大）公开和正式宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体提案（“拟议修正案”），以及CRA在本文件日期之前以书面形式公布的法律顾问对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定建议的修订将以建议的形式颁布，尽管无法保证建议的修订将以建议的形式颁布或根本不会颁布。除拟议修正案外，本摘要不考虑或预计法律或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，尽管无法在这些方面作出保证。本摘要未考虑任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文所述内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议，本文不就对任何美国居民持有人或潜在美国居民持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置我们的普通股的税务后果将根据美国居民持有人的特定情况而有所不同。我们敦促美国居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以获得有关收购、持有和处置我们普通股对他们的具体税务后果的建议，同时考虑到他们的具体情况。以下讨论作相应限定。

货币兑换

一般来说，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）必须根据根据《加拿大税法》确定的相关汇率转换为加元。

普通股股息

NOVAGOLD向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，NOVAGOLD将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。加拿大税法规定的预扣税税率为股息总额的25%，但根据《公约》，美国居民持有人一般应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是直接或间接实益拥有NOVAGOLD有表决权股票至少10%的公司，则为5%）。为此目的，根据《加拿大税法》和《公约》为美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的NOVAGOLD有表决权的股票，与该公司在该实体的所有权权益成比例。

普通股的处置

美国居民持有人一般不会因处置或视同处置一股或多股普通股而实现的资本收益而根据加拿大税法征税，也不会根据加拿大税法确认由此产生的资本损失，除非此类普通股在处置时是美国居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》），并且美国居民持有人无权根据《公约》获得减免。

一般来说，美国居民持有人的普通股在特定时间不会构成该持有人的“应税加拿大财产”，前提是该普通股当时在“指定证券交易所”（定义见《加拿大税法》）（目前包括TSX和NYSE American）上市，除非同时满足以下两个条件：

在某些情况下，就《加拿大税法》而言，普通股也可能被视为“应税加拿大财产”。

其股份是或可能是“应税加拿大财产”的美国居民持有人应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的税务顾问，包括与《公约》下的任何潜在减免有关的考虑。

以下是根据本次发行（“发行”）获得的我们的普通股（“普通股”）的收购、所有权和处置产生并与之相关的适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因普通股的收购、所有权和处置而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。本摘要也不涉及适用于根据同时进行的私募配售获得普通股的持有人的任何税务考虑。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人可能影响适用于该美国持有人的美国联邦所得税考虑因素的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税务后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，或对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

就本摘要中讨论的适用于美国持有人的潜在美国联邦所得税考虑因素，没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。无法保证美国国税局不会对本摘要中描述的一种或多种税收后果提出质疑。

本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）（“财政部条例”）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、《公约》和适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何权力机构可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本节而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（a）美国公民或个人居民；（b）在美国或美国任何州的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体，包括哥伦比亚特区；（c）遗产，如果此类遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，无论此类收入的来源如何；或（d）信托，如果（i）此类信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或（ii）美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有重大决定。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括以下美国持有人：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；（c）是经纪自营商、交易商或选择采用盯市会计方法的证券或货币的交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式、对冲交易、转换交易的一部分，建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有普通股，而不是作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）；（h）其普通股受特别税务会计规则的约束；（i）是合伙企业和其他通过实体（以及此类合伙企业的投资者和实体）；（j）是S公司（及其股东）；（k）是美国侨民或美国前长期居民；（l）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股；或（m）直接、间接或通过归属，通过投票权或价值，拥有公司已发行股份的10%或更多。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论也不涉及归类为合伙企业或其他实体的实体或安排的税务处理，这些实体或安排是出于美国联邦所得税目的的传递实体，或通过合伙企业或此类其他传递实体持有普通股的个人。如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排拥有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。将持有普通股的合伙企业和其他传递实体，以及此类合伙企业的合伙人和其他传递实体应就普通股所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。

普通股收购、拥有和处置的美国联邦所得税后果

普通股的分配

根据下文讨论的PFIC规则，获得与普通股相关的分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前和累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有人在普通股中的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，因此，每个美国持有人应假设公司就普通股进行的任何分配将构成股息收入。根据适用的限制，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（如下所述）。美国企业持有人收到的普通股股息将不符合“收到的股息扣除”的条件。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式对普通股进行应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）其在出售或以其他方式处置的此类普通股中的计税基础之间的差额。为适用美国外国税收抵免规则，此类收益通常将被视为“美国来源”，除非该收益在加拿大需缴税，并根据《公约》作为“外国来源”重新来源，且该美国持有人选择将此类收益或损失视为“外国来源”（见下文“外国税收抵免”中更详细的讨论）。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持股期间的任何时间被视为《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些不同且可能不利的税务后果将适用于该美国持有人对普通股的收购、所有权和处置。

公司PFIC状况

如果在给定的纳税年度，（a）公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（b）公司持有的资产的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值，则公司一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有收入减去销售商品的成本加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部是贸易库存或主要为在正常过程中出售给客户而持有的库存或财产中包括的其他财产、用于贸易或业务的可折旧财产，或在贸易或业务中经常使用或消耗的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，以及（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入”不包括公司从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该关联人的非被动收入的收入，并且在满足某些其他要求的情况下。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在公司任何同时也是PFIC的子公司（“子公司PFIC”）中的按比例份额，并将因（a）子公司PFIC的股份分配和（b）子公司PFIC的股份处置而被征收美国联邦所得税，就好像美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。

该公司认为，截至2024年11月30日的财政年度是一个PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，包括预期的资产构成，可能是当前纳税年度和未来纳税年度的一个PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定该公司（或该公司的子公司）是否是或将是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，公司（或公司的附属公司）是否会在任何课税年度成为PFIC取决于公司（及各该等附属公司）在每个该等课税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，公司（及各该等附属公司）在当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC状况无法确定地预测。因此，无法保证IRS不会质疑公司（或子公司）就其PFIC地位作出的任何认定，或公司（或任何子公司）在任何纳税年度都不是或将不是PFIC。美国持有者应就公司和公司任何子公司的PFIC状况咨询自己的税务顾问。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司被归类为PFIC，美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的后果将取决于该美国持有人是否根据《守则》第1295条对公司进行及时的量化宽松选择（“量化宽松选择”）或根据《守则》第1296条对其普通股进行及时的按市值计价选择（“按市值计价选择”）。美国持有人既不进行量化宽松基金选举，也不进行按市值计价的选举，将在本摘要中被称为“非美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）在出售普通股或其他应税处置或间接处置子公司PFIC的股份时确认的任何收益，以及（b）在普通股或子公司PFIC的股份上支付的任何被视为美国持有人收到的超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的年度分配平均数的125%，则分配通常将是“超额分配”。

如果公司是PFIC，则在普通股出售或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及就普通股支付的任何超额分配（或子公司PFIC向其股东的分配被视为由美国持有人收到）必须按比例分配到非选举美国持有人持有普通股期间的每一天。分配给处置的纳税年度或超额分配以及公司成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规则征税）来终止这种被视为与普通股有关的PFIC地位，就好像这些普通股是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这次选举的潜在可能性。

量化宽松基金选举

如果公司是PFIC，且美国持有人对其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行了量化宽松基金选择，该美国持有人一般不会受到上述《守则》第1291条关于其普通股的默认规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）缴纳美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本收益的部分，“普通收益”是（i）“收益和利润”超过（ii）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

进行量化宽松基金选举的美国持有人一般（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司先前因该量化宽松基金选举而被美国持有人计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或被允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在美国持有人持有期的第一年对公司作为PFIC的普通股进行量化宽松选举，将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。

量化宽松基金选举将适用于作出该等量化宽松基金选举的税务年度及所有其后的税务年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金的选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则量化宽松基金的选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的后续纳税年度内遵守上述QE规则。

公司将根据美国持有人的书面请求，向他们提供就公司进行量化宽松基金选举的美国持有人为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件。此类信息可能包含在公司的网站上。然而，美国持有人应注意，公司无法保证将提供与任何子公司PFIC有关的任何此类信息。由于公司可能拥有一家或多家子公司PFIC的股份，并可能在未来收购一家或多家子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上述关于任何子公司PFIC的收益征税和超额分配的规则，而美国持有人没有获得提交QE选举所需的信息。美国持有人应就公司和任何子公司PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询他们自己的税务顾问。

盯市选举

美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选举。如果普通股在（a）在SEC注册的国家证券交易所；（b）根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系；或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则这些普通股一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同该等外汇规则，确保该等要求实际执行；及（ii）该等外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”这类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。每个美国持有者应就普通股是否构成可上市股票咨询其自己的税务顾问。

美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，一般不会受到上述《守则》第1291条的默认规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，或者该美国持有人未及时进行量化宽松基金选择，则上述《守则》第1291条的默认规则将适用于普通股的某些处置和分配。

作出按市值计价选择的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该普通股中的计税基础的部分（如果有的话）。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过（ii）该普通股的公平市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有者通常也会调整他们在普通股中的计税基础，以反映因这种盯市选举而被计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额）。

按市值计价的选举适用于进行这种按市值计价的选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就其普通股进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视为处置子公司PFIC股票或从子公司PFIC进行分配的利息费用。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财务条例，除某些例外情况外，如果公司在相关普通股的美国持有人持有期间是PFIC，则未及时选择量化宽松基金的美国持有人将导致在某些普通股转让中确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有者的具体美国联邦所得税后果可能会根据此类普通股的转让方式而有所不同。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。

此外，从死者手中收购普通股的美国持有人将不会获得此类普通股的计税基础“升级”至公平市场价值，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金选举。

特殊规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。

PFIC规则很复杂，美国持有人应就PFIC规则以及如果公司在此类普通股的持有期内的任何时间成为PFIC，这些规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果，咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

就普通股的所有权，或在普通股的出售、交换或其他应税处置中，以外币支付给美国持有人的任何分配的金额，一般将等于根据收到之日适用的汇率收到的此类外币的美元价值，如果普通股在已建立的证券市场上交易（无论当时是否将此类外币兑换成美元），如适用，则为结算日期。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基础。美国持有人收到外币并按收款日有效汇率以外的换算率将该外币兑换成美元，可能会产生外币汇兑损益，一般会被视为美国来源的普通收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《公约》利益的美国持有者可以选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内支付的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人在收购、拥有和处置普通股方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询自己的税务顾问。

本招股说明书补充文件中发售的普通股的有效性将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP传递。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis，Polk & Wardwell LLP为承销商转交。与加拿大法律有关的某些事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP为我们转交，与美国法律有关的某些事项将由华盛顿州西雅图的Dorsey & Whitney LLP为我们转交。

（i）NOVAGOLD截至2024年11月30日及2023年，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的截至2024年11月30日止三年期间的每一年的财务报表，及（ii）Donlin Gold LLC截至2024年11月30日及2023年11月30日止三年期间的每一年，以引用方式并入本招股章程补充文件的财务报表，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

Paul Chilson，招股说明书或以引用方式并入本文的文件中指定的合格人员之一，是公司的雇员。

以引用方式并入本文的有关Donlin金矿项目的技术信息来自独立采矿顾问Wood Canada Limited（“Wood”）于2021年11月30日编制的题为“关于美国阿拉斯加Donlin金矿项目的S-K 1300技术报告摘要”的S-K 1300技术报告摘要。截至本报告发布之日，Wood没有实益拥有我们的任何已发行普通股。

公司须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。本招募说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用将下列文件纳入：

本招股章程补充文件或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的任何声明将被视为就本招股章程补充文件而言已修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何随后提交的文件所载的声明也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分，但在本招股说明书补充文件之日或之后未被视为根据此类规定“提交”的任何报告或文件的任何部分除外，直至：（1）根据本协议登记的证券已全部售出；或（2）本招募说明书补充文件为其组成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）之日止。

在任何情况下，根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书补充文件副本的每个人提供一份以引用方式并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过写信、致电或发送电子邮件，按下述联系方式索取这些文件的副本，不收取任何费用。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书补充文件所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

投资者关系
NOVAGOLD资源公司。
南大街201号，套房400
美国犹他州盐湖城84111
(801) 639-0511

前景

普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权

订阅收据

股份购买合同
单位

我们可能不时在一次或多次发售中发售以下证券的任意组合：普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、购股合同和单位（统称“证券”）。我们可能会在每次发售时或之前确定的时间、数量、价格和条款上发售和出售这些证券。这些证券的具体条款和有关这些证券将被发售的发售的信息将在本招股说明书的补充文件中提供。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为“NG”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”部分、任何适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本文的美国证券交易委员会（“SEC”）文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年4月23日。

目 录

页

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发售中提供本招股章程所述的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次发售和出售证券时，都会提供一份招股说明书补充，并附有本招股说明书。招股章程补充文件将包含所发售证券的具体条款以及有关发售证券的信息。补充招募说明书还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程及任何以引用方式并入本文的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股说明书所载信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。除本招股章程所述证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，亦不构成任何该等证券的出售要约或购买要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“NOVAGOLD”、“公司”、“我们”、“我们的”均指NOVAGOLD资源 INC.及其合并子公司，所有提及“$”、“USD”、“USD”均指美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素摘要”和“风险因素”下描述的风险，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及通过引用出现或并入本文的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

我们在黄金开采行业开展业务，主要专注于推进阿拉斯加的Donlin Gold项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，该公司是一家有限责任公司，由NOVAGOLD和巴里克黄金公司（“巴里克”）的全资子公司平等拥有。

我们不生产黄金或任何其他矿产，目前不产生经营收益。勘探我们的矿产资产和运营公司的资金主要是通过之前的股权融资获得的，包括公开发行我们的普通股和认股权证，以及通过由可转换票据组成的债务融资，以及出售资产。我们预计将继续通过额外的股权和/或债务融资、通过行使股票期权等方式筹集资金。

根据《公司法》（新斯科舍省），我们于1984年12月5日通过组织备忘录注册成立为1562756 Nova Scotia Limited。1985年1月14日更名为NovaCan Mining Resources（1985）Limited并于1987年3月20日更名为NOVAGOLD资源公司。2013年5月29日，我们的股东批准公司继续进入不列颠哥伦比亚省。随后，我们在新斯科舍省和不列颠哥伦比亚省提交了必要的文件，我们继续根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）自2013年6月10日起生效。现各办事处地址、电话、传真号码如下：

我们的网站地址是www.novagold.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，此类内容也不以引用方式并入本文，因此在确定是否对我们的证券进行投资时不应依赖这些信息。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述或信息，涉及我们未来期间运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、我们的财务资源是否充足以及未来可能发生的其他事件或情况。这些前瞻性陈述可能包括有关从巴里克收购成员权益（“收购”）的好处和时间、资产的感知价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估计、工作计划、更新报告和/或研究的预期时间、资本支出、运营成本、现金流估计、生产估计和与项目经济可行性相关的类似陈述、某些司法和/或行政决定的预期时间和影响、州和联邦许可程序的持续支持、未来的筹资活动及其相关稀释影响、营运资金的充足性、时间表，战略计划，包括我们与Donlin Gold项目有关的计划和预期，许可及其时间安排，公司的市场价格，贵金属的市场价格，或其他非事实陈述的陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可能被视为构成“前瞻性陈述”，只要它们涉及对如果开发该资产将遇到的矿化的估计。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是由“预期”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体等词语或短语识别或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或任何这些术语和类似表达的否定）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于一些重大假设，包括以下列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

这份清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于我们截至2024年11月30日止年度的10-K表格年度报告和我们随后在“风险因素”标题下的10-Q表格季度报告以及在8-K表格和其他地方的当前报告中提到的那些因素，我们的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。

我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于截至本报告发布之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、期望或观点发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。基于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括推进矿产勘探和项目开发、收购和其他商业机会。

一般

我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股和10,000，000股优先股。

普通股

已发行普通股。截至2025年3月26日，共有334,646，571股普通股发行在外。所有已发行普通股均已缴足，不可评估。

公司的普通股（“普通股”）是其根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条登记的唯一类别的证券。

以下是对我们普通股的以下描述，只是摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考我们的条款通知以及作为附件附在10-K表格年度报告中的经修订和重述的条款的整体限定。我们继续在加拿大不列颠哥伦比亚省，并受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的约束。

普通股股东有权收到通知并出席公司的任何股东大会，并有权在任何股东大会上对所持有的每一普通股投一票。普通股股东没有累积投票权。通过一项普通决议需要获得对一项决议所投的简单多数票；但是，如果该决议是一项特别决议，则需要获得对该特别决议所投票数的三分之二才能通过。普通股股东有权在公司董事会酌情宣布时从合法可用的资金中获得股息，并有权在公司清算、解散或清盘后在偿付债务和其他负债后获得可分配给股东的公司资产的按比例份额，在每种情况下均受权利、特权、任何其他系列或类别的股份在股息或清算方面优先于普通股持有人或按比例与普通股持有人所附加的限制和条件。普通股不附带优先认购、认购、转换或赎回权利，也不包含任何下沉或购买基金条款。

关于普通股所附权利的修改、修正或变更的规定载于我们的章程和BCBCA。一般来说，股本的实质性变动需要股东以特别决议（至少三分之二的投票）批准。

优先股

发行在外的优先股。于本招股章程日期并无发行在外的优先股。

公司的优先股可能会不时以一个或多个系列发行，其股份数量、名称、权利和限制将由公司董事会决定。在支付股息或清算时或两者兼而有之方面，优先股都排在普通股之前。

如果我们提出出售特定系列的优先股，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或指定该系列，而无需股东进一步投票或采取行动。

所有发售的优先股将全额缴款，且不可评税。任何发行的优先股将在股息或清算权或两者方面优先于普通股。

我们的董事会可以创建和发行一系列具有权利、特权或限制的优先股，这些权利、特权或限制实际上会因持有人实益拥有或开始对大量普通股的要约收购而歧视现有或潜在的股份持有人。授权但未发行和未保留的资本份额的影响之一可能是增加或阻止潜在收购方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的难度或阻碍。这些股本的发行可能会推迟或阻止我公司控制权的变更，而无需任何进一步的股东行动。

各系列优先股的转让代理将在招股说明书补充文件中说明。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NG”，在TSX上市，代码也为“NG”。

转让代理及注册官

普通股的美国转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，位于150 Royall Street，Canton，MA 02021，普通股的加拿大转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，位于510 Burrard Street，Vancouver，B.C. V6C 3B9。

债务证券（“债务证券”）可根据公司与将在一系列债务证券的招股说明书补充文件中指定的一名或多名受托人（受托人）之间订立的契约（“契约”）分一个或多个系列发行。在适用范围内，契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）的约束和管辖。将订立的义齿表格的副本已经或将作为注册声明的证据提交给SEC，并将在订立时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。公司可以单独或一起发行债务证券，包括普通股、认股权证、认购权、认购收据、股份购买合同、单位或其任何组合（视情况而定）。

本节中对义齿某些条款的描述并不意味着是完整的，而是受制于义齿的条款，并且通过参考义齿的条款对其进行整体限定。下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程提供的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能适用于该等债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

如公司以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位计价任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位支付，公司将向投资者提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等非美元货币或货币或非美元单位或单位的具体条款和其他信息。

每一系列债务证券可能会在不同的时间发行不同的到期日，可能会按不同的利率计息，否则可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由公司选择，并且可能包括规定，根据这些规定，这一系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

本招募说明书不符合发行债务证券或可转换或可交换为债务证券的证券的条件，就其而言，本金和/或利息的支付可能全部或部分通过参考一个或多个基础权益确定，例如，股权或债务证券、经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或前述项目的任何组合或篮子或NI 44-102中定义的任何其他“新的指定衍生工具”。

在任何债务证券可转换为普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

公司可不时根据本招股章程透过发行债务证券以外的方式发行债务证券及产生额外债务。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开发行，并且可能会或可能不会由接受认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求在该发售后购买任何未获认购的证券。任何发售认购权的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

适用的招股章程补充文件将载列本招股章程所针对的认购权的以下条款：

如果行使的认购权少于在任何供股中发行的全部认购权，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向证券持有人以外的其他人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购的证券。

我们可能会发行认购收据，这将使其持有人有权在满足解除条件（如本文所定义）且无需额外对价的情况下获得适用的招股说明书补充文件中规定的普通股、认股权证或任何证券组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发出，每份协议将由公司与将于适用的招股章程补充文件中指明的托管代理（“托管代理”）订立。每个托管代理将是根据加拿大或其某省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。如在任何认购单据的销售中使用承销商或代理人，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向该承销商或代理人出售或通过该承销商或代理人出售的认购单据的认购协议的一方。

以下描述列出了根据本协议可能发行的认购收据的某些一般条款和规定，并不旨在完整。本招股章程所作有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并通过参考该协议的所有条文对其整体作出限定。准投资者应参阅有关正发售的特定认购收据的认购收据协议，以了解认购收据的完整条款。我们将在订立认购收据协议后，向加拿大和美国的证券监管机构提交与发售认购收据有关的任何认购收据协议的副本。

我们可能提供的任何认购收据的适用招股章程补充文件和认购收据协议将描述所提供的认购收据的具体条款。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向公司购买的合同，以及公司在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的证券，或以“预付”方式发行的类似合同（在每种情况下为“股份购买合同”）。每份证券的价格和证券的数量可能在发行股份购买合同时确定，也可能通过参考股份购买合同中规定的特定公式确定。股份购买合同将要求要么在股份购买合同发出时支付股份购买价格，要么在指定的未来日期支付。股份购买合同可以单独发行，也可以作为由股份购买合同和第三方的证券或义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，并且可以或不可以作为持有人义务的抵押品。股份购买合约可要求持有人以特定方式担保其根据该合约承担的义务。股份购买合约亦可能要求公司定期向股份购买合约持有人付款，反之亦然，该等付款可能无抵押或按某些基准退还。

适用的招股章程补充文件将描述股份购买合同的条款。招股章程补充文件中的描述不一定完整，并将提及股份购买合同，以及（如适用）与股份购买合同有关的抵押品、存管或保管安排。

我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股、普通股、认购权、认购收据、购股合同或此类证券的任何组合组成的单位。任何发售单位的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

适用的招股章程补充文件将载列本招股章程所针对的单位的以下条款：

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。最终形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式（包括直接注册的形式）发行已注册的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式将已登记的全球证券整体交换，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的实益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人保存的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或管辖此类证券的其他文书就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用的契约、认股权证协议、单位协议或管辖此类证券的其他文书下的证券所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、单位协议或其他管辖此类证券的文书行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、权证协议、单位协议或其他管辖此类证券的文书有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证、单位或其他管辖此类证券的票据向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。NOVAGOLD、受托人、认股权证代理人、单位代理人或NOVAGOLD的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将不会对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券，将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、可转换证券、远期交割合约和期权的写入。

此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并且可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。

每一系列证券的招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将发售的普通股数量以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试以此类条款出售此类股份。承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条规则被视为“场内”发行的销售、直接在NYSE American或TSX、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。

该等出售可按固定公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中确定。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。承销商将有义务在购买任何证券时购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其再上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和在招标中应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

与本招股说明书所涵盖的证券相关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP就加拿大法律事项和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项为我们传递。

（i）NOVAGOLD截至2024年11月30日和2023年11月30日及截至2024年11月30日止三年各年度的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以及（ii）Donlin Gold LLC截至2024年11月30日和2023年11月30日及截至2024年11月30日止三年各年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中与我们的矿产项目有关的某些科学和技术信息来自下列专家编制的技术报告，并已根据该人员的专业知识列入。有关S-K 1300技术报告摘要，可在www.sec.gov/edgar的SEC电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）上的公司简介下查阅技术报告副本。

以下是以下人士或公司的名称：（a）被指名为已编制或核证载于本招股章程或以引用方式列入的报告、估值、报表或意见；及（b）其专业或业务授权由该人士或我们作出的报表、报告或估值：

上述公司及其董事、高级职员、雇员和合作伙伴（如适用）作为一个集团，直接或间接实益拥有我们未偿还证券的不到百分之一。

截至本招股章程日期，除Paul Chilson外，上述人士概无以或有理由受雇，或已或将就根据本招股章程进行的任何发售而在公司获得直接或间接的重大权益，亦无任何该等人士作为发起人、管理或主要承销商、有投票权的受托人、董事、高级职员或雇员与公司有关联，除非在此披露。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入下列文件以及我们在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书和任何招股说明书补充（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）下根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的所有文件：

本招股章程或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为就本招股章程而言经修改或取代，但本招股章程或任何随后提交的文件所载的陈述亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及这些报告中包含的展品和对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，也可在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.novagold.com）上免费获取。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式将此类内容并入本文，在确定是否对我们的证券进行投资时不应依赖这些信息。贵方可免费向我们索取以引用方式并入本招股章程的任何文件，但不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入该等文件。贵公司可透过以下地址向我们以书面或电话索取以提述方式并入本招股章程的文件：

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前景补充

2025年5月7日。