美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 |
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代理声明2026 | 1 |
目 录
我们正在向您发送这些与卡特彼勒有关的代理材料，代表其董事会为2026年年度股东大会（年度会议）征集代理。这些物资的分发定于2026年4月30日开始。请您通过电话、移动设备、互联网提交投票或代理，或者，如果您通过邮寄方式收到您的材料，您可以通过邮寄方式填写并返回您的代理或投票指示表。
| 2 | 代理声明2026 | |
亲爱的股东们，
约瑟夫·克里德
董事长兼首席执行官
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我代表董事会和我们的全球团队，邀请您参加将于2026年6月10日美国中部时间上午8点举行的年度股东大会。
在今年的会议上，我们将提供有关公司业绩的最新情况，并要求您就几个重要项目进行投票。我鼓励您查看这份代理声明，以了解更多关于我们的董事会、治理实践、薪酬计划和理念，以及您将投票的其他事项。您可以通过虚拟方式参加年会投票，也可以通过网络投票、电话投票或邮寄投票。
我和我们的董事会一起感谢Jim Umpleby，他于4月1日退休，担任执行主席，此前他在卡特彼勒工作了40多年，其中包括担任董事长兼首席执行官八年。在Jim的领导下，卡特彼勒实现了创纪录的财务业绩，并为我们的股东回报了可观的价值。董事会感谢他的领导能力以及他在承载卡特彼勒卓越遗产方面所发挥的作用——我个人也感谢他在过渡期间的合作伙伴关系和指导。
在卡特彼勒将近三十年的时间里，我对我们公司的实力或者我们面前的机会从未像现在这样充满信心。2025年，也就是我们成立一百周年的一年，我们实现了公司历史上最高的全年销售额和收入。结果反映了强大的终端市场、纪律严明的执行力，最重要的是，我们员工的奉献精神。
随着卡特彼勒进入第二个世纪，我们所服务的世界正在发生变化。对基础设施、能源和关键矿物的需求正在加速增长，我们的客户对于满足这一需求至关重要。这就是为什么我们更新的企业战略是围绕解决客户最严峻的挑战——提供技术、解决方案和服务来帮助他们取得成功而建立的。我期待着在年会上更多地分享我们的进展。
感谢您一直以来对卡特彼勒的支持与信任。 |
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| 真诚的， | |
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| Joseph E. Creed | |
| 董事长兼首席执行官 |
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代理声明2026 | 3 |
亲爱的股东们，
Debra L. Reed-KLAGES
牵头独立董事
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我代表董事会感谢您对卡特彼勒的投资，感谢您信任我们能够监督您的利益并相信我们的使命。
我写信也是为了对卡特彼勒的员工和管理层表示衷心的感谢，他们不断推动着我们公司的盈利增长。没有你们，我们的成功是不可能的。您对服务我们的客户、执行我们的战略和坚持我们的价值观的奉献精神意义重大，令人印象深刻。我们代表整个董事会，向卡特彼勒团队的每一位成员表示感谢。
我很荣幸独立董事在过去四年中委托我帮助指导董事会对公司的独立监督。确保董事会充分了解公司的经营业绩是我作为首席独立董事的一个关键关注领域。确保我们即将离任和即将上任的首席执行官之间的领导层平稳过渡是我过去一年的最高优先事项之一，公司在2025年的业绩说明了这一演变的成功。
2026年4月1日，乔·克里德成为董事会主席，在其四十五年的敬业服务之后，接替了Jim Umpleby。我们深表感谢Jim的领导，感谢他在效力于卡特彼勒期间所取得的出色成绩，并祝愿他在退役后一切顺利。与此同时，独立董事以首席执行官的身份与乔密切合作，我们对他为领导这家公司和我们的董事会带来的视角感到兴奋。我们期待继续与Joe和管理团队合作，并为应对未来的挑战感到兴奋。
2025年，我再次亲自与我们的许多最大股东以及卡特彼勒高级管理层会面。这些会议是我担任首席独立董事期间非常宝贵的一部分，使我能够在专题讨论和决策期间更好地了解股东的利益并与董事会分享他们的观点。
致我们的股东，在我们将第一个百年抛在身后，踏上下一个百年和成长的新篇章之际，感谢您对卡特彼勒一直以来的投资与支持。我们鼓励您在年会上投票表决您的股份。 |
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| 非常真正属于你， | |
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| Debra L. Reed-Klages | |
| 牵头独立董事 |
| 4 | 代理声明2026 | |
代理摘要
本摘要并不包含您在投票时应考虑的所有信息。你应该在投票前阅读完整的代理声明。
年度股东大会
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| 时间和日期 | 地方 | 记录日期 | 入场 |
| 美国中部时间上午8点 2026年6月10日 |
虚拟会议 www.meetnow.global/m5hQZVY |
营业结束 2026年4月13日 |
出席并登记参加虚拟 会议，请按指示于 第84页 |
股东投票事项
| 提案 | 董事会的投票 推荐 |
页 参考 |
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| 1选举本代理声明所指的十名董事提名人 | 为每个被提名人 | 8 | ||
| 2批准我司独立注册会计师事务所 | 为 | 38 | ||
| 3咨询投票批准高管薪酬 | 为 | 41 | ||
| 4股东提案-股东以书面同意行事的权利 | 反对 | 75 |
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代理声明2026 | 5 |
代理摘要
我们的董事提名人
| 董事 | 其他公众公司 | 卡特彼勒委员会 | ||||||||||||
| 被提名人及主要职业 | 独立 | 年龄 | 自 | 板子 | 交流 | CHRC | SPPC | NGC | 欧共体 | |||||
| Joseph E. Creed 卡特彼勒有限公司董事长兼首席执行官 |
无 | 50 | 2025 | 无 | ||||||||||
| James C. Fish, Jr. Waste总裁兼首席执行官 管理公司。 |
有 | 63 | 2023 | 美国废物管理公司 |  |
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Lynn J. Good* 杜克能源公司前首席执行官 *预计将于2026年8月1日生效（古德女士当选后的开始日期。） |
有 | 67 | 2026 | The Boeing Company 摩根士丹利 |  |
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| Gerald Johnson 退休执行副总裁，全球 通用汽车的制造和可持续性 汽车公司 |
有 | 63 | 2021 | 伊顿 | |
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| Nazzic S. Keene Science Applications前CEO 国际公司。 |
有 | 65 | 2024 | 自动数据处理， 公司。 ITT公司。 |
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| David W. MacLennan 嘉吉公司前董事长兼首席执行官。 |
有 | 66 | 2021 | 艺康集团 | |
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| Judith F. Marks 奥的斯董事长、首席执行官兼总裁 环球公司 |
有 | 62 | 2023 | Otis Worldwide Corporation | |
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| Debra L. Reed-Klages 卡特彼勒有限公司首席独立董事 桑普拉能源前董事长兼首席执行官 |
有 | 69 | 2015 | 雪佛龙股份有限公司 洛克希德马丁公司 |  |
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| Susan C. Schwab 马里兰大学Emerita教授 公共政策和战略顾问学院 Mayer Brown LLP；前美国 贸易代表 |
有 | 71 | 2009 | 联邦快递公司 万豪国际酒店集团公司 | |
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| Rayford Wilkins, Jr. 多元化业务前CEO 在美国电话电报公司 |
有 | 74 | 2017 | 摩根士丹利 瓦莱罗能源公司 | |
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AC：审计委员会 CHRC：薪酬与人力资源委员会 SPPC：可持续发展和其他公共政策委员会 NGC：提名及管治委员会 欧共体：执行委员会 |
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椅子 |
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成员 |
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| 6 | 代理声明2026 | |
代理摘要
治理亮点
我们对良好公司治理的承诺源于我们的信念，即强大的治理框架为我们的股东创造长期价值，加强董事会和管理层的问责制，并建立对公司及其品牌的信任。我们的治理框架包括但不限于以下重点：
| 董事会和治理信息* | 董事会和治理信息 | ||||||
| 董事会的规模 | 10 | 董事、高级职员及雇员行为守则 | 有 | ||||
| 独立董事人数 | 9 | 合并的绝对多数投票门槛 | 无 | ||||
| 董事平均年龄 | 65 | 代理访问 | 有 | ||||
| 平均董事任期（年） | 5.5 | 书面同意的股东诉讼 | 无 | ||||
| 年度董事选举 | 有 | 召集特别会议的股东Ability | 有 | ||||
| 强制退休年龄 | 75 | 毒丸 | 无 | ||||
| 妇女 | 50% | 董事及执行人员持股指引 | 有 | ||||
| 民族/种族多样性 | 30% | 反套期保值和质押政策 | 有 | ||||
| 董事选举的多数票 | 有 | 追回政策 | 有 | ||||
| 牵头独立董事 | 有 |
| * | 本表中的信息仅反映参选的董事提名人。 |
2025年业绩亮点
| 销售 &收入 |
运营中 利润 |
利润 每股 |
运营中 现金流 |
| $67.6十亿 | $11.2十亿 | $18.81 | $11.7十亿 |
| 实现了创纪录的676亿美元的销售额和收入，并达到了创纪录的510亿美元的积压水平，同比增长71%。 | 交付运营利润112亿美元，调整后运营利润(1)2025年为116亿美元。经营利润率为16.5%，经调整经营利润率(1)为17.2%。 | 2025年每股利润为18.81美元，2024年为22.05美元。调整后每股利润(2)2025年为19.06美元，2024年为21.90美元。 | MP & E自由现金流(3)2025年为95亿美元。通过股票回购和分红向股东部署了79亿美元。2025年底的企业现金余额为100亿美元。 |
| (1) | 调整后的营业利润和调整后的营业利润率是非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账从第82页开始。 |
| (2) | 调整后每股利润是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账从第82页开始。 |
| (3) | MP & E自由现金流是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。 |
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代理声明2026 | 7 |
5205 N. O’Connor大道，套房100
欧文，TX75039
电话（972）891-7700
www.caterpillar.com
年度股东大会通知
董事会经过慎重考虑，决定今年的年会以网络方式独家举办。如果您打算参加虚拟会议，请看下面的信息以及第84页的出席和报名说明。今年年会不设实体地点。
会议信息
2026年6月10日
美国中部时间上午8点
网站：www.meetnow.global/m5hQZVY
会议议程
| 1 | 选举本委托书所指的十名董事提名人 |
| 2 | 批准我司2026年独立注册会计师事务所 |
| 3 | 批准，以不具约束力的表决方式，高管薪酬 |
| 4 | 投票关于股东提案 |
| 5 | 解决任何其他业务恰如其分地出现在会议之前 |
记录日期
2026年4月13日
由董事会命令
Nicole M. Puza
公司秘书
2026年4月30日
请为你的股份投票：
我们鼓励股东及时投票，因为这将节省额外代理征集的费用。您可以通过以下方式进行投票：
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| 由互联网 | 按移动设备 | 通过电话 | 邮寄 | |||
| 在线投票https://www.caterpillar.com/proxymaterials | 用你的移动设备扫描这个二维码进行投票 | 拨打页面上包含的号码您的代理卡或通知 | 邮寄您签署的代理或投票指示表 |
关于2026年6月10日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
这份年会通知和代理声明以及关于10-K表格的2025年年度报告可在https://www.caterpillar.com/proxymaterials上查阅。
| 8 | 代理声明2026 | |
董事&治理
Proposal 1 – Election of Directors
提案快照
我在投什么票？
股东被要求选举本委托书中指定的十名董事提名人，任期一年。(1)
董事会投票建议：
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为 董事会每一位董事提名人的选举。 |
我们的董事提名人概览
| 性别和多样性 | 董事年龄 | 董事提名人任期 | ||||
* 除了在图表中单独标识的性别之外，多样性是董事提名人当前种族/族裔多样性百分比的代表。 |
70%的董事提名人距离规定的75岁退休年龄为七年或七年以上。 |
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| (1) | 就古德女士而言，她的任期预计将于2026年8月1日开始。 |
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代理声明2026 | 9 |
董事&治理
董事会出席情况-2025年
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| 板 | 6 | 4 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 99% 2025年董事出席情况 |
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| 审计 | 10 | 10 | 10 | 9 | |||||||||
| 薪酬和人力资源 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | ||||||||
| 可持续发展和其他公共政策 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | ||||||||
| 提名和治理 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||||
| 行政人员 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| (1) | 克里德先生当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效，并出席了此后的所有会议。 |
董事会的政策是鼓励和期望所有董事出席每一次年度股东大会。当时任职的十位董事全部出席了2025年年会。独立董事一般召开执行会议，作为每次定期安排的董事会会议的一部分。董事会首席独立董事主持了2025年的董事会执行会议。
| 10 | 代理声明2026 | |
董事&治理
董事会自2021年以来的更新和演变
卡特彼勒致力于维持一个由合格、称职、符合道德规范和合议的董事组成的董事会，这些董事具有不同的背景、经验和观点。我们的提名和治理委员会（NGC）的章程规定，该委员会负责评估并就其规模和组成向董事会提出建议。因此，委员会保持稳健的董事继任规划和更新流程。
由于这些董事会更新努力，我们在过去五年中成功地加入了七名董事，并扩大了在董事会中所代表的资格。在卡特彼勒积极专注于董事会更新的同时，我们也认为拥有多元化的董事会任期以确保我们的一些董事经历过不同的宏观经济环境并对我们复杂的业务有深刻的理解是很重要的。卡特彼勒董事会的一半成员由具有五年或五年以上卡特彼勒董事任职经验的董事组成，其中两名董事在董事会任职时间达到或超过十年。董事会认为，这种任期的混合有效地平衡了经验和机构知识与新的视角和方法。
| 2021 | 2021 | 2023 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||
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| Gerald Johnson | 大卫·麦克伦南 | James C. Fish, Jr. | Judith F. Marks | Nazzic S. Keene | Joseph E. Creed | Lynn J. Good | ||||||
| 经验丰富的制造业高级主管，带来了与世界上最大的制造公司之一46年的经验。 | 曾任大型跨国公司首席执行官兼首席财务官，复杂供应链经验。 | 北美最大的综合废物管理环境解决方案提供商的首席执行官和前任首席财务官。 | 全球最大的电梯、自动扶梯和自动人行道制造商的首席执行官，在服务增长方面经验丰富。 | 曾任国际标普中型股400公司首席执行官，信息技术经验丰富。 | 卡特彼勒有限公司董事会主席兼首席执行官 | 该国最大的电网和发电机运营商之一的前首席执行官兼主席，在战略性金融和网络安全事务方面拥有丰富经验，包括与大型资本项目、变革性技术和安全相关的挑战。 |
除了新董事入职，董事会还定期轮换董事会委员会主席和首席独立董事角色。
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代理声明2026 | 11 |
董事&治理
技能和专门知识的多样性
以下技能矩阵展示了每位董事提名人所拥有的最重要的技能和资历。董事会不会为任何特定技能分配特定的权重。相反，NGC会定期审查董事会的整体组成，以确保董事会保持知识和经验的平衡，并根据公司的战略计划和运营要求以及股东的最佳利益评估董事会未来可能认为有价值的技能和特征。
个人董事提名人技能、核心能力和属性汇总
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| 卡特彼勒电路板 任期（年） |
1 | 3 | 0 | 5 | 1 | 5 | 3 | 11 | 17 | 9 | 5.5年平均任期 | ||||||||||||
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董事会经验（其他董事会） 在其他董事会和董事会委员会有经验的董事了解董事会的职能、公司治理最佳实践、议程设置、继任计划以及董事会、首席执行官和高级管理层之间的关系。 |
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90% | ||||||||||||
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审计委员会财务专家 鉴于我们使用财务目标作为业绩衡量标准，以及准确的财务报告和稳健的内部审计的重要性，作为审计委员会财务专家的经验非常重要。 |
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100%的 AC成员(1) |
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首席执行官 具有CEO角色经验的董事可以增强董事会的能力，以评估我们的CEO并就领导一家大型、复杂的跨国企业提供建议，以及监督战略规划、价值观以及环境、社会和治理问题。 |
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70% | ||||||||||||||
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领导力 具有重要领导经验的董事可增强董事会监督战略规划、价值观以及环境、社会和治理问题的能力。 |
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100% | |||||||||||
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业务发展及策略 具有业务发展背景的董事提供了关于制定和实施发展我们业务的战略的洞察力，包括不断变化的能源格局所代表的机会。 |
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100% | |||||||||||
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政府/监管事务 具有政府或监管事务经验的董事提供经验和见解，帮助我们了解全球市场的机会，并解决监管问题、政府事务和影响业务的当今问题。 |
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60% | |||||||||||||||
| 12 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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客户和产品支持服务 在客户和产品支持服务方面的专业知识大大增加了董事对我们复杂的业务运营的理解，以及我们专注于增长服务以更好地支持我们的客户。 |
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60% | |||||||||||||||
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财务与会计 财务和会计知识有助于我们的董事了解、建议和监督公司的资本结构、融资和投资活动，以及我们的财务报告和内部控制。 |
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80% | |||||||||||||
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风险管理 具有风险管理经验的董事，包括在环境、社会和网络安全事务方面的经验，加强对公司面临的最重大风险的评估、评估和缓解的监督。 |
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90% | ||||||||||||
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技术 在技术领域具有专长的董事提供有关技术创新、产品开发、数字解决方案、创新商业模式、数据分析、电子商务应用、自主性、自动化、机器安全和可预测性、人工智能和机器学习技术的融合以及网络安全风险的见解，并了解投资新技术对未来增长的重要性。 |
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90% | ||||||||||||
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全球经验 具有在美国境外开展业务或运营经验的董事提供了对我们的全球公司有价值的政治、经济和文化视角和见解，并帮助我们更好地了解全球市场的机遇和挑战。 |
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90% | ||||||||||||
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制造/物流 制造业的相关经验提供了宝贵的视角，对于理解企业的业务运营和资金需求具有重要意义。 |
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40% | |||||||||||||||||
| 妇女 | |
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50% | |||||||||||||||||
| 种族/民族多样性 | |
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30% | |||||||||||||||||||
| 年龄 | 50 | 63 | 67 | 63 | 65 | 66 | 62 | 69 | 71 | 74 | 65岁 平均年龄 |
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| (1) | 自2026年8月1日起生效（古德女士当选后的开始日期）。 |
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代理声明2026 | 13 |
董事&治理
主任持续教育和发展
公司高度重视董事会的持续发展。
董事们可以通过访问卡特彼勒订阅的各种治理和董事组织以及出版物而受益。他们还通过参加会议、参加全国公司董事协会和首席董事网络等协会提供的活动和专业发展培训，获得持续的教育和发展机会。他们还获得每周一次的与卡特彼勒相关的新闻文章摘要。
董事在服务过程中接受公司各业务专家的专门介绍。自上次年度股东大会以来，这些介绍包括：
| ■ | 技术和数字方面的最新情况 |
| ■ | 人工智能 |
| ■ | 健康与安全 |
| ■ | 零售客户售后市场 |
| ■ | 关于我们经营分部内某些业务的运营的战略重点领域和定期更新 |
| ■ | 主要风险和缓解战略 |
| ■ | 可持续性 |
| ■ | 人才管理 |
| ■ | 网络安全 |
| ■ | 猫®经销商网络 |
董事还通过设施参观、产品演示以及直接与管理层成员和其他员工进行演讲或会议，获得发展和教育机会。例如，董事们参观了位于伊利诺伊州芝加哥的Cat Digital办公室，以便对数字化战略的进展进行审查，还参观了位于加利福尼亚州圣地亚哥的Solar Turbines设施，讨论不断增长的全球能源需求带来的机遇。董事们还参观了亚利桑那州图森市的工厂，并观察了旨在帮助我们的客户实现其可持续发展相关目标的新产品。董事有机会观察和操作电池电动、零废气排放迷你挖掘机等产品。董事还与公司经销商和客户交谈，以更好地了解公司的运营和业务。例如，董事参观了一家数据中心客户并参观了他们的设施，其中包括卡特彼勒备用发电设备。董事还出席CONEXPO等行业贸易展。
这些机会使董事能够充分了解情况，并扩大他们对与其角色相关的趋势和问题的了解。
新任董事入职
公司为新董事提供全面的教育和入职计划，旨在让他们熟悉作为董事的职责和责任，并就公司的行业、业务、战略计划和关键政策对他们进行教育。该计划在高级管理人员开会讨论重要的战略业务、运营、财务、会计和风险管理事项、合规计划以及我们的行为准则时向他们介绍董事。还向执行官、领导团队、高级内部审计师和公司的独立审计师介绍了新的董事。
董事会在公司战略中的作用
董事会在监督公司战略方面发挥着积极作用。董事会定期审查管理层在执行战略方面的进展。2022年，董事会启动了全面的战略审查，其中包括与执行办公室成员的个别战略审查。这些审查包括讨论与公司业务相关的经济、技术、环境、人才、竞争挑战和机遇。董事会在2025年继续这一做法，并计划在未来继续这一做法。在全面战略审查的间隙，董事会全年都会收到关于战略主题的深入简报。
| 14 | 代理声明2026 | |
董事&治理
董事会在高管继任中的作用
董事会最关键的职能之一是甄选、保留、评估和补偿一支合格且有道德的首席执行官和高级管理团队，包括他们与公司当前文化的契合度、对其业务战略的理解以及激励他人跟随其领导的能力。每年，董事会都会对公司的高级管理人员进行一次人才审查。
这种人才审查包括讨论基于公司战略和愿景的理想候选人的概况，以及讨论和确定随着时间的推移有望适合公司需求的潜在继任者。董事会认为，继任规划：（1）是一个董事会驱动的、协作的过程；（2）是一个持续的过程；（3）应由公司战略驱动；（4）涉及通过吸引和发展高素质的人来建立一个人才丰富的组织。正如上面所讨论的，这一继任规划过程在任命克里德先生为我们的董事长和首席执行官方面发挥了重要作用。
董事会在风险监督中的作用
董事会对风险管理进行监督，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务和法律合规风险。董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括企业风险管理计划、定期的内部管理披露合规委员会会议、适用于所有员工、高管和董事的行为准则、质量标准和流程、道德和合规计划以及全面的内部审计流程。董事会的风险监督角色还包括独立审计师的选择和监督。董事会作为董事会和通过授权给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向董事会报告。董事会已将特定风险的监督授权给符合其职能职责的董事会委员会。
审计委员会（AC）协助董事会监督企业风险管理计划，并评估和监测与公司财务报告要求、内部控制系统、内部审计计划、独立审计师、合规计划和信息安全计划相关的风险。AC评估网络安全和信息技术风险，以及为监测和减轻这些风险而实施的控制措施。首席信息官参加所有双月AC会议，并向AC和董事会提供网络安全更新。
薪酬和人力资源委员会（CHRC）监测和评估与公司雇佣和薪酬政策和做法相关的风险。
NGC监督各种治理事项，可持续发展和其他公共政策委员会（SPPC）监督与可持续发展相关的风险以及影响公司的其他公共政策问题，包括健康和安全、游说和政治献金以及人权。
董事提名和评估
提名和评估董事的流程
NGC从股东、管理层、董事、专业猎头公司和其他来源征集并接收潜在董事候选人的推荐。在对每一位潜在候选人进行评估时，NGC会考虑每位候选人的专业经验、诚信、诚实、判断力、独立性、责任感、表达独立思想的意愿、对公司业务的理解以及NGC结合董事会当前需求确定的其他相关因素。候选人必须在其主要领域拥有成功的领导经验和地位，其背景表明对商业事务的理解以及大型上市公司的复杂性。此外，候选人必须表现出具有前瞻性重点的战略性思考和决策能力，以及在广泛的复杂主题上吸收相关信息的能力。在评估董事候选人时，NGC还考虑与公司长期盈利增长战略相关的关键技能和经验，这些战略将服务、扩展的产品、卓越运营和可持续性确定为主要关注领域。
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代理声明2026 | 15 |
董事&治理
虽然不是董事会服务的要求，但董事会在评估董事候选人时考虑的资格之一是担任另一家上市公司董事的经验。在其他上市公司董事会提供服务尤其有价值，因为它为我们的董事提供了有意义的经验和见解，他们可以利用这些经验和见解对卡特彼勒进行有效监督，包括驱动上市公司董事会运作的高度复杂的监管机制和框架。然而，候选人必须有能力投入必要的时间来履行董事对我们这种规模和复杂性的公司的责任；因此，根据我们的《公司治理问题指引》（Corporate Governance Guidelines），除卡特彼勒外，董事还必须在不超过四个上市公司董事会任职。目前，我们的董事提名人中没有一人在超过两个额外的上市公司董事会任职。
董事会重视人才、技能、能力和经验的多样性，并认为所有类型的董事会多样性增强了董事会的绩效，并为公司提供了显着的利益。据此，NGC在选择新的董事候选人时考虑到了董事会的多样性。
董事招聘流程
| 候选人建议 来自股东、管理层、董事、专业搜索公司等来源
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NGC 资格和专门知识 采访
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董事会 讨论NGC建议
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股东 在年度会议上对被提名人进行投票
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下表总结了该公司业务的某些关键特征以及NGC认为应该在董事会上代表的相关资格、技能和经验。
| 业务特点 | 资格、技能和经验 | |
| ■该公司是一家全球性制造商，产品销往世界各地。 | ■制造或物流运营经验 ■广泛的国际曝光度 |
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| ■技术和客户及产品支持服务很重要。 | ■技术经验 ■客户和产品支持体验 |
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| ■该公司的业务在许多国家和以多种货币进行大量交易。 | ■种族、民族、性别、文化背景或职业经历的多样性 ■金融素养水平高 ■并购经验 |
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| ■对该公司许多产品的需求与全球大宗商品、能源、建筑和运输市场的情况有关。 | ■评估全球经济状况的经验 ■了解商品、能源、建筑或运输市场 |
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| ■该公司的业务受到全球各政府实体的监管要求和政策的影响。 | ■政府和国际贸易经验 | |
| ■董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。 | ■风险监督/管理专长 ■相关执行和领导经验 ■网络安全经验 |
| 16 | 代理声明2026 | |
董事&治理
股东提名
NGC以与所有其他来源的提名人相同的方式考虑主动询问和股东推荐的董事提名人。建议应发送给公司秘书，地址为5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039。股东可以按照我们章程中所述的程序提名一名董事候选人在董事会任职。卡特彼勒 2027年年度股东大会股东提名的截止日期载于第77页，2027年年度股东大会的股东提案和董事提名部分。
构成卡特彼勒董事会的人数目前设立为九人。董事会的所有被提名人都同意在这份委托书中被提名，如果当选，将任职。如果所有被提名人都当选，那么在年度会议之后和古德女士预计的2026年8月1日开始日期之后，组成董事会的人数将是十人。如果董事会的任何提名人在年会召开前出现无法担任董事的情况，董事会的规模和董事会提名人数将相应减少。
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代理声明2026 | 17 |
董事&治理
董事候选人简历和资格
除非另有说明，董事在过去五年一直担任现职。信息截至2026年4月30日。董事会提名以下人士参选，任期一年，于2027年股东周年大会届满。
每位董事提名人的经验和资历，使他们每个人都能为董事会提供有意义的投入和指导。
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约瑟夫·克里德 卡特彼勒有限公司董事会主席兼首席执行官
年龄：50岁 董事自：2025年 管理 |
其他现任公共公司董事： ■无 |
卡特彼勒董事会委员会： ■无
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | 董事会主席（2026年） |
| ■ | 行政总裁（2025年） |
| ■ | 首席运营官（2023-2025年） |
| ■ | 集团总裁，能源与交通（2021-2023） |
| ■ | 电力高级副总裁（2020-2021年） |
| ■ | 石油与天然气及海洋高级副总裁（2019-2021年） |
| ■ | 财务服务高级副总裁兼卡特彼勒风险投资总裁（2017-2019） |
| ■ | 临时首席财务官（2018年） |
| ■ | 能源与交通首席财务官（2013-2016） |
| ■ | 1997年加入卡特彼勒。 |
任职资格
| ■ | 审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、财务与会计和风险管理-在其在卡特彼勒担任高级管理人员和高管职务近三十年的经验期间获得。这包括对卡特彼勒财务和会计职能、公司战略等各个方面的广泛了解和监督，以及引入发动机功率密度方面的进步、建立专门的电池和先进的动力组织，以及进行收购以放大公司在石油和天然气以及分布式发电方面的能力。 |
| ■ | 客户和产品支持服务、技术、全球体验和制造/物流-在其漫长的职业生涯中成长于全球领先的建筑和采矿设备制造商、非公路用柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴油电力机车制造商并拥有广泛的国际业务的卡特彼勒。 |
| 18 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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James C. Fish, Jr. 美国废物管理公司（废物与环境服务）总裁兼首席执行官
年龄：63岁 董事自：2023年 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ 美国废物管理公司 |
卡特彼勒董事会委员会： ■审计 ■可持续发展和其他公共政策，主席 ■高管
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | 总裁兼首席执行官（2016 –至今）、首席财务官（2012 – 2016年）、执行副总裁（2012 – 2016年）、高级副总裁–东方集团（2011 – 2012年）、副总裁– PA/WV Area（2009 – 2011年）、副总裁– Pricing（2003 – 2006年）、董事–财务规划（2001 – 2003年），美国废物管理公司 |
| ■ | 副总裁–财务（1999 – 2001），Westex |
| ■ | 副总裁–收益管理（1995 – 1999），Trans World Airlines，Inc。 |
| ■ | 收益率管理总监（1986 – 1995），美国西部航空公司。 |
任职资格
| ■ | 首席执行官、领导层、业务发展和战略以及风险管理–在担任领导职务时获得，包括担任北美最大的综合废物管理环境解决方案提供商美国废物管理的首席执行官。作为美国废物管理的总裁兼首席执行官，他已将公司的可持续发展战略转变为专注于通过减少碳排放、投资于差异化的创新技术和自动化以及扩大回收利用和可再生能源基础设施来最大限度地减少对环境的影响，以帮助美国废物管理的客户实现其可持续发展目标。作为一家受到严格监管的企业的CEO，他领导着一个与各级政府互动的庞大政务团队。 |
| ■ | 审计委员会财务专家和财务&会计–在担任美国废物管理的首席财务官期间获得，在那里他获得了会计和外部报告方面的宝贵专业知识。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任美国废物管理总监期间获得。 |
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代理声明2026 | 19 |
董事&治理
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Lynn J. Good 杜克能源公司前董事长兼首席执行官
年龄：67岁 董事自：2026年* 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ The Boeing Company ■ 摩根士丹利 |
卡特彼勒董事会委员会： ■审计 ■薪酬与人力资源
过去五年内的其他董事： ■ 杜克能源公司 |
Good女士是通过担任杜克能源公司首席执行官的经历引起董事会注意的，该公司是最大的电网和发电运营商之一，具有与公司业务相关的经验。她接受了一家独立的专业搜索公司的审查。
经验
| ■ | 董事会主席（2016 – 2025年）、首席执行官（2013-2025年）、总裁（2013-2024年）、副主席（2013-2016年）、执行副总裁兼首席财务官（2009-2013年），杜克能源公司 |
| ■ | 审计合伙人（2002-2003年），德勤会计师事务所 |
| ■ | 审计合伙人（1992-2002年），安达信律师事务所 |
任职资格
| ■ | 首席执行官、领导力、业务发展和战略以及风险管理–在担任领导职务时获得，包括担任美国最大的电网和发电运营商之一的杜克能源公司的前任董事长兼首席执行官，在那里她负责指导杜克能源公司穿越高度动态的监管环境，实现跨多个州的监管结构现代化，开发创新的客户解决方案，提供行业领先的安全和运营，并将杜克能源公司转变为受监管的公用事业业务的纯粹投资组合。 |
| ■ | 审计委员会财务专家和财务&会计–在担任杜克能源公司的首席财务官以及德勤会计师事务所和Arthur Andersen LLP的审计合伙人期间获得，在那里她在财务、会计和外部报告方面获得了宝贵的专业知识。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任其他大型上市公司的董事、主席和委员会主席期间获得了增长，包括担任杜克能源公司的主席、The Boeing Company的薪酬委员会主席和审计委员会成员以及摩根士丹利的审计委员会成员。 |
| * | 预计将于2026年8月1日生效（古德女士当选后的开始日期）。 |
| 20 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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Gerald Johnson 通用汽车公司全球制造和可持续发展（制造业）退休执行副总裁
年龄：63岁 董事自：2021 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ 伊顿 |
卡特彼勒董事会委员会： ■薪酬与人力资源 ■可持续发展和其他公共政策
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | 全球制造与可持续发展执行副总裁（2019 – 2024年）、北美制造与劳资关系副总裁（2017 – 2019年）、全球卓越运营副总裁（2014 – 2017年），于1980年加入公司，通用汽车公司（GM）。 |
任职资格
| ■ | 审计委员会财务专家，领导，业务发展和战略，客户和产品支持服务，技术，全球经验和制造/物流–在他在通用汽车超过40年的职业生涯中获得，在那里他负责代表五大洲16个国家超过129个制造工厂的103,000名员工的质量和安全绩效，这使他能够在战略和商业事务上向董事会提供宝贵的洞察力和视角。他在通用汽车领导全球制造业和可持续发展，负责确保通用汽车的治理和培训计划有效解决人权问题。他积极推动通用汽车的道德采购和人权倡议，与非政府组织合作并实施强有力的尽职调查计划，以确保在通用汽车的运营和供应链中采取负责任的做法。这包括支持发布通用汽车的人权报告和负责任的材料政策，它们为供应商行为和材料采购设定了新的标准。他还领导过通用汽车的制造工程和劳资关系组织。他是通用汽车包容性咨询委员会的创始成员，该委员会旨在培养和发展包容和参与的内部文化。自2020年以来，他还担任了通用汽车政治行动委员会董事会和指导委员会的成员。 |
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代理声明2026 | 21 |
董事&治理
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Nazzic S. Keene 科学应用国际公司（技术）前任首席执行官
年龄：65岁 董事自：2024年 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ 自动数据处理公司 ■ ITT公司。 |
卡特彼勒董事会委员会： ■薪酬与人力资源 ■提名和治理
过去五年内的其他董事： ■ 科学应用国际公司 |
经验
| ■ | 首席执行官（2019-2023年）、首席运营官（2017-2019年）、全球市场与使命总裁（2013-2017年），于2012年加入公司，科学应用国际公司（上汽集团）. |
任职资格
| ■ | 首席执行官，领导层，业务发展和战略，财务和会计政府/监管事务，客户和产品支持服务，风险管理和全球经验–从她在上汽集团的高管职位中获得，上汽集团是一家价值数十亿美元的全球性公司，从事整合信息技术系统，为政府机构管理工程、大型IT现代化和安全物流、模拟和数据分析，除其他外，她负责监督公司的日常运营，包括盈利增长的长期战略。 |
| ■ | 技术-在她三十年的信息系统和技术服务行业经验中获得，拥有25年的执行管理职位经验。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任其他上市公司的董事期间获得收益，这些公司包括ITT公司和自动数据处理公司（ADP）。她目前在ITT公司提名与治理委员会任职，担任提名与治理委员会主席，并在ADP审计委员会任职。 |
| 22 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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David W. MacLennan Cargill，Inc.（食品和农业）前主席兼首席执行官
年龄：66岁 董事自：2021 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ 艺康集团 |
卡特彼勒董事会委员会： ■审计，主席 ■可持续发展和其他公共政策 ■高管
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | 执行主席（2023年）、主席（2015 – 2022年）、首席执行官（2013 – 2022年）、首席运营官（2011 – 2013年）、首席财务官（2008 – 2011年），于1991年加入公司，嘉吉公司。 |
任职资格
| ■ | 首席执行官，领导层，业务发展和战略，政府/监管事务，风险管理，技术，全球经验和制造/物流–在担任领导职务期间获得，包括担任大型跨国企业嘉吉的前首席执行官，在那里他帮助发展了一种商业模式和文化，为嘉吉的长期成功定位。他监督了嘉吉在替代蛋白质方面的专业知识建设，以及技术和数字解决方案的开发，以改变农业、供应链和食品配送，并在他任职期间进行了几项大型收购。作为嘉吉的首席执行官，他致力于应对气候变化和水风险，投资于可再生柴油，通过开发新的风力推进技术实现海上航运脱碳，该技术旨在将航运二氧化碳排放量减少多达30%，并通过培训全球超过500万农民的再生农业做法来加强粮食系统，这些做法可以固碳、改善土壤健康并提高作物产量。他还指导了许多人力资本管理举措，包括特别关注安全和减少嘉吉设施中的伤害。他的CEO职责还包括与世界各地的政府官员和非政府组织频繁互动，他还在嘉吉的董事会任职超过15年。 |
| ■ | 财务&会计和审计委员会财务专家–在担任嘉吉首席财务官期间发展，负责业务的所有财务方面，包括融资、内部控制和报告、资本投资和预算编制。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）– GAND自2016年起在艺康董事会担任董事，担任薪酬与人力资本管理委员会成员、治理委员会主席并担任首席独立董事。 |
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代理声明2026 | 23 |
董事&治理
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Judith F. Marks Otis Worldwide Corporation（电梯、自动扶梯制造、安装、服务）董事长、首席执行官兼总裁
年龄：62岁 董事自：2023年 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ Otis Worldwide Corporation |
卡特彼勒董事会委员会： ■审计 ■薪酬与人力资源
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | 董事会主席（2022年–至今）、首席执行官（2019年–至今）、总裁（2017年–至今），Otis Worldwide Corporation |
| ■ | 首席执行官（2017）、新设备解决方案执行副总裁（2016 – 2017）、全球解决方案执行副总裁（2015 – 2016），德莱塞兰，公司。 |
| ■ | 首席执行官（2017），西门子美国，总裁兼首席执行官（2011 – 2015），西门子政府技术公司。 |
| ■ | 电子系统战略与业务发展副总裁（2009 – 2011）、运输与安全解决方案总裁（2005 – 2009）、信息系统与全球服务总裁（2005 – 2009）、运输与安全解决方案执行副总裁（2005）、分销技术部门总裁（2001 – 2005），洛克希德马丁公司 |
任职资格
| ■ | 审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术、全球经验和制造/物流–在全球领先的电梯、自动扶梯和自动人行道供应商和维护商Otis Worldwide Corporation担任高管职务期间积累经验；担任新设备解决方案执行副总裁兼全球解决方案执行副总裁，以及德莱塞兰集团首席执行官；担任西门子美国公司和西门子政府技术公司总裁兼首席执行官；以及在洛克希德马丁公司担任多个高级领导职务。在目前任职于奥的斯期间，她在过去五年中领导成功地将奥的斯分拆为一家独立的上市公司，推动奥的斯服务驱动的商业模式的成功实施，优先考虑并推进奥的斯的可持续发展计划，将其作为关键要素嵌入公司战略，为所有利益相关者带来附加值，并发起了公司对老化设备现代化的关注，以推动移动性和能源效率的提高，以及采用更安全的现代产品和服务。她在奥的斯（安全、道德和质量）过着绝对的生活，那里建立了指导公司工作方式的行为标准和道德原则。她还赞助了Made to Move Communities，这是奥的斯的标志性企业社会责任项目，该项目专注于推进青少年STEM教育。作为西门子美国公司的首席执行官，她领导了一个在电气化、自动化和数字化领域价值240亿美元的全球组织，拥有5万名员工和60个制造地点。她曾担任西门子基金会的主席，该基金会在美国推动劳动力发展、健康公平和清洁经济工作。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任Otis Worldwide Corporation的董事和董事会主席以及商业圆桌会议和AdvanceCT的董事会董事期间获得。她此前还曾在Hubbell Incorporated和Siemens Government Technologies，Inc.的董事会担任董事。 |
| 24 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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Debra L. Reed-KLAGES 桑普拉能源（能源基础设施和公用事业）前董事长兼首席执行官
年龄：69岁 董事自：2015年 独立 牵头独立董事 |
其他现任公共公司董事： ■ 雪佛龙股份有限公司 ■ 洛克希德马丁公司 |
卡特彼勒董事会委员会： ■提名和治理，主席 ■执行官、主席
过去五年内的其他董事： ■ 哈里伯顿公司 ■ Oncor Electric Delivery Company LLC ■ 桑普拉能源 |
经验
| ■ | 董事会主席（2012 – 2018）、首席执行官（2011 – 2018）、执行副总裁（2010 – 2011）、圣地亚哥天然气和电力及南加州天然气公司总裁兼首席执行官，于1978年加入公司，桑普拉能源 |
任职资格
| ■ | 审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术和全球经验–在她担任高级管理层和高管职位的三十年中积累了经验，包括担任能源基础设施和公用事业公司Sempra的前首席执行官，该公司还在墨西哥和南美开展业务。在领导Sempra期间，她监督了可再生能源发电使用量的显着增长，使她能够对电力、石油和天然气行业的趋势提供宝贵的见解，这些行业是卡特彼勒产品的关键终端用户市场。作为桑普拉能源的董事长兼首席执行官，她领导了圣地亚哥电气的转型，从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源百分比最高的公用事业公司之一，并监督了墨西哥发展基础设施等举措。桑普拉能源领导可再生能源开发，在美国和墨西哥建设风能和太阳能项目，为客户提供清洁能源。在Sempra期间，她负责监督价值数十亿美元的液化天然气和输送项目的建设，并与EPC承包商合作提供项目监督。她还在Sempra领导了多元化和包容性以及供应商多元化。在担任南加州天然气公司人力资源副总裁期间，她领导了多元化和包容性以及继任规划和发展工作，并监督劳资关系和工会谈判。此外，她还领导了合规工作，在Sempra制定了企业道德政策，并确保适当的治理和合规框架到位。 |
| ■ | 政府/监管事务–在Sempra担任领导职务期间获得，同时在美国国家石油委员会任职四年，该委员会是美国能源部长研究能源政策的咨询委员会。在Sempra担任领导职务期间，她领导了多个州和国际上高度监管的能源企业，并与广泛的政府实体和监管机构广泛合作。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任其他大型上市公司的董事期间获得了收益，这些公司包括雪佛龙、洛克希德马丁和哈里伯顿。她此前担任哈利伯顿提名和公司治理委员会主席，目前在洛克希德马丁的管理发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，并担任雪佛龙审计委员会主席。 |
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代理声明2026 | 25 |
董事&治理
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Susan C. Schwab 马里兰大学公共政策学院Emerita教授和Mayer Brown LLP（全球律师事务所）战略顾问
年龄：71岁 董事自：2009年 独立 |
其他现任公共公司董事： ■联邦快递公司 ■ 万豪国际酒店集团公司 |
卡特彼勒董事会委员会： ■可持续发展和其他公共政策 ■提名和治理
过去五年内的其他董事： ■ The Boeing Company |
经验
| ■ | 董事会主席（2022 –至今），国家对外贸易委员会 |
| ■ | Emerita Professor（2019 –至今），Professor（2009 – 2019），马里兰大学公共政策学院 |
| ■ | Strategic Advisor（2010 –至今），Mayer Brown LLP |
| ■ | 美国贸易代表（2006 – 2009），美国副贸易代表（2005 – 2006），美国政府 |
| ■ | 总裁兼首席执行官（2004 – 2005），马里兰大学系统基金会 |
| ■ | 顾问（2003），美国财政部 |
| ■ | Dean（1995 – 2003），马里兰大学公共政策学院 |
| ■ | 公司业务发展总监（1993 – 1995），Motorola, Inc. |
| ■ | 助理商务部长兼总干事（1989 – 1993），美国和外国商业服务 |
任职资格
| ■ | 领导力、业务发展和战略、风险管理和全球经验–在她30年的国际贸易、商业和公共政策教育生涯中获得，这使她能够为公司的全球商业模式和对开放贸易的长期支持提供重要见解，并就战略和地缘政治以及对全球经济状况的评估向董事会提供有意义的投入和指导。作为马里兰大学公共政策学院的院长，她领导了学校课程的战略调整，导致了慈善事业和非营利管理的新专业，还与他人共同创立了一个非营利组织，以资助有色人种学生从研究生课程中受益，并考虑公共政策和国际事务的职业生涯。在担任内阁职务的美国贸易代表期间，她致力于消除对环境商品的关税壁垒，例如清洁能源技术，与关键的非政府组织合作，帮助推动谈判，以消除对助长海洋过度捕捞的工业捕鱼船队的补贴，帮助首次将可执行的环境和劳工条款纳入美国贸易协定，并帮助谈判并实现贸易协定的国会通过。 |
| ■ | 政府/监管事务–获得美国贸易代表和美国政府出口促进部门美国对外商业服务总干事的职位。作为美国和外国商业服务的总干事，她负责在美国和70个国家的200多个外地办事处，负责对多个就业系统中的美国和国际雇员进行监督。她还介绍了该机构首个包含多样性、公平和包容性内容的培训课程。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）和技术–在担任其他大型上市跨国公司的董事期间获得了增长，这些公司包括联邦快递、万豪酒店和波音公司。 |
| 26 | 代理声明2026 | |
董事&治理
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Rayford Wilkins, Jr. 美国电话电报公司（电信）多元化业务前任首席执行官
年龄：74岁 董事自：2017 独立 |
其他现任公共公司董事： ■ 摩根士丹利 ■ 瓦莱罗能源公司 |
卡特彼勒董事会委员会： ■薪酬与人力资源，主席 ■提名和治理 ■高管
过去五年内的其他董事： ■无 |
经验
| ■ | Diversified Businesses首席执行官（2007 – 2012），曾担任其他领导职务，包括集团营销和销售总裁、SBC Communications、SBC和Pacific Bell总裁兼首席执行官，以及Southwestern Bell Telephone总裁兼首席执行官，1974年加入，美国电话电报公司 |
任职资格
| ■ | 审计委员会财务专家、领导力、业务发展与战略、政府/法规事务、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术和全球经验–在美国电话电报担任领导职务期间获得晋升，曾负责印度的国际投资、美国电话电报互动、美国电话电报广告解决方案、客户信息服务和消费者无线计划；在得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院顾问委员会任职；在瓦莱罗能源公司和摩根士丹利担任董事。作为Valero人力资源和薪酬委员会的主席，他是Valero在将薪酬与HSE（健康、安全和环境）和ESG绩效挂钩方面取得进展的不可或缺的一部分。他还曾在摩根士丹利的包容性研究所咨询委员会任职，该委员会旨在制定和加速综合和透明的多样性、公平和包容性战略。 |
| ■ | 董事会经验（其他董事会）–在担任其他大型上市公司的董事和委员会主席期间有所增长，包括担任摩根士丹利治理和可持续发展委员会主席以及瓦莱罗能源公司人力资源和薪酬委员会以及新成立的可持续发展和公共政策委员会主席。 |
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代理声明2026 | 27 |
董事&治理
董事薪酬
下表列出截至2025年12月31日止年度有关我们的非雇员董事薪酬的资料。Umpleby先生在2025年全年担任董事长，包括在2025年5月1日之前担任首席执行官，此后担任执行董事长，以及从2025年5月1日开始担任首席执行官的Creed先生，都没有因他们在董事会的服务而获得单独的报酬。
2025年非雇员董事的年度薪酬由以下部分组成：
| 限制性股票单位（1年归属） | $ | 170,000 | ||
| 现金保持器 | $ | 150,000 | ||
| 现金津贴： | ||||
| 首席独立董事（执行委员会主席） | $ | 50,000 | ||
| 审计委员会主席 | $ | 35,000 | ||
| 薪酬和人力资源委员会主席 | $ | 25,000 | ||
| 提名和治理委员会主席 | $ | 25,000 | ||
| 可持续发展和其他公共政策委员会主席 | $ | 25,000 |
董事会为董事设定了等于董事年度现金保留金五倍的最低卡特彼勒持股目标。董事自当选或任命之日起有五年期限达到目标，必须在董事会任职期间和任职后期间保持其目标股票所有权。在一名董事达到目标之前，该董事不得处置股份。一旦董事达到目标，这一限制不再适用，除非处置会导致该董事的持股比例低于目标。
为确定目标是否已达成，考虑以下股份：董事或董事配偶直接或间接拥有的股份；为董事、董事配偶或董事子女的利益以信托方式持有的股份；以及董事递延补偿计划下的虚拟股份。未归属的限制性股票单位不予考虑。
截至本代理声明日期，所有董事均已达标或在五年积累期内。
在2008年4月1日之前加入董事会的董事，也可以参加慈善奖励计划。该公司将以该董事的名义向该董事选定的慈善组织捐赠高达50万美元的款项，该公司还将以该董事的名义向卡特彼勒基金会捐赠高达50万美元的款项。董事们没有从慈善奖励计划中获得任何经济利益。
| 28 | 代理声明2026 | |
董事&治理
2025年董事薪酬
| 董事 | 已赚取的费用或 以现金支付 |
受限 股票单位(1) |
所有其他 Compensation(2) |
合计 | ||||||||||||
| Daniel M. Dickinson | $ | 82,843 | (3) | $ | — | $ | 1,500 | $ | 84,343 | |||||||
| James C. Fish, Jr. | $ | 163,874 | $ | 175,033 | $ | 5,000 | $ | 343,907 | ||||||||
| Gerald Johnson | $ | 150,000 | $ | 175,033 | $ | 5,000 | $ | 330,033 | ||||||||
| Nazzic S. Keene | $ | 150,000 | $ | 175,033 | $ | — | $ | 325,033 | ||||||||
| Judith F. Marks | $ | 150,000 | $ | 175,033 | $ | 5,000 | $ | 330,033 | ||||||||
| David W. MacLennan | $ | 180,550 | $ | 175,033 | $ | 5,000 | $ | 360,583 | ||||||||
| Debra L. Reed-KLAGES | $ | 225,000 | $ | 175,033 | $ | — | $ | 400,033 | ||||||||
| Susan C. Schwab | $ | 150,000 | $ | 175,033 | $ | — | $ | 325,033 | ||||||||
| Rayford Wilkins, Jr. | $ | 175,000 | $ | 175,033 | $ | 5,000 | $ | 355,033 | ||||||||
| (1) | 此栏中报告的金额代表2025年根据卡特彼勒有限公司 2023年长期激励计划（LTIP）授予的RSU，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。 |
| 截至2025年12月31日，2025年期间担任非雇员董事的人员持有的受限制股份单位（包括应计股息等值单位）和Phantom股份的数量为：Dickinson先生：11,048股Phantom股份；Fish先生：485股RSU；Johnson先生：1,744股（包括485股RSU和1,259股Phantom股份）；Keene女士：485股RSU；MacLennan先生：2,223股（包括485股RSU和1,738股Phantom股份）；Marks女士：1,018股（包括485股RSU和533股Phantom股份）；Reed-Klages女士：13,972股（包括485股RSU和13,487股Phantom股份）；Schwab女士：25,364股（包括485股RSU | |
| MacLennan先生选择将其2025年现金留存的50%递延纳入董事的递延薪酬计划，并将75%的资金投资于phantom股票中的卡特彼勒股票。这些延期，加上Dickinson先生和Reed-Klages女士各自先前保留延期的累计价值，都包含在上述Phantom股票总额中。约翰逊先生选择将其2025年现金保留金的100%递延至董事递延薪酬计划中的利息基金。麦克伦南先生选择将其50%延期的剩余25%投资于利息基金。 | |
| Johnson先生、MacLennan先生、Marks女士、Reed-Klages女士和Schwab女士选择将其于2025年6月12日归属的部分股权奖励推迟到董事的递延薪酬计划中。这些延期，加上之前股权奖励的累计延期，也包含在上述幻影股份总额中。MacLennan先生选择递延50%，Johnson先生、Keene女士、Marks女士、Reed-Klages女士和Schwab女士选择递延2025年6月11日授予的股权奖励的100%。 | |
| (2) | 所有其他补偿指就董事慈善奖励计划和卡特彼勒政治行动委员会慈善匹配计划（CATPAC的PACMATCH计划）支付的金额。对于有资格参加董事慈善奖励计划的董事，列出的金额包括以下行政费用：迪金森先生1,500美元。 |
| 作为CATPAC PACMATCH计划的一部分，卡特彼勒公司将代表符合条件的成员向最多四家慈善机构捐款，这些成员在建议的捐赠水平上做出了贡献。年度CATPAC捐款限额为5000美元。Fish先生、Johnson先生、MacLennan先生、Marks女士和Wilkins先生的贡献相匹配。 | |
| (3) | 迪金森先生没有在我们的2025年年度股东大会上竞选连任，从而于2025年6月11日结束了他的董事会服务。他的现金补偿包括按比例分配到他的董事会服务停止之日。 |
董事会选举
董事在每次年会上选举，任期一年，但Good女士除外，其任期将于2026年8月1日开始。在无争议的选举中，董事由为担任该董事职位所投的多数票选出。如果现任董事获得的“赞成”票数没有超过“反对”票数，该董事必须向董事会提出辞呈。在有争议的选举中，董事由多数人投票选出。
董事的法定退休年龄为75岁。每位将年满75岁的董事，在下次股东大会召开之日或之前，未经董事会明确弃权，不得在该次股东年会上竞选连任。
此外，根据我们的《公司治理准则》，现任董事在接受另一家上市公司的董事会成员资格之前，必须通知NGC主席。此外，每位董事在董事的主要职业终止或业务或专业情况发生其他重大变化时，均须向董事会提出辞呈。在收到此类提交的辞呈后，NGC将评估情况，包括董事预期的时间承诺及其对董事向我们的董事会及其委员会投入必要时间和注意力的能力的影响，并就是否接受董事的辞职向董事会提出建议。
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代理声明2026 | 29 |
董事&治理
董事会领导结构和主席继任
我们的董事会由我们的首席独立董事Reed-Klages女士和我们的董事长Creed先生领导。根据卡特彼勒的章程，董事每年都会选举一位董事长。董事会对是否有执行或非执行董事长没有固定政策，并认为这一决定应基于公司及其股东的最佳利益并结合当时的情况作出。在作出这一决定时，董事会考虑了多种因素，包括公司的战略目标、当前的经营和治理环境、董事会独立董事的技能组合、董事会的动态、公司高级管理层的实力和才能以及股东的反馈。
历史
我们的董事会在我们的历史上一直在各种领导结构下运作。最近，从2017年到2018年12月，董事会由一位独立董事长领导。2018年12月，根据董事会完全独立的公共政策和治理委员会的建议，董事会任命当时担任卡特彼勒首席执行官的Umpleby先生为董事会主席。经董事会完全独立的NGC考虑和推荐，自2018年任命至2025年4月30日，UMPleby先生每年都会被一致选举为董事会主席，之后他将担任董事会执行主席。董事会同时决定重新选举Reed Klages女士为首席独立董事，原因如下。
2026年1月6日，Umpleby先生通知董事会他打算退休，自2026年4月1日起生效。关于Umpleby先生的通知，董事会独立董事一致选举Creed先生为董事长，自Umpleby先生退休时生效。
理由
董事会认为，将克里德先生旗下的董事长和首席执行官角色结合起来，并保持首席独立董事的重要角色，是公司最合适的领导结构，最符合我们目前股东的利益。
将董事长和首席执行官的角色结合起来，为公司提供了以下优势。
| 1. | 长期战略发展和经营执行。作为卡特彼勒更新后的战略的架构师，以及他作为首席执行官和长期雇员的职位，克里德先生是最熟悉卡特彼勒的业务和日常运营的董事。他最有能力促进董事会对卡特彼勒的战略执行、业绩和提高股东价值进行有效监督。 |
| 2. | 为公司统一领导和方向。将角色组合在一起可以推动清晰度，并确保卡特彼勒以单一的声音代表其利益相关者，包括客户和经销商。卡特彼勒的竞争优势之一是其遍布全球的独立经销商网络。将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以加强Creed先生与在行业内对卡特彼勒的业绩起关键作用以及卡特彼勒有效执行战略所需的支持的经销商进行沟通的能力。 |
| 3. | 提高董事会效率和效益.Creed先生在管理和领导卡特彼勒的业务以及实施卡特彼勒战略方面的日常角色为他提供了接触人员、信息和资源的渠道，使他能够有效地识别并及时向我们的独立董事传达重大业务发展和敏感事项。 |
| 4. | 独立治理监督。董事会认为，拥有一名首席独立董事可为董事会提供独立领导，并有助于董事会独立于管理层，如下文所述。 |
| 30 | 代理声明2026 | |
董事&治理
董事会领导架构–首席独立董事
如先前所披露，作为对董事会致力于授权和积极的独立董事会领导的承诺的证明，并且与卡特彼勒的管理文件一致，董事会决定任命Reed-Klages女士为其2022年的首席独立董事。当时，董事会审议了Reed-Klages女士过去的经验如何使她能够作为首席独立董事履行下述职责，此后每年审议一次。在Reed-Klages女士在董事会任职期间，她与其他董事和我们的管理团队密切合作。她在董事会中深受信任。由于她在董事会担任了11年的董事，并担任了4年的首席独立董事，她在协助董事会监督公司面临的各种风险的识别、评估和管理方面也具有独特的地位。因此，董事会继续认为，她的有效领导符合我们股东的最佳利益，她与管理层和其他独立董事的持久关系维护了董事会的和谐。Reed-Klages女士有效地与Creed先生合作，为董事会制定议程，并代表独立董事行使额外监督，如下文所述。
董事会继续认为，保持首席独立董事的重要作用是公司的一项重要领导特征，在此时最符合我们股东的利益，包括通过创造和维持董事会与管理层协作工作的环境，同时确保我们的独立董事能够有效地监督业绩并追究高级领导的责任。然而，董事会也认为，在董事会的领导结构方面保持灵活性很重要。因此，董事会定期审查其领导结构，并将继续行使酌处权，采用适当的框架以确保有效的治理和问责制，同时考虑到股东反馈、公司的需求以及董事会认为最能推动长期股东价值的结果。我们董事会领导结构的任何未来变化将在我们网站的“投资者”部分和我们的年度代理声明中公布。
牵头独立董事的职责
| ■ | 主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。 |
| ■ | 担任董事长兼首席执行官与独立董事的联络人。 |
| ■ | 批准发送给董事会的信息类型。 |
| ■ | 为董事会提供投入并批准会议议程，以确保正在讨论适当的项目。 |
| ■ | 批准会议日程，与董事长兼首席执行官和独立董事协商，确保有足够的时间讨论所有议程项目。 |
| ■ | 有权召集董事会和独立董事会议。 |
| ■ | 如有大股东要求，可酌情提供咨询和直接沟通。 |
| ■ | 与薪酬和人力资源委员会主席一起向董事长和首席执行官提供其年度绩效审查结果。 |
| ■ | 就董事会的设计提供投入，包括董事会和委员会的组成、规模、成员、领导层、结构和职责，作为董事会和提名和治理委员会定期审查此类事项的一部分。 |
| ■ | 就公司治理问题和发展与管理层进行监测和协调，并协助董事会和管理层促进强有力的公司治理最佳实践。 |
| ■ | 担任执行委员会主席，该委员会负责监督董事会主席和首席执行官的继任管理流程。 |
作为首席独立董事，Reed-Klages女士为管理层提供了强有力的独立监督，并担任独立董事与董事长和首席执行官之间的联络人。此外，Reed-Klages女士监督董事会的年度自我评估过程，并将领导董事会对Creed先生作为董事长兼首席执行官的年度评估，董事会的独立成员根据薪酬和人力资源委员会的建议每年确定Creed先生的薪酬。
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代理声明2026 | 31 |
董事&治理
公司治理准则和行为守则
我们的董事会通过了公司治理准则，可在我们的网站www.caterpillar.com/governance上查阅。该指引反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期长期提升股东价值。公司治理准则还就我们的董事会组成、董事成员标准、董事会成员承诺、董事责任、董事会选举和领导结构、董事发展和董事退休或辞职等议题制定了框架。
卡特彼勒的行为准则被称为我们的价值观在行动。安全、诚信、团队合作、卓越和承诺是代码中确定的核心价值观。我们的价值观在行动适用于董事会的所有成员以及全球范围内的管理层和员工。这些价值观体现了卡特彼勒自1925年成立以来所秉持的很高的道德标准。我们的价值观在行动，可在我们的网站www.caterpillar.com/code上查阅。
内幕交易政策
公司采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所（NYSE）的标准。我们于2026年2月13日提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的内幕交易政策副本作为附件 19提交。
董事会评估流程
董事会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。2025年，NGC主席约谈每位董事会成员，征求他们的反馈意见。随后，NGC主席在董事会执行会议期间领导了一场讨论。董事会的每个委员会都遵循类似的流程，并向董事会报告其自我评估的结果。自我评估为董事会提供了可操作的反馈，以增强其绩效和有效性。
从2022年开始，董事会通过增加董事个人评估，加强了自我评估流程。按照这一部分流程，每位董事应NGC的要求，将关于彼此个别董事的保密绩效评估发送给公司聘请的外部法律顾问。评估过程特别侧重于，除其他要素外，每位董事准备和参加我们的董事会和委员会会议的情况。外部法律顾问审查和汇编结果，并向首席独立董事提供每位董事的绩效评估摘要，而不是她自己的审查，该摘要改为提供给审计委员会主席。然后，首席独立董事与每位董事进行单独交谈，审查收到的结果和反馈，并提供与该董事的参与程度和对董事会及其委员会的贡献相关的改进建议（如有）（由审计委员会主席与首席独立董事进行此类审查）。提名和治理委员会还审查集体结果，并提出任何进一步的建议或改进。与更广泛的年度董事会自我评估相一致，董事会认为其有适当的流程来评估董事会、其委员会以及每位董事的有效性和潜在的改进领域。
| 32 | 代理声明2026 | |
董事&治理
董事会委员会
董事会目前有五个常设委员会：审计、薪酬和人力资源、可持续发展和其他公共政策、提名和治理以及执行。除执行委员会按需开会外，每个委员会全年定期开会，向董事会报告其行动和建议，接收管理层的报告，每年评估其绩效，并有权酌情保留外部顾问。每个委员会目前的主要职责汇总如下，并在每个委员会的书面章程中有更详细的阐述，可在卡特彼勒的网站www.caterpillar.com/governance上找到。根据适用于董事会和委员会服务的公司、纽约证券交易所和SEC标准，所有委员会成员都是独立的，董事会已确定审计委员会的每位成员都是“金融知识”和SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会
委员： David W. MacLennan，主席 James C. Fish, Jr. Lynn J. Good* Judith F. Marks 2025年会议数：10
* 2026年8月1日生效 |
委员会的角色和职责 ■ 选择和监督独立审计员，包括对牵头审计伙伴的年度评估。 ■ 监督我们的财务报告活动，包括我们的财务报表、年度报告以及会计准则和原则。 ■ 与管理层一起审查公司的风险评估和风险管理框架。 ■ 批准独立审计师提供的审计和非审计服务。 ■ 审查公司内部审计职能、披露和内部控制的组织、范围和有效性。 ■ 为公司的对冲和衍生品实践设置参数并对其进行监控。 ■ 为公司的合规计划和行为准则提供监督。 ■ 监控任何重大诉讼、监管和税务合规事项。 ■ 监督信息技术系统和相关安全。 ■ 审查与管理网络安全风险和战略，以减轻这些风险。 |
赔偿和人力资源委员会
委员：
Rayford Wilkins, Jr.，主席 Lynn J. Good* Gerald Johnson Nazzic S. Keene Judith F. Marks 2025年会议次数：5次 * 2026年8月1日生效 |
委员会的角色和职责
■ 向董事会推荐CEO的薪酬，并确定其他高管的薪酬。 ■ 建立、批准和监督公司的股权薪酬和员工福利计划。 ■ 审查激励薪酬安排，确保激励薪酬不鼓励不必要的冒险，并审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高管薪酬之间的关系。 ■ 向董事会建议独立董事的薪酬。 ■ 对公司的人才管理方法、继任计划以及高级领导者的多样性和包容性提供一般监督。 ■ 提交有关高管薪酬的年度委员会报告，并批准公司代理声明中的薪酬讨论和分析部分。 |
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代理声明2026 | 33 |
董事&治理
可持续性和其他公共政策委员会
委员： James C. Fish, Jr.，主席 Gerald Johnson David W. MacLennan Susan C. Schwab 2025年会议次数：5次 |
委员会的角色和职责
■ 识别、评估和监测影响公司运营和业绩的可持续性问题，包括与环境问题和气候变化相关的问题。 ■ 监测公司就其可持续发展框架和举措为其业绩制定的目标的制定和实施情况。 ■ 审查和评估与公司运营的可持续性和其他公共政策方面可能出现的风险。 ■ 提供对社会问题的一般监督，包括影响公司运营和业绩的与人权相关的问题。 ■ 提供对健康和安全活动的一般监督，包括公司生产支持全球资源可持续发展的产品和服务的举措。 ■ 就影响公司业务的国内和国际公共政策事项进行审查/提供建议，例如贸易政策和国际贸易谈判以及主要的全球立法和法规发展。 ■ 每年审查公司对卡特彼勒基金会的慈善捐款以及政治捐款和政策，包括游说活动。 ■ 监督投资者、客户、社区和政府关系。 |
提名和治理委员会
委员： Debra L. Reed-Klages，主席 Nazzic S. Keene Susan C. Schwab Rayford Wilkins Jr. 2025年会议次数：6次 |
委员会的角色和职责
■ 向董事会提出有关董事会及其委员会的规模和组成以及用于选择董事会成员候选人的标准的建议。 ■ 讨论和评估潜在董事和现任董事的资格，并在年会上推荐董事候选人进行提名选举。 ■ 在董事会的年度自我评估过程中处于领先地位。 ■ 监督公司的公司治理。 ■ 监督董事会通过的公司治理问题指引，并每年审查该指引并酌情向董事会提出变更建议。 ■ 审查关联人交易，每年审查董事、公司和管理层成员之间的关系，并向董事会建议每位董事是否独立。 ■ 审查公司董事和高级管理人员在其他公众公司担任的董事职务或向其提供的董事职务。 ■ 推荐公司高级职员职位的候选人。 |
| 34 | 代理声明2026 | |
董事&治理
执行委员会
| 委员： Debra L. Reed-Klages，主席 James C. Fish, Jr. David W. MacLennan Rayford Wilkins, Jr. 2025年会议数：1 |
委员会的角色和职责
■ 在定期安排的会议之间以董事会的授权行事。 ■ 有权批准股息、授权股票回购和授权发行超过10亿美元的长期债务。 ■ 监督董事会主席和首席执行官的继任管理流程。 |
董事独立性决定
公司《公司治理问题指引》规定，在任何时点，董事会中任职的非独立董事不得超过两名。董事与公司或与公司高级管理人员及其各自的关联机构没有直接或间接的重大关系，即为“独立”董事。董事会每年根据NGC的建议并根据公司《公司治理问题指引》中的标准就每位董事的独立性作出肯定性认定，该指引可在我们的网站www.caterpillar.com/governance查阅。
应用这些标准，董事会确定2025年在董事会任职的每位董事和每位董事提名人均符合独立性标准，但Umpleby先生和Creed先生除外。
与董事会的沟通
股东、雇员和所有其他利害关系方可通过电子邮件或普通邮件分别与我们的任何董事、我们的董事会作为一个团体、我们的独立董事作为一个团体或任何董事会委员会作为一个团体进行沟通：
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通过电子邮件 发送电子邮件至 |
邮寄 邮寄至卡特彼勒有限公司 |
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代理声明2026 | 35 |
董事&治理
接触毛虫
董事会在监督管理的同时，不参与日常管理职能或业务运营。如果您希望提交与这些事项有关的问题或意见，请使用我们网站www.caterpillar.com/contact上的联系我们表格，这将有助于将您的信息引导到我们公司的适当区域。
所有有关个人申诉、行政事项、公司日常业务运营的进行、账单问题、与产品或服务相关的查询、订单请求和类似问题的通信将直接发送给公司内部的适当个人。董事长已指示公司秘书，如果她不确定谁应该接收通讯，请与他协商。
投资者外联
我们在全年进行年度治理审查和股东外联，以确保管理层和董事会理解和考虑对我们的股东最重要的问题，并反映我们众多利益相关者的见解和观点。我们非常重视与股东的关系，并直接听取他们的反馈。下文总结的治理参与是在我们的高级领导层和投资者关系团队与许多机构和散户股东进行的定期讨论之外进行的，其中可能还包括治理、可持续性和类似事项。
| 2025年，治理团队 会见股东 代表大约 41%总计 流通股 |
综合治理参与团队 | 类型 订婚 | ||
■ 牵头独立董事 ■ 董事长兼首席执行官 ■ 可持续性 ■ 总奖励 ■ 投资者关系 ■ 公司秘书 |
一对一会议
投资者会议
财报电话会议
投资者和分析师电话
治理会议
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| 36 | 代理声明2026 | |
董事&治理
针对我们收到的股东反馈，我们采取了各种行动，包括：
| 关键领域重点 | 采取行动由股东反馈告知 | |||
| 游说和其他公共政策事项 |  |
我们每年都会发布一份报告，其中包含有关我们游说活动的信息。 | ||
|
我们披露所有美国贸易和工业协会会员资格，无论贡献水平如何。 | |||
|
我们还披露了向所有美国贸易和行业协会支付的会员会费的美元金额以及这些会费用于联邦游说活动的百分比的分层报告。 | |||
| 可持续性很重要 | |
我们在2022年可持续发展报告（2023年4月发布）中发布了我们估计的范围3 GHG排放数据，并每年公布这些数据。 | ||
|
我们准备一份年度报告，其中包含与气候相关财务披露工作组的某些建议相一致的披露。 | |||
| 人力资本管理 | |
我们发布一份年度报告，其中包含与我们的员工相关的信息，并链接到我们的EEO-1报告。 | ||
| 高管薪酬 | |
我们将ESG纳入了2023、2024和2025年的高管激励计划。 | ||
| 董事会监督和治理 | |
我们通过创建可持续发展和其他公共政策委员会以及提名和治理委员会重组了董事会的某些委员会。 | ||
|
我们增强了董事技能矩阵，提供了对每项技能的描述，以帮助股东了解每项技能如何有助于有效监督。 | |||
|
我们增强了董事提名人的传记，以直接对应技能矩阵并包含具体经验。 | |||
|
我们加强了对董事会领导层的描述，并描述了董事长和首席执行官的继任。 | |||
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代理声明2026 | 37 |
董事&治理
政治贡献和游说
作为一个负责任的企业公民，卡特彼勒参与公共政策过程，为符合我们的宗旨、使命和战略执行的广泛问题进行宣传，同时为股东和其他利益相关者提供价值。我们在倡导活动中对透明度和披露的承诺早已得到认可。
该公司提供与我们的宣传工作有关的披露；政治活动；政治贡献活动；卡特彼勒有限公司政治行动委员会（CATPAC）的贡献；以及对公司具有重要意义的全球问题，包括有关公司在此类问题上的立场的信息。这些信息在我们年度可持续发展报告的政治参与部分以及我们的网站www.caterpillar.com/politicalengagement中披露。该网站还包括一份从卡特彼勒或CATPAC获得政治献金的组织和个人的分项名单。
我们的政治参与和游说报告还提供了一些公共政策领域的摘要，这些领域是由我们的企业盈利增长战略驱动的，以及我们认为我们的参与和产生影响的能力具有积极价值的地方。
卡特彼勒在对公司业务具有重要意义的立法和监管优先事项方面的州、联邦和国际活动由全球政府与企业事务高级副总裁管理，该副总裁与高级管理层协调和审查。
我们的董事会对政治献金和游说活动有直接监督。为确保对包括游说在内的政治参与活动进行适当监督，可持续发展和其他公共政策委员会至少每年审查一次公司的政治支出政策及其政治活动，包括公司的政治捐款、CATPAC的政治捐款、美国贸易和工业协会的参与以及与卡特彼勒的价值观和政策目标的一致性，以及卡特彼勒重要的游说优先事项。
更多信息，包括有关美国贸易和行业协会会员资格的更多详细信息、我们的游说优先事项、我们对这些活动的管理治理和董事会监督，以及我们应对卡特彼勒的优先事项与行业协会立场之间任何不一致的方法，请参阅我们的可持续发展报告的政治参与部分。
关联方交易
对于任何董事、执行官或其直系亲属将拥有直接或间接重大利益的任何日历年，预计与公司发生的交易金额将超过120,000美元，卡特彼勒有一项书面政策，用于管理与该公司发生的交易的批准。根据该政策，所有此类交易都必须事先获得NGC的批准。
董事或高级管理人员必须向公司首席法务官&总法律顾问和公司秘书提交交易详情，包括相关人士或其直系亲属是否拥有或将拥有直接或间接利益（但仅因担任董事或参与交易的实体的实益拥有人少于10%而除外）。首席法律官兼总法律顾问和公司秘书随后将把此事提交给NGC供其审议。
卡特彼勒的关联人可能会不时购买公司及其子公司的产品或服务。就这些采购而言，卡特彼勒可能直接或通过独立经销商间接提供营销支持，这与在类似情况下向非关联第三方的销售一致。
2025年2月，克里德先生的姐夫停止在该公司工作，根据离职协议，他获得了183,089美元。
Jason Kaiser先生的姐夫受雇于公司，担任经理产品支持，根据公司适用于其他具有类似头衔和责任的员工的薪酬政策，在2025财年获得了约210,000美元的年度总薪酬。
| 38 | 代理声明2026 | |
审计
建议2 –批准我们的独立注册会计师事务所
提案快照
我在投什么票？
股东被要求批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司2026年独立审计师。
董事会投票建议：
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为批准我们的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会（AC）直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。自1925年以来，普华永道一直是卡特彼勒的独立审计师。通过与公司的丰富经验，普华永道获得了机构知识和对公司运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的深刻理解。AC认为，保留普华永道担任公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。如果普华永道的任命未获股东批准，审计委员会将考虑是否合适再选择一名独立审计师。即使普华永道的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合公司的最佳利益，则审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一名独立审计师。
普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。
审计费用和审批程序
AC根据《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会（SEC）关于审计师独立性的规则，预先批准独立审计师执行的所有审计和非审计服务。政策和程序是针对特定服务的详细规定，不会将AC的责任委托给管理层。政策和程序涉及独立审计师提供的任何服务以及任何其他审计服务提供商将提供的任何审计或审计相关服务。预先批准程序包括年度和临时部分。
每年，不迟于每年2月，管理层和独立审计师共同提交一份服务矩阵，其中包含管理层可能希望独立审计师在本年度执行的审计和非审计服务类型。服务矩阵按审计、审计相关、税务和所有其他服务对服务类型进行分类。管理层和独立审计员联合提交年度预先批准限额请求。该请求按服务类别列出了汇总的预先批准限制。该请求还列出了已知或预期的服务以及相关费用。AC批准或拒绝服务矩阵上的预先批准限制和每一项所列服务。
在这一年中，AC主席有权预先批准在年度预先批准程序中未获批准的服务请求。然而，所有服务，无论费用金额如何，都受到《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC关于审计师独立性的规则所允许的服务的限制。此外，所有费用都受到AC的持续监控。
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代理声明2026 | 39 |
审计
独立注册会计师事务所费用信息
我们的独立审计师提供的专业服务的费用包括以下（以百万计）：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 35.5 | 35.1 | |||||
| 审计相关费用(2) | 2.2 | 3.9 | ||||||
| 税务合规费用(3) | 0.1 | 0.1 | ||||||
| 税务筹划及咨询费(4) | 0.2 | 0.1 | ||||||
| 所有其他费用(5) | 0.1 | 0.1 | ||||||
| 合计 | $ | 38.1 | 39.3 | |||||
| (1) | “审计费用”主要包括对财务报表的审计和审查（包括对财务报告的内部控制）、法定和附属审计、SEC注册声明、安慰函和同意书。 |
| (2) | “审计相关费用”主要包括管理层要求的证明服务、会计咨询、流程或系统的实施前或实施后审查以及员工福利计划财务报表的审计。2025年和2024年，由福利计划直接支付的费用总额，而不是由公司支付的，分别为0.2百万美元，不包括在上述金额中。 |
| (3) | “税务合规费用”包括（其中包括）法定纳税申报表编制和审查以及就当地税法变化的影响提供建议。 |
| (4) | “税收筹划和咨询费”包括（其中包括）税收筹划以及与转让定价问题有关的建议和协助。 |
| (5) | “所有其他费用”主要包括基于许可证的服务，用于法定审计监测以及会计和报告文献研究。 |
匿名报告会计和其他关切事项
AC建立了一种手段，用于匿名和以其他方式报告（在法律允许的情况下）（i）涉嫌或实际违反行为准则、我们的企业政策或适用法律，包括与会计实务、内部控制或审计事项和程序有关的法律；（ii）盗窃或欺诈任何金额；（iii）内幕交易；（iv）与履行和执行合同有关的问题；（v）利益冲突；（vi）违反证券和反垄断法；（vii）违反禁止的骚扰政策；以及（viii）违反任何适用的反贿赂法律。
任何员工、供应商、客户、股东或其他利益相关方均可通过以下方式提交报告：
| ■ | 免费求助热线（美国、加拿大、美属维尔京群岛）：1-800-300-7898 |
| ■ | Call Collect热线：770-582-5275（提供语言翻译） |
| ■ | 电子邮件：BusinessPractices@cat.com |
| ■ | 互联网：www.caterpillar.com/obp |
| 40 | 代理声明2026 | |
审计
审计委员会报告
该AC根据董事会通过的书面章程运作，其每位成员均符合纽交所上市公司规则、SEC规则和卡特彼勒的公司治理问题指南中包含的独立性和金融知识标准。董事会已确定，AC的每位成员都符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。普华永道作为独立审计师，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计。
AC已与公司的独立审计师讨论了独立审计的总体范围和执行情况，并与管理层审查和讨论了经审计的财务报表。AC还与独立审计师讨论了PCAOB审计标准和SEC规则要求的其他事项。
独立审计师向审计委员会提供了PCAOB适用标准要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面沟通，审计委员会与管理层和审计师讨论了独立审计师的独立性。审计委员会亦考虑公司独立核数师向公司提供其他非审计服务是否符合保持独立性。
审计委员会的结论是，独立审计员的独立性没有受到损害。
根据上述审查和讨论，AC建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
由审计委员会成员：
David W. MacLennan，主席
James C. Fish, Jr.
Judith F. Marks
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代理声明2026 | 41 |
Compensation
提案3 –批准行政赔偿的咨询投票
提案快照
我在投什么票？
股东被要求在咨询的基础上批准这份代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
董事会投票建议：
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为批准高管薪酬。 |
根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，请股东每年就以下咨询决议进行投票：
“决议，特此批准在‘薪酬讨论与分析’下所述的卡特彼勒指定执行官的薪酬，以及在卡特彼勒为其2026年年度股东大会提交的代理声明中与薪酬表相关的薪酬表和叙述性讨论。”
在公司2023年年度股东大会上，我们的股东表示他们倾向于每年举行不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，该公司目前打算每年举行此类投票。下一次批准我们指定高管薪酬的投票预计将在公司2027年年度股东大会上举行，公司打算就非约束性股东投票的频率举行下一次投票，以批准2029年我们高管的薪酬。该投票属于建议性投票，因此对卡特彼勒、薪酬和人力资源委员会（CHRC）或董事会均不具有约束力。董事会和CHRC重视卡特彼勒股东的意见，如果有任何重大投票反对卡特彼勒指定的高管薪酬，董事会将考虑投票的原因，而CHRC将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
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薪酬讨论&分析
执行摘要
治理与为绩效付费哲学
薪酬和人力资源委员会（CHRC）认为，卡特彼勒的高管薪酬计划的结构应该使高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些利益在奖励商业周期所有阶段的价值创造以及在更高级别的执行责任中提供越来越多的基于绩效的薪酬方面是一致的。这种以绩效为基础的薪酬，应该是既有市场，又有内部竞争力的。
多年来为进一步使薪酬与绩效保持一致而做出的改变得到了股东的积极反馈，我们对2025年“薪酬发言权”投票的支持率为94%，反映了这种积极的回应。
2025年，我们继续就环境、社会和治理（包括可持续性、气候和人力资本）以及高管薪酬主题开展股东外联活动，持有人持有我们约41%的流通股。在这些会议上，我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划表示了持续的积极看法。
| 薪酬上说 支持 |
2025 94% |
2024 93% |
2023 93% |
CHRC对公司的高管薪酬计划进行持续审查，以评估该计划是否支持公司的薪酬理念和目标，并监测该计划与其战略业务目标的一致性。中国人权委员会还考虑了通过外联努力和“薪酬发言权”结果以及同行基准信息从我们的股东那里收到的反馈，并确定2025年没有必要对高管薪酬计划进行重大改变。
中国人权委员会继续实施和维护其认为的高管薪酬和治理最佳做法。以下是这些做法的摘要：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
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稳健的持股要求 |  |
没有单独的控制权变更协议 | |
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彻底的年度基准制定过程 | |
控制权变更福利无税收总额 | |
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CHRC对激励指标、目标和薪酬/绩效关系的严格监督 | |
不得回溯、重新定价或追溯授予期权奖励 | |
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追回政策 | |||
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有限的行政津贴 | |||
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严格反套期保值、反质押政策 | |||
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独立薪酬顾问 | |||
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代理声明2026 | 43 |
薪酬讨论&分析
补偿方案结构
我们致力于制定和实施一项高管薪酬计划，该计划将我们指定的执行官（NEO）的利益与股东的长期利益直接保持一致。为此，公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住有才华的高管，他们将提高公司业绩并提供长期战略领导。我们NEO的大部分目标总薪酬是基于股权的，归属于多年，并与为股东创造长期价值直接相关。NEO补偿由三个主要组成部分组成：
基本工资 有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的高管 |
 |
年度激励计划（AIP） 根据公司的财务业绩和战略经营目标赚取年度现金奖励的机会 |
|
长期激励 基于业绩的限制性股票单位（PRSU）、基于时间的限制性股票单位（RSU）和股票期权的组合，以使管理层的利益与长期股东的利益保持一致 |
我们首席执行官2025年的总目标薪酬中约有92%是可变和/或有风险的薪酬，其中包括50%的长期激励以PRSU的形式提供，与标普资本货物同行组相比，投资资本回报率（ROIC）和相对股东总回报（rTSR）这两个权重相等的绩效指标，25%以基于时间的RSU的形式提供，25%以股票期权的形式提供。有关2025年长期激励（LTI）设计的更多信息，请参见第55页。
2025年CEO薪酬要素（CREED先生）(1)
| (1) | 补偿要素详情见第45页。克里德先生担任首席执行官的任期始于2025年5月1日。 |
| * | 50%的长期激励具有基于绩效的归属条件。 |
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薪酬讨论&分析
业务表现和成果
我们的百年纪念日标志着一个重要的里程碑。我们在2025年实现了676亿美元的销售额和收入，这是卡特彼勒历史上最高的。此外，截至2025年12月31日的五年期间，我们的累计股东总回报表现优于标普 500指数及相关指数。在动态环境中，净增量关税逆风为17亿美元，我们实现了调整后的营业利润率(1)在目标范围内(2)为17.2%，经调整每股盈利(3)19.06美元。我们还产生了稳健的机械、电力和能源（MP & E）自由现金流(4)95亿美元，使我们能够在年内通过股票回购和股息向股东部署79亿美元。我们的积压订单增长到510亿美元的创纪录水平，与2024年相比增加了210亿美元，即71%。服务收入(5)2025年总额为240亿美元。我们为我们持续的股息贵族地位感到自豪，连续32年支付更高的股息，并继续致力于大幅返还所有MP & E自由现金流(4)随着时间的推移。
我们2025年的主要财务和业务成果包括以下内容：
| 股东总回报 |  |
|
 |
这张图显示了假设在2020年12月31日投资100美元，以及随后发放的股息再投资的累计股东回报。
| 销售和收入 | 盈利增长* | |
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| (1) | 调整后营业利润率是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账从第82页开始。 |
| (2) | 目标区间基于2023年第四季度卡特彼勒财报电话会议。卡特彼勒传达了一个调整后的营业利润率目标范围，该目标范围相对于相应的销售和收入水平。 |
| (3) | 调整后每股利润是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账从第82页开始。 |
| (4) | MP & E自由现金流是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账从第82页开始。 |
| (5) | MP & E服务收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。 |
| (6) | 根据我们的2025年年度激励计划，企业运营利润被用于确定业绩。 |
| * | 盈利增长部分的数值包括17亿美元关税的净增量影响。 |
|
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薪酬讨论&分析
PAY结果显示与公司业绩保持一致
与CHRC的按绩效付费的理念一致，业务结果反映在2025年为我们的CEO和其他NEO做出的薪酬决定中。2025年的补偿结果包括以下项目：
| 基本工资 | 指定执行干事(1)（新任CEO和执行董事长除外）在2025年4月获得的平均基薪调整幅度为4.0%。 |
| 年度 激励 |
2025年年度激励奖励平均按目标的114%发放。 |
| 长期 激励 |
以公司薪酬同行集团LTI中值为基准，将2025年授予新任CEO的股权总额定为约25第薪酬同行组的百分位和50左右第其他近地天体的百分位。(2) |
| (1) | 不包括Pambianchi女士，她于2025年5月1日被聘用 |
| (2) | 长期激励授予规模详情见第56页 |
首席执行官薪酬
2025年，CHRC和董事会批准了我们首席执行官Creed先生的以下薪酬：
| ■ | 基本工资：克里德在2025年5月被任命为首席执行官后，基本工资增加了21%。 |
| ■ | 年度激励奖励：年度激励目标奖励设定为新任CEO薪酬的160%，与同行群体的第25个百分位保持一致。就2025年而言，克里德先生获得了相当于其目标奖励1.18倍的年度激励奖励。获得的奖励反映了与预先确定的绩效目标相比强劲的公司业绩，并根据第54页所述的关税进行了调整。 |
| ■ | 长期激励奖励：年度长期激励奖励，总授予价值为1250万美元。该奖项的规模是基于公司同行群体的长期激励奖励的第25个百分位值，反映了他作为CEO的相对任期。 |
| 2025年目标* | 2025年实际** | |
 |
 |
| * | 目标价值包括：薪酬1,500，000美元（截至2025年5月1日的CEO基本工资）；年度奖励2,100，617美元（混合价值，包括担任COO的时间）；LTI赠款15,783，856美元（薪酬同行组的中位数）。目标总值：19384473美元 |
| ** | 实际价值包括：薪金1383510美元；年度奖励2476800美元；长期投资补助金12500000美元。实际总价值：16360310美元。实际值反映了2025年期间获得的薪酬，包括克里德先生在2025年5月1日被任命为首席执行官之前担任首席运营官期间获得的金额。 |
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薪酬讨论&分析
赔偿程序
赔偿和人力资源委员会（CHRC）
CHRC负责NEO薪酬的高管薪酬方案设计和决策过程。CHRC定期审查该公司的高管薪酬做法，包括设定NEO总薪酬的方法、该计划的目标和基本的薪酬理念。独立薪酬顾问提供建议和市场数据，供CHRC根据业绩评估和公司目标实现情况酌情就NEO薪酬作出决定时考虑。CHRC还在设定NEO补偿时行使其判断，即什么符合公司及其股东的最佳利益。
| 赔偿决定 | 股东反馈 | 独立薪酬顾问的建议和市场数据 | CHRC对商业环境和行业因素的评估 | 评估NEO绩效和实现公司目标 | 明确阐述的薪酬理念，与绩效薪酬高度一致 |
赔偿考虑因素
CHRC在其独立薪酬顾问和管理层的支持下，在做出高管薪酬决策时会考虑公司财务和运营业绩的许多方面以及其他因素，包括但不限于：
| ■ | 在我们的同行群体中，具有可比地位的高管的市值 |
| ■ | 长期股东价值创造 |
| ■ | 业务的周期性 |
| ■ | 相对于全年提供的财务指导的绩效 |
| ■ | 企业和业务单位运营绩效 |
| ■ | 相对于同行和竞争对手的表现 |
| ■ | 历史绝对和相对表现 |
| ■ | 重点区域管理可以影响短期和长期 |
| ■ | 发展和留住顶尖人才 |
| ■ | 行政任职者的技能、经验和任期 |
| ■ | 环境、社会和治理考虑因素 |
独立薪酬顾问
中国人权委员会在2025年期间聘请了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian提供高管和董事薪酬咨询服务，包括有关薪酬方案的设计和实施、市场信息、监管更新和分析以及高管薪酬和福利趋势的建议。Meridian和管理层之间的互动通常仅限于代表CHRC进行讨论，或根据要求在CHRC的指示下满足要求。在2025年期间，Meridian没有向公司提供任何其他服务。基于这些因素，CHRC根据SEC和NYSE批准和采纳的要求对Meridian独立性的评估，以及Meridian提供的信息，CHRC认定Meridian所从事的工作没有引起任何利益冲突。
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代理声明2026 | 47 |
薪酬讨论&分析
对同行的基准补偿
2025年薪酬同行集团
CHRC根据同行群体数据定期评估公司高管薪酬计划的市场竞争力。2025年薪酬同行组是根据以下标准建立的：
| ■ | 被认为在规模上具有合理可比性的公司，即总销售额和收入以及市值 |
| ■ | 竞争对手和细分行业 |
| ■ | 顶尖人才的潜在来源 |
| ■ | 全球业务，很大一部分收入来自非美国业务 |
| ■ | 地理足迹 |
| 2025年薪酬同行组 | |
| 3M公司 | GE Vernova Inc。(1) |
| 阿彻丹尼尔斯米德兰公司 | 通用电气公司 |
| The Boeing Company | 通用汽车公司 |
| 思科公司 | 哈里伯顿公司 |
| 康明斯公司 | 霍尼韦尔国际公司 |
| 迪尔公司 | 英特尔公司 |
| 艾默生电气公司 | 江森自控国际有限公司 |
| 联邦快递公司 | PACCAR公司。 |
| 福特汽车公司 | RTX公司 |
| (1) | 2024年8月，CHRC批准将GE Vernova加入Compensation Peer Group。否则，2025年补偿同业组与上年保持不变。 |
基准方法
独立顾问提供的市场数据来自于怡安总薪酬衡量数据库，并使用回归分析将规模调整为卡特彼勒的三年平均收入，以就任何给定角色与同行公司相比，对卡特彼勒的规模差异进行调整。然后，我们的NEO薪酬的每个要素都以同行群体的中位数为目标，并根据绩效进行高于或低于标准的调整。如果NEO的实际报酬总额超过同行群体的中位数，这是由于出色的表现、经验和所展示的专业知识。如果NEO的薪酬低于中位数，通常是由于相对于相关指标的表现不佳或反映了在其角色中较新的个人。
CEO绩效评估和薪酬
董事会，不包括首席执行官，每年进行首席执行官的绩效评估。在董事会评估首席执行官的业绩并批准首席执行官薪酬之前，中国人权委员会根据其对首席执行官的初步评估和业绩审查向董事会提出初步薪酬建议。董事会随后对CEO薪酬做出最终决定。
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薪酬讨论&分析
行政补偿和风险管理
每年，CHRC都会评估公司与高管薪酬计划相关的风险状况，并确认其薪酬计划和政策不会造成或鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。此外，中国人权委员会得出的结论是，高级领导层的总薪酬结构并没有不恰当地强调短期股价表现，而牺牲了长期价值创造。特别是长期激励奖励，作为总薪酬的重要部分，以及NEO被要求保持的目标股票所有权准则，其结构旨在通过保持对公司长期业绩的关注，使管理层的薪酬与风险管理原则保持一致。
NEO股票所有权目标
董事会为包括所有NEO在内的组织中的高级领导者设定了最低卡特彼勒持股目标，以进一步加强高管和股东利益之间的联系。
| 首席执行官 | 其他近地天体 | |||
| 6倍基薪 | 3倍基本工资 |
NEO从任命后的首次授予日起有五年期限，以达到目标，并且必须在受雇期间和受雇后期间保持其目标股票所有权。在NEO达到目标之前，NEO不得处置股份。一旦NEO达到目标，这一限制将不再适用，除非处置将导致NEO的股票所有权低于目标。
为确定目标是否已达成，考虑以下股份：
| ■ | NEO或NEO配偶直接或间接拥有的股份； |
| ■ | 为NEO、NEO配偶或NEO子女的利益以信托方式持有的股份； |
| ■ | 公司401（k）储蓄计划范围内持有的股份等价物； |
| ■ | 公司不符合条件的递延补偿方案下的幻影股份。 |
未归属的限制性股票单位、未归属的业绩限制性股票单位和已发行的股票期权，无论已归属或未归属，均不予考虑。
截至本代理声明之日，所有近地天体均已达到目标或在五年积累期内。
行政补偿的构成部分
近地天体获得固定和可变补偿的混合，重点是长期和基于绩效的组成部分：
| 首席执行官 | 其他近地天体的平均* | |
 |
 |
| * | 其他近地天体平均值不包括Umpleby先生（执行主席） |
|
代理声明2026 | 49 |
薪酬讨论&分析
基本工资
基本工资是NEO薪酬的唯一固定组成部分。CHRC将基薪目标定在同行群体的规模调整后中位数水平。每个NEO的基本工资由个人的责任水平和历史业绩参照市场中位数确定。基本工资的增长（如果有的话）是基于个人和公司目标的实现情况、对卡特彼勒的业绩和文化的贡献、领导才能以及与同行公司可比职位的比较。
2025年5月，克里德因晋升为首席执行官而加薪至150万美元。由于从首席执行官和董事长过渡到执行董事长，乌姆普尔比的薪水降至120万美元。
除另有说明外，所有近地天体的薪金调整已于2025年4月1日生效。
NEO基薪
| 姓名 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||
| UMPLEBY(1) | $ | 1,200,000 | $ | 1,825,000 | ||||
| 克里德(2) | $ | 1,500,000 | $ | 1,115,000 | ||||
| 博菲尔德 | $ | 1,101,200 | $ | 962,700 | ||||
| 德朗日 | $ | 934,500 | $ | 898,600 | ||||
| Johnson | $ | 995,400 | $ | 957,100 | ||||
| 潘比昂奇(3) | $ | 850,000 | $ | - | ||||
| (1) | 2025年5月转任执行董事长，当时拿到了降薪。 |
| (2) | 2025年5月晋升CEO，当时获得加薪。 |
| (3) | 于2025年5月1日聘用。 |
年度奖励
2025年年度激励计划设计
该公司的年度激励计划（AIP）旨在为每个NEO提供机会，根据该公司的短期业绩以及每个NEO各自的业务赚取年度现金支出。AIP将每个NEO每年现金薪酬的相当大比例置于风险之中，并使高管和股东的利益保持一致。
2025年的AIP措施和权重与上一年持平。有关2025年措施、权重和结果的信息，请参见第50页。
在审查和考虑相关市场数据后，CHRC批准了每个NEO的AIP目标机会，如下所示。克里德先生晋升CEO的目标机会从130%提高到160%，使其与市场第25个百分位保持一致。UMPleby先生的目标机会从185%降至125%，这与他从首席执行官和董事长过渡到执行董事长有关。所有其他近地天体的目标机会与上一年保持不变。
| 目标 机会 |
UMPLEBY 125% |
克里德 160% |
博菲尔德 115% |
德朗日 115% |
Johnson 115% |
潘比昂奇 100% |
与往年一样，2025年AIP设计包括两个战略目标修饰符，服务增长和ESG战略。服务增长修改器侧重于与我们的独立经销商网络合作，在整个企业范围内执行服务收入增长计划。ESG战略优先关注与气候相关的目标，这是卡特彼勒如何战略性地满足不断变化的客户需求和利益相关者对一系列ESG考虑的期望的重要因素。有关修饰符和评估的绩效水平的更多信息，请参见第53页上题为“战略目标修饰符”的部分。
| 50 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
每个NEO的AIP 2025年付款使用以下公式确定：
在执行期开始时就向NEO传达了AIP目标机会、绩效衡量标准和权重，以及战略目标修正因素。所有NEO都参加了2025年的AIP。
2025年年度激励绩效措施及成果
对于2025年，中国人权委员会批准了以下年度激励绩效衡量标准：（1）企业运营利润，（2）扣除资本费用后的运营利润（OPACC）和（3）服务收入，以及第53页所述的战略目标修改器，与上一年相比没有变化。该公司在财务指标上的强大权重与典型的市场实践相似，该公司使用的非财务修正因素与大多数具有非财务指标的同行一致。
每个NEO的2025年年度奖励机会的最大部分财务措施（从50%到66%不等）是基于企业运营利润、企业OPACC以及（如适用）各自业务的OPACC。每个NEO年度激励奖励机会的剩余部分基于企业或其各自业务的服务收入指标。与运营和执行模式一致，服务收入使公司对服务增长战略的重视与可变激励机会保持一致。
在确定2025年业绩目标时，CHRC审查了公司的业务计划、历史业绩、管理层建议和独立薪酬顾问提供的反馈。为每一项绩效衡量标准设定了旨在合理实现并具有强大管理绩效的水平的目标。最高绩效水平是根据历史绩效和措施批准时公司的业务预测设计的，难以实现。业务预测包括考虑市场、经济和地缘政治因素。绩效衡量标准还根据公司的业务优先事项和每个NEO的责任进行了加权。
|
代理声明2026 | 51 |
薪酬讨论&分析
下面的图表和下面的文字总结了绩效衡量标准、权重、战略目标修正因素以及CHRC审查并批准的针对每个NEO的2025年年度激励的结果。
业绩计量说明
| 业绩计量 | 定义 | 理由 | |||
 |
企业经营利润 | 企业营业利润衡量的是卡特彼勒所有业务（包括机器、电力和能源（MP & E）以及金融产品）在税前、利息和其他非经营项目之前的总体盈利能力。出于AIP目的，企业运营利润指标将计算为不包括重组成本的卡特彼勒合并运营利润。 | CHRC批准企业运营利润作为绩效衡量标准，以激励管理层提升企业的整体盈利能力。CHRC认为，企业运营利润是股东能够评估公司财务健康状况的重要企业指标。 | ||
| 企业运营 资本后利润 收费（OPACC） | 扣除资本费用后的企业运营利润（OPACC）衡量的是卡特彼勒如何高效高效地利用资产来创造股东价值。出于AIP目的，Enterprise OPACC的计算方法为MP & E调整后的营业利润（不包括重组成本）减去资本费用。对于Enterprise OPACC，资本费用等于平均季度MP & E净资产乘以13%的税前资本费用率。 | OPACC旨在通过检查公司资产价值与这些资产产生的运营利润之间的关系来衡量公司资产的使用效率和效率。OPACC的增加意味着该公司的管理层正在更有效地利用资产来产生股东价值，CHRC认为这是卡特彼勒长期成功的关键。 | |||
| 资本充资后分部营运利润（OPACC） | 对于每个分部，OPACC计算为分部利润减去资本费用。资本费用按月均净资产乘以13%的税前资本费用率计算。 | OPACC旨在通过检查公司资产价值与这些资产产生的运营利润之间的关系来衡量公司资产的使用效率和效率。OPACC的增加意味着该公司的管理层正在更有效地利用资产来产生股东价值，CHRC认为这是卡特彼勒长期成功的关键。 | |||
| 服务收入 | MP & E服务收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。由于这项措施的竞争敏感性，门槛、目标和结果水平都已按此编制索引和报告。 | CHRC批准服务收入作为一项重要措施，旨在进一步加强后市场零部件和服务增长实现的盈利能力。 |
| 52 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年年度激励绩效措施、目标和成果
措施
称重
| * | 针对批准项目进行了调整。 |
|
代理声明2026 | 53 |
薪酬讨论&分析
战略目标修改器
除了AIP中包含的财务业绩衡量标准外，CHRC还确定了战略目标，以进一步将管理层的努力集中在公司的服务增长和ESG战略上。这些修饰剂可导致每个修饰剂的最大调整为正负10%（最大聚合调整为正负20%）。
服务增长
在评估2025年服务增长时，CHRC考虑了绩效的数量和质量要素，包括：
| ■ | MP & E服务收入(1)2025年总额为240亿美元。 |
| ■ | 我们继续连接更多的资产，使车队增长到超过160万。 |
| ■ | 我们在其他举措方面取得了很大进展，比如状态监测优先服务事件、电子商务销售和技术支持的机器。 |
| ■ | 我们的再制造业务Cat Reman在2025年推出了超过200种新产品。 |
| ■ | 我们的数字和技术计划，以及不断增长的安装基数，使我们能够很好地增加服务收入，以实现我们到2030年达到300亿美元的目标。 |
| (1) | MP & E服务收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。 |
分配给每个NEO的服务增长修正百分比的CHRC确定包含在第54页的2025年获得的奖励付款图表中。
ESG战略
2025年，董事会的可持续发展和其他公共政策委员会（SPPC）根据可持续发展目标和倡议向CHRC提供了绩效的定性和定量评估。CHRC随后评估了个性化贡献，并确定了分配给每个NEO的ESG修饰符百分比。CHRC的决定见第54页。
在评估2025年ESG战略时，CHRC考虑了绩效的定量和定性要素，包括：
| ■ | 在为实现卡特彼勒 2030年可持续发展目标所取得进展而衡量的六个量化目标中，有五个被评估为达标。六个目标中的三个目标经过ERM认证和验证服务公司（ERMCVS）的独立第三方有限保证。 |
| ■ | 员工健康和安全评估低于目标绩效。定性绩效因素包括继续将我们更新的安全战略融入流程和文化，突出表现为将安全提升为我们在行动中的价值观之一，推进领导者和员工在人和组织绩效以及基于能量的安全原则方面的能力，改进对潜在严重事件的报告，并通过主动参与加强承包商的安全。 |
| ■ | 2025年实现了三个定性要素中的三个。 |
| ■ | 每个部门通过开发产品和解决方案帮助客户实现与气候相关的目标，在其经营重点方面贡献了与可持续发展相关的显着进展。2025年的亮点包括：早期学习者计划的成功，多辆793XE卡车投入运营，与District Energy St. Paul成功部署全氢燃料2.0兆瓦热电联产设施，以及继续学习电池电动建筑工业产品车队。 |
| ■ | 定性要素还包括履行披露目标以兑现2025年公开传达的承诺，包括我们的第三份年度TCFD报告，以及继续按计划加强ESG数据和监管报告的内部控制。 |
有关我们在实现2030年可持续发展目标方面取得的进展的更多信息，请参阅卡特彼勒的年度可持续发展报告。
卡特彼勒的定量环境（排放和水）和安全数据由ERMCVS进行独立的、第三方的有限保证，由此产生的保证声明包含在我公司的年度可持续发展报告中。
我们的可持续发展报告中的信息未通过引用并入本代理声明，也不构成其一部分。
| 54 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年赚取的奖励金
2026年初，上述每项业绩计量的结果被转换为业绩因数，然后乘以近地天体各自的目标机会和基薪，以确定任何调整前的数额。
然后，CHRC在可持续发展和其他公共政策委员会（ESG）的投入下，根据两个战略目标评估每个NEO的个人贡献，并对每个修饰符应用正负10%的最大调整（合计最大调整为正负20%）。然后，CHRC的修改器决定被应用于确定每个NEO的AIP支出。
2025年宣布的增量关税显著影响了公司的营业利润。这些政府行为超出了管理层通过正常业务规划来预测、影响或抵消的能力范围。尽管受到这种外部影响，该公司仍实现了强劲的销售和收入以及有意义的同比增长。这些结果证明了我们终端市场的实力和我们纪律严明的执行力。
在评估2025年AIP结果时，中国人权委员会确定关税的财务影响并未完全反映管理层的业绩。根据其在AIP下的权威并根据其按绩效付费的理念，中国人权委员会将AIP绩效因素调整为适度的，尽管没有完全中和关税的影响。中国人权委员会的结论是，这种平衡的方法更好地使薪酬与管理层控制范围内的结果保持一致，并且符合公司及其股东的最佳利益。
在校准其对关税影响的调整时，中国人权委员会在很大程度上将纯公式结果和完全中性化结果之间的已赚AIP设置为：
| ■ | 如果没有关税影响的调整，企业AIP的绩效将是目标的98%，而如果完全排除关税的财务影响，则已获得的奖励将是115%。Umpleby先生、Creed先生、Bonfield先生和Pambianchi女士的企业AIP绩效设定为107%。 |
| ■ | 同样，包括关税影响在内，德兰格先生的部分将实现91%的目标，或104%不包括这些影响；中国人权委员会将最终成就设定为100%。 |
| ■ | 约翰逊女士的部分将实现88%的目标，包括关税影响，或106%不包括这些影响；中国人权委员会将最终成就设定为97%。 |
以下是2025年获得的对近地天体的年度奖励金：
| 战略修改器 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基地 工资(1) |
目标 机会 |
业绩 因素(2) |
结果(3) | 服务 增长 调整后% |
ESG 策略 调整后% |
合计 调整后的% |
$价值 调整。 |
AIP 付款(3) |
|||||||||||||||||||
| UMPLEBY | $ | 1,411,644 | X | 125%(4) | X | 1.07 | = | $2,281,168 | 5% | 5% | 10% | $228,117 | = | $2,509,300 | |||||||||||||
| 克里德 | $ | 1,383,510 | X | 160%(5) | X | 1.07 | = | $2,251,547 | 5% | 5% | 10% | $225,155 | = | $2,476,800 | |||||||||||||
| 博菲尔德 | $ | 991,707 | X | 115% | X | 1.07 | = | $1,222,405 | 3% | 5% | 8% | $97,792 | = | $1,320,200 | |||||||||||||
| 德朗日 | $ | 925,648 | X | 115% | X | 1.00 | = | $1,062,094 | 3% | 5% | 8% | $84,967 | = | $1,147,100 | |||||||||||||
| Johnson | $ | 985,956 | X | 115% | X | 0.97 | = | $1,102,597 | 3% | 6% | 9% | $99,234 | = | $1,201,900 | |||||||||||||
| 潘比昂奇 | $ | 570,548 | X | 100% | X | 1.07 | = | $611,542 | 3% | 5% | 8% | $48,923 | = | $660,500 | |||||||||||||
| (1) | 所有付款均使用每日加权平均工资计算。 |
| (2) | 纳入CHRC酌情行动以部分缓解关税影响。 |
| (3) | 由于四舍五入的原因，可能无法准确重新计算。AIP付款四舍五入到千分之内。 |
| (4) | 由于从首席执行官和董事长过渡到执行董事长，Target Opportunity在5月1日从185%降至125%，业绩相应按比例分配。 |
| (5) | 由于晋升为CEO，Target Opportunity在5月1日从130%增加到160%，业绩相应按比例分配。 |
|
代理声明2026 | 55 |
薪酬讨论&分析
长期激励
2025年设计
CHRC对该公司的高管薪酬计划进行持续审查，以确保LTI计划与股东利益和市场惯例保持一致。2025年LTI设计与上一年保持不变。
| 2025年LTI设计 | |
| 组件 | 2025 |
| 混合&加权 | 50%PRSUs 25%基于时间的RSU 25%股票期权 |
| 性能指标 | two同等权重的PRSU指标： 投资资本回报率（ROIC） 相对股东总回报（rTSR） |
| PRSUPayment Opportunity | PRSULeveraged Vesting/Payout with： 门槛（50%）、目标（100%），最大值（200%) |
基于绩效的限制性股票单位（PRSUs）受制于三年的绩效周期。任何获得的奖励将在该周期结束时确定。自授予日一周年开始，基于时间的限制性股票单位（RSU）和股票期权每年以三分之一的增量归属，股票期权在授予后十年到期。股息等值单位（DEU）产生于未归属的RSU和PRSU，并且仅在相关单位归属的范围内归属。DEUs以额外股份结算。
对于2025年的PRSU赠款，CHRC继续使用两个同等权重的绩效指标：50%以三年平均ROIC衡量，50%以年化股东总回报衡量。这两个指标都是在三个完整的日历年内衡量的。
ROIC是一种在我们的同行中广泛使用的LTI指标。此外，ROIC以及提供高于资本成本的回报的相应需求是长期股东价值创造的关键要素。2025年赠款的ROIC目标设定在设计为具有强大管理绩效的合理可实现的水平，最高绩效水平是根据历史业绩和公司在作出PRSU赠款时的业务预测设计为难以实现的。
与构成标普资本货物指数的公司相比，相对TSR突出了股东回报（股价升值和股息）。该指数包括大约50家大型、全球性、制造型企业的横截面，包括公司薪酬同行组中的公司。该指数包含类似行业或可比资本密集度的稳健样本公司，这反映了公司的投资者基础。rTSR绩效/奖励结构如下所示。如果结果落在特定目标之间，则将通过直线插值确定相关支出。
2025年rTSR绩效/奖励Structure
每年都会对公司的ROIC绩效进行审查，包括可能影响ROIC结果的任何一次性、非经营性或其他特殊项目。尽管某些项目可能会对公司报告的财务业绩产生重大影响，但它们并不总是表明公司或其管理层的基本运营业绩。为此，在评估公司的ROIC结果时，中国人权委员会可能会使用其酌情权进行调整，以使补偿结果与公司的经营业绩保持一致。
| 56 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年赠款规模
CHRC在为近地天体确定规模和授予LTI授予值方面遵循一致的流程，如下所述：
| 1 | 对中位数进行基准测试公司薪酬同行组的LTI值。 |
| 2 | 调整高于或低于中位数的奖励价值反映个人表现，包括绩效与目标的一致性、领导贡献、在角色中的时间和其他相关因素。 |
2023 – 2025年业绩限制性股票单位（PRSUs）
2023 – 2025年的业绩期间是最后一个由单一股本回报率（ROE）指标组成的PRSU。对ROE进行了调整，以排除重组成本、计划重新计量导致的养老金和其他离职后福利（OPEB）按市值计价收益/损失、2024年与货币换算相关的税法变更的离散税收优惠以及递延税项估值备抵调整的影响。在每一个案例中，中国人权委员会都认定，这些调整是对其酌处权的适当使用，符合公司及其股东的最佳利益。
对于2023年的赠款，PRSU是根据53.5%的三年平均调整后ROE赚取的，超过了18%的目标。因此，获得了2023 – 2025年奖励周期授予的PRSU的100%。下图描述了2023 – 2025年业绩期间公司的ROE表现和结果：
2023-2025年PRSUs
|
代理声明2026 | 57 |
薪酬讨论&分析
其他赔偿、福利和考虑
终止后和控制权利益的变化
除雇员福利计划中的习惯规定和适用法律要求外，近地天体没有任何预先存在的高管离职一揽子计划或合同；但是，中国人权委员会将考虑近地天体离职的特定事实和情况，以确定向这类近地天体支付任何遣散费或其他福利是否适当。控制权变更利益是根据公司的长期和年度激励计划提供的，代表这类计划的惯常规定，与其他薪酬决定没有直接关联。与控制权变更相关的终止不存在超出长期和年度激励计划规定的现金遣散费或其他福利。
公司控制权变更条款受到“双重触发”，当控制权变更和无故非自愿终止雇佣同时发生时，根据激励计划提供加速归属和目标支付，如下文进一步描述。
如果控制权发生变更后出现符合条件的终止雇佣，则根据激励计划提供目标支出。
| ■ | 所有未归属的股票期权、基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位立即归属。 |
| ■ | 股票期权在授予的正常期限内仍可行使。 |
年度激励计划允许目标奖励机会，根据个人从业绩期开始到后一种情况的雇佣时间按比例分配：（1）控制权变更或（2）终止雇佣。
本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分披露了更多信息。
退休和其他福利
除了薪酬的年度和长期组成部分外，NEO还参与了美国管理层和受薪员工普遍可以获得的健康和福利福利计划，以提供有竞争力的福利。
NEO可用的固定缴款和固定福利退休计划也可供许多美国管理层和受薪员工使用。在固定福利养老金计划下，福利是根据服务年限和最终平均月收入计算的。所有NEO都参与了以下描述的一项或多项美国退休计划：
| 计划类型 | 标题 | 说明 |
 |
退休 收入计划（RIP） |
设定受益养老金计划，根据该计划，福利金额根据服务年限和最终平均数计算 月收入和提供年金支付。Solar Turbines Incorporated Retirement Plan was closed to new 进入者自1984年1月1日起生效，并于2014年12月31日与RIP合并并成为RIP的补充，作为 2015年1月1日。因此，本文中所有提及的“Solar RP”应指根据Solar Turbines Incorporated Retirement Plan对RIP的补充而累积的福利。RIP对新进入者关闭，自2011年1月1日起生效。 当时大多数参与者的福利被冻结；然而，一群“日落”参与者累积福利 直至其离职或2019年12月31日（以较早者为准）。日落参与者被雇用之前 2003年1月1日，且截至2010年12月31日年龄在40周岁以上。Umpleby先生在Solar RP下获得了福利 截至2019年12月31日；克里德先生根据RIP获得的福利截至2010年12月31日。 |
| 太阳 经理人 退休 目标 计划（MRO） |
与太阳能RP补充RIP协同工作的非合格固定福利养老金计划。MRO支付 如果将现金奖励奖励计入太阳能RP，本应根据太阳能RP支付的额外福利 Solar RP下的账户。如果太阳能RP福利由于某些原因受到限制，MRO还提供额外的养老金福利 税法对RIP规定的补偿和年度福利限制。Umpleby先生根据MRO赚取福利 至2019年12月31日。 | |
 |
毛虫401（k） 储蓄计划 （401（k）计划） |
所有NEO都参与401（k）计划，根据该计划，公司匹配100%的前6% 参与者贡献的合格薪酬，公司每年做出的非选择性贡献等于 根据雇员的年龄和在公司的服务年限，获得合格工资的百分之三、百分之四或百分之五。 |
| 补充 递延赔偿 计划（SDCP） |
所有NEO也参加SDCP，这提供了延期支付超过 美国国内税收法对401（k）计划施加的限制，以及从AIP中选择延期的限制。下 SDCP条款，参与者有资格获得匹配缴款和年度非选择性缴款 基于401（k）计划中适用于它们的公式。 | |
| 补充 （SEIP）和延期（DEIP） 雇员的投资 计划 |
在2007年3月25日之前满足资格要求的近地天体，此前有资格参加SEIP和 DEIP。这些计划于2007年3月结束。补偿递延至SEIP和DEIP之前 2005年1月1日，仍在这些计划中。Umpleby先生在这些计划中保持平衡。 |
| 58 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
有限的perquisites
该公司向NEO提供数量有限的额外津贴，CHRC认为这些津贴是合理的，并且与整体补偿计划和市场上通常提供的津贴一致。这些附加条件旨在为我们的高管提供安全保障，并允许有更多时间专注于卡特彼勒业务。附加条件包括高管体检、财务规划和报税服务、家庭和个人安全，以及有限的个人使用地面交通工具和公司飞机。第61页概述了与这些额外费用相关的费用。
2025年CEO继任
自2025年5月1日起，Joe Creed担任首席执行官，Jim Umpleby过渡到执行董事长的角色。关于这些领导层变动，董事会批准了对Creed先生和Umpleby先生各自薪酬的某些变动。克里德先生的新基薪、AIP目标机会和LTI奖励价值是根据新任首席执行官的情况而设定的，因此略低于市场中位数，也低于Umpleby先生作为首席执行官的最终薪酬。一般来说，克里德先生将与Umpleby先生参加相同的福利计划，并获得相同的额外津贴，如上文更详细概述的那样。Umpleby先生的基本工资和AIP目标机会进行了调整，以反映他减少的责任，并相应地设定为低于新任首席执行官的工资。下图汇总了自2025年5月1日起生效的Creed先生和Umpleby先生的补偿部分。
| 补偿部分 | 信条 | 翁普尔比 |
| 工资 | $1,500,000 | $1,200,000 |
| 年度奖励 | 工资的160% | 工资的125% |
| 晋升股权奖(1) | $5,500,000 | - |
| (1) | 克里德先生在晋升为首席执行官时获得了股权奖励，此外他还在2026年3月担任首席运营官时获得了年度赠款。这一金额包含在第45页CEO薪酬中引用的1250万美元LTI总价值中，并遵循第55页2025年LTI设计中概述的相同设计。 |
任命克里斯蒂·潘比安奇
Christy Pambianchi于2025年5月1日被聘为卡特彼勒的首席人力资源官。作为加入公司的招聘工作的一部分，Pambianchi女士获得了45万美元的现金签约奖金和价值5500万美元的PRSU赠款（以抵消其前雇主没收的股权），这与第55页《2025年设计》中概述的2025-2027年业绩期间和指标保持一致。Pambianchi女士还获得了2025年LTI奖励赠款，其中包括价值675,000美元的时间归属RSU、价值675,000美元的非合格股票期权和价值1,350，000美元的PRSU。
追回政策
卡特彼勒有限公司激励薪酬回拨政策（政策）规定，由于重大不符合联邦证券法下的任何财务报告要求，公司将寻求在无过错的基础上，在我们必须准备会计重述的任何日期之前的三年期间内，由“涵盖人员”（包括现任和前任NEO）收取的任何错误授予的基于激励的薪酬（有限的例外情况除外）。该政策是在公司《公司治理问题指南》的补偿追回条款之外实施的，该条款规定，如果董事会获悉任何导致公司不得不出于任何原因编制会计重述的高级管理人员的不当行为，它将采取其认为必要的行动，以纠正不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下基于所有相关事实和情况，对该高级管理人员采取适当的补救行动。
不得套期保值、质押
公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工从事套期保值交易、在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券。
|
代理声明2026 | 59 |
薪酬讨论&分析
与授予某些股权奖励有关的政策和做法
在促进以股权为基础的激励分配的高道德标准的同时，中国证监会有一项既定做法，即按预定时间表向所有符合条件的员工授予股票期权，特别是每年3月的第一个星期一（新雇用或晋升的员工等有限情况除外）。中国证监会在预定时间表上设定期权授予日期的做法，旨在避免公司可能在可能导致其股价上涨的重大、非公开信息发布之前授予股票期权奖励或将股票期权奖励的授予延迟到可能导致公司股价下跌的重大、非公开信息发布之后。股票期权的行权价格，在授予时，一般设定为且不能低于公司普通股在授予日在纽交所的每股收盘价。在2025财年期间，（1）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何期间内，公司的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（2）公司没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
赔偿和人力资源委员会报告
CHRC已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论与分析（CD & A），并确信CD & A公平、完整地代表了CHRC关于高管薪酬的理念、意图和行动。基于这样的审查和讨论，我们建议董事会将CD & A包括在这份代理声明和公司的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
由薪酬与人力资源委员会委员：
Rayford Wilkins, Jr.，主席
Gerald Johnson
Nazzic S. Keene
Judith F. Marks
| 60 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年汇总赔偿表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 | 奖金 | 股票 奖项(1) |
期权 奖项(2) |
非股权 激励计划 Compensation(3) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益(4) |
所有其他 Compensation(5) |
合计 Compensation |
不含总计 变化 养老金 价值(6) |
|||||||||||||||||||||||||||
| D.詹姆斯UMPLEBY III(7) 执行主席 |
2025 | $ | 1,414,583 | $ | — | $ | 13,080,611 | $ | 4,227,829 | $ | 2,509,300 | $ | — | $ | 959,173 | $ | 22,191,496 | $ | 22,191,496 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,811,250 | $ | — | $ | 14,079,975 | $ | 4,125,037 | $ | 4,363,800 | $ | — | $ | 881,234 | $ | 25,261,296 | $ | 25,261,296 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,752,500 | $ | — | $ | 8,499,949 | $ | 8,500,034 | $ | 5,733,900 | $ | — | $ | 1,343,949 | $ | 25,830,332 | $ | 25,830,332 | |||||||||||||||||||
| 约瑟夫·克里德(7) 首席执行官 |
2025 | $ | 1,381,892 | $ | — | $ | 9,538,484 | $ | 3,101,117 | $ | 2,476,800 | $ | — | $ | 509,784 | $ | 17,008,077 | $ | 17,008,077 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,115,000 | $ | — | $ | 5,973,437 | $ | 1,749,968 | $ | 1,887,700 | $ | — | $ | 404,460 | $ | 11,130,565 | $ | 11,130,565 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 819,092 | $ | — | $ | 2,199,975 | $ | 2,199,962 | $ | 1,771,700 | $ | — | $ | 253,746 | $ | 7,244,475 | $ | 7,244,475 | |||||||||||||||||||
| Andrew R. J. Bonfield 首席财务官 |
2025 | $ | 991,575 | $ | — | $ | 3,662,325 | $ | 1,183,771 | $ | 1,320,200 | $ | — | $ | 289,828 | $ | 7,447,699 | $ | 7,447,699 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 953,450 | $ | — | $ | 4,095,869 | $ | 1,200,047 | $ | 1,434,400 | $ | — | $ | 291,731 | $ | 7,975,497 | $ | 7,975,497 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 916,800 | $ | — | $ | 2,650,027 | $ | 2,649,989 | $ | 1,902,000 | $ | — | $ | 241,123 | $ | 8,359,939 | $ | 8,359,939 | |||||||||||||||||||
| Bob De Lange 集团总裁 |
2025 | $ | 925,525 | $ | — | $ | 2,765,492 | $ | 893,866 | $ | 1,147,100 | $ | — | $ | 288,692 | $ | 6,020,675 | $ | 6,020,675 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 889,950 | $ | — | $ | 5,157,307 | $ | 924,982 | $ | 1,299,200 | $ | — | $ | 285,416 | $ | 8,556,855 | $ | 8,556,855 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 855,700 | $ | — | $ | 2,199,975 | $ | 2,199,962 | $ | 1,651,200 | $ | — | $ | 305,254 | $ | 7,212,091 | $ | 7,212,091 | |||||||||||||||||||
| Denise C. Johnson 集团总裁 |
2025 | $ | 985,825 | $ | — | $ | 2,765,492 | $ | 893,866 | $ | 1,201,900 | $ | — | $ | 305,268 | $ | 6,152,351 | $ | 6,152,351 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 947,900 | $ | — | $ | 5,157,307 | $ | 924,982 | $ | 1,374,500 | $ | — | $ | 311,808 | $ | 8,716,497 | $ | 8,716,497 | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 911,450 | $ | — | $ | 2,199,975 | $ | 2,199,962 | $ | 1,874,200 | $ | — | $ | 312,957 | $ | 7,498,544 | $ | 7,498,544 | |||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 CHRO |
2025 | $ | 566,667 | $ | 450,000 | $ | 7,907,120 | $ | 692,171 | $ | 660,500 | $ | — | $ | 398,458 | $ | 10,674,916 | $ | 10,674,916 | ||||||||||||||||||
| (1) | 此栏中报告的金额代表2025年根据卡特彼勒有限公司 2023年长期激励计划（LTIP）授予的RSU和PRSU，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，假设PRSU的绩效目标水平达到，该水平在授予时反映了可能的实现水平。在计算这些金额时所做的假设包含在公司截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表的附注3“基于股票的补偿”中，该公司于2026年2月13日向SEC提交的10-K表格中包含了这些假设。 |
| (2) | 本栏报告的金额代表根据LTIP授予的不合格股票期权，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。在计算这些金额时所做的假设包含在公司截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表的附注3“基于股票的补偿”中，该公司于2026年2月13日向SEC提交的10-K表格中包含了这些假设。 |
| (3) | 此栏中的金额反映了2025年的AIP付款，于2026年支付。 |
| (4) | 没有NEO获得不合格递延补偿的优先或高于市场收益。上述金额反映了NEO在所有固定福利养老金计划下使用养老金计划计量日期进行财务报表报告的年度变化的精算现值。有关养老金计划的描述，请参见第57页的退休和其他福利，以及第67页的2025年养老金福利表和相关脚注，了解每个NEO累积养老金福利的现值以及所使用的精算假设信息。 |
| (5) | 2025年的所有其他补偿细节显示在下一页的单独表格中。 |
| (6) | 为了展示养老金价值的逐年变化如何影响总薪酬，正如SEC规则所确定的那样，我们将本栏包括在内，以显示没有养老金价值变化的总薪酬。本栏报告的金额是从总补偿栏报告的金额中减去养老金价值变化和不合格递延补偿收入栏报告的养老金价值变化计算得出的。如果本栏中报告的金额与赔偿总额栏中报告的金额不同，它们不能替代赔偿总额栏中报告的金额。 |
| (7) | 自2025年5月1日起，Umpleby先生从首席执行官和董事长过渡，Creed先生晋升为首席执行官。 |
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代理声明2026 | 61 |
薪酬讨论&分析
2025年所有其他赔偿表
| 姓名 | 公司 贡献 401（k） |
公司 贡献 SDCP |
企业 飞机/ 交通运输(1) |
个人 安全(2) |
其他(3) | 所有其他合计 Compensation |
|||||||||||||||||
| D. James Umpleby III | $ | 38,083 | $ | 685,711 | $ | 210,368 | $ | 7,780 | $ | 17,231 | $ | 959,173 | |||||||||||
| 约瑟夫·克里德 | $ | 38,738 | $ | 302,261 | $ | 88,197 | $ | 68,826 | $ | 11,762 | $ | 509,784 | |||||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | $ | 38,427 | $ | 250,081 | $ | 182 | $ | 1,138 | $ | — | $ | 289,828 | |||||||||||
| Bob De Lange | $ | 37,984 | $ | 222,291 | $ | 74 | $ | 10,548 | $ | 17,795 | $ | 288,692 | |||||||||||
| Denise C. Johnson | $ | 38,693 | $ | 244,475 | $ | — | $ | 4,020 | $ | 18,080 | $ | 305,268 | |||||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | $ | 16,750 | $ | — | $ | 177 | $ | — | $ | 381,531 | $ | 398,458 | |||||||||||
| (1) | 该栏目中的值包括基于卡特彼勒每飞行小时增量成本的个人飞机使用量的值，其中包括燃油、机油、飞机维护费、起降费、相关的地面运输、餐饮和其他较小的可变成本的加权平均可变营业成本。CHRC已授权Umpleby先生和Creed先生个人使用公司飞机，无需报销，公司每年增加的成本为每位高管27.5万美元。高管必须根据其飞机分时协议的条款，向公司偿还特定年份中超过该金额的任何增量成本。列出的2025年金额包括个人使用公司飞机如下：Umpleby先生，207,489美元；Creed先生，76,362美元；Bonfield先生，108美元；De Lange先生，74美元；Pambianchi女士，177美元。该栏目中的值还包括基于卡特彼勒每英里和行程小时的增量成本，或由第三方服务提供商开具发票的个人使用行政地面运输服务的价值。列出的2025年金额包括个人陆运使用情况如下：Umpleby先生，2879美元；Creed先生，11835美元；Bonfield先生，74美元。 |
| (2) | 个人安全报告的金额包括外部安全提供商为安装、监控和维护家庭安全和智能家居服务以及声誉和身份盗窃保护提供服务的费用。与安全服务相关的增量成本是根据支付给这些外部服务提供商的金额确定的。 |
| (3) | 此列中的值包括高管体检和财务规划及报税服务的费用。与这些服务相关的增量成本是根据支付给经批准的服务提供商的金额确定的。 |
| Pambianchi女士在这一栏中的价值还包括372469美元的搬迁福利（包括52780美元的税收总额）。Pambianchi女士在公司受聘时搬到了德克萨斯州的欧文地区。她与其他为公司经历了美国国内搬迁的美国管理层员工一样，受到了同样的政策和同样的福利待遇。搬迁福利的增量成本根据实际发生的成本或费用确定。 |
| 62 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年基于计划的奖励授予情况
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权(4) |
运动或 基准价 期权 奖项（美元/ 分享） |
授予日期公平 股票价值 和期权 奖项（美元）(5) |
||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| D. James Umpleby III | 3/3/2025 | 2/12/2025 | 12,733 | 25,466 | 50,932 | — | — | $ | — | $ | 8,852,746 | ||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 12,733 | — | $ | — | $ | 4,227,865 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | — | 39,915 | $ | 332.04 | $ | 4,227,829 | ||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 1,064,127 | 2,128,253 | 4,256,507 | ||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·克里德 | 3/3/2025 | 2/12/2025 | 5,093 | 10,186 | 20,372 | — | — | $ | — | $ | 3,540,959 | ||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 5,093 | — | $ | — | $ | 1,691,080 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | — | 15,966 | $ | 332.04 | $ | 1,691,131 | ||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 4/9/2025 | 4,330 | 8,660 | 17,320 | — | — | $ | — | $ | 2,896,510 | |||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 4/9/2025 | 4,330 | — | $ | — | $ | 1,409,935 | ||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 4/9/2025 | — | 13,086 | $ | 325.62 | $ | 1,409,986 | ||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 1,050,309 | 2,100,617 | 4,201,235 | ||||||||||||||||||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | 3/3/2025 | 2/12/2025 | 3,565 | 7,130 | 14,260 | — | — | $ | — | $ | 2,478,602 | ||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 3,565 | — | $ | — | $ | 1,183,723 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | — | 11,176 | $ | 332.04 | $ | 1,183,771 | ||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 570,231 | 1,140,463 | 2,280,926 | ||||||||||||||||||||||||
| Bob De Lange | 3/3/2025 | 2/12/2025 | 2,692 | 5,384 | 10,768 | — | — | $ | — | $ | 1,871,640 | ||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 2,692 | — | $ | — | $ | 893,852 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 8,439 | $ | 332.04 | $ | 893,866 | |||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 532,248 | 1,064,495 | 2,128,990 | ||||||||||||||||||||||||
| Denise C. Johnson | 3/3/2025 | 2/12/2025 | 2,692 | 5,384 | 10,768 | — | $ | — | $ | 1,871,640 | |||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 2,692 | — | $ | — | $ | 893,852 | ||||||||||||||||||||
| 3/3/2025 | 2/12/2025 | 8,439 | $ | 332.04 | $ | 893,866 | |||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 566,925 | 1,133,850 | 2,267,699 | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | 5/9/2025 | 4/8/2025 | 10,786 | 21,571 | 43,142 | — | — | $ | — | $ | 7,214,852 | ||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 4/8/2025 | 2,126 | — | $ | — | $ | 692,268 | ||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 4/8/2025 | — | 6,424 | $ | 325.62 | $ | 692,171 | ||||||||||||||||||||
| AIP(6) | 285,274 | 570,548 | 1,141,096 | ||||||||||||||||||||||||
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代理声明2026 | 63 |
薪酬讨论&分析
| (1) | 报告的金额代表2025年AIP下的估计潜在奖励。 |
| (2) | 报告的金额代表LTIP下的估计潜在奖励。PRSU分别于2025年3月3日和2025年5月9日根据LTIP授予2025-2027年履约期。PRSUs在三年业绩期结束时归属，以公司实现业绩目标为限。有关绩效指标和支付机会的详细说明，请参阅CD & A的第55页。 |
| (3) | 本栏报告的金额代表根据LTIP授予的限制性股票单位。于2025年3月3日批出的受限制股份单位于2026年3月3日、2027年3月3日及2028年3月3日按三分之一的增量归属。2025年5月9日授予的RSU在2026年5月9日、2027年3月3日和2028年3月3日以三分之一的增量归属。 |
| (4) | 本栏报告的金额代表根据LTIP授予的股票期权。于2025年3月3日授予NEO的股票期权的行权价格为授予日卡特彼勒股票的收盘价，并将于2026年3月3日、2027年3月3日、2028年3月3日以三分之一的增量归属。2025年5月9日授予的股票期权的行权价格为授予日卡特彼勒股票的收盘价，并将于2026年5月9日、2027年3月3日、2028年3月3日以三分之一的增量归属。 |
| (5) | 显示的金额未反映NEO已实现的补偿。如本栏所述，2025年授予的股票期权和RSU的价值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，2025年授予且在LTIP下的PRSU的价值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，假设PRSU的绩效目标水平达到，该目标水平在授予时反映了可能的实现水平。 |
| (6) | 所示的2025年AIP估算值是基于每位高管2025年的基本工资。实际支出基于实现公司和业务部门绩效指标以及战略目标修改器。有关各种性能指标的详细说明，请参见CD & A的第51页。根据AIP每年向每个NEO支付的款项受到1500万美元的计划上限的限制。“2025年薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏中包含了2025计划年度的现金支出。 |
| 64 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025财年末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 证券标的数量 未行使期权 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期(1) |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得(2) |
市值 股份 或单位 股票那 还没有 既得(3) |
不劳而获的人数 股份、单位或 其他权利 尚未归属(4) |
市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属(3) |
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| 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | |||||||||||||||||||||||
| D. James Umpleby III | 3/1/2021 | 155,411 | — | $ | 219.76 | 3/1/2031 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||
| 3/7/2022 | 43,526 | — | $ | 196.70 | 3/7/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | — | — | $ | — | — | $ | — | 34,986 | (5) | $ | 20,042,430 | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | 74,771 | 37,385 | $ | 253.98 | 3/6/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | 8,329 | $ | 4,771,434 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | — | $ | — | 49,978 | (6) | $ | 28,630,897 | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | 13,187 | 26,374 | $ | 338.65 | 3/4/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | 12,865 | $ | 7,369,973 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 51,460 | (7) | $ | 29,479,890 | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | 39,915 | $ | 332.04 | 3/3/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 约瑟夫·克里德 | 3/1/2021 | 44,403 | — | $ | 219.76 | 3/1/2031 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||
| 3/7/2022 | 35,788 | — | $ | 196.70 | 3/7/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | — | — | $ | — | — | $ | — | 9,055 | (5) | $ | 5,187,338 | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | 19,352 | 9,676 | $ | 253.98 | 3/6/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | 3,534 | $ | 2,024,523 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | — | $ | — | 21,202 | (6) | $ | 12,145,990 | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | 5,595 | 11,188 | $ | 338.65 | 3/4/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | 5,146 | $ | 2,947,989 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 20,584 | (7) | $ | 11,791,956 | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | 15,966 | $ | 332.04 | 3/3/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | $ | — | 4,375 | $ | 2,506,306 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 17,500 | (7) | $ | 10,025,225 | ||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | 13,086 | $ | 325.62 | 5/9/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | 3/6/2023 | — | — | $ | — | — | $ | — | 10,907 | (5) | $ | 6,248,293 | |||||||||||||
| 3/6/2023 | — | 11,655 | $ | 253.98 | 3/6/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | 2,423 | $ | 1,388,064 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | — | $ | — | 14,540 | (6) | $ | 8,329,530 | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | 3,837 | 7,672 | $ | 338.65 | 3/4/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | 3,602 | $ | 2,063,478 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 14,408 | (7) | $ | 8,253,911 | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | 11,176 | $ | 332.04 | 3/3/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
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代理声明2026 | 65 |
薪酬讨论&分析
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 证券标的数量 未行使期权 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期(1) |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得(2) |
市值 股份 或单位 股票那 还没有 既得(3) |
不劳而获的人数 股份、单位或 其他权利 尚未归属(4) |
市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属(3) |
|||||||||||||||||||
| 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | |||||||||||||||||||||||
| Bob De Lange | 3/5/2018 | 20,512 | — | $ | 151.12 | 3/5/2028 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||
| 3/4/2019 | 48,034 | — | $ | 138.35 | 3/4/2029 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/2/2020 | 71,210 | — | $ | 127.60 | 3/2/2030 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/1/2021 | 44,403 | — | $ | 219.76 | 3/1/2031 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2022 | 35,788 | — | $ | 196.70 | 3/7/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | — | — | $ | — | — | $ | — | 9,055 | (5) | $ | 5,187,338 | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | 19,352 | 9,676 | $ | 253.98 | 3/6/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 1/12/2024 | — | — | $ | — | 5,319 | $ | 3,047,096 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | 1,867 | $ | 1,069,548 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | — | $ | — | 11,208 | (6) | $ | 6,420,727 | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | 2,957 | 5,914 | $ | 338.65 | 3/4/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | 2,720 | $ | 1,558,206 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 10,880 | (7) | $ | 6,232,826 | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | 8,439 | $ | 332.04 | 3/3/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| Denise C. Johnson | 3/1/2021 | 45,291 | — | $ | 219.76 | 3/1/2031 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||
| 3/7/2022 | 35,788 | — | $ | 196.70 | 3/7/2032 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | — | — | $ | — | — | $ | — | 9,055 | (5) | $ | 5,187,338 | ||||||||||||||
| 3/6/2023 | 19,352 | 9,676 | $ | 253.98 | 3/6/2033 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 1/12/2024 | — | — | $ | — | 5,319 | $ | 3,047,096 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | 1,867 | $ | 1,069,548 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | $ | — | — | $ | — | 11,208 | (6) | $ | 6,420,727 | ||||||||||||||
| 3/4/2024 | 2,957 | 5,914 | $ | 338.65 | 3/4/2034 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | 2,720 | $ | 1,558,206 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 10,880 | (7) | $ | 6,232,826 | ||||||||||||||
| 3/3/2025 | — | 8,439 | $ | 332.04 | 3/3/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | 5/9/2025 | — | — | $ | — | 2,148 | $ | 1,230,525 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | $ | — | — | $ | — | 43,590 | (7) | $ | 24,971,403 | ||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | 6,424 | $ | 325.62 | 5/9/2035 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||
| 66 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
| (1) | 2023、2024和2025年授予的股票期权可在所有NEO授予日的第一至第三年周年日各以三分之一的增量行使。2025年5月9日授予的股票期权可于2026年5月9日、2027年3月3日、2028年3月3日以三分之一为增量行权。一名在职员工的股票期权自授予之日起满十年。 |
| (2) | 所示金额包括截至2025年12月31日未归属的任何RSU赠款部分。这些赠款规定，当公司支付股息时，未归属的RSU将产生DEU。所示金额包括截至2025年12月31日应计的任何适用DEU（四舍五入到最接近的整个单位）。于2024年1月12日批出的受限制股份单位，于批出日期的第一至第三年周年日各按25%-25 %-50 %的增幅归属。在2024年3月4日和2025年3月3日授予的RSU在所有近地天体授予日的第一至第三年周年纪念日的每一天都有三分之一的增量。2025年5月9日授予的RSU在2026年5月9日、2027年3月3日和2028年3月3日归属于三分之一的增量。 |
| (3) | 市值基于尚未归属的RSU或PRSU（包括DEU）的数量（四舍五入到最接近的整数单位），乘以572.87美元，即卡特彼勒普通股的收盘价为2025年12月31日。 |
| (4) | 所示金额包括截至2025年12月31日尚未归属的任何PRSU赠款部分。这些赠款规定，当公司支付股息时，将在未归属的PRSU上累积DEU。显示的金额包括截至2025年12月31日应计的任何适用DEU（四舍五入到最接近的整个单位）。PRSUs在三年业绩期结束时归属，如果且在此范围内，业绩标准在该期间得到满足。 |
| (5) | 该金额代表基于在截至2025年12月31日的三年业绩期间实现平均ROE业绩障碍而归属的PRSU。公司实现了ROE业绩目标，相应地，PRSU归属和股份于2026年2月11日解除。 |
| (6) | 该金额代表计划在业绩期结束后于2027年归属的PRSU，基于公司在三年业绩期内实现的适用业绩目标。本表中报告的PRSU数量假设在截至2026年12月31日的三年执行期内，最大限度（200%）实现了汇总的ROIC和RTSR绩效目标。 |
| (7) | 该金额代表根据公司在三年业绩期内实现适用业绩目标的情况，计划在业绩期结束后的2028年归属的PRSU。本表中报告的PRSUs数量假设在截至2027年12月31日的三年执行期内，最大限度地（200%）实现了汇总的ROIC和RTSR绩效目标。 |
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代理声明2026 | 67 |
薪酬讨论&分析
2025年期权行权和股票归属
| 期权奖励(1) | 股票奖励(2) | ||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 |
已实现价值 运动时 |
股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 |
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| D. James Umpleby III | — | $ | — | 40,250 | $ | 14,444,390 | |||||||||
| 约瑟夫·克里德 | — | $ | — | 11,651 | $ | 4,160,355 | |||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | 37,497 | $ | 6,902,462 | 12,974 | $ | 4,660,812 | |||||||||
| Bob De Lange | 20,000 | $ | 8,231,793 | 12,575 | $ | 4,517,245 | |||||||||
| Denise C. Johnson | — | $ | — | 12,575 | $ | 4,517,245 | |||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||
| (1) | 行使时获得的股份数量代表在考虑为支付适用的税收义务或行使价格而扣留的任何股份之前行使的期权总数。行权时实现的价值是通过将行权的期权乘以我们普通股在行权时的价格与行权价格之间的差额来计算的。 |
| (2) | 归属时获得的股份数量代表归属时被释放的RSU和PRSU的数量，然后才考虑到为支付适用的税收义务而扣留的任何股份。归属时实现的价值是通过将已归属的RSU和PRSU的数量乘以归属日我们普通股的高低市场价格的平均值来计算的。 |
2025年养老金福利
| 姓名 | 计划名称(1) | 年数 信用服务(2) |
现值 累计受益(3,4) |
期间付款 上一财政年度 |
|||||||||
| D. James Umpleby III | RIP-太阳能RP | 25 | $ | 2,395,482 | $ | — | |||||||
| 太阳能MRO | 25 | $ | 27,399,257 | $ | — | ||||||||
| 约瑟夫·克里德 | RIP | 13.58 | $ | 238,296 | $ | — | |||||||
| Andrew R. J. Bonfield | — | — | $ | — | $ | — | |||||||
| Bob De Lange | — | — | $ | — | $ | — | |||||||
| Denise C. Johnson | — | — | $ | — | $ | — | |||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | — | — | $ | — | $ | — | |||||||
| (1) | 1980年7月7日，Umpleby先生首次受雇于卡特彼勒的全资子公司Solar Turbines Inc，即有资格参加Solar Turbines Inc.退休计划（Solar RP）和Solar Turbines Incorporated Managerial Retirement Objective Plan（Solar MRO）。Creed先生参加了卡特彼勒公司的退休收入计划（RIP）。太阳能RP自2015年1月1日起并入RIP；但太阳能RP的所有福利和资格条款保持不变。RIP是一种非缴款的美国合格固定福利养老金计划，而Solar MRO是一种美国不合格养老金计划。Bonfield先生、De Lange先生、Johnson女士和Pambianchi女士不参加养老金计划。 |
| (2) | UMPleby先生在公司服务超过45年，满足65岁至少服务五年的正常退休资格要求。太阳能RP自2015年1月1日起并入RIP；但太阳能RP的所有福利和资格条款保持不变。太阳能RP的总福利公式是最终平均工资的60%减去工龄低于25年按比例分配的每月社会保障福利的65%。最终平均工资是确定日期前120个月期间连续最高36个月期间的平均基薪。太阳能MRO在相同的福利公式下提供福利，但包括基本工资和现金奖励薪酬。根据Solar RP和Solar MRO应付的金额均基于最长25年的服务时间。 |
| 克里德先生在该公司服务超过28年。RIP的传统福利公式是最终平均工资的1.5%乘以截至计划冻结日期的服务年限（最多35年）。最终平均工资是确定日期前120个月期间5个最高12个月期间的平均基数和现金奖励薪酬。克里德先生目前不符合RIP定义的提前退休资格标准，但在服务满30年或55岁时将符合资格，以先到者为准。 | |
| RIP下NEO的年度退休收入福利受到《国内税收法》限制，超额福利由Umpleby先生的太阳能MRO支付。太阳能MRO没有资金。 | |
| (3) | 累计应付福利的现值是假设在NEO最早未减少的退休日期开始时使用5.26%的贴现率和PRI-2012白领单独年金受益人和非年金受益人死亡率表确定的，负荷率为95.2%，并使用Scale MP-2021全世代预测。Umpleby先生满足了该计划未降低的正常退休标准，即达到65岁并至少服务5年。克里德先生不满足未减少的提前退休标准；他的福利按他的正常退休年龄估值。 |
| (4) | UMPleby先生的养老金福利基于所有日落雇员的Solar RP和Solar MRO被冻结之日2019年12月31日这一确定日期之前的120个月期间内连续最高36个月的应计养老金收入的平均值。Creed先生在RIP下的养老金福利基于确定日期2010年12月31日（所有非日落雇员RIP被冻结的日期）之前120个月期间内5个最高12个月期间的平均值。这些计划下的应计养老金收入包括基本工资和现金奖励薪酬。尽管Umpleby先生和Creed先生不再根据这些计划累积额外福利，但根据为财务报告目的计算福利所使用的精算和利率假设，所报告的累积福利的现值每年可能会增加或减少。 |
| 68 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
2025年不符合条件的递延赔偿
“2025年不合格递延补偿”表描述了无资金、不合格的递延补偿计划，这些计划允许NEO递延工资、奖金和短期现金绩效奖励。这些计划还规定了公司的匹配和/或年度非选择性贡献。除非NEO在计划允许的情况下选择进一步推迟付款，否则NEO有资格在任何终止情形下的终止后在其递延补偿账户中获得该金额。
| 姓名 | 计划 姓名(1) |
行政人员 贡献 2025年(2) |
注册人 贡献 2025年(2) |
聚合 收益 2025年(3) |
聚合 余额在 12/31/2025(4) |
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| D. James Umpleby III | SDCP | $ | 325,703 | $ | 685,711 | $ | 7,857,876 | $ | 27,098,254 | ||||||||
| SEIP | $ | — | $ | — | $ | 10,548 | $ | 87,294 | |||||||||
| DEIP | $ | — | $ | — | $ | 2,322,887 | $ | 10,455,844 | |||||||||
| 约瑟夫·克里德 | SDCP | $ | 175,176 | $ | 302,261 | $ | 2,278,830 | $ | 6,122,796 | ||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | SDCP | $ | 180,483 | $ | 250,081 | $ | 307,125 | $ | 2,692,144 | ||||||||
| Bob De Lange | SDCP | $ | 112,484 | $ | 222,291 | $ | 1,591,572 | $ | 5,600,186 | ||||||||
| Denise C. Johnson | SDCP | $ | 120,620 | $ | 244,475 | $ | 5,285,182 | $ | 16,210,866 | ||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | SDCP | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| (1) | 补充递延补偿计划（SDCP）是一种非合格的递延补偿计划，有效替代了补充雇员投资计划（SEIP）和递延雇员投资计划（DEIP）。 |
| (2) | SDCP允许符合条件的美国员工，包括所有NEO，自愿将部分基本工资和年度激励薪酬推迟到该计划中，并获得公司匹配的缴款。高管2025年基薪和年度激励薪酬递延的金额列入“2025年薪酬汇总表”。符合条件的美国员工，包括所有NEO，也将获得公司每年对SDCP的非选择性缴款，无论员工是否延期。卡特彼勒在2025年向SDCP作出的年度非选择性贡献和/或匹配贡献均包含在“公司贡献SDCP”栏下的“2025年所有其他补偿表”中。SDCP参与者可以选择在离职后获得一次性付款，或最长15年的分期付款。 |
| (3) | 总收益包括利息、股息、资本收益和名义投资结果的升值/贬值。参与者可用的投资选择反映了公司401（k）计划的投资选择。 |
| (4) | 本栏金额包括2023-2025年“薪酬汇总表”中报告的以下金额如下：Umpleby先生，3210547美元；Creed先生，1171376美元；Bonfield先生，1276468美元；De Lange先生，696628美元；Johnson女士，1140985美元；Pambianchi女士，0美元。 |
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代理声明2026 | 69 |
薪酬讨论&分析
终止或控制权变更时的潜在付款
除员工薪酬计划中的习惯规定或法律要求外，与近地天体的控制协议不存在预先存在的遣散或变更。
以下是在以下每种情况下，如果近地天体的雇用于2025年12月31日终止，根据现有补偿计划应支付的补偿的摘要：
| ■ | 自愿离职，包括不符合长期离职条件的退休 |
| ■ | 长期离职（55岁后离职且公司服务五年或五年以上） |
| ■ | 因故终止 |
| ■ | 控制权发生变更后一年内无故或有正当理由终止（中投后终止） |
| 股权奖励 | |||
| 自愿离职 | ■ | 股票期权：既得奖励可行使至到期日或分立日起60天（以较早者为准）；未归属奖励被没收 | |
| ■ | RSU和PRSU：未归属的奖励被没收 | ||
| 长期离职 | ■ | 股票期权：归属于正常归属时间表并在授予的剩余期限内成为可行权 | |
| ■ | 受限制股份单位：除于2024年1月12日授出的受限制股份单位外，受限制股份单位仍未偿还，并根据归属时间表归属；于2024年1月12日授出的未归属奖励将被没收 | ||
| ■ | PRSUS：如果绩效目标实现并在一定程度上实现，则保持卓越并归属 | ||
| 因故终止 | ■ | 股票期权：已归属但未行权的奖励和未归属的奖励被没收 | |
| ■ | RSU和PRSU：未归属的奖励被没收 | ||
| 继中投后终止 | ■ | 股票期权：归属并在授予的剩余期限内立即可行使 | |
| ■ | RSU：加速归属未偿奖励 | ||
| ■ | PRSUS：对于2024年之前授予的奖励，加速归属未偿奖励；对于2024年及之后授予的奖励，加速归属目标水平的未偿奖励 |
| 年度奖励 | |||
| 自愿离职 | ■ | 付款被没收 | |
| 长期离职 | ■ | 根据实际结果按比例支付服务期费用 | |
| 因故终止 | ■ | 付款被没收 | |
| 继中投后终止 | ■ | 假设目标机会实现，则按比例支付服务期费用 | |
| 70 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
条款和潜在付款–控制权变更
以下表格信息量化了如果NEO的雇用在2025年12月31日终止，根据现有计划和安排将支付的某些付款。提供的信息与截至指定日期的NEO补偿和服务水平相关。
| 股权奖励 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 终止场景(1) | 股票 期权(2) |
PRSUs/ RSU(3) |
年度 激励(4) |
合计 | |||||||||||||
| D. James UMPLEBY，III | 自愿离职 | $ | 54,644,134 | $ | 61,239,254 | $ | 2,509,300 | $ | 118,392,688 | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 54,644,134 | $ | 61,239,254 | $ | 2,128,253 | $ | 118,011,641 | ||||||||||
| 约瑟夫·克里德 | 自愿离职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 12,786,638 | $ | 29,647,421 | $ | 2,100,617 | $ | 44,534,676 | ||||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | 自愿离职 | $ | 8,205,115 | $ | 17,991,523 | $ | 1,320,200 | $ | 27,516,838 | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 8,205,115 | $ | 17,991,523 | $ | 1,140,463 | $ | 27,337,101 | ||||||||||
| Bob De Lange | 自愿离职 | $ | 6,503,121 | $ | 14,141,606 | $ | 1,147,100 | $ | 21,791,827 | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 6,503,121 | $ | 17,188,928 | $ | 1,064,495 | $ | 24,756,545 | ||||||||||
| Denise C. Johnson | 自愿离职 | $ | 6,503,121 | $ | 14,141,606 | $ | 1,201,900 | $ | 21,846,627 | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 6,503,121 | $ | 17,188,928 | $ | 1,133,850 | $ | 24,825,899 | ||||||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | 自愿离职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 继中投后终止 | $ | 1,588,334 | $ | 13,716,093 | $ | 570,548 | $ | 15,874,975 | ||||||||||
| (1) | 如果NEO符合长期离职资格并自愿从公司离职，则长期离职规则将适用于所有未完成的奖励，但2024年1月12日授予的留任奖励除外。2025年，Umpleby先生、Bonfield先生、De Lange先生和Johnson女士各自有资格获得长期离职，因此将获得“自愿离职”项下报告的金额。 |
| (2) | 出于估值目的，截至2025年12月31日，期权行使价格低于所有未行使期权的年终收盘价572.87美元。 截至2025年12月31日，2023、2024和2025年度的赠款尚未全部归属。 |
| (3) | 显示的估值是基于未归属的RSU数量和已授予的PRSU数量，包括任何适用的DEU（四舍五入到整数单位）乘以2025年12月31日卡特彼勒普通股的收盘价，即每股572.87美元。 |
| (4) | AIP条款将任何一年中每位参与者的最高支付额限制为1500万美元。“在中投之后终止”显示的金额代表根据AIP可获得的目标支出。 |
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代理声明2026 | 71 |
薪酬讨论&分析
赔偿风险
中国人权委员会定期审查公司的赔偿政策和做法，包括公司赔偿计划造成的风险。此外，该公司还对其补偿方案和对公司的相关风险进行了审查。该公司与CHRC和独立薪酬顾问审查了其分析，CHRC得出结论，薪酬计划反映了适当的薪酬目标和理念，并没有激励过度或不适当的风险承担。基于这一审查和分析，公司得出结论，公司的赔偿政策和做法所产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。
CEO薪酬比
该公司正在就其员工的年度总薪酬与克里德先生的年化总薪酬的关系提供以下披露，克里德先生在员工身份识别中位数日期（2025年10月1日）担任首席执行官。该金额与薪酬汇总表中显示的金额不同，因为它已根据SEC规则允许的克里德先生的基本工资、年度激励计划薪酬和公司对退休计划的供款进行了年化调整。克里德先生的总薪酬中没有任何其他要素被年化。为了更好地理解这一披露，重要的是要强调，该公司的薪酬计划旨在反映我们全球业务的当地市场实践。该公司努力在卡特彼勒员工所处的职位和地理位置方面创建一个具有竞争力的全球薪酬计划。因此，该公司的薪酬方案在每个当地市场之间有所不同，以提供具有竞争力的薪酬方案。
| ■ | 除克里德先生外，卡特彼勒所有员工的年总薪酬中位数为89253美元。 |
| ■ | 克里德先生的年化总薪酬为17,524，953美元。 |
| ■ | 克里德先生的年化总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为196比1。 |
通过将截至2025年10月1日的所有全职和兼职员工包括在内，确定了一个新的中位数员工，其中约44%在美国，56%在美国以外。在确定从中识别员工中位数的员工群体时，该公司并未将其任何员工排除在外。为了确定公司的员工中位数，公司考虑了基本工资和年度现金奖励。之所以选择基本工资和年度现金奖励，是因为（i）它们代表了向所有员工提供的主要薪酬形式，并且（ii）这些信息在每个国家都很容易获得。此外，补偿是使用截至2025年12月31日的12个月期间计量的。
根据SEC高管薪酬披露规则的要求，该公司2025年员工总薪酬中位数是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算得出的。
| 72 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据SEC要求向我们的首席执行官和我们的其他NEO确定的“实际支付的补偿”与公司某些财务业绩之间的关系。实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。
薪酬对比表现表
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份(1) | SCT总计 Compensation 为首席执行官 （UMPLEBY） |
SCT总计 Compensation 为首席执行官 （信条） |
Compensation 实际支付 致CEO （UMPLEBY）(2) |
Compensation 实际支付 致CEO （信条）(2) |
平均 SCT总计 Compensation 用于其他近地天体 |
平均 Compensation 实际支付 到其他近地天体(2) |
累计 股东总回报(3) |
累计 同行组 TSR（标普 500 工业）(3) |
净 收入 （百万美元） |
回报 股权(4) |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| (1) | 2025年，
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| (2) | 这些栏目中报告的金额基于所示财政年度薪酬汇总表中分别为我们前任和现任CEO以及其他NEO报告的薪酬总额，并按下表所示进行了调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。 |
| SCT总计 Compensation |
授予日期公平 当前值 年度赠款为 披露于 SCT |
年终交易会 奖项价值 授予 本年度 和未归属 年底 |
公平变动 奖项价值 授予 前几年和 未归属于 年终 |
公平变动 奖项价值 授予 前几年和 归属于 本年度 |
先前 年终 公允价值 任何被没收的奖励 期间 本年度 |
Compensation 实际支付 |
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| 2025 | CEO（UMPLEBY）(1) | $ |
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| CEO（信条）(1) | $ |
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| 近地天体平均值(1) | $ |
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| (3) | 股东总回报金额假设2020年12月31日的初始投资为100美元。 |
| (4) | 根据SEC规则，公司必须在薪酬与业绩表中包含“最重要”的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给我们的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。公司确定
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代理声明2026 | 73 |
薪酬讨论&分析
下图描述了实际支付给CEO的薪酬（CAP）与其他NEO的CAP平均值与我们的股东总回报（TSR）、净收入（在我们的合并财务报表中称为利润）和所示期间的ROE之间的关系。此外，下面的第一张图表描述了所示时期内，卡特彼勒的TSR与我们同行集团的TSR（标普 500工业）之间的关系。
实际支付的补偿和TSR
实际支付的补偿和净收入
实际支付的薪酬和ROE
| 74 | 代理声明2026 | |
薪酬讨论&分析
公司最重要的财务业绩计量
以下是公司确定的最重要的财务业绩衡量标准（按字母顺序排列），这些衡量标准将实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩。
| 最重要的财政措施 |
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代理声明2026 | 75 |
股东提案
建议4 –股东建议–股东以书面同意行事的权利
提案快照
谁提交了提案？
这项提议是由John Chevedden提交的，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他已代表自己是卡特彼勒 Inc.普通股不少于20股的所有者。
董事会投票建议：
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反对提案 |
卡特彼勒公司对此股东提案或支持性声明的内容不承担任何责任。
建议
建议4-股东以书面同意行事的权利
股东要求董事会采取必要步骤，允许有权获得授权的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。
这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。这包括任何相关的记录日期请求应具有最低允许的数字。这包括，除非法律要求，书面同意不包括强制征集一定比例股份的征集条款。
股东以书面同意方式行事、召开特别股东大会2是指公司股东可以利用及时提出提案，而无需等待年度股东大会。
不幸的是，卡特彼勒（CAT）要求拥有CAT已发行股票25%的股票发起召开股东特别大会的呼吁。
从来没有一家公司对特别股东大会提案作出回应，该提案给出了一个例子，即特别股东大会曾经在一家公司实际举行，需要25%的未完成凝视才能发起。收到特别股东大会提案的公司会聘请年收入超过10亿美元的律师事务所。
因此，具有挑战性的25% CAT要求似乎太高了，似乎使目前所谓的特别股东大会权利在25%的数字上毫无用处。要帮助弥补这一点，AAL的股东需要有书面同意的行事权利。
| 76 | 代理声明2026 | |
股东提案
股东通过书面同意采取行动的权利可能会激励CAT董事提高警惕，更加警惕面对未来的逆风，就像2025年出现的逆风：
最大的不利因素是关税成本不断上升。CAT多次上调对全年净增量关税影响的预测，预计2025年的总额将在16亿美元至17.5亿美元之间，高于最初的估计。这些“不利的制造成本”被认为是营业利润下滑的首要原因。
持续的关税问题导致分析师预计2025年北美建筑设备单位销售额将下降11%，一些人下调了对该股的评级。
2025年第三季度营业利润同比下降3%，调整后营业利润率从2024年第三季度的20%降至17%。2025年第三季度的每股利润为4.88美元，低于2024年第三季度的5.06美元。
2025年初，CAT警告称，由于高借贷成本和持续通胀导致设备需求疲软，全年销售额可能略有下降。第二季度建筑业和资源业部门的销售额较低。
山猫起诉卡特彼勒专利侵权。
请投赞成票：
股东以书面同意方式行事的权利-议案4
公司回应
经认真审议，董事会建议对该提案投反对票，理由如下：
书面同意的行动是不必要的，因为我们的股东已经有权在年会周期之外采取行动。
董事会重视其股东的意见，并认为所有股东应有机会就潜在股东行动进行审议和投票。因此，股东一般只应在年度或特别会议的背景下采取行动。为此，该公司允许合计持有卡特彼勒股份25%或以上的股东召开特别股东大会。这种做法允许将重要事项提交所有股东审议，同时为董事会提供充分机会审查任何提议的行动，并向股东提供经过仔细考虑的建议。此外，公司为股东提供了多种方式与董事会成员联系，并分享对公司的想法、意见和关注。
通过书面同意采取行动可能会绕过股东大会的程序和目的。
与书面同意的行动不同，董事会认为，特别会议保护股东利益，因为它通过确保所有股东收到通知、有足够时间审查提案以及提问和表达意见的论坛，为所有股东的参与提供了便利。相比之下，书面同意的股东行动可以用来规避股东大会的重要审议过程。书面同意权可能会剥夺许多股东以公开透明的方式进行审议的机会，也可能会阻碍获得有关重要未决行动的准确和完整的信息。此外，允许股东以书面同意的方式采取行动可能会给股东造成实质性的混乱和干扰，因为多个股东组可能会同时征求多个书面同意，其中一些可能是重复的或相互矛盾的。
综上所述，董事会认为，由于股东已经有能力在年度会议周期之外采取行动，并且书面同意的行动可能会绕过股东大会的程序和目的，因此本提案要求的行动不符合股东的最佳利益。
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代理声明2026 | 77 |
其他重要信息
年度会议上提出的事项未包括在本声明中
除本声明讨论的事项外，我们不知道有任何事项将在2026年年会上采取行动。如果任何其他事项被适当提出，代理持有人将酌情对该事项进行投票。
2027年年度会议的股东提案和董事提名
任何股东将在2027年年度股东大会上提交的行动建议或董事提名必须按照我们的章程要求的方式交付并附有信息。
| ■ | 细则14a-8提案：如果要根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则将该提案纳入我们的代理声明，则该提案必须在2026年12月31日或之前在公司秘书办公室收到。 |
| ■ | 不列入我们代理的提案或提名：如建议或提名董事不列入代理声明，则该建议须不早于2027年2月10日及不迟于2027年4月11日在公司秘书办公室收到。 |
| ■ | 代理访问提名：如果提案是为了根据卡特彼勒章程第二条第4节下的代理访问要求将董事提名纳入我们的代理声明，则该提案必须不早于2026年12月1日且不迟于2026年12月31日在公司秘书办公室收到。 |
| ■ | 通用代理规则：除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。 |
我们的章程可在我们的网站www.caterpillar.com/governance上查阅。股东提案、董事提名和索取我们章程副本的请求应送达卡特彼勒 Inc. c/o Corporate Secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039。
| 78 | 代理声明2026 | |
其他重要信息
拥有5%以上毛虫普通股的人
下表列出了截至2025年12月31日实益拥有超过5%的卡特彼勒普通股的个人或团体（基于对提交给SEC的附表13G的审查）：
| 投票管理局 | 决定权 | 总金额 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名和地址 | 自主 | 共享 | 自主 | 共享 | 有益的 所有权 |
百分比 类 |
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| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
29,909,092 | 0 | 33,509,816 | 0 | 33,509,816 | 6.6 | ||||||||||||||||||
| 美国道富集团和 各种直接和间接 子公司 道富金融中心1 国会街，套房1 马萨诸塞州波士顿02114 |
0 | 12,020,972 | 0 | 37,722,884 | 37,741,566 | 7.4 | ||||||||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
0 | 4,600,054 | 0 | 46,835,122 | 46,835,122 | 10.06 | ||||||||||||||||||
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代理声明2026 | 79 |
其他重要信息
执行干事和董事的安全所有权
卡特彼勒的执行官、董事会和董事会提名人的证券所有权（截至2026年1月1日）如下表所示：
| 普通股(1) | 股票标的 股票期权/SARS/ 可行使的RSU 60天内 |
合计 | |||||||||
| Andrew R. J. Bonfield | 39,435 | 3,837 | 43,272 | ||||||||
| 约瑟夫·克里德 | 26,954 | 105,138 | 132,092 | ||||||||
| Bob De Lange | 70,520 | 175,483 | 246,003 | ||||||||
| Daniel M. Dickinson | 4,732 | — | 4,732 | ||||||||
| James C. Fish, Jr. | 3,490 | — | 3,490 | ||||||||
| Lynn J. Good | 163 | — | 163 | ||||||||
| Denise C. Johnson | 33,917 | 58,097 | 92,014 | ||||||||
| Gerald Johnson | 3,197 | (3) | — | 3,197 | |||||||
| Nazzic S. Keene | 30 | — | 30 | ||||||||
| David W. MacLennan | 7,467 | (4) | — | 7,467 | |||||||
| Judith F. Marks | 1,239 | (5) | — | 1,239 | |||||||
| 克里斯蒂·M·潘比安奇 | — | — | — | ||||||||
| Debra L. Reed-KLAGES | 12,464 | (6) | — | 12,464 | |||||||
| Susan C. Schwab | 5,479 | (6) | — | 5,479 | |||||||
| D. James Umpleby III | 520,756 | 286,895 | 807,651 | ||||||||
| Rayford Wilkins, Jr. | 7,689 | — | 7,689 | ||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（19人）(2) | 791,305 | 716,813 | 1,508,118 | ||||||||
注：表中列出的每个人的实益所有权低于1%。
| (1) | 直接或间接实益拥有的普通股，包括单独或共同拥有的股票和个人拥有单独或共同投资或投票权的股份。 |
| (2) | 集团所持股份均未被质押。包括Rod Shurman先生，他于2026年2月1日成为执行官。 |
| (3) | 包括根据董事递延补偿计划持有人有权在60天内获得的1,255股股份。 |
| (4) | 包括持有人根据董事递延补偿计划有权在60天内收购的1,317股股份。 |
| (5) | 包括持有人根据董事递延补偿计划有权在60天内收购的529股。 |
| (6) | 包括持有人根据董事递延补偿计划有权在60天内获得的5,441股股份。 |
延迟第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更报告，并向卡特彼勒提供此类表格的副本。根据我们对我们收到的表格或报告人的书面陈述的审查，我们认为，在本财政年度和以前的财政年度，我们的每位执行官和董事都遵守了所有此类申报要求，但Derek Owens的一次延迟提交的表格4文件除外，该文件披露了一笔交易，并且由于行政错误而延迟提交。
| 80 | 代理声明2026 | |
其他重要信息
访问表格10-K
经书面请求，我们将免费向截至2026年4月13日的每个卡特彼勒普通股记录或实益持有人提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本。书面请求应直接联系卡特彼勒 Inc. c/o Corporate Secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039。
非公认会计原则财务措施
我们为非GAAP财务指标提供以下定义。这些非GAAP财务指标没有美国GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司的类似指标计算具有可比性。管理层不打算将这些项目单独考虑或作为相关GAAP措施的替代品。
我们认为，重要的是要分别量化四个重要项目的利润影响，以便公司的结果对读者有意义。这些项目包括（i）其他重组收入/成本，（ii）计划重新计量产生的养老金和OPEB按市值计价的收益/损失，（iii）与2024年某些非美国实体的资产剥离相关的重组收入/成本，以及（iv）与2024年货币换算相关的税法变更的离散税收优惠。我们不认为这些项目表明持续经营活动的收益，并认为这些非公认会计原则衡量标准为投资者提供了关于基本经营业绩和趋势的有用视角，并有助于评估公司的同期业绩。
调整后的业绩与最直接可比的公认会计原则的对账如下：
| （百万美元，每股数据除外） | 运营中 利润 |
运营中 利润 保证金 |
利润前 税收 |
规定 （受益）为 所得税 |
利润 | 利润 每股 |
|||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的三个月-美国公认会计原则 | $ | 2,660 | 13.9% | $ | 3,026 | $ | 712 | $ | 2,402 | $ | 5.12 | ||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 319 | 1.7% | 319 | 73 | 246 | 0.52 | |||||||||||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | — | —% | (294) | (68) | (226) | (0.48) | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止三个月-经调整 | $ | 2,979 | 15.6% | $ | 3,051 | $ | 717 | $ | 2,422 | $ | 5.16 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日的三个月-美国公认会计原则 | $ | 2,924 | 18.0% | $ | 3,243 | $ | 463 | $ | 2,791 | $ | 5.78 | ||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 37 | 0.3% | 37 | 10 | 27 | 0.05 | |||||||||||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | — | —% | (154) | (43) | (111) | (0.23) | |||||||||||||||
| 与货币换算相关的税法变更 | — | —% | — | 224 | (224) | (0.46) | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止三个月-经调整 | $ | 2,961 | 18.3% | $ | 3,126 | $ | 654 | $ | 2,483 | $ | 5.14 | ||||||||||
| 截至2025年12月31日的12个月-美国公认会计原则 | $ | 11,151 | 16.5% | $ | 11,541 | $ | 2,768 | $ | 8,884 | $ | 18.81 | ||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 444 | 0.7% | 445 | 102 | 346 | 0.73 | |||||||||||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | — | —% | (294) | (68) | (226) | (0.48) | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止十二个月-经调整 | $ | 11,595 | 17.2% | $ | 11,692 | $ | 2,802 | $ | 9,004 | $ | 19.06 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日的12个月-美国公认会计原则 | $ | 13,072 | 20.2% | $ | 13,373 | $ | 2,629 | $ | 10,792 | $ | 22.05 | ||||||||||
| 重组（收入）成本-某些非美国实体的资产剥离 | 164 | 0.2% | 164 | 54 | 110 | 0.22 | |||||||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 195 | 0.3% | 195 | 46 | 149 | 0.32 | |||||||||||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | — | —% | (154) | (43) | (111) | (0.23) | |||||||||||||||
| 与货币换算相关的税法变更 | — | —% | — | 224 | (224) | (0.46) | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止十二个月-经调整 | $ | 13,431 | 20.7% | $ | 13,578 | $ | 2,910 | $ | 10,716 | $ | 21.90 | ||||||||||
|
代理声明2026 | 81 |
其他重要信息
我们认为，重要的是单独披露年度有效税率，排除离散项目，以使结果对读者有意义。年度有效税率使用非公认会计准则财务指标进行讨论，该指标排除了与在其发生的季度完全记录的离散项目相关的金额的影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和十二个月，这些项目包括（i）因计划重新计量而产生的养老金和OPEB按市值计价的收益/损失，（ii）与往年相关的估计变化的影响，（iii）年度有效税率的变化，（iv）以股票为基础的薪酬奖励的结算，相关的税收减免超过累计美国公认会计原则薪酬费用，（v）与2024年货币换算相关的税法变更的离散税收优惠，以及（vi）与2024年某些非美国实体的资产剥离相关的重组收入/成本。该公司认为，非GAAP措施将为投资者提供有关基本业务结果和趋势的有用视角，并有助于评估公司的同期业绩。
有效税率与年度有效税率的对账，不包括离散项目如下：
| （百万美元） | 利润前 税收 |
拨备（利益） 所得税 |
有效税收 率 |
|||||||||
| 截至2025年12月31日的三个月-美国公认会计原则 | $ | 3,026 | $ | 712 | 23.5% | |||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | (294) | (68) | ||||||||||
| 年有效税率变化 | — | (8) | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | 22 | ||||||||||
| 年度有效税率，不包括离散项目 | $ | 2,732 | $ | 658 | 24.1% | |||||||
| 其他重组（收入）费用 | 319 | 73 | ||||||||||
| 年有效税率变化 | — | 8 | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | (22) | ||||||||||
| 截至2025年12月31日止三个月-经调整 | $ | 3,051 | $ | 717 | ||||||||
| 截至2024年12月31日的三个月-美国公认会计原则 | $ | 3,243 | $ | 463 | 14.3% | |||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | (154) | (43) | ||||||||||
| 与货币换算相关的税法变更 | — | 224 | ||||||||||
| 年有效税率变化 | — | 33 | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | 8 | ||||||||||
| 年度有效税率，不包括离散项目 | $ | 3,089 | $ | 685 | 22.2% | |||||||
| 年有效税率变化 | — | (33) | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | (8) | ||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 37 | 10 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日止三个月-经调整 | $ | 3,126 | $ | 654 | ||||||||
| 82 | 代理声明2026 | |
其他重要信息
| （百万美元） | 利润前 税收 |
拨备（利益） 所得税 |
有效税收 率 |
|||||||||
| 截至2025年12月31日的12个月-美国公认会计原则 | $ | 11,541 | $ | 2,768 | 24.0% | |||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | (294) | (68) | ||||||||||
| 与以往年度有关的估计数变动 | — | (41) | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | 50 | ||||||||||
| 年度有效税率，不包括离散项目 | $ | 11,247 | $ | 2,709 | 24.1% | |||||||
| 其他重组（收入）费用 | 445 | 102 | ||||||||||
| 与以往年度有关的估计数变动 | — | 41 | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | (50) | ||||||||||
| 截至2025年12月31日止十二个月-经调整 | $ | 11,692 | $ | 2,802 | ||||||||
| 截至2024年12月31日的12个月-美国公认会计原则 | $ | 13,373 | $ | 2,629 | 19.7% | |||||||
| 重组（收入）成本-某些非美国实体的资产剥离 | 164 | 54 | ||||||||||
| 养老金/OPEB按市值计价（收益）损失 | (154) | (43) | ||||||||||
| 与货币换算相关的税法变更 | — | 224 | ||||||||||
| 与以往年度有关的估计数变动 | — | 47 | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | 57 | ||||||||||
| 年度有效税率，不包括离散项目 | $ | 13,383 | $ | 2,968 | 22.2% | |||||||
| 与以往年度有关的估计数变动 | — | (47) | ||||||||||
| 超额股票薪酬 | — | (57) | ||||||||||
| 其他重组（收入）费用 | 195 | 46 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日止十二个月-经调整 | $ | 13,578 | $ | 2,910 | ||||||||
此外，我们提供了MP & E自由现金流的计算，因为我们认为这是投资者确定可用于包括债务偿还、股息和股票回购在内的融资活动的现金生成的重要衡量标准。
MP & E自由现金流与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，经营活动提供的净现金如下：
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | ||||||
| MP & E经营活动提供的净现金(1) | $ | 12,278 | $ | 11,437 | ||||
| MP & E资本支出 | (2,794) | (1,988) | ||||||
| MP & E自由现金流 | $ | 9,484 | $ | 9,449 | ||||
| (1) | 请参阅我们2025年10-K文件中的经营活动提供的MP & E净现金与经营活动提供的合并净现金的对账。 |
|
代理声明2026 | 83 |
其他重要信息
补充合并数据
我们提供补充合并数据，以便进行额外分析。数据已分组如下：
合并
卡特彼勒公司及其子公司。
机械、电力和能源（MP & E）
该公司将MP & E定义为补充数据中显示的MP & E，不包括金融产品。MP & E的信息涉及其产品的设计、制造和营销。
金融产品
该公司将补充数据中列示的金融产品定义为其金融和保险子公司，主要是卡特彼勒金融服务公司（Cat Financial）和卡特彼勒保险控股公司（Insurance Services）。Financial Products的信息涉及向客户和经销商提供融资，用于购买和租赁卡特彼勒和其他设备。
合并调整
消除MP & E和金融产品之间的交易。
MP & E和金融产品业务的性质不同，特别是在财务状况和现金流项目方面。卡特彼勒管理层在内部利用这一演示文稿来突出这些差异。该公司认为，这份报告将有助于读者了解其业务。
| 84 | 代理声明2026 | |
其他重要信息
关于会议出席和投票的频繁提问
| 问： | 我为什么收到这些代理材料？ |
| A： | 您收到这些代理材料是因为您是截至2026年4月13日在册的卡特彼勒股东，并且卡特彼勒的董事会正在征求您的授权（或代理），以便在2026年年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。 |
| 问： | 如何参加年会？ |
| A： | 2026年年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是卡特彼勒股东或您持有有效的年会代理人时，您才有权参加年会。本次会议没有实际召开地点。 |
| 您可以通过在线方式参加年会，并通过访问方式在会议期间投票和提交您的问题www.meetnow.global/m5hQZVY。请遵循以下概述的注册说明。 | |
| 网上会议将于美国中部时间2026年6月10日上午8时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以提供充足的打卡时间。 | |
| 问： | 年会怎么登记？ |
| A： | 注册持有人：如果您是登记在册的股东（即您通过公司的转让代理机构Computershare，Inc.持有您的股份），您无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。参加会议，请按照您随本代理声明收到的代理卡或通知上的说明进行操作。要访问会议，您将需要打印在您的卡或通知上的15位控制号码。 |
| 街头持票人：如果你的股票以“街道名称”持有（即你通过中间人，例如银行或经纪人持有你的股票），你必须通过以下两个选项中的任何一个进行登记： | |
| 年会前报名：要提前注册，必须提交反映您的代理权力证明的法定代理人。法定代理人必须反映您所在的卡特彼勒公司的持股情况以及您的姓名。请将法定代理人的副本连同您的电子邮件地址转发给ComputerShare，Inc.。注册请求应通过电子邮件发送至ComputerShare，Inc。legalproxy@computershare.com（转发你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人的图片）或通过邮寄到ComputerShare，卡特彼勒有限公司 Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。 | |
| 注册请求必须贴上“法定代理人”的标签，不迟于美国东部时间2026年6月7日下午5点收到。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件（或邮寄，如果没有提供电子邮件地址）收到您的注册确认。 | |
| 年度会议登记.已商定一项行业解决方案，允许街道持有者在年会上注册，前提是他们的经纪人或被提名人是该行业解决方案的一部分。我们预计，绝大多数街道持有人能够使用从其经纪人或被提名人收到的控制号及其投票指示表充分参与。要确认您的经纪人或被提名人是这个行业解决方案的一部分，请与他们联系。如果它们不是这个行业解决方案的一部分，您将无法使用从您的经纪人或被提名人收到的控制号码，并且需要遵循上面描述的更详细的注册流程。 | |
| 有关可用选项和注册说明的更多信息，请访问www.meetnow.global/M5HQZVY | |
| 股东提案的提出者：对于本代理声明中包含的每一项股东提案，股东保荐机构应将授权代表该股东在年度会议上提出该提案的个人书面通知公司。应不迟于美国东部时间2026年6月7日下午5时收到通知，并包括获授权人士的姓名、地址及电邮地址。公司将向授权个人提供加入虚拟会议并提交提案的指示。请通过电子邮件将通知提交至catshareservices@cat.com或邮寄至卡特彼勒 Inc. c/o corporate secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039。 |
|
代理声明2026 | 85 |
其他重要信息
| 问： | 注册股东和街名持有人有什么区别？ |
| A： | 登记股东是指其对卡特彼勒普通股的所有权直接反映在我们的转让代理机构Computershare Inc的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介持有股票，您持有的股份是“街道名称”，而不是登记股东。以街道名义持有的股份，登记股东为银行、券商或其他中介机构。卡特彼勒仅对注册股东有权访问所有权记录。 |
| 问： | 记录日期是什么时候，谁有权投票？ |
| A： | 董事会将2026年4月13日定为2026年年会的记录日期。截至登记日的卡特彼勒普通股持有人每股有权投一票。截至2026年4月13日，卡特彼勒已发行在外的普通股为460,591，983股。 |
| 一份截至股权登记日登记在册的全体股东名单，供股东于正常营业时间于5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039至少在年会召开前十天。 | |
| 问： | 我怎么投票？ |
| A： | 您可以以下列任何一种方式进行投票： |
 |
在年会上–如果股票登记在你名下，要投票，你需要你的15位控制号码提供 会议通知或您的代理卡上。如果您是街道名称持有者，请参考“如何注册该 年会？”第84页，了解如何注册参加年会以投票表决您的股份。 | |
 |
邮寄–填写、签署并交回所提供的代理和/或投票指示卡。 | |
 |
由移动设备–扫一扫这个二维码，关注投票链接。 | |
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通过电话–遵循您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知上的说明。 | |
 |
通过互联网–遵循您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知上的说明。 |
如果您通过电话、移动设备或互联网投票，请准备好您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知。您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知中出现的控制号码是处理您的投票所必需的。移动设备、电话或互联网投票授权指定的代理，其方式与您通过邮寄方式标记、签名和归还卡片的方式相同。
| 问： | 我该如何投票给我的401（k）或储蓄计划份额？ |
| A： | 如果您参与由卡特彼勒或其子公司之一赞助的包含卡特彼勒股票投资基金的401（k）或储蓄计划，您可以通过填写您收到的投票指示卡或电子邮件通知，就该基金中与您的计划账户相关联的卡特彼勒普通股的份额向计划受托人发出投票指示。计划受托人将遵循您的投票指示，除非它确定这样做将违反法律。如果您不提供投票指示，计划受托人将按照员工福利计划文件行事。一般而言，计划文件规定，受托人将按照其及时收到指示的股份投票的相同比例对其未收到指示的股份进行投票，除非其确定这样做将违反法律。 |
| 您可以按照受托人提供的指示撤销之前给出的投票指示。 | |
| 问： | 什么是“券商不投票”，为什么我以街道名称持有的股票提交投票说明很重要？ |
| A： | 根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，如果一家经纪商或其他金融机构以其名义持有你的股票，而你没有向他们提供你的投票指示，那么该公司为你投票的自由裁量权是非常有限的。对于本次年会，在没有贵方投票指示的情况下，贵方经纪人仅有酌情权对提案2，即批准聘任我们的独立注册会计师事务所进行投票。它没有酌处权投票支持预计将在年度会议上提交的任何其他提案。如果你没有提供投票指示，而你的经纪人选择将你的股份投票给提案2，则其他每项提案的漏票都被视为“经纪人无票”。 |
| 无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票表决您的股份。 |
| 86 | 代理声明2026 | |
其他重要信息
| 问： | 我如何授权他人出席年会或为我投票？ |
| A： | 注册持有人： 登记股东可授权代理卡或通知上指名的个人以外的其他人代表他们出席虚拟会议或投票，方法是将代理卡或通知上指名的个人划掉，并插入被授权个人的姓名、地址和电子邮件地址。通过将您更新的代理卡或通知的图像通过电子邮件转发到ComputerShare来请求注册授权代表legalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，卡特彼勒有限公司法定代理人，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。 |
| 街头持票人：街道名称持有人可以授权除从其经纪人处获得的法定代理人上指定的个人以外的其他人，通过向被授权的个人以及法定代理人提供书面授权，代表他们出席虚拟会议或投票。 | |
| 授权代表登记时需提供授权个人的联系方式，包括姓名、地址、邮箱等。要求注册授权代表的请求以及上述指定的联系方式和您的法定代理人的图像应通过电子邮件发送至ComputerSharelegalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，卡特彼勒有限公司法定代理人，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。 | |
| 授权代表的登记请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年6月5日下午5点收到。 | |
| 问： | 如何提问与会议事项有关的问题？ |
| A： | 股东可在年会前（2026年6月1日至6月9日）或年会期间提出问题。如果您希望在会前或会议期间提交问题，请登录www.meetnow.global/m5hQZVY，输入会议密码和您的15位控制号码（如果您是“街头持票人”，则输入您的经纪人或被提名人提供的控制号码），然后按照说明提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但有时间限制。 |
| 问： | 如何更改或撤销我的代理？ |
| A： | 注册持有人：您可以通过提交书面撤销通知的方式变更或撤销您的代理卡特彼勒 Inc. c/o公司秘书地址：5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039年会召开前或通过出席年会并投票表决。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。 |
| 街头持票人：您可以按照您的银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。 | |
| 问： | 年会的法定人数要求是什么？ |
| A： | 召开有效会议，必须达到股东的法定人数。持有全部卡特彼勒普通股至少三分之一股份的人必须亲自出席或委托代理人出席年度会议才能构成法定人数。弃权票和出席并有权在年会上投票的经纪人未投票代表的股份被算作出席以确定法定人数。 |
| 问： | 对提案采取行动需要多少票？ |
| A： | 在无争议的选举中，董事提名人由所投股份的多数票选出，这意味着每位董事提名人必须获得“支持”该董事的股份数量大于“反对”该董事的股份数量。如果现任董事获得的“支持”该董事的股份数量没有超过“反对”该董事的股份数量，那么该董事必须向董事会提交辞呈。 |
| 在有争议的选举中，董事提名人由所投选票的多数选出，这意味着获得最多赞成票的被提名人将被选出，以填补可用席位。 | |
| 提交股东在年度会议上投票的所有其他行动都需要亲自或通过代理人出席并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票。 | |
| 弃权对董事选举没有影响。弃权将产生对所有其他提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对提交给您投票的任何提案产生影响。 | |
| 通过邮件、电话、移动设备或互联网提交的投票将由卡片上所列个人（或适当授权的个人）按照所示方式进行投票。如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将根据董事会的建议进行投票。如果您在一个以上的账户中持有股份，您必须对收到的每份代理和/或投票指示卡进行投票，以确保您拥有的所有股份都被投票。 |
|
代理声明2026 | 87 |
其他重要信息
| 问： | 收到不止一张代理卡是什么意思？ |
| A： | 如有可能，同一登记的多个账户的记名股票和计划股票将合并为同一张代理卡。不同登记的股份不能合并，结果可能会收到不止一张代理卡。例如，您个人账户中持有的股份将不会与您配偶的联名账户中持有的股份合并在同一张代理卡上。 |
| Street shares are not combined with registered or planned shares and may lead to your receipt of more than one proxy card。例如，券商为您的账户持有的股票不会与直接登记在您名下的股票合并。 | |
| 如果您以不止一种形式持有股份，您必须为您收到的每一份通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知分别投票，这些通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知具有唯一的控制编号，以确保您拥有的所有股份都被投票。 | |
| 如果您收到不止一张您认为可以合并的账户代理卡，因为注册相同，请联系我们的转让代理（注册股票）或您的经纪人（街道股票），要求合并这些账户以备将来邮寄。 | |
| 问： | 什么是家庭？ |
| A： | 公司及其中间人可能会从事“householding”，这是指除非收到相反的指示，否则通过向这些股东发送单一的代理声明或单一的互联网通知，就两个或多个共享同一地址的股东而言，可以满足对代理声明和通知的交付要求的过程。如果您的代理材料被家庭持有，并且您希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以通过联系代理材料的公司秘书，电话（972）891-7700或5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039. |
| 问： | 代理的招揽是谁出钱的？ |
| A： | 卡特彼勒支付代表董事会征集代理的费用。本次征集活动通过邮寄和互联网方式进行，但也可以通过电话或面对面方式进行。我们已聘请悦诗风吟并购集团（Innisfree）协助招标。我们将为这些服务向InnisFree支付3万美元的费用，并将报销他们的自付费用。我们将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和获得其投票而产生的合理自付费用。卡特彼勒的董事、高级职员或员工也可以通过电话或当面、邮寄或互联网的方式代表董事会征集代理人。不会因征集代理而向此类董事、高级管理人员或雇员支付额外补偿。 |
| 问： | 在哪里可以查到年会的投票结果？ |
| A： | 我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格公布最终结果。 |
其他资源
卡特彼勒正在帮助客户建设一个更美好、更可持续的世界。要了解更多信息，请访问www.caterpillar.com/reports，阅读我们最新的年度报告和可持续发展报告。
我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
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| 你的投票很重要–投票方法如下！ 您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。 |
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线上 请访问www.investorvote.com/CAT或扫描二维码–登录详情位于下方阴影栏。 |
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电话 美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683） |
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| 使用a黑色墨水笔，用一个标记你的选票X如本例所示。 请不要在指定区域外写字。 |
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| 2026年年会代理及投票指示卡 |  |
▼如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。▼
| A | 董事会建议进行表决为所有被提名的人都列在名单上，为提案2-3和反对提案4。 |
| 1. 选举董事： |  |
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| 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||
| 01-Joseph E. Creed | o | o | o | 02-James C. Fish, Jr. | o | o | o | 03-Lynn J. Good | o | o | o | ||||
| 04-Gerald Johnson | o | o | o | 05-Nazzic S. Keene | o | o | o | 06-David W. MacLennan | o | o | o | ||||
| 07-Judith F. Marks | o | o | o | 08-Debra L. Reed-Klages | o | o | o | 09-Susan C. Schwab | o | o | o | ||||
| 10-Rayford Wilkins, Jr. | o | o | o | ||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||
2. 批准我司独立注册会计师事务所 |
o | o | o | 3. 咨询投票批准高管薪酬 |
o | o | o | 4. 股东提案-股东以书面同意行事的权利 |
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| B | 授权签名–必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。 |
请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。
| 日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。 | 签名1 –请在方框内保留签名。 | 签名2 –请在方框内保留签名。 | ||
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048TQF
卡特彼勒股份有限公司2026年年度股东大会于
美国中部时间2026年6月10日（星期三）上午8：00，实际上是通过互联网在
meetnow.global/M5HQZVY
要访问虚拟会议，您必须拥有打印在阴影条中的信息
位于此表格的反面。
关于股东周年大会代理材料互联网备查的重要通知。
该材料可在以下网址查阅：https://www.caterpillar.com/proxymaterials
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小步骤产生影响。
通过同意接收电子来帮助环境 |
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▼如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。▼
| 卡特彼勒有限公司 | |
2026年年度股东大会通知
董事会为年会征集的代表– 2026年6月10日
在卡特彼勒有限公司（“公司”或“卡特彼勒”）于2026年6月10日举行的年度股东大会上或在其任何休会期间，以下签署人（i）特此任命Derek Owens和Nicole M. Puza，他们每个人都是具有替代权的代理人，可以对以下签署人的普通股进行投票和/或（ii）就北方信托公司担任计划信托的指示受托人（“受托人”）的卡特彼勒或子公司员工福利计划（“计划”），特此指示受托人指定Derek Owens和Nicole M. Puza，他们每个人，根据本协议的指示，在2026年4月13日营业时间结束时，具有替代权的代理人可就以下事项以及酌情就可能提交会议的任何其他事项对根据信托持有的任何计划记入以下签署人账户的公司股票的所有股份进行投票。对于计划参与者，如果受托人在美国东部时间上午8点之前尚未收到以下签署人的指示，则在2026年6月10日，受托人将按其投票给其未收到指示的股份（“非定向股份”）的比例，与其投票给其收到及时指示的股份的比例相同，除非受托人确定这样做将违反法律。此外，根据该计划，参与者是ERISA下定义的“指定受托人”，其权限范围是指导其账户中持有的股份的投票以及信托中非定向股份的比例份额。
该代理人所代表的股份将由该股东投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票支持所列的所有被提名人、支持提案2-3和反对提案4。我们鼓励您通过标记适当的方框来指定您的选择。不过，如果你希望按照董事会的建议投票，只需签署并归还这张卡即可。
（待表决项目出现在反面）
| C | 非表决项目 |
| 更改地址–请在下方打印新地址。 | 评论–请在下方打印您的评论。 | |
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