EX-3.1 2 ea026414801ex3-1 _ ezgotech.htm 经修订&重述的EZGO技术有限公司章程大纲及章程细则

附件 3.1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

章程大纲及章程细则

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

24日注册成立^第2019年1月日

于2020年9月8日修订及重报

11日经修订及重述^第2023年4月1日

11日经修订及重述^第2024年4月1日

3日经修订及重订^rd2024年6月1日

4日经修订及重订^第2025年11月1日

Maples企业服务（BVI）有限公司

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

公司名称为EZGO科技股份有限公司。该公司除了名称外，还有一个外来字名。公司的外文字名是易电行科技有限公司

本公司为股份有限公司。

该公司的第一个注册办事处位于Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands的办公室。

公司目前的注册办事处位于Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands的办事处。董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司的注册办事处。

公司首个注册代理为Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

公司目前的注册代理为Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。董事或会员可不时藉董事决议或会员决议变更公司的注册代理人。

公司所设立的对象是不受限制的，公司拥有进行任何英属维尔京群岛法律不加禁止的对象的全部权力和权限。

每个成员的负债限于该成员股份上未支付的金额。

本公司获授权发行最多110,000，000股，分为以下两个类别：

9.1

最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股（“普通股”）；以及

9.2

最多10,000，000股无面值优先股（“优先股”),

拥有备忘录及章程细则所载权利及限制的每一股份。就规约第9节而言，备忘录和章程条款中规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件均被视为在备忘录中载列和完整陈述。

每股普通股授予持有人：

(a)

对成员的任何决议有一票表决权；

(b)

有权在公司根据章程支付的任何股息中获得平等份额；和

（c）

公司剩余资产分配中的平等分享权。

每份优先股授予持有人：

(a)

对议员的任何决议有权获得二十（20）票；

(b)

没有权利在公司根据法规支付的任何股息中分得股份；

（c）

无权在公司剩余资产的分配中分得一杯羹；和

（d）

无权转换为不同类别的股份。

股份只可作为记名股份发行，而公司并无获授权发行无记名股份。记名股票不得转换为不记名股票或者转换为不记名股票。

未在本组织章程大纲中定义的大写词语，分别具有公司章程赋予其各自的涵义。

在符合规约规定的情况下，公司可不时以会员决议或董事决议修订《组织章程大纲》或《组织章程细则》。

我们，Sertus Incorporations（BVI）Limited of Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请将公司于本24^第日或2019年1月。

入主者

SGD。艾莉森·帕克
（SD.）Alyson Parker/Ann Penn
授权签署人
Sertus Incorporations（BVI）Limited

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

协会条款

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

释义

1.1

在条款中，除非在主题或语境中有与之不一致之处：

	“候补董事”		指根据章程及章程获委任为候补董事的人士。

	“文章”		指本公司的本组织章程细则。

	“审计委员会”		指根据本协议第40.2条成立的公司审计委员会，或任何继任审计委员会。

	“审计员”		指当时履行公司核数师职责的人（如有）。

	“公司”		指上述命名的公司。

	“董事”		指当其时公司的董事。

	“分配”		指任何分派（包括中期或末期股息）。

	“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

	“电子交易法”		指《英属维尔京群岛电子交易法》（经修订）。

	“成员”		与《规约》中的含义相同。

	“备忘录”		指本公司的组织章程大纲。

	“普通股”		具有备忘录中给出的含义。

	“优先股”		具有备忘录中给出的含义。

	“认可交易所”		与《规约》中的含义相同。

	“会员名册”		指根据章程保存的会员名册。

	“注册代理”		指当其时公司的注册代理人。

	“注册办事处”		指公司现时的注册办事处。

	“议员的决议”		指经会员简单过半数通过的决议，有权在股东大会上亲自投票或在允许代理的情况下通过代理投票。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑到各成员根据条款有权获得的票数。

	“印章”		指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	“SEC”		指美国证券交易委员会。

	“分享”		指公司的普通股或优先股，包括公司的一小部分股份。

	“法规”		指英属维尔京群岛的《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。

	“库藏股”		指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。

1.2

文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语，应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h）

“和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时不予考虑；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括备忘录和条款本身的执行，可以《电子交易法》规定的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8（2）条不适用；

(m)

有关通知期限的术语“晴天”是指不包括收到或当作收到通知之日和发出通知之日或生效之日的期间；

（n）

有关股份的「持有人」一词是指作为该股份的持有人而在会员名册上登记的人；

（o）

议员的决议案所指的「简单多数」，是指有权就决议案投票及实际就决议案投票的过半数者（以及缺席议员、出席但未投票的议员、空白及弃权票不计算在内）；及

（p）

议员决议中的“绝对多数”一词是指所有有权就决议投票的人的多数，无论实际投票或弃权的人数有多少。

开始营业

2.1

公司的业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2

董事可从公司的任何款项中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括成立公司的费用。

发行股份

3.1

在符合章程及备忘录（以及公司在股东大会上可能作出的任何指示）的任何条文（如有）及任何认可交易所的规则（如适用）的规限下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出有关股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份（包括股份的零碎部分），不论是否有关分配、投票、投资回报或其他方面的权利或限制，并在该等时间向该等人士作出该等考虑，以及他们认为适当的其他条款，也可能（受规约和条款的约束）改变这些权利。公司发行的红股应视为已于发行时缴足。

3.2

公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3

公司可在公司发行证券单位，可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定。

会员名册

公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

截止会员名册，订正纪录日期

5.1

为确定有权在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事可在按照认可交易所的规定发出通知后，订定会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。

5.2

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权在任何会员大会或其任何休会上投票的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何分派的付款的会员的目的，或为为任何其他目的作出会员的决定。

5.3

如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权在会员大会上投票的会员或有权收取分派付款的会员，则该会议通知发出的日期或决议支付该分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等厘定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份凭证

6.1

只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署或盖章赠送。董事可授权以机械工艺加盖的授权签字或印章签发证书。股份的所有凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，不得签发新的证书，直至代表相同数量相关股份的前一份证书已被交还和注销。

6.2

对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

6.3

倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，以及（如属污损或磨损）于旧证书交付时续期。

6.4

按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。

股份转让

7.1

在符合章程条款的规定下，任何会员可透过转让文书转让其全部或任何股份。任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或其代表签署（如果登记为股份持有人会对受让方施加公司责任，由受让方或其代表签署），并应载有受让方的姓名和地址。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

7.2

股票在认可交易所上市的，（a）第7.1条不适用；（b）按照适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

赎回、回购及交出股份

8.1

在符合规约条文（但规约第60、61及62条不适用于公司）的规定下，附于股份的条款，如在备忘录及章程细则中指明，以及（如适用）认可交易所的规则，可规定该会员或公司可选择按如此指明的条款赎回或有责任赎回该等股份。

8.2

在符合规约条文（但规约第60及61条不适用于公司）及（如适用）认可交易所规则的规定下，公司可按董事与有关会员协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3

公司可以章程允许的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购自己的股份支付款项。

8.4

董事可接受放弃任何已缴足股款股份的代价，包括（为免生疑问）库存股。任何此类退保应以书面形式提出，并由持有该股份或股份的会员签署。

库存股

在符合法规的规定下，董事可在购买、赎回或交出任何股份之前，决议将该股份作为库存股份持有。

股份变动权

10.1

倘在任何时间已发行股份被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意而更改；否则，任何该等更改须经该类别已发行股份过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人另一次会议以简单多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利。任何该等会议须适用本章程有关股东大会的所有条文比照，但所需法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少一半，且该类别股份的任何持有人亲自或以代理人出席可要求进行投票表决，则属例外。

10.2

就单独类别会议而言，如董事认为两个或两个以上或所有类别的股份会受到所考虑的建议的同样影响，则董事可将该类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下均须将其视为单独类别的股份。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

出售股份的佣金

公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论绝对或有条件）或采购或同意促使认购（不论绝对或有条件）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或根据法规发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在收到通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

股份留置权

13.1

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一及最高优先留置权（不论是否已缴足），以供该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同承担对公司的所有债务、负债或与公司的所有约定（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但如存在留置权的一笔款项目前到期应付，且未在股份持有人收到通知或被视为已收到通知后十四个完整日内支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如果不遵守该通知，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而彼并无义务确保购买款项的申请，亦不会因出售或根据章程细则行使公司的出售权力中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

13.4

在支付费用后，该出售的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的部分金额，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不是目前应付的款项的类似留置权的限制）须支付予在出售日期有权获得股份的人。

认购股份

14.1

在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四个整日指明付款时间或时间的通知的规限下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使有关的股份已于其后转让。

14.2

发出通知须当作已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。

14.3

股份的共同持有人有连带责任支付与其有关的所有催缴款项。

14.4

如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就自该催缴款项到期及应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率（以及公司因该等未付款项而已招致的所有开支）支付为止，但董事可豁免全部或部分支付该利息或开支。

14.5

就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，须当作催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均须适用，犹如该款额已因催缴而到期应付。

14.6

董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7

董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。

14.8

任何在催缴通知前支付的此种数额，均不应使支付此种数额的成员有权获得就该数额（如果没有此种付款）将成为支付日期之前的任何时期所支付的股息或其他分配的任何部分。

没收股份

15.1

如任何催缴或分期催缴款项在到期及应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四个整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有分配或其他款项。

15.3

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的会员，并须向公司交出有关被没收股份的证书以供注销。

15.5

由公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），其对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6

本章程有关没收的条文，适用于任何款项未获支付的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，犹如该款项是凭藉已妥为作出及通知的催缴款项而支付的。

传送股

16.1

如果成员去世，遗属或遗属（如果他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如果他是唯一持有人），应是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人员。已故成员的遗产因此不会免除任何股份的任何法律责任，而他曾是该等股份的共同或唯一持有人。

16.2

任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉由他向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他提名的某人登记为该股份的持有人。如选择另有一人登记为该等股份的持有人，则须签署该等股份的转让文书予该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

16.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，应有权获得与他作为该股份的持有人将有权获得的相同的分配和其他好处。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让由他提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视情况而定）时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到（根据章程细则厘定）后九十天内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有分派或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

办事处及营业场所

在符合规约规定的情况下，公司可藉董事决议或会员决议更改其注册办事处及其注册代理人的地点，但公司的注册办事处在任何时候均为注册代理人的办事处。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

股东大会

18.1

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

18.2

公司可以但无义务在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，如召开，则应在召开该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。

18.3

过半数董事或董事长可以召集公司股东大会和临时股东大会。

18.4

会员请购书是会员在请购书交存之日所持有的不少于要求召开会议所涉事项的百分之三十的表决权的请购书。

18.5

会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并存放于注册办事处，并且可能由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

18.6

如在成员请求书交存之日没有董事，或自成员请求书交存之日起计二十一天内董事没有妥为进行召开股东大会而在另外二十一天内举行，则请购人或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，不得迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

18.7

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

18.8

寻求在股东周年大会前带来业务或提名候选人在股东周年大会上当选为董事的会员，必须在不迟于第90日营业时间结束前向公司主要行政办公室送达通知^第日或早于120日收市时^第股东周年大会预定日期的前一天。

股东大会通告

19.1

任何股东大会均须发出至少十个完整日的通知。每份通知均须指明举行大会的地点、日期及时间及一般事务的性质，并须按以下所述方式或公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程细则有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由有权出席大会并在会上投票的所有会员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合共持有不少于百分之九十五的投票权，按赋予该权利的股份数目计算。

19.2

尽管章程细则另有规定，意外遗漏向任何有权接获该通知的人发出股东大会通知，或任何有权接获该通知的人未接获股东大会通知，或意外未能在任何通知或其他文件中提述某次会议为「周年股东大会」或「特别股东大会」（视属何情况而定），均不会使该次股东大会的程序无效。

股东大会议事情况

20.1

任何股东大会除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。至少一半有权投票的已发行股份的持有人，如是亲自出席或通过代理人出席的个人，或如由其正式授权的代表或代理人担任法团或其他非自然人，则为法定人数，除非公司仅有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应是由其正式授权的代表或代理人亲自出席或通过代理人（如属法团或其他非自然人）担任的一名成员。

20.2

个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

20.3

会员不得以书面形式通过决议，该法第88条有关以书面形式通过决议的规定不适用。

20.4

如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须在董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

20.5

董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席（如有的话）须在该股东大会上主持主席职务。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

20.6

没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任会议主席。

20.7

主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

20.8

当股东大会休会三十天或以上时，应按原会议的情况发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

20.9

提交会议表决的决议，除在举手表决前、或在宣布表决结果时、主席要求进行投票表决或任何其他议员或议员要求进行投票表决外，均须以举手表决方式决定。

20.10

除非投票被适当要求且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获得一致通过或通过，或获得特定多数通过，或失去或未获得特定多数通过，而会议议事记录中的这一大意的记项应是该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

20.11

要求进行投票的要求可能会被撤回。

20.12

除就选举主席或就休会问题要求进行的投票外，投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

20.13

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

20.14

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均无权进行第二次或决定性投票。

议员投票

21.1

除任何股份所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每名（作为个人）亲自出席或由代表出席的成员，或如任何法团或其他非自然人由其正式授权代表或由代表出席，则每名以任何该等方式出席的成员在投票表决时，对其为持有人的每一普通股拥有一票。

21.2

在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在会员名册中的排名顺序确定。

21.3

任何心智不健全的成员，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

21.4

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他当时就股份而到期及应付的所有催缴或其他款项已获支付。

21.5

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。根据本条规定适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

21.6

在投票或举手表决时，可亲自或通过代理人（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人）投票。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。凡任何成员委任多于一名代表，代表文书须说明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使有关投票的股份数目。

21.7

在投票表决时，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对一项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并根据委任他的文书的条款，根据一份或多于一份文书委任的代理人，可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任所关乎的部分或全部股份，及/或对其获委任所关乎的股份或部分或全部股份投弃权票。

代理

22.1

委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

22.2

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的会议或续会开始的指定时间不少于48小时前，以实物方式存放于注册办事处。

22.3

主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

22.4

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

22.5

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用该代表的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则该投票仍有效。

企业会员

23.1

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其组织文件，或在其董事或其他理事机构藉决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

23.2

如作为法团的结算所（或其代名人）是会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。每名根据本条条文获如此授权的人，须当作已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与该人为结算所（或其代名人）所持该等股份的登记持有人相同的权利及权力。

可能不会投票的股份

由公司实益拥有的公司股份（包括库存股）不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

董事

董事会应由不少于一人组成，但条件是公司可通过成员决议或董事决议，修订本条款以增加或减少董事人数限制。

董事的权力及职责

26.1

在符合章程、备忘录及章程细则的规定及会员决议所发出的任何指示的规定下，公司的业务须由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

26.2

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

26.3

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

26.4

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来），以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

26.5

董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。

26.6

章程第175条不适用于公司。

董事的任免

27.1

公司可藉决议成员委任任何人士为董事，但须遵守第27.3条的规定，但委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程规定为最高董事人数的人数。

27.2

公司可根据第27.4条的规定，在符合第27.3条的规定的情况下，以董事决议委任任何人为董事。

27.3

董事分为第一类、第二类和第三类三个职类。各职类董事人数应尽量接近相等。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事经选举产生，任期至公司第一届股东周年大会届满，Class II Directors经选举产生，任期至公司第二届股东周年大会届满，第三类董事经选举产生，任期至公司第三届股东周年大会届满。于公司首次股东周年大会上开始，及其后的每次股东周年大会上开始。当选继任的董事任期届满的董事，须经成员决议选出，任期至当选后的下届第三次股东周年大会届满。

27.4

除规约或其他适用法律另有规定外，在股东周年大会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的临时股东大会或临时股东大会之间，额外董事和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，但低于法定人数（定义见本章程），或由唯一的剩余董事填补。所有该等董事的任期至各自任期届满时止，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而当选的董事，须在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

27.5

董事可在下列情况下被免职：

(a)

不论有无因由，藉藉在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的议员会议上通过的议员决议；或

(b)

因故，藉董事决议通过召开董事会议，目的是罢免董事或包括为董事罢免在内的目的。

27.6

章程第114（2）及114（3）条不适用于公司。

局长办公室出缺

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；或

(b)

董事本人（为免生疑问，无须由其委任的代理人或候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，而无董事的特别缺席许可，而董事通过一项决议，认为他已因该缺席而出缺；或

（c）

董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据本章程妥为召集及举行的董事会议上通过决议或由所有其他董事签署的书面决议作出；或

（f）

根据《规约》第111条，该董事丧失担任董事的资格。

董事会议记录

29.1

董事业务往来的法定人数，如有两名或两名以上董事出席或由候补董事出席，则法定人数为过半数；如只有一名董事，则法定人数为一名。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，则须按法定人数计算两次。

29.2

在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自己投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。

29.3

任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时在董事长所在地召开。

29.4

由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），如属有关任何董事被免职或任何董事休假的书面决议，除作为该决议标的的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人并以其董事身份签署该决议）的有效性和有效性，如同该决议是在适当召开和举行的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过的一样。

29.5

董事或候补董事可或公司其他高级人员应董事或候补董事的指示，以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照。

29.6

持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构中尽管有任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少至低于章程所确定或根据章程所确定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

29.7

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

29.8

任何董事会议或董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力犹如每一该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤销其职位及/或已有权投票一样，视情况而定。

同意的推定

任何董事或候补董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议主席或秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

董事的权益

31.1

董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬或其他方面。

31.2

董事或候补董事可自行或由、透过或代表其律师行以公司的专业身分行事，而他或其律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

31.3

董事或候补董事可成为或成为公司所提升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

31.4

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润，向公司作出交代。董事可就其感兴趣的任何合约或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的利益性质须由他在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前披露。

31.5

任何有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中具有利害关系的通知，就本规约而言，须当作有关该利害关系的一般通知，并就就就其拥有利害关系的合约或交易的决议进行表决而言，为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知。

分钟

董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议及董事委员会的会议的所有程序（包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名）而备存的簿册内制作会议纪录。

董事权力的转授

33.1

除章程另有规定外，董事可将其任何权力、权力及酌情权，包括分授权力，转授予任何由一名或多于一名董事组成的委员会。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以他们能够适用为限。

33.2

除章程另有规定外，董事可成立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可受董事施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

33.3

除章程另有规定外，董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

33.4

除章程另有规定外，董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期限，并受其认为合适的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授予其所有或任何权力、授权及酌情权。

33.5

董事可按其认为必要的条款、薪酬及履行职责，并受董事认为适当的取消资格及罢免的规定规限，委任公司高级人员（为免生疑问及不受限制，包括任何董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监、副总裁、秘书、助理秘书、司库或任何其他高级人员）。除非其委任条款另有规定，公司高级人员可藉董事决议或成员决议免职。公司高级人员如向公司发出辞职的书面通知，可随时离职。

候补董事

34.1

任何董事（但非候补董事）可委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为其候补董事。

34.2

如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

34.3

任何候补董事的任命或罢免均应按照章程进行。

34.4

候补董事在获委任为候补董事期间，就其作为或不作为享有权利，并须受规约所述的法律责任所规限。

无最低持股

不得要求任何董事持有股份。

董事薪酬

36.1

须支付予董事的薪酬（如有的话）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或就公司业务或履行其作为董事的职责而以其他方式而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就该等开支收取由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

36.2

董事可藉决议批准任何董事就董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

印章

37.1

公司应盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。

37.2

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在英属维尔京群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

37.3

公司的董事或高级人员、代表或律师可在无董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由其盖章认证或在任何地方存档的公司文件上。

股息、分派及准备金

38.1

在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付分派，并授权从公司合法可用的资金中支付分派。除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息为末期股息，否则股息应被视为中期股息。如有关分派将导致公司或其董事违反章程，则不得授权任何分派。

38.2

董事可从应付予任何会员的任何分派中扣除其因电召或其他原因而须向公司支付的所有款项（如有的话）。

38.3

董事可决议，任何分派或赎回全部或部分由特定资产的分派支付，特别是（但不限于）由任何其他公司的股份、债权证或证券的分派或以任何一种或多种该等方式的分派支付，如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

38.4

除任何股份所附带的权利另有规定外，分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

38.5

董事在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，并在该等申请前可由董事酌情受雇于公司的业务。

38.6

有关股份的任何分派、赎回付款、利息或其他须以现金支付的款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

38.7

任何分派或赎回款项不得对公司计息。

38.8

任何分派或赎回款项如无法支付予会员及/或自该分派成为应付款项之日起六个月后仍无人认领，可由董事酌情将其支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且股息或其他分派仍应作为该会员的债务。自该等分派或赎回款项成为应付款项之日起计六年后仍无人认领的任何分派或赎回款项，将被没收，并应归还公司。

账簿

39.1

董事须根据章程安排就公司收到及支出的所有款项及发生收到或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿（包括（如适用）包括合同及发票在内的基础文件）。

39.2

董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

39.3

董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

审计

40.1

董事可委任一名公司核数师，核数师按董事决定的条款任职。

40.2

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在认可交易所上市或报价，且如认可交易所要求，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事的委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合SEC和认可交易所的规则和规定。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

40.3

如股份（或其存托凭证）在认可交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

40.4

核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

40.5

如核数师的职位因核数师辞职或死亡，或因他在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

40.6

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

40.7

核数师如有董事要求，须在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司帐目作出报告。

通告

41.1

通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往其于会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。通知也可以按照认可交易所的要求送达。

41.2

以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄信、预先付款及张贴载有该通知的信件而完成，并须当作已于张贴该通知之日后的第五天（不包括星期六或星期日或英属维尔京群岛公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知，视为已送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至意向收件人提供的电子邮件地址并视为已于发送当日收到，不一定非要收到方予以确认。

41.3

公司可向获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

41.4

每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在发出该通知的日期，向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在成员名册内点名的共同持有人，以及每名因其为成员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

42.1

如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为合适的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，每一股份将于清盘时就分配剩余资产而与其他股份享有同等地位。

42.2

如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并在成员的决议作出相反指示的情况下，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在成员的决议作出相反指示的情况下，为成员的利益而将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须在成员的决议作出相反指示的情况下，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿及保险

43.1

除章程另有规定外，公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

43.2

除规约另有规定外，公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

43.3

董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本应就该人可能对公司有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

财政年度

除非董事另有规定，公司的财政年度应于31日结束^St每年12月，并于成立为法团的年度后，于1日开始^St每年1月。

以接续方式转让

在符合规约规定的情况下，公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛注销注册。

合并和合并

根据章程的规定，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（如章程所定义）合并或合并。

入主者

SGD。艾莉森·帕克
（SD.）Alyson Parker/Ann Penn
授权签署人
Sertus Incorporations（BVI）Limited