这份摘要重点介绍了格林布鲁克会议和Neuronetics会议将审议的事项的关键方面，但它并未包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个这份文件以及Neuronetics和Greenbrook为您参考的其他文件，以便更全面地了解会议审议事项。本摘要以本联合代理声明/通函其他地方出现的更详细信息为准，包括附录（已纳入并构成本联合代理声明/通函的一部分）。

Greenbrook TMS公司是一家领先的经颅磁刺激（“TMS”）美国治疗重度抑郁症的疗法（“MDD”）等精神健康障碍。Greenbrook提供了超过1.61 为超过4.9万名与抑郁症作斗争的患者提供了百万次治疗。Greenbrook已经确定了某些关键机会，其中包括TMS作为MDD和强迫症患者的治疗选择的安全性和有效性，TMS越来越被接受，但采用不足，以及TMS治疗与精神病学传统做法的不协调，这为作为Greenbrook业务驱动力的新的、差异化的服务渠道创造了机会。格林布鲁克于2011年在北弗吉尼亚州的泰森斯角开设了第一个治疗中心（定义见下文）后，已经发展到控制和运营一个专门在美国各地进行治疗的门诊心理健康服务中心网络。Greenbrook在便利的位置提供治疗中心，方便患者和临床医生。Greenbrook在马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州联邦以及阿拉斯加州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、密歇根州、密苏里州、内华达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄勒冈州、南卡罗来纳州和德克萨斯州拥有并运营着大约118个治疗中心。

从2021年开始，Greenbrook开始推出Spravato ®（艾氯胺酮鼻喷雾剂）疗法，用于治疗成人难治性抑郁症和伴有急性自杀意念或行为的MDD成人的抑郁症状。2023年底，格林布鲁克开始在格林布鲁克足迹的选定治疗中心促进药物管理。Greenbrook还与Compass Pathways PLC签订了一项研究合作协议，以探索研究性COMP360 psilocybin治疗的交付模式。

Greenbrook TMS Inc.于2018年2月9日在加拿大安大略省注册成立。2024年2月26日，Greenbrook股票在纳斯达克暂停交易。自2024年2月26日起，Greenbrook股票在OTCQB市场上市，代码为“GBNHF”。2024年4月1日，Greenbrook向SEC提交了一份表格25，以完成Greenbrook股票从纳斯达克退市的工作，该退市自2024年4月11日起生效。格林布鲁克根据《美国交易法》第12（b）条取消注册，在提交表格25后的90天后生效。

有关格林布鲁克的更多信息，请参阅“有关Greenbrook的信息”.

作为神经科学领域的全球领导者，Neuronetics正在通过其NeuroStar心理健康高级疗法重新定义患者和医生的期望。NeuroStar是一种非药物、无创治疗，在传统药物没有帮助的情况下，可以改善患有神经健康状况的人的生活质量。NeuroStar适用于治疗抑郁发作和减少焦虑症状的患者，这些患者可能在患有MDD的成年患者中表现出共病焦虑症状，并且在当前发作中未能从先前的抗抑郁药物治疗中获得令人满意的改善。它也被美国食品和药物管理局（“FDA”）作为成人强迫症患者和15-21岁青少年MDD患者的辅助用药。Neuronetics致力于通过提供产生非凡结果的非凡治疗来改变生活。有关安全性和处方信息，请访问www.neurostar.com。NeuroStar先进治疗系统是安全的、临床有效的、可重复的和精确的，并且Neuronetics认为它得到了所有竞争性TMS系统中最大的临床数据集的支持。

Neuronetics最初的成立名为NeuroNetics，LLC，是一家于2001年7月3日在特拉华州管辖下成立的有限责任公司。NeuroNetics，LLC提交了转换证书和

2003年4月2日特拉华州公司注册证书正本。 自2018年6月28日起，Neuronetics的普通股在纳斯达克公开交易，代码为“STIM”。

有关Neuronetics的更多信息，请参阅“有关Neuronetics的信息”.

该安排协议是Greenbrook、其法律和财务顾问以及Greenbrook特别委员会（定义见下文）与Neuronetics及其法律和财务顾问进行广泛公平磋商的结果。见"安排说明—安排背景”，用于总结导致执行《安排协议》的主要事件，包括在执行《安排协议》和公开宣布该安排之前各方的某些会议、谈判、讨论和行动。

格林布鲁克特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，认真审议了与该安排有关的若干实质性和程序性因素，其中包括（其中包括）以下因素：

在就该安排提出建议时，格林布鲁克特别委员会还考虑了一些潜在风险和潜在负面因素，格林布鲁克特别委员会得出结论认为，上述积极的实质性和程序性因素超过了这些因素，其中包括：

见"安排说明— Greenbrook特别委员会和Greenbrook董事会审议的理由”.

在达成其一致批准安排协议及其所拟进行的交易（包括就该安排向Greenbrook股东发行Neuronetics股份）的决定时，Neuronetics董事会考虑了以下因素，彼等均认为这些因素支持其批准安排协议及其所拟进行的交易的决定：

战略因素。Neuronetics董事会评估了以下支持其批准和签订安排协议的关键战略因素：

Neuronetics板块考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素外，Neuronetics董事会还考虑了以下额外因素，所有这些因素均被其视为支持其批准该安排的决定：

Neuronetics董事会权衡了上述优势和机会与其审议中确定的对该安排构成负面影响的其他一些因素，包括：

在考虑了这些因素并通过与Neuronetics的管理层以及外部法律和财务顾问的讨论后，Neuronetics董事会得出结论，订立安排协议的潜在利益大于不确定性和风险。鉴于其在评估该安排时所考虑的因素以及这些事项的复杂性，Neuronetics董事会认为这没有用，也没有试图对其在达成其批准该安排和安排协议的决定时所考虑的各种因素进行量化或分配任何相对或特定的权重，以及向Neuronetics股东提出其建议。此外，Neuronetics委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并将自己的个人商业判断应用到了该过程中。Neuronetics董事会一致认为，该安排、该安排协议的磋商及订立，以及该安排协议或与此有关的其他交易及事项，包括就该安排向Greenbrook股东发行Neuronetics股份，均符合Neuronetics及Neuronetics股东的最佳利益，且均为其所可取，并批准该安排协议及该安排协议所拟进行的交易。

见"安排说明— Neuronetics专板考虑的原因；Neuronetics专板推荐股份发行议案”.

经谘询其财务及法律顾问及Greenbrook特别委员会的建议后，Greenbrook董事会一致认定，该安排符合Greenbrook及Greenbrook股东的最佳利益，且Greenbrook股东根据该安排将收取的代价对该等持有人公平。此外，Greenbrook的独立财务顾问A.G.P.（定义见下文）发表意见称，截至A.G.P.公平意见日期，基于并受限于其中所载的假设、限制和资格，从财务角度来看，Greenbrook股东根据该安排将收到的对价对Greenbrook股东而言是公平的。见"安排说明— A.G.P./Alliance 伙伴全球的公平性意见”.

据此，Greenbrook董事会一致建议Greenbrook股东投票为格林布鲁克安排决议.

于2024年8月11日，经审慎考虑并征询其财务及法律顾问意见后，Neuronetics董事会一致认为，安排、谈判及订立安排协议以及安排协议中或与此有关的其他交易及事项均符合且均对Neuronetics及Neuronetics股东的最佳利益是可取的。

据此，Neuronetics董事会一致建议Neuronetics股东投票为每个Neuronetics建议.

见"安排说明— Greenbrook董事会建议”和“排列说明— Neuronetics板块推荐”.

Greenbrook保留A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P。”）提出公允性意见（该“A.G.P.公平意见”）向Greenbrook董事会提出，从财务角度考虑，向Greenbrook股东支付代价股份的公平性。2024年8月11日，A.G.P.向Greenbrook特别委员会和Greenbrook董事会发表口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至该日期，基于并受限于A.G.P.公平意见中规定的假设、限制和资格，截至2024年8月11日，Greenbrook股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看对Greenbrook股东是公平的。A.G.P.公平意见不是关于任何Greenbrook股东应如何就与该安排有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。A.G.P.公平意见正由Greenbrook纳入本联合代理声明/通函，作为向Greenbrook股东披露的一部分，因为这是Greenbrook董事会和Greenbrook特别委员会在评估该安排时考虑的因素之一，并且不是由Neuronetics为Neuronetics股东的利益而将其纳入。见"安排说明— A.G.P./Alliance 伙伴全球的公平性意见”.

A.G.P.公平意见全文，载列与A.G.P.公平意见有关的审查范围、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的限制和资格，作为附录附后“F-1”至本联合委任代表声明/通函。本A.G.P.公平意见摘要通过参考A.G.P.公平意见全文对其进行整体限定。敦促Greenbrook股东完整阅读A.G.P.公平意见，以了解A.G.P.所做的假设、遵循的程序以及所考虑的其他事项和审查的限制.

Neuronetics聘请Canaccord Genuity提供财务顾问服务，并协助Neuronetics董事会考虑和评估与Greenbrook的潜在战略交易。在2024年8月11日举行的Neuronetics董事会评估安排协议的会议上，Canaccord Genuity向Neuronetics董事会送达了口头意见，该意见已通过送达日期为2024年8月11日的书面意见得到确认（“Canaccord Genuity公平意见”），大意是，截至该日期，基于并受制于书面意见中提出的某些假设、因素和保留意见，从财务角度来看，对价对Neuronetics而言是公平的。就Canaccord Genuity公平性意见而言，“对价”一词是指Neuronetics股份中等于交换比例（定义见下文“安排说明— Canaccord Genuity的意见”).Canaccord Genuity没有就安排协议或安排计划所设想的任何其他协议或安排的任何其他条款或方面发表任何意见，而且Canaccord Genuity公平意见也没有涉及，或就由此设想的交易订立或修订的任何其他条款或方面。

Canaccord Genuity公平意见全文作为附录「 F-2 」附于本联合委任声明/通函内 并以提述方式纳入本联合代理声明/通函。本联合代理声明/通函中对Canaccord Genuity公平意见的描述通过参考该意见的全文进行整体限定。鼓励Neuronetics股东仔细完整阅读Canaccord Genuity公平意见，以了解对Canaccord Genuity就Canaccord Genuity公平意见所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制的描述。Canaccord Genuity公平性意见是针对Neuronetics董事会提出的，这只是Neuronetics董事会在评估该安排时考虑的众多因素之一，并且仅涉及从财务角度以及截至Canaccord Genuity公平性意见发表之日对价Neuronetics的公平性。Canaccord Genuity公平意见并未涉及该安排与Neuronetics可能可用的其他业务战略或交易相比的相对优点，也未涉及Neuronetics进行安排协议拟进行的交易的基本商业决策。The

Canaccord Genuity Fairness Opinion仅就其对安排协议所拟进行的交易的评估而针对Neuronetics董事会（以其本身的身份）并仅供其参考，并不构成就Neuronetics董事会、任何Neuronetics股东或任何其他人就TERM3董事会、该Neuronetics股东或该等其他人应如何就安排协议所拟进行的交易进行投票或就安排协议以其他方式就任何其他事项采取行动的意见或建议。Canaccord Genuity公平性意见正由Neuronetics载入本联合委托书/通函，作为向Neuronetics股东披露的一部分，因为这是Neuronetics董事会在评估该安排时考虑的因素之一，并且Greenbrook不会为了Greenbrook股东的利益而将其包括在内。见"说明 The Arrangement — Canaccord Genuity观点”.

Canaccord Genuity公平意见全文，载列与Canaccord Genuity公平意见有关的审查范围、作出的假设、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，作为附录附后“F-2”至本联合委任代表声明/通函。本Canaccord Genuity公平意见摘要通过参考Canaccord Genuity公平意见全文对其进行整体限定。我们敦促Neuronetics的股东完整阅读Canaccord Genuity公平意见，以了解所做的假设、遵循的程序以及Canaccord Genuity审查考虑的其他事项和限制.

在考虑Greenbrook特别委员会和Greenbrook董事会就该安排提出的建议时，Greenbrook股东应知悉Greenbrook的某些董事和执行官可能与该安排有关的利益或可能因此而获得与Greenbrook股东的一般利益不同或属于其利益之外的利益，包括Greenbrook的某些执行官将在该安排完成后成为Neuronetics管理层的成员，这可能会使他们与该安排有关的实际或潜在利益冲突。格林布鲁克特别委员会和格林布鲁克董事会意识到这些利益，并将其与本文所述的其他事项一起考虑。

除下文及本联合代理声明/通函其他地方所述的利益及利益外，Greenbrook的任何董事或行政人员，或据Greenbrook的董事及行政人员所知，其各自的任何联系人或联属公司，均不拥有任何直接或间接的重大利益，通过证券的实益所有权或以其他方式在与该安排有关或将对该安排产生重大影响的任何事项上采取行动。

见"安排说明— Greenbrook董事及管理层在安排中的权益”.

OBCA下的一项安排需要得到法院的批准。根据安排协议的条款，及于取得Greenbrook股东于Greenbrook会议上以临时命令所要求的方式批准Greenbrook安排决议案及于Neuronetics会议上批准Neuronetics建议后，Greenbrook将向法院申请最终命令。有关最终命令的聆讯定于2024年11月15日上午10时（东部时间）在法院举行，或在律师可能听取意见的时间后尽快进行。在最终命令聆讯中，任何Greenbrook股东，以及Greenbrook期权、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU或Greenbrook PSU的持有人（统称“格林布鲁克证券持有人"）有权根据安排收取代价股份而希望亲自出席或由大律师代表出席最终命令动议的聆讯可这样做，但必须遵守临时命令中所述的某些程序要求。最后命令的申请通知书副本作为附录附后 本联合代表声明/通函之「 E 」。

在就该安排作出命令时，法院根据《美国商业会计准则》拥有广泛的酌处权，而法院在聆讯最终命令的申请时，将考虑（其中包括）该安排对Greenbrook证券持有人的公平性。法院可以法院指示的任何方式批准该安排，并裁定适当。

见"安排说明—法院批准”.

已向在Greenbrook记录日期为注册Greenbrook股东的每个人邮寄了一封转递函，连同本联合代理声明/通函。每名已登记的Greenbrook股东必须转交一份妥为填妥并已签署的转递函，连同随附的Greenbrook股份证书及所有其他所需文件（如转递函所载适用），以收取该Greenbrook股东根据安排有权获得的代价。建议格林布鲁克股东尽快完成并签署并将随附的格林布鲁克股票凭证转递函退回存托人。

任何转递函一经存放于存托人，即为不可撤销且不得由Greenbrook股东撤回，惟于存托人获Greenbrook及Neuronetics书面通知该安排协议已终止或该安排未完成时，所有转递函将自动撤销。如转递函被自动撤销，随转递函收到的格林布鲁克股份的股份证书将及时退回至提交该转递函指定地址的格林布鲁克股东。

见"安排说明—转递函”.

根据该安排发行Neuronetics股份将构成豁免于加拿大证券法的招股章程要求的证券分派，并且根据某些披露和监管要求以及适用于构成“控制权分派”的股份分派的惯例限制，可能会在加拿大的每个省和地区转售，但在某些情况下，须遵守没有为准备市场或创造需求而做出任何异常努力的通常情况。我们敦促Neuronetics股票的接受者获得法律咨询，以确保他们转售这类证券符合适用于他们的法律，包括加拿大证券法。见"安排说明—监管事项—加拿大证券法事项—资格—转售Neuronetics股份”.

根据该安排将发行的Neuronetics股份没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国 证券法”），并将依据《美国证券法》第3（a）（10）节提供的豁免以及州证券法的注册或资格要求的相应豁免而发行。美国《证券法》第3（a）（10）节豁免登记在特定交易所交易中发行的证券的要约和出售，其中，除其他外，此类交易所的条款和条件的公平性是在就此类条款和条件的公平性举行听证会后批准的，在该听证会上，所有被提议在此类交易所发行证券的人都有权由法律明确授权的法院或政府机构出庭批准并举行此类听证会。因此，如果法院授予最终命令，则该最终命令构成就该安排发行的Neuronetics股份豁免美国证券法的注册要求的基础。

见"安排说明—监管事项—美国证券法事项—美国证券法注册要求所依赖的豁免”.

根据该安排发行的Neuronetics股份将不受美国证券法规定的转售限制，但美国证券法对在转售时或在转售前三个月内为Neuronetics“关联公司”的人根据该安排收到的Neuronetics股份的转售施加了限制。发行人的“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中介机构，控制发行人，或受发行人控制，或与发行人处于共同控制之下的人。通常，作为发行人的执行官、董事或10%或更多股东的人可能被视为其“关联公司”。

见"安排说明—监管事项—美国证券法事项—在美国境内转售Neuronetics股份”.

于安排协议拟进行的交易完成时，估计发行代价股份以换取Greenbrook股份将导致Greenbrook股东及Neuronetics股东分别拥有约43%及57%（按全面摊薄基准）的未偿还经

对合并后公司的权益。根据TL转换协议，Madryn双方已同意在生效日期前将根据Greenbrook信贷协议所欠的所有未偿还金额及所有可转换票据转换为Greenbrook股份。因此，目前预期（i）Madryn及其联属公司将于紧接安排完成前拥有约95.3%的Greenbrook股份，并将收取于安排完成时向Greenbrook股东发行的代价股份约95.3%，但须视任何中期融资及其他惯例调整而定；及（ii）Madryn及其联属公司将于安排完成后拥有约41.0%的Neuronetics股份。

见"安排说明—合并后公司的备考经济所有权”.

Neuronetics股票目前在纳斯达克交易，交易代码为“STIM”。Greenbrook股票目前在OTCQB市场的报价代码为“GBNHF”。若该安排完成，Neuronetics拟将Greenbrook股票从OTCQB市场退市并根据美国《交易法》注销。

Greenbrook目前是加拿大每个省和地区的报告发行人。就完成该安排而言，Neuronetics打算促使Greenbrook根据加拿大每个省和地区的证券法提交申请，不再作为报告发行人。

Neuronetics目前不是加拿大任何省或地区的报告发行人。若该安排完成，则由于该安排，Neuronetics将于该安排完成后成为加拿大每个省和地区的报告发行人。Neuronetics可能会免于遵守某些加拿大法定财务要求和某些其他持续和及时的报告要求。

见"安排说明—监管事项—美国证券法事项”和“安排说明—监管事项—加拿大证券法事项”.

在生效时间，（i）紧接生效时间之前未偿还的每个Greenbrook DSU（无论已归属或未归属）将被视为无条件完全归属，此后，该Greenbrook DSU将在该Greenbrook DSU持有人或其代表不采取任何进一步行动的情况下，被视为由该持有人转让和转让给Greenbrook，并将立即被注销，以换取：（a）如果生效日期市场价格低于或等于最低价格，（ii）如果生效日期市场价格高于最低价格，经Neuronetics选择，（a）等于生效日期市场价格的现金支付，或（b）等于生效日期市场价格除以紧接生效时间前一个交易日纳斯达克上一股Neuronetics股份的收盘价的Neuronetics股份数量，减去根据安排计划的任何适用预扣款；（iii）紧接生效时间之前尚未行使的每个Greenbrook PSU和每个Greenbrook RSU（无论已归属或未归属），将立即被无偿注销，其持有人将不再拥有任何权利；（iv）紧接生效时间之前尚未行使的根据Greenbrook综合计划发行的每个Greenbrook期权（无论已归属或未归属），将被视为被放弃注销并转让给Greenbrook，作为Greenbrook发行该数量的净期权退还股份的对价，如有，等于，向下取整至最接近的整份股份：（a）紧接生效时间前受该Greenbrook期权规限的Greenbrook股份数目减去（b）紧接生效时间前一个交易日Greenbrook股份在OTCQB市场的收盘价乘以的Greenbrook股份数目等于该Greenbrook期权的总行使价（如果该Greenbrook股份数目为负值，则视为为零），及Greenbrook期权的持有人将被视为该等数目的净期权退保股份的持有人，但该Greenbrook期权的持有人将无权获得代表如此发行的净期权退保股份的证书或其他文件。

见"安排说明—优胜Greenbrook股权奖励的处理”.

于2024年8月11日，Greenbrook与Neuronetics订立安排协议，据此，根据安排协议所载的条款及条件，Neuronetics将根据OBCA第182条项下的安排计划收购100%已发行及流通的Greenbrook股份。于安排完成后，Greenbrook股东（有关Greenbrook异议股东（定义见下文）的股东除外）将就于安排结束时持有的每股Greenbrook股份获得0.01 149股Neuronetics股份，但须根据安排结束前的任何中期融资和其他惯例调整进行调整。

该安排协议的条款是Greenbrook和Neuronetics及其各自顾问公平协商的结果。欲了解更多信息，请参阅“安排协议及相关协议”.

安排协议可由任何一方在特定条件下在生效时间之前终止，包括（i）以相互协议的方式；（ii）如果生效时间未发生在外部日期或之前（定义见安排协议）；（iii）任何仍然有效且使安排的完成为非法或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成安排及该等法律的适用法律或命令，命令或禁制已成为最终且不可上诉；（iv）未获得Greenbrook股东批准或Neuronetics股东批准；（v）如果任何一方的推荐发生变更；（vi）一方在任何重大方面违反其非邀约契约；（vii）发生并正在持续的重大不利影响（定义见下文）；（viii）违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，并将导致适用的先决条件不被满足，且该等条件无法在外部日期满足；或（ix）非终止方的董事会已授权就上级提案达成书面协议。在某些条件下，任何一方都可能有权获得相当于1,900，000美元的终止费。有关根据安排协议终止的更多信息，请参阅“安排协议及相关协议——终止”。

该安排将根据安排协议的条款以法院批准的OBCA项下安排计划的方式实施。为使该安排生效，必须采取以下程序性步骤：

倘安排协议所载该安排的所有其他先决条件，包括批准Neuronetics章程修订建议及Neuronetics股份发行建议，均已获适当性订约方达成或豁免，则该安排将于生效时间生效。见"安排说明—安排计划生效程序”.有关完成该安排的其他先决条件的说明，见“安排协议及相关协议—完成安排的条件”.

倘Greenbrook安排决议获Greenbrook股东批准，则每份Neuronetics章程修订建议及Neuronetics股份发行建议均获Neuronetics股东批准及达成安排的所有其他条件达成或豁免且安排完成（其中包括）Neuronetics将收购全部已发行及流通在外的Greenbrook股份，而Greenbrook将成为Neuronetics的全资附属公司。

根据该安排，每名Greenbrook股东（Greenbrook异议股东（定义见下文）除外）将就每股Greenbrook股份获得一定数量的代价股份，该代价股份预期将导致Neuronetics股东及Greenbrook股东在全面摊薄基础上分别拥有合并后公司约57%及43%的权益。根据TL转换协议，Madryn各方已同意在生效日期前将根据Greenbrook信贷协议所欠的所有未偿还金额及所有可转换票据转换为Greenbrook股份。因此，目前预期（i）Madryn及其联属公司将于紧接安排完成前拥有约95.3%的Greenbrook股份，并将收取于安排完成时向Greenbrook股东发行的代价股份约95.3%，惟须就任何中期融资及其他惯例调整作出调整；及（ii）Madryn及其联属公司将于安排完成后拥有约41.0%的Neuronetics股份。

见"安排说明— Greenbrook董事会建议”和“安排协议及相关协议—代价及代价股份”.

格林布鲁克董事会已确定该安排符合格林布鲁克的最佳利益。格林布鲁克董事会一致建议格林布鲁克股东投票为格林布鲁克安排决议.

2024年8月11日，Greenbrook订立TL转换协议，据此，贷款人同意将欠贷款人的债务金额相当于119,236，205.60美元转换为Greenbrook股份。此外，根据TL转换协议，贷款人同意自2024年7月8日及之后转换Greenbrook根据Greenbrook信贷协议借入的任何额外金额，直至生效日期。该等转换为Madryn及其联属公司将持有的Greenbrook股份的影响是，Madryn及其联属公司预期有权在安排完成时收取超过就安排可发行的代价股份总数95.3%的代价股份。

于2023年8月15日，Greenbrook与若干买方订立票据购买协议（该等买方、“票据购买者”，以及该票据购买协议、“可转换票据协议"），据此向票据买方发行可换股票据。根据可转换票据协议，Madryn有权随时要求所有票据买方通过向Greenbrook发出书面通知的方式将可转换票据项下未偿债务的全部金额转换为Greenbrook股份。Greenbrook将尽其合理的最大努力在其控制范围内采取行动，以促进（i）各可换股票据持有人（Madryn除外）根据可换股票据协议将所有可换股票据（Madryn持有的可换股票据除外）的全部剩余未偿还本金金额转换为Greenbrook股份，从而使该等持有人持有的该等已转换Greenbrook股份在生效时间，参与代价安排；及（ii）根据可换股票据协议将Madryn持有的所有可换股票据的全部剩余未偿还本金金额转换为Greenbrook股份，以促使Madryn持有的该等已转换Greenbrook股份于生效时间参与代价安排。根据TL转换协议，Madryn各方同意在发行债务转换股份（定义见下文）之前就可转换票据交付转换通知。发行可换股票据股份将代替根据可换股票据协议欠任何票据买方的任何现金付款，并将全额及完全清偿根据可换股票据所欠的款项。于2024年10月3日，所有可换股票据已转换为Greenbrook股份。

见“安排协议及相关协议—契诺—格林布鲁克债务转换”, “安排协议及相关协议—定期贷款交换协议”和“安排协议及相关协议—可换股票据协议”.

该计划旨在使这些人能够收购或增加Neuronetics的所有权权益，以加强他们与Neuronetics股东之间的利益相互性，并为这些人提供业绩激励，以尽最大努力创造股东价值。有关该计划的更多信息，请参阅“股权激励计划说明”.

Greenbrook及Neuronetics已同意，于安排协议拟进行的交易完成后，合并后公司的董事会（“合并公司董事会"）将由七名成员组成，其中两（2）名由Madryn任命，五（5）名由Neuronetics任命。见"合并后公司的治理与管理——合并后公司董事会”.

预计Robert A. Cascella将出任合并后公司董事会主席。Neuronetics拟将Neuronetics和Greenbrook的管理团队合并，由Keith J. Sullivan担任总裁兼首席执行官，紧随该安排完成后。

继安排协议所设想的交易完成后，Neuronetics将在美国设有主要办事处。

Neuronetics是特拉华州的一家公司。Greenbrook是一家根据OBCA注册成立的公司。安排完成后，Greenbrook股东将成为Neuronetics股东，他们作为股东的权利将受2018年7月6日提交的第九次修订和重述的Neuronetics公司注册证书（经不时修订的“当前的Neuronetics章程“）及截至二零二二年十二月二十七日第四条经修订及重列的《Neuronetics附例》（经不时修订的”当前的Neuronetics章程”，以及与当前的Neuronetics章程一起，“Neuronetics组织文档”）和特拉华州法律。特拉华州法律下与Neuronetics股份相关的某些权利与OBCA下与Greenbrook股份相关的权利不同。关于Neuronetics股份相关不同权的讨论，详见“Greenbrook股东与Neuronetics股东权益比较”载于本联合委任代表声明/通函附录“G”。

格林布鲁克会议的目的是让格林布鲁克股东审议并投票表决格林布鲁克安排决议。

见"有关格林布鲁克会议和投票的一般信息—格林布鲁克安排决议”了解更多信息。

Neuronetics会议的目的是供Neuronetics股东审议并投票表决关于Neuronetics股票发行方案、Neuronetics激励计划方案以及Neuronetics的休会议案。

Neuronetics董事会一致建议Neuronetics股东投票为每个Neuronetics建议.

见"有关Neuronetics会议和投票的一般信息— Neuronetics提案1：Neuronetics章程修订提案”, “有关Neuronetics会议和投票的一般信息— Neuronetics

议案二：Neuronetics股票发行议案”, “有关Neuronetics会议及投票的一般信息— Neuronetics提案3：Neuronetics激励计划提案”和“有关Neuronetics会议和投票的一般信息— Neuronetics提案4：Neuronetics休会提案”了解更多信息。

批准此处列出的格林布鲁克安排决议所需的投票假定格林布鲁克会议达到法定人数。

弃权和经纪人不投票将不被视为投票，因此对投票结果没有影响。

见"有关格林布鲁克会议和投票的一般信息——要求投票”.

除了Neuronetics休会提案外，批准此处列出的所有Neuronetics提案所需的投票承担了Neuronetics会议上的法定人数。

只有在册的Neuronetics股东才有权在Neuronetics会议上投票。每位登记在册的Neuronetics股东对于Neuronetics登记日交易结束时所持有的每股Neuronetics股份拥有一票表决权。截至Neuronetics记录日期，Neuronetics的流通股为30,307，380股。

为确定在Neuronetics会议上出现业务交易的法定人数，弃权票将计算在内。

弃权、经纪人不投票或其他未投票的情形，对Neuronetics章程修订议案、Neuronetics股票发行议案、Neuronetics激励计划议案的结果均无影响，只要达到法定人数即可。

弃权将与对Neuronetics休会提案投反对票具有同等效力，而经纪人不投票或其他未投票将对Neuronetics休会提案的结果没有影响。

见"有关Neuronetics会议和投票的一般信息—要求投票”.

临时 Order明确规定注册Greenbrook股东有权对Greenbrook安排决议提出异议。任何已登记的Greenbrook股东，如根据OBCA第185条反对经临时命令、最终命令及安排计划（a "Greenbrook异议股东”), 将 有权获支付该Greenbrook异议股东所持有的Greenbrook股份的公允价值，该公允价值于Greenbrook安排决议通过前一日收市时确定。

未能严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修改的《OBCA》第185节规定的要求，可能会导致丧失任何异议权。

如果您希望行使异议权，您应仔细查看本联合委托书/通函中概述的要求，并咨询您的法律顾问。见"安排说明— Greenbrook股东的异议权”、“有关Greenbrook会议和投票的一般信息— Greenbrook异议股东权利”，以及本联合委托书/通函附录“H”。

Neuronetics对Greenbrook的收购预计将按照会计准则编纂主题805-10作为企业合并进行会计处理，收购一家企业，因为获得的一组资产和活动包括一个实质性的过程。因此，净资产成本预计将根据其在生效时间的相对公允价值分配给所收购资产和承担负债。取得的净资产的公允价值超过Neuronetics提供的股票对价公允价值的部分，预计将在Neuronetics的资产负债表中确认为商誉。

见"安排说明—会计处理”.

Greenbrook股东应仔细阅读本联合委托书/通函中“某些加拿大联邦所得税考虑因素”，这对下文所列信息进行了限定，并应就该安排可能对其产生的特定后果咨询其自己的税务顾问。

就《税法》而言是加拿大居民的Greenbrook股东应注意，根据该安排将Greenbrook股票交换为Neuronetics股票，就加拿大联邦所得税而言，这通常是一项应税交易。

就《税法》而言并非加拿大居民且未将其Greenbrook股份作为“应税加拿大财产”（定义见《税法》）持有的Greenbrook股份的股东，根据《税法》，根据安排处置其Greenbrook股份一般无需缴税。

Greenbrook股东应仔细阅读本联合委托书/通函中“美国联邦所得税的某些考虑”，这对下文所列信息进行了限定，并应就该安排可能对其产生的特定后果咨询其自己的税务顾问。

身为美国股东的Greenbrook股东（定义见下文“美国联邦所得税的某些考虑”）一般应为美国联邦所得税目的确认因该安排而产生的收益或损失，金额等于该等持有人在该安排中收到的Neuronetics股份生效日期的公允市场价值与该安排中交出的Greenbrook股份的调整后计税基础之间的差额（如有）。

为非美国股东的Greenbrook股东（定义见“美国联邦所得税的某些考虑”）一般不应对任何收益征收美国联邦所得税。

在执行安排协议的同时，截至2024年8月11日（按非稀释基准并计及先前宣布于2024年8月16日完成注销的11,634，660股流通在外的Greenbrook股份）共同实益拥有或控制约48.7%投票权的Greenbrook锁定方（仅以其各自作为Greenbrook股东的身份）订立Greenbrook投票及支持协议，据此，Greenbrook锁定方同意（其中包括），就Greenbrook安排决议案及完成安排协议所拟进行的交易所需的任何其他事项投票表决其所持有的Greenbrook股份。如果Madryn各方在Greenbrook会议之前转换Greenbrook信贷协议项下的全部或部分未偿欠款，则Madryn各方将被要求在Greenbrook会议上对就此类转换收到的任何Greenbrook股份进行投票，以用于Greenbrook安排决议。见"安排协议及相关协议—可转换票据协议”.根据Madryn投票和支持协议（定义见下文），允许Madryn各方终止Madryn投票和支持协议，前提是（其中包括）在Greenbrook会议之前，Madryn收到未经请求的善意书面Greenbrook收购建议和Madryn善意地确定此类Greenbrook收购建议构成Greenbrook增强型优先建议。Greenbrook投票和支持协议在发生某些事件时终止，包括根据其条款终止安排协议的生效日期或终止。见"有关格林布鲁克会议和投票的一般信息—格林布鲁克投票和支持协议”.

在执行安排协议的同时，于2024年8月11日共同实益拥有或控制Neuronetics已发行股本约9.6%投票权的Neuronetics锁定方（仅以其各自作为Neuronetics股东的身份）订立《Neuronetics投票和支持协议》，据此，Neuronetics锁定方同意（其中包括）对其Neuronetics股份（包括自Neuronetics投票和支持协议日期之后由Neuronetics锁定方获得的任何Neuronetics股份进行投票，为Neuronetics章程修订建议及Neuronetics股份发行建议以及为完成安排协议所拟进行的交易所需的任何其他事宜，及为反对任何替代建议。Neuronetics投票和支持协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款的安排协议的生效日期或终止。见"有关Neuronetics会议和投票的一般信息— Neuronetics投票和支持协议”.

在任何情况下，任何Greenbrook股东都不会有权获得零碎的Neuronetics股份。凡根据该安排将作为对价向Greenbrook股东发行的Neuronetics股份总数将导致可发行的Neuronetics股份的零头，则该Greenbrook股东将收取的Neuronetics股份的数目将向下取整至整数。代替任何该等零碎Neuronetics股份，每位Greenbrook股东否则有权获得Neuronetics股份的零碎权益，将有权代表Neuronetics超额股份（定义见下文）的所有该等Greenbrook股东收取现金付款，该现金付款的金额相当于该Greenbrook股东在存托人出售所得款项净额中的比例权益。存托人将促使Neuronetics交付给其的代表零碎股份权利的对价股份在纳斯达克出售，并将按比例将其所得款项净额分配给登记的Greenbrook股东，以代替本应被要求分配的任何零碎Neuronetics股份。每位已登记的Greenbrook股东，如果不是这样，将有权获得一小部分Neuronetics股份，将有权从此次出售的净收益中获得现金。

见"安排说明—交换程序—无零碎股份”.

有多项风险因素与该安排、Greenbrook的业务、Neuronetics的业务及合并后公司的业务、政府法规和税收有关，所有这些因素均应由Greenbrook股东和Neuronetics股东审慎考虑。

见"风险因素—与安排相关的风险”, “风险因素—与合并后公司相关的风险”, “风险因素—与政府监管相关的风险”, “风险因素—与税收相关的风险”和“有关Neuronetics的信息—风险和不确定性”.

Greenbrook及Neuronetics已就根据安排收取转递函及代表Greenbrook股份的证书以及就交付Greenbrook股份的代价而保留存托人的服务。存托人将就其与该安排相关的服务获得合理和惯常的补偿，将获得某些合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任的赔偿，包括证券法规定的责任和与此相关的费用。

见"安排说明—存管人”.

以下表格列出了格林布鲁克在所述期间的选定历史综合财务信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表和综合资产负债表信息以及截至2023年12月31日的其他财务信息均来自Greenbrook的经审计综合财务报表和Greenbrook 10-K中包含的相关附注，这些报表和附注以引用方式并入本联合委托书/通函。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明中期综合全面亏损报表及简明中期综合资产负债表资料，以及截至2024年6月30日止其他财务资料，均来自Greenbrook截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表及载于Greenbrook的表格10-Q季度报告内的相关附注，这些报表及附注均以引用方式并入本联合委托书/通函。格林布鲁克未经审核简明中期综合财务报表已按与格林布鲁克经审核综合财务报表相同的基准编制。Greenbrook管理层认为，未经审计的简明中期综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是在这些报表中公平陈述财务信息所必需的。

下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合Greenbrook 10-K和Greenbrook截至2024年6月30日止六个月的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及Greenbrook的历史综合财务报表及其附注仔细阅读以下选定信息，每一项均以引用方式并入本联合委托书/通函。