附件 8.1

 

档案编号026915.81

2026年2月19日

太平洋煤气和电力公司

湖畔大道300号

加利福尼亚州奥克兰94612

太平洋煤气和电力公司

2056年到期的1,000，000,000美元6.850%固定对固定重置利率初级次级票据

致收件人：

根据日期为2026年2月17日的初步招股章程补充文件和日期为2026年2月17日的最终招股章程补充文件（统称“招股章程补充文件”）以及日期为2024年2月22日的基本招股章程（“基本招股章程”），我们已就公司本金总额为1,000，000,000美元、本金总额为6.850%、于2056年到期的初级次级票据（“票据”）的发售（“发售”）担任加利福尼亚州公司（“公司”）的法律顾问。票据是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的日期为2024年9月11日的契约（“原始契约”）发行的，该契约先前经修订和补充，并经日期为2026年2月19日的第二份补充契约（“补充契约”，连同经修订和补充的原始契约，“契约”）进一步修订和补充。您已就某些美国联邦所得税事项征求了我们的意见。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

在提出下述意见时，我们为提出本意见函的目的进行了我们认为必要或可取的法律和事实审查和查询，包括但不限于审查以下内容：（i）基本招股说明书和招股说明书补充文件，（ii）义齿和（iii）我们认为必要或适当的其他文件，作为下述意见的基础。

至于对本文所表达的意见具有重要意义的任何事实，我们依赖于文件当事人和公职人员的官员和其他代表和代理人的证明和陈述以及陈述和保证。在提出这份意见函时，除下文所表达的意见中具体涉及的事项外，经贵方许可，我们已假定，并在未经独立调查的情况下依赖，

 

亚特兰大奥斯汀曼谷波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

www.Hunton.com

太平洋煤气和电力公司

2026年2月19日

第2页

 

（i）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（ii）作为核证副本或照片副本提交给我们的所有文件的正本的一致性以及此类副本的正本的真实性，（iii）签名的真实性，（iv）签署文件的自然人的法律行为能力，（v）文件所有各方在形成的司法管辖区内的必要实体组建和持续存在，以及在所有司法管辖区的必要许可和资格，（vi）必要的实体授权、执行，所有文件的所有当事人交付和可执行性（受破产法和其他破产法的限制），以及与之相关的必要实体权力和授权，（vii）所有文件的有效性、约束力和可执行性，（viii）文件的每一当事人将遵守（不放弃）这些文件的所有条款，（ix）没有任何其他协议修改或补充本意见函所涉及的任何文件中所表达的协议，并使下文所表达的意见与如此修改或补充的文件不一致。

在提出本意见函时，除下文发表的意见具体涉及的事项外，我们未就（i）有关各方对任何文件所载事实事项的陈述、保证、契诺、证明和假设的准确性和遵守情况，或（ii）文件是否符合本意见函所涉及的任何协议的要求进行任何询问、进行任何调查和承担任何责任。

基于上述情况，并受制于本文所述的资格、陈述、保证、契约、证明和假设，我们认为，根据截至本协议发布之日的现行美国联邦所得税法，尽管没有任何法规、裁决或司法判例涉及对条款与美国联邦所得税目的的票据基本相似的证券进行定性，为美国联邦所得税目的，任何票据应被归类为公司的债务，只要该票据不是由与公司相关的任何人实益拥有，即（i）经修订的1986年《国内税收法典》第385节（“法典”）（以下简称“第385节法规”）规定所指的公司“扩大集团”的任何成员，（ii）就公司的扩大集团而言，即第385节法规所指的“受控合伙企业”，或（iii）（i）或（ii）中所述的任何实体为美国联邦所得税目的而拥有的被忽视的实体。

除了在第385节条例下涉及的某些关联方债务工具的背景下，没有财政部条例将与发行人无关的人持有的工具定义为美国联邦所得税目的的股权或债务。此外，没有涉及与票据条款基本相同的证券的控制性财政部法规、已公布的裁决或司法裁决，这些条款讨论了出于美国联邦所得税目的，证券是否构成股权或债务。因此，我们关于将票据定性为债务证据的意见是基于《守则》下涉及我们认为类似情况的裁决和司法裁决，以及对发行和出售票据的所有事实和情况的分析。

太平洋煤气和电力公司

2026年2月19日

第3页

 

上述意见仅以美国联邦所得税法、根据其颁布的财政部条例及其行政和司法解释为依据，所有这些都可能发生变化。上述意见仅限于本文所述事项，不就其他美国联邦税务事项或任何其他国家的税法或任何州或地方或政府机构（美国国税局除外）产生的任何问题发表其他意见，包括但不限于（i）任何州、县、市或其他政治分区的任何法规、法规或法律规定或其任何机构或工具，或（ii）任何司法管辖区的证券或税法（美国联邦所得税法除外）。可能存在可能影响本意见函所涉交易或事项的美国联邦税务处理的额外问题，本意见函不考虑或提供有关此类额外问题的结论。请注意，本意见函代表对上述交易适用现有法律、法规、行政规则和惯例以及立法历史的结论。然而，不能保证现有法律不会改变，或者美国国税局不会采取相反的立场。任何此类变更都可能具有追溯力，并可能影响上述意见。

我们不对任何其他法律发表意见，也不对任何可能与您的利益相关的其他事项发表任何意见。我们还提醒您，我们的意见取决于本函所指的事实、陈述、保证、契约、证明、假设和文件，这些可能会发生变化、重新解释和误解。如果我们所依赖的这些项目是、成为或被发现是不同的，我们的结论可能会有所不同。

本意见函自本协议之日起提交，我们不承担在本协议日期之后更新本协议所表达的意见或在本意见函所依据的法律权威、事实、陈述、保证、契约、证明和假设或文件发生任何变化（包括文件的任何一方根据律师的任何意见或弃权采取任何行动），或我们在提交本意见函时所依赖的任何这些项目中的任何不准确之处，除非我们明确承诺这样做。除下一段所述外，未经我们明确书面同意，不得在任何文件中分发、全部或部分引用或以其他方式转载本意见函，或向任何政府机构备案。

我们在此同意将本意见作为在本意见函日期提交的表格8-K上的当前报告的证据。我们还同意招股说明书补充文件中“重大美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下对Hunton Andrews Kurth LLP的提及。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券交易委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。