中国船舶-20260402

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________________

附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)

_____________________________

由注册人提交：☒由注册人以外的一方提交：☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14A-12征集材料

_____________________________

Cushman & Wakefield有限公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


						西瓦克大道225号 3000套房伊利诺伊州芝加哥60606 尊敬的老股东：在Cushman & Wakefield，我们渴望产生影响——为了真正的资产生态系统、为了我们的社区、为了你——我们的股东。在过去的几年里，“Better never settles”成为了我们的战斗口号，这在很大程度上是因为它完美地捕捉到了我们如何看待自己的影响。我们的影响从来都不是完整的。它不是一个时间点，也不受地理或单一计量单位的限制。通过设计，我们的影响意味着是充分和长期的。每天，我们全球约53,000名员工都受到挑战的鼓舞，要更好地为我们的客户和社区服务。我们以‘out thinking’和‘out doing’为荣，我们陶醉于坐在两者交汇处的事实。我们被解决复杂问题的愿望所激励，我们知道，现在，复杂性比以往任何时候都更加成为常态——越来越快、不断变化、越来越重要。经过100多年的存在，我们的标志性品牌是我们最宝贵的资产之一。我们认真履行我们的责任，既要尊重它的历史，也要保证它的长盛不衰。随着世界复杂性的增加，我们一直在适应、分析趋势、利用新技术，并重新思考我们的方法，以确保我们的宝贵影响被你们感受到——对你们来说，对未来的另一个世纪也是如此。毕竟，Better永远不会沉淀。真诚的， Michelle MacKay 首席执行官

我们被解决复杂问题的愿望所激励，我们知道，现在比以往任何时候都更加复杂是常态……”


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						1

西瓦克大道225号

3000套房

伊利诺伊州芝加哥60606

尊敬的老股东：

我很高兴代表Cushman & Wakefield有限公司与您分享随附的与我们2026年年度股东大会（“年度会议”）有关的材料。年会将于2026年5月14日上午9点（东部时间）通过网络直播举行。随附的年会通知和委托声明（“Proxy Statement”）提供了更多细节，并概述了年会期间要处理的业务事项。

我们认为，举办我们的年会实际上让股东出席变得更加方便和方便。它还帮助我们节省资金，并确保所有参与者的人身安全。我们鼓励您在2026年5月14日从任何地方加入我们。

感谢您一直以来对Cushman & Wakefield的支持。

真诚的，

诺埃尔·珀金斯

执行副总裁、首席法务官兼秘书


2						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

通知

2026年年度报告

股东大会

2026年5月14日

上午9：00（东部时间）

位置

via webcast at meetnow.global/MTNRSGW。没有举行年会的实际地点。

记录日期

截至2026年3月16日（“记录日期”）收市时登记在册的股东将有权出席年度会议并在会上投票。

交货期

在2026年4月3日或前后，我们的代理材料（包括本年度会议通知、代理声明、代理卡或投票指示表，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）），或代理材料的互联网可用性通知（“通知卡”），首先分发或提供给股东。

如何投票

互联网请访问www.envisionreports.com/CWK。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。

电话

致电+ 1800 652-8683或您的代理卡、投票指示表或通知卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。

邮件

如您收到邮寄的代理材料的纸质副本，您可以将填妥并签名的代理卡或投票指示表发送至您的代理卡或投票指示表上列出的地址。

在虚拟年度会议上

要在虚拟会议期间进行在线投票，您需要按照您收到的代理卡或通知卡上的指示（如果您是记录在案的股东）或按照代理声明中所述的方式注册访问会议（如果您是受益所有人）来访问会议。

关于2026年5月14日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

这份年会通知、委托书和2025年年度报告均可在envisionreports.com/CWK查阅、打印和下载

您可以按照您的通知卡上的说明索取与年会有关的材料副本，包括我们的代理声明和代理卡表格，以及我们的2025年年度报告，或通过电话+ 1（312）338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com与我们的投资者关系团队联系。

议程：

1.选举董事会委托书中指定的三位被提名人，任期一年，于2027年年度股东大会上届满：Jodie McLean、蒂莫西·温恩和Billie Williamson。

2.任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。

3.就代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（“Say on Pay”）。

4.批准我们的2026年综合股票和现金激励计划。

由董事会命令

诺埃尔·珀金斯

执行副总裁、首席法务官兼秘书

2026年4月3日


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						3

为协助您审查将在年度会议上进行表决的提案，我们汇总了这份委托书中包含的重要信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

投票

截至记录日期登记在册的股东可通过以下任一方式投票：


			互联网


			访问www.envisionreports.com/CWK您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。

			电话


			致电+ 1（800）652-8683或您的代理卡、投票指示表或通知卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。

			邮件


			如您收到邮寄的代理材料的纸质副本，您可以将填妥并签名的代理卡或投票指示表发送至您的代理卡或投票指示表上列出的地址。

			在虚拟年度会议上


			要在虚拟年会期间进行在线投票，您需要按照您收到的代理卡或通知卡上的指示（如果您是记录在案的股东）或按照本代理声明中所述（如果您是实益拥有人）注册参加年会，从而进入年会。如果您在虚拟年会期间出席并以电子方式投票，您在年会期间的投票将取代之前的任何投票。


4						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

代理摘要信息

投票事项和董事会建议


提案	董事会投票建议
选举此处提名的董事候选人，任期一年，在2027年年度股东大会上届满（第32页）		为每位董事提名人
任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬（第35页）		为
本代理声明（“Say-on-Pay”）中披露的关于指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票（第64页）		为
批准我们的2026年综合股票和现金激励计划（第65页）		为

董事提名人概要

下表提供了在年度会议上参选的每位董事候选人的汇总信息。

姓名

年龄

董事
自

本金/最近职业

其他美国公
公司董事会

Jodie McLean(1)

2018

EDENS首席执行官

无

蒂莫西·温尼斯(1)

2025

美国桑坦德控股前任首席执行官

无

Billie Williamson(1)

2018

安永会计师事务所前合伙人

two

(1)独立董事


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						5

代理摘要信息

2025年亮点

概述

Cushman & Wakefield是一家全球领先的商业房地产服务公司，致力于为房地产占用者和投资者解决复杂的问题。在经验丰富的执行团队的带领下，我们在超过350个办事处和近60个国家/地区的约5.3万名员工在整个建筑环境中提供卓越的问题解决、咨询和执行，我们在全球管理着约65亿平方英尺的商业地产。我们的业务专注于通过全面的全球产品满足客户日益增长的需求，包括（i）服务、（ii）租赁、（iii）资本市场和（iv）估值和其他服务。

我们是一家围绕着Better Never Settles这一信念而建立的公司。作为一个组织和个人，我们永远不会满足于已经建立的世界，而是为我们的客户、同事和社区不懈地推动它向前发展。我们的核心价值观（driven，resilient，inclusive，visionary and entrepreneurial）驱动我们的业务，创造灵感并帮助我们每天为建筑环境提供增值服务。

我们的愿景是被公认为业内首屈一指的品牌，通过质量建议和执行提供有效的问题解决，在整个建筑环境中树立标准。我们加强了核心运营，建立了有纪律的运营文化，并提高了我们用于决策的数据水平，专注于盈利能力和推动长期增长。我们拥有平衡的业务组合，产生稳定的现金流，并且Cushman & Wakefield品牌在全球范围内广为人知。

为了支持我们的愿景，我们计划利用我们全球平台的规模，投资于先进技术，以赢得新业务，保留和扩大现有客户关系，同时向价值链上游移动，并在数据中心等高增长资产类别中获得市场份额。我们的目标是为客户带来数据驱动的洞察力，提供最具洞察力和前瞻性的解决方案。

此外，我们打算继续投资于高素质人才，创造一个环境，让他们能够茁壮成长，并产生有意义的影响。通过优先考虑我们的员工，我们正在建立一家高绩效的公司——一家定位于抓住新机遇、推动可持续增长并为我们的行业树立卓越标准的公司。

我们处理客户关系的方法以协作和透明度为中心。通过建立基于信任和相互尊重的强大伙伴关系，我们力求确保以最高水平的服务和专业精神满足客户的需求。凭借以客户为中心的运营模式，我们与客户的成功保持一致。

2025年12月，我们在投资者日上展示了我们的长期战略优先事项和财务目标。有关我们2025年业绩的更多信息，请参阅我们的2025年年度报告。

房地产服务之Cushman & Wakefield平台


6						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明


代理摘要信息			4
投票			4
投票事项和董事会建议			5
董事提名人概要			5
202 5 亮点			6

企业管治			8
亮点			8
董事会经验、专长和技能			9
董事提名标准：资格、技能和经验			12
202 6 董事提名人			13
持续董事			16
董事会组成			23
董事独立性			23
独立董事会议			23
董事会领导Structure			23
董事薪酬计划			24
继任规划			25
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			26
董事会在企业风险监督中的作用			26
董事会会议和委员会			28
股权政策			31
关于套期保值、质押和内幕交易的政策			31

建议1 –选举董事			32

审计和其他费用			33
审批前政策与程序			33
审计委员会报告			33

建议2 –批准及委任独立核数师及授权进行审核委员会制定独立审计员的薪酬			35

薪酬讨论与分析			36
执行干事			36
202 5 公司业绩和亮点			38
审查赔偿做法			38
补偿理念与目标			39
补偿-设定流程			39
追回政策			41
补偿要素			42
赔偿相关风险评估			50
与授出股权奖励有关的实务			50
薪酬委员会报告			50


高管薪酬表			51
就业安排			54
终止或控制权变更时的潜在付款			58
CEO薪酬比例			60
薪酬与绩效			61
建议3 –关于指定执行官薪酬的咨询投票			64
建议4 –批准我们的2026年综合巴士股份及现金激励计划			65

安全所有权			74

股权补偿计划信息			75

某些关系和关联方交易			76

股东的其他重要资料			77
关于前瞻性陈述的特别说明s			77
与董事会的沟通			77
提交股东提案及董事会提名人			79
股东权利根据百慕大法律			79

有关年度会议的一般资料			81
投票须知及资料			81

附件A：公认会计原则和非公认会计原则财务措施的调节			A-1
使用非公认会计原则财务措施			A-1
用于计算非GAAP财务指标的美国GAAP财务指标调整			A-1
非公认会计原则财务措施的调节			A-3


附件 B: 2026年O M NIBUS股票和现金奖励计划			B-1

本委托书中提及的“Cushman & Wakefield”、“高纬环球”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Cushman & Wakefield及其所有合并子公司，除非上下文另有说明。“董事会”指的是我们的董事会。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						7

亮点

公司治理

赔偿责任

股东权利

•董事10人，其中独立董事9人

•独立董事常务例会

•所有董事会委员会全部由独立董事组成

•稳健的全球商业行为准则、公司治理准则和其他治理政策

•通过独立第三方进行的年度自我评估过程

•非雇员董事、执行官和其他高级业务领导的股份所有权要求

•政策限制交易，禁止对冲、质押和卖空我们的普通股

•对超过适用法规规定的最低要求的执行官实施全面而严格的薪酬追回政策

•与搬迁无关的税务负债无毛额

•有限的附加条件

•股东召集股东特别大会的权利

•董事在无争议选举中的多数投票要求

•年度薪酬投票

•使用股东权利计划所需的股东批准（毒丸）

•在为期三年的董事会解密过程中

董事会通过了（i）公司治理准则，（ii）适用于所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的全球商业行为准则（“全球行为准则”），以及（iii）董事会成员的商业行为准则（“董事会行为准则”，连同全球行为准则，统称为“公司准则”）。企业管治指引及公司守则的副本可于本公司网页查阅，网址为https://ir.cushmanwakefield.com/governance/governance-documents并可根据书面请求免费索取，地址为Cushman & Wakefield Ltd.，c/o Noelle Perkins，Secretary，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606。我们打算在美国证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所（“NYSE”）规则要求的范围内，在我们的网站上披露涉及我们的董事或执行官的适用公司守则的任何条款的任何修订或任何重大豁免。


8						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

董事会经验、专长和技能

提名和治理委员会（“NomGov委员会”）定期审查所需的技能和经验，以便随着公司战略的发展而适当监督；这一过程为董事会的招聘和继任规划提供了重要投入。下面列出的每一项技能和经验都直接映射到董事会对公司、其战略和运营以及任何随之而来的风险的有效监督。


经验、专长或技能		对Cushman & Wakefield的重要性

	房地产行业	商业地产行业经验及对市场趋势、竞争格局、监管框架、融资、各类商业地产交易如何发生的整体机制的理解。


	专业服务/咨询	对专业和客户服务、客户需求和市场动态的专业知识和理解，要么通过直接体验执行此类服务，要么作为此类服务的消费者。


	公司治理	通过担任董事或通过学者获得对公司治理原则和最佳实践的专业知识和理解。


	CEO领导力/ 行政管理	强大的领导技能，包括在上市公司的“C-Suite”经验和/或在复杂组织中担任部门总裁或职能领导的领导经验，培养积极的组织文化和实施有效的管理战略。


	会计/金融/资本市场	有财务、会计和财务报告经验，具备分析复杂财务数据、指导战略财务决策和评估资本结构的能力。


	国际业务	对全球市场有经验和了解，支持国际战略，在国际上培养业务关系并驾驭在不同地理区域经营的复杂性。


	人力资本管理	具有人力资本管理、包容性、人才获取和高管薪酬战略方面的经验。


	风险管理	在识别、评估、管理和优先考虑跨国公司面临的潜在威胁和其他重大风险以及实施风险缓解战略方面的经验。


	有机增长	通过最大限度地利用内部资源、创新和运营效率来扩大企业的运营、收入和市场份额的Ability。


	可持续性	在关键可持续性和企业责任问题方面的经验，包括可持续性报告框架，制定和实施可持续性战略，将环境、社会和治理原则纳入核心业务实践，以及评估和改进供应链实践。


	科技/创新/人工智能（“AI”）	熟练利用技术和促进组织内的创新，这可能包括对信息技术能力、人工智能、可扩展数据分析、数字化转型和/或技术采用的理解，以及对物业技术、人工智能和/或其他新兴技术趋势的最新发展的认识。


	网络安全	对网络安全威胁、风险和漏洞、合规标准、测试和工具以及事件响应最佳实践的理解，在每种情况下都是通过以下途径获得的：（a）网络安全方面的先前工作经验；（b）相关学位或认证；或（c）网络安全方面的其他特定背景。


	并购	有识别、开发和执行并购战略的经验，包括融资、财务建模和尽职调查审查。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						9

企业管治

董事会经验、专长和技能

下表和下面的详细董事履历总结了我们董事的经验、专长和技能。

资格/属性

房地产行业

专业服务/咨询

公司治理

CEO领导力/

行政管理

会计/金融/资本市场

国际业务

人力资本管理

风险管理

有机增长

可持续性

科技/创新/人工智能

网络安全

并购


10						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

董事会组成


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						11

企业管治

董事提名标准：任职资格、技能和经验

我们的公司治理准则和我们的NomGov委员会章程涉及选择董事候选人的标准。在评估候选人时，董事会寻求在其所选领域有成就记录的高度诚信和良好判断力的个人，并展示思想的独立性和性格的力量，以有效地代表所有股东的最佳利益，并提供实用的见解和多样化的视角。在年度推荐董事提名人方面，NomGov委员会评估有资格在下一任期获得提名的现任董事的贡献。

NomGov委员会负责确定和筛选候选人，评估股东推荐或提名的候选人，并在年度股东大会上向董事会推荐所有被提名人参加董事会选举。NomGov委员会确定担任董事所需的资格、素质和专业知识，包括以下内容：

•诚信，

•性格的力量，

•判断，

•生意经，

•特定专业领域，

•投入足够时间出席和筹备董事会会议的能力，

•与董事会组成（包括规模和结构）有关的因素，以及

•思想的多样性。

董事会没有引入任期或年龄限制，但未来可能会这样做。此类政策具有优势（确保新鲜的想法和观点）和劣势（失去历史知识和洞察力），董事会定期评估以确定什么是最符合我们股东的最佳利益的。

NomGov委员会可以从任何合理来源考虑董事会候选人，包括来自NomGov委员会聘请的猎头公司或股东推荐。2024年和2025年，NomGov委员会聘请了一家董事猎头公司来协助董事招聘和董事继任规划。NomGov委员会认为，这样的猎头公司在评估可用人才库方面很有价值，以便NomGov委员会为公司物色和招聘最好的董事候选人。Wennes先生、Plavin先生和Damler女士都是由这样的搜索公司推荐的。尽管我们没有关于考虑股东推荐的任何董事提名人的正式政策，因为NomGov委员会认为它可以根据具体情况充分评估任何此类被提名人，但一个股东或股东群体可能会推荐潜在候选人供考虑。NomGov委员会使用我们的公司治理准则中概述的相同标准和流程评估我们的股东推荐的潜在董事候选人。此外，寻求要求提名个人为董事的股东必须遵守我们于2025年11月27日通过的细则（“细则”）中规定的通知和其他要求。有关这些通知和其他要求的更多信息，请参阅本委托书中的“对股东而言的其他重要信息——提交股东提案和董事会提名人”以及我们2025年年度报告的附件 3.2。


12						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

2026年董事提名人



乔迪·W·麦克莱恩			首席执行官，EDENS


年龄：57 董事自：2018年10月现任委员会： •NomGov（主席）			专业经验 •伊登斯，一家全国性零售和混合用途房地产业主、运营商和开发商首席执行官（2015 –至今）总裁兼首席投资官（2002 – 2015）首席投资官（1997 – 2002）董事资格 •McLean女士在EDENS拥有30多年的丰富执行、战略和投资经验，包括10年来作为首席执行官的全面领导和问责制，这使她能够向公司管理层和董事会提供与投资、业务发展和整个房地产行业相关的宝贵战略见解 •McLean女士在零售房地产投资行业的深厚经验，加上强大的企业财务敏锐性，为董事会带来了投资者的视角，并确保管理层始终专注于公司股东的优先事项 •麦克莱恩女士在一家全国性零售公司的领导，该公司以专注于丰富社区和通过建筑空间创造有意义的体验而闻名，这为董事会关于增强公司在建筑环境中的影响的讨论提供了重要视角 •麦克莱恩女士之前在里士满联邦储备银行董事会任职，包括担任主席，为董事会带来了关于货币和经济政策的洞察力，鉴于当前的宏观经济环境及其对公司的影响，这是特别宝贵的贡献其他董事会当前董事会 •米尔豪斯 •沃福德学院（受托人）过去的董事会，除其他外 •Extended Stay America, Inc. •国际购物中心理事会（受托人） •里士满联邦储备银行 •席德·马什本

技能与经验

房地产
工业

专业
服务/
咨询

企业
治理

首席执行官
领导力/
行政人员
管理

会计/
金融/
资本
市场

人类
资本
管理

风险
管理

有机增长

可持续性

科技/
创新/人工智能

网络安全

合并&
收购


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						13

企业管治

2026年董事提名人



蒂莫西·温尼斯			前首席执行官，SANTANDER HOLDINGS USA


年龄：58 董事自：2025年8月现任委员会： •审计			专业经验 •美国桑坦德控股，包括Santander Bank，N.A.和美国桑坦德控股，Inc.，一家全国性的零售和商业银行总裁兼首席执行官（2019 – 2025年2月） •MUFG合众银行，N.A.，全国性零售银行西海岸总统（2014 – 2019）副主席（2010 – 2014）区域银行行长（2008 – 2010年） •Countrywide Bank（现为Bank of America，N.A.的一部分），独立抵押贷款机构零售银行总裁兼首席运营官（2003 – 2008） •富国银行，一家全国性的零售和商业银行社区银行总裁&其他领导角色（1989 – 2003）董事资格 •Wennes先生在主要国际银行拥有超过35年的经验，为公司和董事会带来了对全球金融体系、资本市场和跨境运营的深刻理解 •Wennes先生在桑坦德银行任职期间对价值数十亿美元的房地产投资组合的监督为董事会提供了对客户视角的宝贵见解 •Wennes先生为董事会带来了通过转型举措、数字创新、战略合作伙伴关系和加速高潜力业务线推动大型机构有机增长的良好记录 •Wennes先生在多个经济周期和监管环境中的行政领导能力使他能够向董事会提供有关财务风险、合规和治理方面的宝贵见解

技能与经验

房地产
工业

专业
服务/
咨询

企业
治理

首席执行官
领导力/
行政人员
管理

会计/
金融/
资本
市场

国际
运营

人类
资本
管理

风险
管理

有机增长

可持续性

科技/
创新/人工智能

合并&
收购


14						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

2026年董事提名人



Billie Ida Williamson			前合作伙伴，ENST & YONG LLP


年龄：73 董事自：2018年8月现任委员会： •审计（主席）			专业经验 •安永会计师事务所，一家全球会计师事务所高级鉴证合伙人（1998 – 2011,1974 – 1993） •万豪国际酒店集团公司，一家跨国住宿公司高级副总裁、财务和公司财务总监（1996 – 1998） •AMX公司，视频交换和控制设备制造商首席财务官（1993 – 1996）董事资格 •威廉森女士为董事会和审计委员会带来了丰富的全球业务运营、财务、风险管理、财务报告、内部控制和审计职能方面的经验，这些经验是在作为四大合伙人、上市公司控制人和首席财务官的40年职业生涯中培养起来的 •作为一名注册会计师，威廉森女士对审计委员会的纪律领导得益于她对会计原则和财务报告规则和条例的深刻和细致入微的理解 •威廉森女士在上市公司董事会的重要经验有助于董事会了解上市公司的治理趋势和面临的问题其他董事会当前董事会 •滨特尔 PLC（NYSE：PNR） •Cricut, Inc.（纳斯达克：CRCT）过去的董事会，除其他外 •Kraton Corporation •XL Group有限公司。 •CSRA Inc. •骏利资产管理 •安妮公司。 •Exelis，Inc。

技能与经验

房地产
工业

专业
服务/
咨询

企业
治理

首席执行官
领导力/
行政人员
管理

会计/
金融/
资本
市场

国际
运营

人类
资本
管理

风险
管理

有机增长

可持续性

技术/
创新/人工智能

合并&
收购


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						15

企业管治

持续董事

以下是我们其他现任董事的传记。



米歇尔·麦凯			首席执行官，CUSHMAN & WAKEFIELD LTD。


年龄：59 董事自：7月 2023 （以及2018年至2020年）			专业经验 •Cushman & Wakefield有限公司。首席执行官（2023年7月–至今）总裁兼首席运营官（2022 – 2023年7月）执行副总裁兼首席运营官（2020 – 2022） •Safehold Inc.（前身为iStar Inc.），一家房地产金融和投资公司首席执行官高级顾问（2017 – 2018年）投资执行副总裁兼资本市场主管（2003 – 2017） •瑞银，一家跨国投资银行和金融服务公司商业地产执行董事、商业地产投资委员会高级委员（1998 – 2001） •摩根大通，一家跨国金融服务公司固定收益副总裁（1996 – 1998） •哈特福德金融服务集团，一家投资和保险公司房地产和固定收益助理副总裁（1991 – 1996）董事资格 •MacKay女士在房地产投资、全球资本市场、运营和财务方面具有专长，在推动盈利增长方面有着良好的业绩记录，包括作为公司的高管，她为董事会和管理层带来了关于公司战略举措和投资组合管理的独特且深入人心的视角 •MacKay女士在培养战略伙伴关系和协作以推动业务增长方面发挥着至关重要的作用，她与关键利益相关者建立关系的能力有助于公司致力于建立强大的行业联系 •MacKay女士与公司股东的广泛接触确保了股东优先事项在董事会得到适当考虑 •被广泛公认为全球行业领导者，MacKay女士确保公司的观点和利益在行业面临的关键问题上得到很好的代表其他董事会往届董事会 •Americold Realty Trust（NYSE：COLD） •WCI社区，公司。

技能与经验

房地产
工业

专业
服务/
咨询

企业
治理

首席执行官
领导力/
行政人员
管理

会计/
金融/
资本
市场

国际
运营

人类
资本
管理

风险
管理

有机增长

合并&
收购


16						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

持续董事



Susan Daimler			前总统，ZILLOW GROUP，INC。


年龄：48 董事自：2025年8月现任委员会： •NomGov			专业经验 •Zillow Group，领先的房地产科技公司总统（2021年2月– 2024年11月）高级副总裁，Premier Agent（2018 – 2021年2月） StreetEasy & Zillow NYC高级副总裁兼总经理（2012 – 2018） •Buyfolio，Inc.，Zillow收购的线上住宅地产平台联合创始人（2009 – 2012） •SeatGuru，被Expedia收购的在线旅游平台联合创始人（2004-2007年）董事资格 •戴姆勒女士为董事会带来了在高增长、规模化的房地产和科技公司的重要管理经验，负责监督战略、运营、销售和传播团队 •作为两家成功的初创公司的联合创始人，戴姆勒女士向董事会提供了关于创业、成长和转型的关键见解 •戴姆勒女士在应用程序、移动售货和其他技术解决方案方面的经验，以及她过去在促进科技公司增长和发展方面的成功，为董事会提供了重要视角 •戴姆勒女士在通过市场周期调整商业模式、重组运营和绘制新的增长轨迹方面有着良好的记录其他董事会当前董事会 •PubMatic，Inc.（纳斯达克：PUBM） •约翰霍普金斯大学（董事会）

技能与经验

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行政人员
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管理

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创新/人工智能

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企业管治

持续董事



Michelle Felman			前收购和资本市场联席主管, Vornado Realty Trust


年龄：63 董事自：2023年11月现任委员会： •薪酬（主席） •NomGov			专业经验 •哥伦比亚商学院兼职教授（2017 –至今） •沃纳多房地产基金，公开交易的房地产投资信托顾问（2011 – 2012）执行副总裁、收购和资本市场联席主管（1997– 2010） •通用电气资本，通用电气的金融服务部门房地产董事总经理（1991 – 1997） •摩根士丹利，一家跨国投资银行和金融服务公司协理（1988 – 1991）董事资格 •Felman女士寻找和评估投资物业的经验，以及监督承销、谈判和构建收购的复杂过程，为董事会提供了宝贵的并购视角 •Felman女士的商业头脑、强大的金融视角和在全球房地产领域的深厚经验有助于推动公司朝着战略目标前进 •Felman女士拥有丰富的国际经验和与开发商和投资者合作的良好记录其他董事会当前董事会 •Acacia Research Corporation（纳斯达克：ACTG）过去的董事会，除其他外 •Cyxtera Technologies, Inc.（OTC：CYXTQ） •Investcorp Holdings B.S.C.（房地产集团顾问董事） •康明公司 •Scryer，Inc.（d/b/a Reonomy） •Partners Group Holding AG

技能与经验

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专业
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18						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

持续董事



Jennifer J. McPeek			前首席运营官兼首席财务官


年龄：56 董事自：2024年3月现任委员会： •审计 •Compensation			专业经验 •Align Advisory Partners LLC，基于价值的管理咨询公司主要拥有人（2020年至今） •罗素投资，投资公司首席财务官（2018 – 2019） •Janus Henderson Investors PLC（及其前身公司骏利资产管理），全球资产管理公司首席运营和战略官（2016 – 2017）执行副总裁兼首席财务官（2013 – 2016）公司财务高级副总裁兼财务主管（2011 – 2013）企业财务高级副总裁（2009 – 2011） •ING投资管理，美洲，投资管理公司高级副总裁、战略规划负责人（2005 – 2009） •麦肯锡公司，一家全球咨询公司副校长，企业融资与战略实践（1995 – 2001）董事资格 •作为一家上市公司的前首席财务官，以及作为金融服务行业其他董事会的董事，McPeek女士的董事会和审计委员会服务得益于她在财务、上市公司职责和战略交易方面的丰富经验 •根据她在价值管理和激励设计方面担任公司顾问的经验，McPeek女士对董事会讨论的贡献强调了提高股东价值的重要性 •由于在私人控股和上市资产管理公司担任领导职务期间获得的投资专长，以及作为CFA特许持有人，McPeek女士为公司的投资战略提供了富有洞察力的视角其他董事会当前董事会 •Cboe Global Markets, Inc.（CBOEBZX：CBOE） •First American Funds Trust

技能与经验

专业
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持续董事



Stephen D. Plavin			前高级董事总经理，房地产，布莱克斯通公司。


年龄：66 董事自：2025年10月现任委员会： •董事会非执行主席			专业经验 •黑石公司，一家全球投资管理公司欧洲和亚洲投资团队主管、房地产债务策略高级董事总经理（2021年6月– 2025年7月）公开交易的商业抵押房地产投资信托基金Blackstone Mortgage Trust, Inc.首席执行官（2012 – 2021年6月） •资本信托公司，a商业抵押房地产投资信托基金和投资管理人（以及Blackstone Mortgage Trust, Inc.的前身）首席执行官（2009 – 2012）首席运营官（1998 – 2009） •大通曼哈顿银行（及其前身化学银行），一家跨国银行房地产及其他职位全球联席主管（1984-1998年）董事资格 •普拉文先生在房地产金融领域40年的杰出职业生涯，包括在黑石和资本信托担任领导职务，使他能够为董事会提供有关商业房地产贷款、资本市场和金融交易以及整个商业房地产行业的宝贵见解 •普拉文先生的全球经验，包括对欧洲和亚洲房地产投资战略的监督，为董事会的战略讨论带来了广阔的国际视野 •Plavin先生在管理复杂交易和组织变革方面的丰富经验有助于董事会监督公司战略和执行 •普拉文先生在其他上市公司董事会的服务，包括之前担任董事会主席的服务，为董事会提供了强大的公司治理经验和对股东优先事项的深刻理解其他董事会当前董事会 •Omega Healthcare Investors, Inc.（NYSE：OHI）往届董事会 •WCI社区，公司。 •Blackstone Mortgage Trust, Inc.（NYSE：BXMT） •资本信托公司。

技能与经验

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20						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

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持续董事



安吉拉·孙			校长，HYLAND Ventures有限责任公司


年龄：51 董事自：2021年11月现任委员会： •Compensation			专业经验 •Hyland Ventures LLC（f/k/a Rise Health Group Inc.），一家早期投资和咨询公司信安（2021年3月–至今） •阿尔法爱迪生，一家风险投资公司首席运营官和合伙人（2019 – 2021年） •彭博有限责任公司，私人控股的金融、软件、数据和媒体公司全球战略和企业发展主管（2015 – 2017）总参谋长至首席执行官（2008 – 2014） •纽约市市长迈克尔·布隆伯格办公室高级政策顾问（2006 – 2008） •麦肯锡公司，一家全球管理咨询公司敬业度经理（2001 – 2005） •摩根大通公司，一家投资银行公司房地产投资银行事业部金融分析师（1996 – 1998）董事资格 •孙女士在金融服务、科技、政府、医疗保健和媒体领域的战略规划、运营和业务发展方面的广泛经验为董事会带来了多样化和宝贵的见解 •孙女士在彭博政府的服务，包括监督纽约市的全市城市规划和房地产开发项目，为公司管理层和董事会提供了独特的政府和监管视角 •孙女士之前的投资银行经验，包括在大型土地使用项目、房地产开发和商业地产交易方面的经验，增强了她在金融、并购和其他公司交易方面的贡献 •孙女士帮助建立彭博性别平等指数这一面向发行人和投资者的全行业标准的公认努力，为董事会带来了一个重要视角 •孙女士的上市公司董事会经验增强了董事会和NomGov委员会对关键优先事项的理解其他董事会当前董事会 •西联汇款公司（NYSE：WU） •Maxim Crane Works，L.P。 •KERO体育往届董事会 •Apollo Strategic成长公司（纽约证券交易所代码：APGB）

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持续董事



拉杰什·文南			首席财务官，DARDEN RESTAURANTS，INC。


年龄：51 董事自：2024年3月现任委员会： •审计			专业经验 •达登饭店公司，全国性多品牌餐厅业主和经营者高级副总裁、首席财务官（2022年12月–至今）高级副总裁、首席财务官兼财务主管（2021年1月– 2022年12月）高级副总裁、企业财务和财务主管（2020 – 2021年1月）财务与分析高级副总裁（2016 – 2020） •The Fresh Market, Inc.，专业杂货零售商财务规划与分析及投资者关系副总裁（2014 – 2016） •Red Lobster Hospitality，LLC，连锁餐厅经营者财务规划与分析及财务高级副总裁（2014年）财务副总裁（2013 – 2014） •达登饭店公司，全国性多品牌餐厅业主和经营者 Longhorn Steakhouse财务规划&市场分析总监（2010 – 2013）董事资格 •Vennam先生为董事会和审计委员会带来了对企业运营、公司财务和财务方面的宝贵见解，这些见解是在二十多年的金融职业生涯中培养起来的，包括担任一家上市公司的首席财务官 •Vennam先生在企业收购和资产剥离方面的背景，以及他在财务和战略规划方面的经验，有助于董事会的投资和财务敏锐性 •Vennam先生还为董事会带来了他在大型组织的信息技术、投资者关系、消费者洞察和业务分析职能方面的领导所获得的跨职能经验

技能与经验

房地产
工业

专业
服务/
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治理

首席执行官
领导力/
行政人员
管理

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22						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

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董事会组成

目前的董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由10名董事组成。我们的细则规定，董事会最少将有5名董事，最多将有11名董事。虽然董事会目前分为三个职类，每年的年度股东大会选举一个职类，但我们正在对董事会进行为期三年的解密。据此，在年会上被提名参选的麦克莱恩女士、温恩斯先生和威廉森女士任期一年，此后每年将竞选连任。MacKay女士、Plavin先生、Sun女士和Vennam先生担任第三类董事，任期将在我们的2027年年度股东大会上届满。戴姆勒女士、费尔曼女士和麦克皮克女士担任第一类董事，任期将在我们的2028年年度股东大会上届满。各职类董事任期届满时，每名董事应每年选举一次，任期至下一次股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格，或其死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职。因董事人数增加或出现空缺而增加的任何董事职位，可由当时在任的董事确定填补。

2025董事会组成变动

2025年，董事会在其NomGov委员会的指导下，进行了一次与公司向增长和创新的战略支点相一致的更新。White先生自2025年7月31日起辞去董事和非执行主席职务，并担任战略顾问至2026年2月28日。戴姆勒女士和Wennes先生分别被任命为董事会成员，自2025年8月1日起生效。普拉文先生被任命为董事会成员，并担任非执行主席，自2025年10月1日起生效。Wennes先生、Plavin先生和Daimler女士每一位都是由我们的第三方搜索公司推荐的。有关我们猎头公司的更多信息，请参阅本代理声明中的“董事提名标准：资格、技能和经验”。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。除某些例外情况外，纽交所上市规则要求（i）独立董事在上市公司董事会中占多数，（ii）上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。上市公司薪酬委员会和审计委员会的成员还必须满足纽交所上市规则和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）颁布的规则规定的某些增强的独立性要求，包括规则10A-3和规则10C-1。

若要根据纽交所上市规则将董事视为独立董事，董事会必须肯定地确定该董事与公司（直接或作为合伙人、股东或高级管理人员或与公司有关系的组织）没有重大关系。董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所上市规则，在2025年期间任职的每位董事都是，并且每位董事提名人和现任董事都有资格成为独立董事，但我们的首席执行官（“首席执行官”）麦凯女士除外。此外，董事会已肯定地确定，在2025年期间在审计委员会或薪酬委员会任职的每位董事均满足，目前在这些委员会任职的每位现任董事均满足根据《纽约证券交易所》和《交易法》的适用规则为这些委员会提高的独立性标准。

独立董事会议

我们的独立董事定期在没有管理层或管理层董事出席的情况下召开执行会议。我们的独立主席主持这些会议。

董事会领导Structure

以下一节介绍了董事会领导结构、董事会认为目前这种结构合适的原因、各个职位的作用以及相关的关键治理实践。董事会认为，目前由经验丰富的独立董事和非独立董事组成的董事会、董事会委员会的组成以及董事长和首席执行官角色的分离有利于公司及其股东。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						23

企业管治

董事薪酬计划

Independence

董事会有适当的独立董事和非独立董事组合。董事会目前包括九名独立董事和一名非独立董事MacKay女士，她担任我们的首席执行官。

独立的董事长和首席执行官

关于董事长和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。董事长和首席执行官的角色目前是分开的。董事会认为，这一结构明确了首席执行官和董事长的个人角色和职责，简化了决策并加强了问责制。

董事会认为，此时将董事长和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构，因为这使麦凯女士能够专注于公司管理、日常运营以及与外部利益相关者接触。

我们的董事长普拉文先生将注意力集中在董事会考虑的广泛战略问题上，利用他强大的商业地产背景提供战略指导和对管理层的有效监督，在董事会会议间隙与首席执行官接触并为我们的首席执行官提供指导。凭借在房地产金融领域40年的杰出职业生涯和强大的上市公司董事会经验，普拉文先生在我们公司面临的问题、挑战和机遇方面拥有宝贵的经验，使他能够很好地制定议程并确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。

主席的作用

董事长的主要职责是领导和监督董事会的活动，包括主持所有董事会会议。因为我们的董事长是独立董事，他也会召集和主持董事会的所有执行会议。主席还根据需要与首席执行官和任何其他执行官协商，为董事会的每次会议制定议程，并审查拟议的会议日历和时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。主席审查并提供关于董事会预读材料和他认为适当的发送给董事会的其他信息的投入。由于我们的董事长和CEO角色是分开的，董事长向CEO简要介绍独立董事之间的审议结果。主席亦酌情担任与股东磋商及沟通的联络人。最后，主席执行董事会不时指定的任何其他职责。

自我评价

NomGov委员会每年领导评估董事会整体绩效的过程。NomGov委员会不时聘请独立第三方协助该过程（“治理顾问”）。2025年，NomGov委员会聘请了一名治理顾问，该顾问与每位董事进行了一对一的访谈，并在向董事会的口头报告中总结了汇总的主题和结论以及建议。此后，董事会参与了响应性行动规划。此外，2025年，NomGov委员会监督了董事会委员会的自我评估过程。作为这一过程的一部分，审计委员会、薪酬委员会和NomGov委员会每年都会作为一个委员会对其绩效进行评估。各委员会主席向理事会报告该委员会的结论，并可向理事会提出改进建议。

董事薪酬计划

身为公司雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。于2025年，每名非公司雇员的董事（每名，「非雇员董事」）均有权获得下表所列董事会及委员会服务的年度现金保留金。


补偿类型	年度现金保持器
年度董事会成员聘用金		$	110,000
额外补偿：
非执行主席		$	100,000
牵头董事		$	40,000
审计委员会主席		$	40,000


24						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

继任规划


薪酬委员会主席	$	25,000
NomGov委员会主席	$	20,000
审计委员会成员（非主席）	$	10,000
薪酬委员会成员（非主席）	$	10,000
NomGov委员会成员（非主席）	$	10,000

董事不为出席的每一次会议赚取费用；但合理报销
与他们在董事会的服务有关的自付费用。

此外，在2025年，每位非雇员董事有资格获得授予日价值为180,000美元的年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，该奖励将在授予日一周年时全额归属。2025年授予董事的奖励是根据我们第二次修订和重述的2018年综合非雇员董事股份和现金激励计划（如第三次修订和重述的2018年综合非雇员董事股份和现金激励计划进一步修订和重述的计划，“综合董事计划”）作出的。此外，董事会非执行主席有资格获得额外的年度RSU奖励，授予日期价值为100,000美元。

新的非雇员董事有资格获得按比例分配的董事会和委员会服务年度现金保留金，以及根据他们加入董事会的时间按比例分配的年度RSU奖励。

2025年董事薪酬表

下表汇总了2025年在董事会任职的每位董事的薪酬（不包括我们的首席执行官MacKay女士，其薪酬在薪酬汇总表中讨论）。


姓名(1)	已赚取的费用或以现金支付			股票奖项(2)			所有其他补偿(3)			合计
Susan Daimler		$	45,734		$	141,645		$	—		$	187,379
Michelle Felman		$	145,000		$	179,998		$	—		$	324,998
Jodie McLean		$	140,000		$	179,998		$	—		$	319,998
詹妮弗·麦克皮克		$	120,000		$	179,998		$	—		$	299,998
斯蒂芬·普拉文		$	52,500		$	173,658		$	—		$	226,158
孙安琪		$	130,000		$	179,998		$	—		$	309,998
Rajesh Vennam		$	120,000		$	179,998		$	—		$	299,998
蒂莫西·温恩斯		$	45,734		$	141,645		$	—		$	187,379
Brett White(3)		$	122,690		$	280,000		$	25,000		$	427,690
Billie Williamson		$	180,000		$	179,998		$	—		$	359,998

(1)上表中的薪酬反映了2025年全年董事会和董事会委员会组成变动的部分服务年限（如适用）。White先生自2025年7月31日起辞去董事和非执行主席职务，之后他于2026年7月31日至2026年2月28日期间担任公司战略顾问。戴姆勒女士和Wennes先生加入董事会，自2025年8月1日起生效。普拉文先生加入董事会，自2025年10月1日起生效。 (2)本栏显示授予非雇员董事的RSU奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“主题718”）计算，该价值基于适用的授予日我们普通股的收盘价（戴姆勒女士和温恩斯先生各为2025年8月1日；普拉文先生为2025年10月1日；所有其他董事为2025年5月15日）。截至2025年12月31日，我们的独立董事持有的已发行股票奖励总数包括Felman女士、McLean女士、McPeek女士、Sun女士、Vennam先生和Williamson女士各17,013份，戴姆勒女士和Wennes先生各11,873份，Plavin先生10,874份。 (3)White先生于2025年5月15日收到了一笔受限制股份单位赠款，但根据其条款，该赠款随后因他从董事会退休而被没收。因此，截至2025年12月31日，White先生没有持有任何未偿还的股票奖励。“所有其他薪酬”一栏中的金额表示支付给White先生的款项，用于支付他在从董事会退休后于2025财年担任公司战略顾问的服务。

继任规划

继任规划和人才发展在公司内部的各个层面都很重要。2025年，董事会负责监督公司对首席执行官和其他执行官的继任规划。2026年，董事会修订了NomGov委员会的章程，将NomGov委员会的职责扩大到包括监督首席执行官和首席财务官（“CFO”）的继任计划。继任规划监督包括根据公司的业务战略、机遇和挑战，确定成为有效领导者所需的技能、经验和属性。该流程旨在让公司为两个预期的继承做好准备，例如那些产生于预期的继承


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						25

企业管治

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

退休，以及高管意外离职时发生的情况，或因死亡、残疾或其他不可预见的事件发生的情况。

NomGov委员会至少每年都会向董事会推荐领导力发展计划以及首席执行官和首席财务官的短期和长期继任计划，而首席执行官则审查并向董事会推荐领导力发展计划以及我们其他执行官的短期和长期继任计划，所有这些都是在公司整体业务战略的背景下进行的。董事会还可能不时保留外部顾问，以协助董事会评估内部继任候选人并确定发展需求。此外，首席执行官可能会向董事会定期评估高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力。作为这一过程的一部分，潜在领导者通过正式演讲和非正式活动与董事会成员互动，以接触董事会，以实现领导力发展的目的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年期间，Felman女士、McLean女士和Sun女士各自担任薪酬委员会成员。他们中没有人（a）是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，（b）是公司或其任何附属公司的前高级职员，或（c）有任何根据S-K条例第404项要求披露的关联方关系。在2025年期间，公司没有任何执行官担任董事会成员或任何其他公司的薪酬委员会成员，其执行官或董事担任或担任董事会或我们的薪酬委员会成员。

董事会在企业风险监督中的作用

全板

董事会有责任直接监督公司的企业风险，包括与人工智能相关的风险。在其风险监督作用中，审计委员会有责任确保管理层设计和实施的企业风险管理流程、风险概况和风险敞口、活动和控制措施是充分的，并按设计运作。董事会监督一种整体的、积极主动的全企业风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略方向，以改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来识别、评估、减轻和管理这些风险，还包括了解什么风险水平适合公司。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。这些委员会定期开会，通过委员会主席关于风险的报告向全体董事会报告，并在履行董事会风险监督职能方面发挥重要作用。

审计委员会

我们的审计委员会讨论了管理层评估和管理公司风险敞口（包括重大财务风险敞口）的过程，以及公司为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会监督和评估公司有关信息安全和网络安全风险的总体指导方针、政策和程序，并监督可能对我们的财务报表、税务事项和关联方交易产生重大影响的全球保险计划、法律和合规事项。审计委员会定期收到我们的首席财务官、首席道德与合规官、全球财务总监、内部审计主管、SOX合规主管、首席数字与信息官、首席信息安全官（“CISO”）和首席税务官提交的报告，以及我们的首席法务官提交的关于影响我们整体风险状况的发展以及不合规和事件管理问题的最新报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督我们的激励和薪酬计划的设计和实施，并监督这些计划创造的激励措施，以确定它们是否鼓励


26						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

董事会在企业风险监督中的作用

过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理实践和政策以及薪酬之间的关系，并考虑可以减轻风险的控制或变化。

NomGov委员会

我们的NomGov委员会负责监督与公司治理事项、公司可持续发展战略、股东提案、董事会独立性以及董事会和委员会组成相关的任何风险。

管理

根据董事会的授权，公司管理层负责评估和管理公司的日常风险敞口，这已嵌入公司的战略和运营规划过程中。与我们的法律、合规和道德、内部审计以及公司内部的其他职能团队合作，代表各种服务领域、运营区域和地理区域的全球高级管理人员是我们的投资与风险委员会（“IRC”）的成员，该委员会定期开会（其中包括）监测风险，指定某些风险的所有者，更新、识别和考虑新的或新出现的风险，并讨论董事会每年审查的我们当前最重大的企业风险。首席法务官向董事会提供定期更新，旨在就治理实践、公司的风险管理框架和缓解策略以及我们的控制、设计和执行风险政策和程序的有效性提供更深入的见解。作为年度流程的一部分，IRC约谈区域和职能部门的全球高级领导，并将他们的反馈与其他内部和外部数据来源汇总，以编制公司面临的最重大企业风险的风险登记册，供董事会审查。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						27

企业管治

董事会会议和委员会

我们的董事应出席所有或基本上所有的董事会会议和他们所服务的委员会的会议，以及公司的年度股东大会。

董事会于2025年举行了五次会议。在2025年，每位董事在该董事担任董事会或该委员会成员期间至少出席了董事会和其任职的任何委员会的所有会议的75%。我们当时的八位现任董事中有七位出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和NomGov委员会，每个委员会仅由独立董事组成。各常设委员会通过了书面章程，全年定期开会，向董事会报告其行动和建议，接收高级管理层的报告，并有权酌情保留外部顾问，费用由公司承担。各委员会的主要职责概述如下，并在各委员会的书面章程中更详细地阐述，详见我们网站的治理部分，网址为https://ir.cushmanwakefield.com.

下表显示：（i）各常设委员会的现任成员，（ii）各常设委员会在截至2025年12月31日止年度举行的会议次数，以及（iii）根据纽约证券交易所上市规则确定为独立的董事：

董事

板

审计
委员会(3)

Compensation
委员会(4)

NomGov
委员会(5)

独立

Michelle MacKay

Susan Daimler(1)

Michelle Felman

椅子

Jodie McLean

椅子

詹妮弗·麦克皮克

斯蒂芬·普拉文(2)

安吉拉·孙

拉杰什·文南

蒂莫西·温尼斯(1)

Billie Williamson

椅子

会议次数

—


(1)委任为董事会成员，自2025年8月1日起生效。 (2)委任为董事会成员，自2025年10月1日起生效。 (3)2025年期间，审计委员会由Williamson女士（主席）、McPeek女士和Vennam先生组成。 (4)2025年期间，薪酬委员会由Felman女士（主席）、McLean女士和Sun女士组成。 (5)2025年期间，NomGov委员会由McLean女士（主席）、Felman女士和Sun女士组成。

各常委会目前的组成情况和目前的主要职责汇总如下。


28						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

董事会会议和委员会

审计委员会

审计委员会的主要职责如下。

相关重点领域：

委员会成员

•制定并向董事会推荐甄选新董事的标准；

•对董事会候选人的资格和背景进行调查，并向董事会推荐提名人选；

•向董事会推荐公司治理准则和其他与治理相关的政策；

•审查并向董事会建议独立性和委员会标准确定；

•监督对董事会及其各委员会绩效的年度评估；

•审查和监测公司在可持续发展事项和人力资本事项方面的目标制定和实施情况；

•监督CEO和CFO继任规划的准备工作并向董事会推荐标准；和

•审查与董事会治理实践相关的股东反馈。

Jodie McLean
（主席）

Susan Daimler

Michelle Felman


30						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

企业管治

股权政策

我们认识到使我们的管理层和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的重要性。因此，薪酬委员会对董事、执行官和某些其他高级业务负责人采取了股份所有权政策。根据这一政策，我们指定的执行官（定义见下文）、其他高级领导和非雇员董事预计将积累公司的“合格股权”，其公平市场价值等于下表所列的年基本工资或现金保留金的倍数。“合格股权”包括实益拥有的所有普通股、已归属但未结算的RSU、所有未归属的时间归属RSU，以及在401（k）计划中或名义上通过递延补偿计划持有的股份。


			合资格股权
首席执行官			6倍工资
其他指定的执行干事			3倍薪酬
某些其他高级商业领袖			2倍工资
非雇员董事			5倍年度基本现金保留

我们的持股准则还包括保留要求。在个人达到其要求的所有权水平之前，该个人不得出售或转让任何公司股份。一旦达到要求的所有权水平，个人不得在任何时候出售或转让股份，如果这样做会导致他们低于要求的所有权门槛。这些转让限制不适用于在行使股票期权或归属RSU时为满足行权价格或纳税义务而被扣缴的股份。薪酬委员会根据（a）他或她当时的年度基本工资或现金保留金和（b）我们在过去30天期间的平均收盘价，计算每个人在5月31日每年需要持有的合格股权数量。

截至2025年12月31日，我们所有的董事和指定的执行官都遵守或超过了股份所有权政策，要么满足适用的最低所有权要求，要么满足保留要求。

关于套期保值、质押和内幕交易的政策

我们有通过内幕交易政策，规定任何雇员、高级职员或董事，或他们的某些家庭成员、家庭成员或他们控制的实体，不得从事与我们的证券有关的任何卖空、衍生交易（包括看跌或看涨期权）或对冲交易（包括“零成本项圈”）。它还禁止这些人在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为抵押品进行质押。这项政策和我们的程序，除其他外，旨在禁止我们的员工、管理人员和董事使自己免受股价表现不佳的影响，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的标准。

我们的内幕交易政策还规定了所有董事、执行官和其他指定内幕人士必须遵守的关于我们证券交易的要求。根据该政策，我们的董事、执行官和其他指定的内部人士被禁止在我们的季度交易窗口之外交易我们的证券，并且窗口内的交易须经我们的法律部门预先批准，在每种情况下，根据《交易法》规则10b5-1预先批准的交易计划除外。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						31



			选举董事

根据NomGov委员会的建议，董事会已提名Jodie McLean、Timothy Wennes和Billie Williamson在年度会议上进行选举，任期至2027年举行的年度股东大会，此后每年将进行重新选举。

所需投票

被提名人必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”她或他的连任，才能连任。股东可以对两位或任何一位被提名人投“赞成”或“反对”票，也可以选择对两位或任何一位被提名人“弃权”。对被提名人投“弃权票”和经纪人不投票不被视为已投选票，因此不会影响被提名人的选举结果。

推荐



为			董事会建议股东投票“为” 所有被提名为董事的人。


32						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

下表显示毕马威会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的审计和其他服务的费用，并说明每个类别提供的服务类型：


费用	2025			2024
审计费用(1)		$	8,891,000	$	9,263,000
审计相关费用(2)		$	765,000	$	462,000
税费(3)		$	232,000	$	96,000
所有其他费用(4)		—		—
总费用		$	9,888,000	$	9,821,000

(1)包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告、法定审计、同意和协助以及审查向SEC提交的注册声明相关的费用。此外，审计费用包括根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX法案”）第404条对我们的财务报告内部控制有效性进行审计相关的费用。 (2)包括与内部控制事项和法规或条例未要求的服务相关的费用。 (3)包括与国内和国际地点的税务合规以及国内和国际税务建议相关的费用。 (4)不适用。

审批前政策与程序

根据其章程，审计委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬和监督工作。作为这一责任的一部分，并根据审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会必须预先批准独立审计师提议提供的所有审计和非审计服务，包括为此类服务支付的费用，以确保这些服务不会损害审计师与公司的独立性。根据审计和非审计服务预先批准政策，独立审计师提供的所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准。

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的章程开展工作。审计委员会每年审查和评估本章程的充分性。有关审计委员会主要职责的简要说明，请参阅本委托书中的“公司治理——董事会会议和委员会——审计委员会”。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和我们的独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

讨论内容除其他外包括：

•会计原则和做法的可接受性；

•重大会计判断和关键会计政策、惯例和估计的合理性；和

•Cushman & Wakefield财务报告内部控制的有效性以及财务报告和披露程序的充分性。

管理层向审计委员会表示，公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会还与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了SEC和SOX法案要求的用于支持公司CEO和CFO认证的流程，以配合公司定期向SEC提交的文件，以及用于支持管理层关于公司财务报告内部控制的年度报告的流程。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						33

审计和其他费用

审计委员会报告

审计委员会还与独立审计师讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）准则要求讨论的事项（包括重要会计政策、关键会计政策和估计、替代会计处理和关键审计事项）。此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计员关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了其独立性。

根据前几段所述的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的综合财务报表纳入2025年年度报告。

公司董事会审计委员会提交的：

Billie Williamson（主席）

詹妮弗·麦克皮克

Rajesh Vennam

蒂莫西·温恩斯


34						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明



			认可及委任独立核数师及授权审计委员会厘定独立核数师酬金

根据百慕大法律，我们的股东有责任批准委任公司独立核数师，任期至下届股东周年大会结束，并授权审核委员会厘定独立核数师的薪酬。在年度会议上，股东将被要求批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。审计委员会于2026年2月批准了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度独立审计师的选择。

我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并且预计可以回答股东在年度会议上可能提出的任何适当问题。

所需投票

如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。弃权不被视为投票，不会对本提案产生任何影响。如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有普通股，您的银行、经纪人或此类代名人可以在没有您的指示的情况下就此提案对您的股份进行投票，因为这被视为“例行”事项。有关“例行事项”的更多信息，请参阅这份委托书中的“关于年会的一般信息——什么是‘例行’和‘非常规’事项，什么是‘券商不投票？”。

推荐



为			董事会建议股东投票“赞成”任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师的提议，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						35

本薪酬讨论及分析针对（i）我们于2025年的首席执行官、（ii）我们于2025年的首席财务官及（iii）截至2025年12月31日公司其他三名薪酬最高的执行官，阐述了我们的高管薪酬计划的基本原则以及截至2025年12月31日止年度的政策和做法。我们将（i）至（iii）统称为我们的“指定执行官”。

下文列出了我们每位指定执行官的姓名、年龄和履历信息，但我们的首席执行官兼董事MacKay女士除外，她的履历包含在上文“持续董事”项下：

米歇尔
马凯

尼尔
约翰斯顿

安德鲁
麦当劳

纳撒尼尔
罗宾逊

诺埃尔
珀金斯

首席执行官

首席财务官

全球总裁兼首席运营官

首席投资与战略官

首席法务官兼秘书

执行干事


年龄：60 行政人员副总裁 &首席金融军官
			尼尔·约翰斯顿

			Johnston先生自2021年2月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并于2022年9月至2024年5月期间担任我们的首席财务官。在担任现职之前，他曾于2021年1月至2021年2月担任公司顾问。此前，Johnston先生于2018年1月至2020年12月担任全球数字服务和解决方案提供商Presidio, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在其职业生涯的早期，Johnston先生曾在Cox Enterprises及其附属公司工作了二十多年，包括担任Cox Automotive的执行副总裁兼首席财务官，并在Cox Media Group和Cox Radio，Inc.（合称“Cox”）担任高级财务、战略和数字创新领导职务。在加入Cox之前，Johnston先生曾任职于可口可乐企业，Inc.和Deloitte & Touche LLP。Johnston先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及乔治亚州立大学和南非开普敦大学的会计、金融和信息系统学位。他是注册会计师（CPA）和特许会计师（南非）。


36						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

执行干事


年龄：51 全球总统& 首席运营官
			安德鲁·麦克唐纳

			McDonald先生自2023年7月1日起担任我们的全球总裁兼首席运营官（“COO”）。在担任这些现任职务之前，麦克唐纳先生从2022年1月起担任我们的总裁。在此之前，麦克唐纳先生于2020年7月开始担任美洲地区首席执行官。McDonald先生于2017年11月至2020年7月领导Cushman & Wakefield的美洲西部地区，在此之前，他曾担任大洛杉矶/Orange County地区的执行董事总经理和区域管理负责人。麦克唐纳先生的职业生涯始于总部在北京的私募股权公司亚新科。后来他加入了Cushman Realty Corporation，该公司于2001年与Cushman & Wakefield合并。McDonald先生目前担任Altadena Recovery and Rebuild Corporation的董事会主席，并且是洛杉矶消防局奖学金基金的董事会成员。他是费雪房地产和城市经济中心房地产圆桌会议和政策顾问委员会的成员。


年龄： 48 执行副总裁总统，首席法律军官& 秘书
			诺埃尔·珀金斯

			Perkins女士自2025年2月起担任我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书。在此之前，她自2023年7月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Cushman & Wakefield之前，Perkins女士于2019年11月至2023年6月期间担任全球化学品和成分分销商Univar Solutions解决方案公司（“Univar”）的高级副总裁、总法律顾问、首席风险官兼秘书。2018年3月至2019年10月，Perkins女士担任Univar副总法律顾问和助理秘书。在此之前，Perkins女士于2014年8月至2018年3月担任全球农业加工和食品配料上市公司Archer Daniels Midland Company油籽加工部门的首席法律顾问。她拥有西北大学的学士学位和伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。


年龄： 51 执行副总裁、首席投资与战略官
			Nathaniel Robinson

			Robinson先生自2023年7月起担任我们的执行副总裁、首席投资与战略官。在此之前，他从2018年开始担任我们的首席投资官和战略规划执行副总裁，并从2016年开始担任我们的高级副总裁，负责企业发展。在加入Cushman & Wakefield之前，Robinson先生是Virgo Capital的投资合伙人，在那里他专注于进行新的平台投资并为公司的投资组合公司制定战略计划。Robinson先生此前还曾在摩根士丹利的Global Technology集团任职，是PhillyCarShare的联合创始人和前董事长，该公司于2011年被Enterprise Holdings收购。他拥有德雷塞尔大学金融和会计学士学位、哈佛大学硕士学位和达特茅斯学院工商管理硕士学位。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						37

薪酬讨论与分析

2025年公司业绩及亮点



			2025年12月，我们在纽约市举办了投资者日活动，并通过网络直播，让股东有机会深入了解公司的长期战略重点和财务目标。

v
			我们在2025年创造了103亿美元的收入，比上一年增长了9%。


			我们从经营活动中产生了3.404亿美元的净现金和2.930亿美元的自由现金流(1)2025年，分别较上年增加1.324亿美元和1.26亿美元，显示了我们对公司营运资本的专注管理以及我们对资本支出的审慎。


			稀释后每股收益0.38美元减少0.18美元，降幅32%，调整后稀释后每股收益(1)1.22美元，较上年上涨0.31美元，涨幅34%。


			2025年，我们对2030年到期的定期贷款完成了三次重定价，实现了我们历史上最低的信用利差。我们还选择根据我们的定期贷款预付3亿美元的未偿本金。


			截至2025年12月31日，我们拥有18亿美元的流动性，其中包括循环信贷额度下的10亿美元（未提取）可用资金以及8亿美元的现金和现金等价物。我们认为这种流动性水平是健康的，并为我们提供了足够的灵活性，可以在不受外部条件影响的情况下审慎管理我们的业务。


(1)非GAAP财务指标。有关更多信息以及经营活动提供的净现金与自由现金流的对账以及净收入与调整后净收入和调整后稀释每股收益的对账，请参阅本委托书附件A。

审查赔偿做法

按薪酬说

在我们的2025年年度股东大会上，股东们表示强烈支持我们的2024年高管薪酬计划，大约98.6%的投票赞成在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬。薪酬委员会考虑了这一结果，并给予了很高的支持，并没有因为这次薪酬投票而具体对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变。为了确保我们的薪酬计划符合我们股东的利益，并为公司吸引和留住必要的人才，我们将继续根据需要与我们的股东接触，并审查和发展我们的薪酬计划。


38						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

补偿理念与目标

我们的薪酬理念是提供具有竞争力、与业绩挂钩并与股东利益保持一致的有效薪酬方案。我们的薪酬计划旨在推动公司业绩，为我们的客户、股东和其他利益相关者提供持续的高绩效，并帮助我们招聘、激励和留住我们的顶级执行人才和更广泛的员工队伍。

作为所有赔偿相关事项的指导原则，我们的赔偿理念包括以下关键原则：

按绩效付费

与股东利益保持一致

吸引和留住顶尖人才

•基于业务和个人绩效的基本薪酬

•将企业价值观纳入衡量个人绩效的方式

•在激励设计中考虑实现短期和长期量化绩效目标

•将股权作为高管薪酬总额的重要组成部分

•将高层领导的股权奖励与长期指标和股东利益挂钩

•对高级领导薪酬进行追回和股权要求

•上限支付防止过度冒险

•限制额外津贴的使用

•对标市场补偿，确保竞争力

•基于角色、经验、贡献和绩效的公平薪酬

•通过有效沟通推动赔偿决定的透明度

补偿-设定流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划（包括我们的高管薪酬政策和做法），并批准我们的高管，包括指定的高管的薪酬。

董事会负责批准支付给我们CEO的所有薪酬。根据其章程，薪酬委员会有责任至少每年审查并向董事会建议我们首席执行官薪酬的任何拟议变动，并有责任评估我们首席执行官的表现，并根据适用于她的公司目标和目标，根据我们的年度激励计划（“AIP”）建议实际付款。在确定首席执行官的适当薪酬时，董事会对薪酬委员会的建议给予相当大的重视，但保留对此类薪酬决定的最终监督和责任。

执行干事的作用

我们的首席执行官根据为该执行官负责的业务或职能领域制定的任何年度目标评估我们每位执行官的绩效。我们的首席执行官然后审查每个执行官的目标薪酬机会，并根据目标薪酬机会、市场竞争基准和个人绩效，提出薪酬调整，并向委员会提供其他指定执行官的建议。我们的首席执行官或任何其他指定的执行官都不参与对其自身绩效的评估，并且在与其薪酬相关的讨论中，他或她也不在场。

独立薪酬顾问的角色

在履行其职责和责任时，薪酬委员会有权根据需要聘请外部顾问的服务。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会历来保留Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问的服务。2025年9月，薪酬委员会将其独立薪酬顾问变更为Meridian Compensation Partners（“Meridian”）.本披露中对“薪酬顾问”的引用均包括Pay Governance和Meridian在其适用的2025年服务期间。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						39

薪酬讨论与分析

补偿-设定流程

薪酬顾问定期出席薪酬委员会会议，回应薪酬委员会成员的查询，并就这些查询提供分析。在薪酬委员会的指导下，薪酬顾问与我们的管理层合作，了解我们的业务和薪酬计划，以帮助他们向薪酬委员会提供建议。此外，薪酬顾问授权我们的管理层收集、分析和呈现薪酬委员会要求的数据。

薪酬委员会要求薪酬顾问定期就以下事项（其中包括）提供独立意见：

•我们的薪酬同行组的构成，包括分析我们的薪酬同行组中公司的高管薪酬水平和做法；

•我们的赔偿计划风险；

•高管和董事薪酬设计的当前市场趋势和最佳实践；和

•补偿的总体水平和类型以及各种补偿要素的混合。

就2025财年而言，除了向薪酬委员会提供的服务外，Pay Governance和Meridian均未向我们提供任何服务。

同行组

我们的薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，每年审查并建立我们的同行小组，并在其高管薪酬审议中使用这样的同行小组作为参考来源。同行小组是通过评估薪酬委员会在薪酬顾问的协助下认为在行业、核心运营和各种财务标准方面与我们具有可比性的公司而建立的。我们的2024年同行小组，如下所述，在设定2025财年薪酬时被引用。我们在2025年5月获得薪酬委员会批准的2025年同行小组也在下文中列出，并在设定2026财年薪酬时被引用。从我们的2024年同行组到2025年同行组的变化如下。首先，分别增加了ABM工业公司和斯坦泰克公司。薪酬委员会认为，这一变化确保了我们的同行公司更准确地代表了我们的业务运营，并且具有可比范围。第二，CGI Inc.（“CGI”）和KBR，Inc.被移除，原因是其对IT咨询和运营的重视，以及CGI的市值规模。最后，Unisys被移除，因为它不再是基于大小的合适同行。


同行组	2024年同行	2025年同行
ABM工业公司（纽约证券交易所代码：ABM）		X
AECOM（NYSE：ACM）	X	X
BXP，Inc.（NYSE：BXP）	X	X
CBRE Group，Inc.（NYSE：丨世邦魏理仕）	X	X
CGI Inc.（NYSE：GIB）	X
高力国际集团有限公司（纳斯达克：CIGI）	X	X
Compass, Inc.（NYSE：Compass）(1)	X	X
DXC Technology公司（纽约证券交易所代码：DXC）	X	X
埃姆科，Inc.（NYSE：EME）	X	X
福陆公司（NYSE：FLR）	X	X
Jacobs Solutions Inc.（NYSE：J）	X	X
仲量联行公司（纽约证券交易所代码：JLL）	X	X
KBR，Inc.（NYSE：KBR）	X
万宝盛华人力资源（NYSE：MAN）	X	X
Newmark Group, Inc.（纳斯达克：NMRK）	X	X
Stantec Inc.（NYSE：STN）		X
Unisys Corporation（NYSE：UIS）	X
沃纳多房地产基金（NYSE：VNO）	X	X

（1）Anywhere Real Estate Inc.构成了我们2024年和2025年同行集团的一部分。2026年1月9日，Compass Inc.收购了Anywhere Real Estate公司，因此，我们已将Anywhere Real Estate公司从该表格中删除。

我们相信，我们的同行群体为我们的薪酬委员会提供了将我们的薪酬与市场竞争对手进行比较的良好基础。这些同行群体数据并不是薪酬委员会孤立使用的，而是作为做出薪酬决策的一个参照点。


40						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

追回政策

薪酬委员会还考虑了它认为相关的其他因素，例如我们业务的财务和运营表现、个人表现、经验和技能组合、具体的保留问题和内部公平。

追回政策

薪酬委员会通过了一项回拨政策，自2023年10月2日起生效，该政策符合SEC和NYSE的规定。根据此类规则的要求，我们的回拨政策要求公司在某些财务信息重述的情况下，从现任和前任执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬，这是指全部或部分基于实现财务报告措施（如其中所定义）而授予、赚取或归属的任何薪酬。此外，我们的追回政策要求公司在执行官或公司某些其他全球领导人的不当行为发生时收回某些基于激励的补偿。不当行为被定义为从事与个人受雇于公司有关的故意不良行为，包括但不限于欺诈、重罪犯罪活动、对公司造成重大损害的重大违反《全球行为准则》的行为或暴力行为。公司必须根据追回政策追回赔偿，除非在非常有限的情况下，例如当追回的直接成本将超过追回的金额时。薪酬委员会认为，追回政策符合公司的最佳利益，因为它有助于维持一种强调诚信和问责的文化，并加强公司按绩效付费的薪酬理念。以上仅为摘要。要完整查看我们的回拨政策副本，请参阅我们最近的10-K表格年度报告的附件 97.1。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						41

薪酬讨论与分析

补偿要素

我们的高管薪酬方案包括基本工资、年度激励薪酬、长期股权激励奖励，以及健康、福利和其他惯常的员工福利。我们的2025年补偿方案总结如下。


支付组件	目的&主要特点	主要驱动/指标
基本工资	•补偿预期的日常责任 •提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管 •以现金交付	•相对于我们的同行群体的市场工资率和期望的薪酬地位 •资格、经验和任期 •责任范围 •个人表现 •角色的关键 •内部公平
年度激励计划薪酬	•短期、风险补偿 •专注于实现年度运营计划（“AOP”）财务目标 •上限为目标奖励的200% •以现金交付	•薪酬EBITDA •个人对目标的表现和我们的驱动价值
长期股权奖励	•长期、部分有风险的补偿 •使高管与股东长期利益保持一致，打造“所有制文化” •提供总补偿机会，根据公司业绩支付不同，但以一定的最高百分比为上限 •以基于时间的RSU和基于绩效的RSU（“PRSUs”）混合方式交付 •起到留任激励作用	•调整后EPS指标 •相对股东总回报（“相对TSR”）修改器 •与股价直接挂钩的价值 •个人表现 •未来潜力 •持续就业
健康、福利和其他习惯福利	•根据与我们其他全职员工相同的基础向我们指定的执行官提供的员工福利	•市场考虑
附加条件	•为我们最高级的管理人员提供的有限的额外津贴旨在支持他们履行职责并提高他们的安全性、生产力和可用性	•市场和外部考虑


42						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

补偿要素

基本工资

下表显示了截至2025年12月31日我们指定的执行官的基薪与其截至2024年12月31日的基薪。


任命为执行干事	2025年基工资		2024年基地工资			百分比改变
麦凯女士(1)	$	1,250,000		$	1,000,000		25.0	%
约翰斯顿先生(2)	$	700,000		$	600,000		16.7	%
麦克唐纳先生	$	900,000		$	900,000		0.0	%
鲁滨逊先生	$	500,000		$	500,000		0.0	%
帕金斯女士(3)	$	600,000		$	580,000		3.4	%

(1)自2025年1月1日起，董事会批准将MacKay女士的基本工资提高至1,250，000美元，以更好地使她的总薪酬与市场保持一致，并认可她的表现。 (2)自2025年7月1日起，薪酬委员会批准将约翰斯顿先生的基本工资提高至70万美元，以表彰他的经验和表现。 (3)自2025年1月1日起，薪酬委员会批准将珀金斯女士的薪酬提高至60万美元，以更好地使她的总薪酬与市场保持一致，并认可她的表现。

年度激励薪酬

每年，我们的执行官都有资格根据我们的AIP获得年度现金奖励。

目标年度现金红利机会

与基本工资类似，在评估我们指定执行官的目标现金奖金机会时，薪酬委员会会考虑几个因素，包括个人和公司业绩、资格、经验、任期和职责范围、未来潜力、竞争性市场实践、角色的关键性、我们在竞争性市场和内部公平方面期望的薪酬地位。

下表显示了每位指定执行官的2025年和2024年奖金目标。


任命为执行干事	2025年目标现金红利			2024年目标现金红利
麦凯女士		$	2,500,000		$	2,500,000
约翰斯顿先生(1)		$	975,616		$	900,000
麦克唐纳先生		$	1,700,000		$	1,700,000
鲁滨逊先生		$	1,000,000		$	1,000,000
帕金斯女士(2)		$	600,000		$	522,000

(1)自2025年7月1日起，薪酬委员会批准将约翰斯顿先生的目标年度奖金机会从900,000美元增加到1,050，000美元，以更好地认可约翰斯顿先生的经验和表现。上面显示的2025年目标现金奖金金额反映了一个按比例分配的价值，以计入约翰斯顿先生的年中增长。 (2)自2025年1月1日起，薪酬委员会批准将Perkins女士的目标年度奖金机会从52.2万美元增加到60万美元，以更好地使Perkins女士的总薪酬与市场保持一致，并认可她的表现。

2025年年度激励计划

在每年年初，薪酬委员会（以及首席执行官的董事会）批准该年度AIP的条款和条件，包括选择一项或多项绩效衡量标准作为确定年度现金奖金资金的基础、相对于我们的AOP的绩效范围以及此类绩效衡量标准的权重。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						43

薪酬讨论与分析

补偿要素

对于指定执行官的2025年AIP，与2024年AIP类似，使用了以下绩效衡量标准：

公制

说明

重量

性能范围
作为衡量
AOP目标(2)

链接

薪酬EBITDA

“补偿EBITDA”是指根据（a）汇率波动和（b）我们无法控制的某些其他一次性项目进一步调整的调整后EBITDA(1)

100%

门槛70%，目标区间98%到102%，最高130%（性能等级间有直线插值）

让高管专注于实现负责任的、可盈利的增长

(1)这些调整可由薪酬委员会（以及董事会为首席执行官）酌情对绩效衡量标准进行，以确保绩效反映公司的基本业绩。有关从净收入到调整后EBITDA所做调整的信息，请参阅本代理声明中“薪酬与业绩表”的脚注8。

(2)对照该指标的2025年AOP目标进行衡量。

薪酬委员会和董事会继续认为，薪酬EBITDA是衡量财务业绩的良好指标。根据2025年AIP支付给每位指定执行官的金额是基于指定执行官各自适用目标的0%至200%的资金范围。

2025年AIP设计还包括一个可选的+/-20%的执行官修饰语，该修饰语基于针对目标和价值观的个人表现，前提是（a）我们的执行官预计将有强劲的业绩表现，并且他们的AIP支出反映了他们每个人在为全公司业绩做出贡献方面所发挥的企业作用，以及（b）2025年的AIP不得超过200%的最高资金上限。此外，薪酬委员会（以及首席执行官的董事会）有酌处权酌情调整将收到的实际现金奖金金额，向上调整至适用的上限或向下调整至零。

以下公式概述了2025年我们指定执行官的AIP奖励结构：

目标AIP

奖项

资金水平

补偿

EBITDA指标

(0% - 200%)

个人

业绩

修改器

(80% - 120%)

最终赔付
(0% - 200%)

对于2025年的AIP，薪酬EBITDA绩效衡量的目标是6.1亿美元。在6亿美元至6.2亿美元范围内的业绩将导致100%的目标支出。门槛定为4.3亿美元，最高定为7.9亿美元。这一目标是根据2024年末完成的宏观经济绩效模型设定的，并与公司2025年的AOP保持一致。就2025年AIP而言，2025年实际实现的薪酬EBITDA为6.04亿美元，在目标范围内，因此提议的筹资水平为100%。

至于个人修饰语，我们在年初根据我们的驱动价值观（driven，resilient，inclusive，visionary，entrepreneurial）设定了评估每位指定执行官个人绩效的标准和目标。根据对每个人绩效的评估，薪酬委员会（以及董事会对MacKay女士的评价）确定，每个被点名的执行干事在2025年实现了目标水平或更高的个人绩效目标。因此，鉴于我们对执行官的期望很高，因此没有对任何指定执行官的2025年AIP支出应用任何单独的修饰语，从而导致向每位指定执行官的2025年AIP总支出为100%。


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薪酬讨论与分析

补偿要素

下表汇总了2025年AIP下支付给指定执行官的款项，这些款项已于2026年3月支付。


任命为执行干事	2025年实际 AIP支付			AIP支付占百分比 AIP标的
麦凯女士		$	2,500,000		100	%
约翰斯顿先生		$	975,616		100	%
麦克唐纳先生		$	1,700,000		100	%
鲁滨逊先生		$	1,000,000		100	%
帕金斯女士		$	600,000		100	%


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						45

薪酬讨论与分析

补偿要素

长期激励薪酬

每年年初，薪酬委员会（以及CEO的董事会）确定授予每位指定执行官的股权奖励的设计、指标和目标。从根本上说，薪酬委员会认为，长期股权计划应使高管利益与公司的长期战略和财务目标保持一致，并推动创造可持续的股东价值。此外，薪酬委员会一般不会行使酌情决定权，更改一旦发放的补助金的条款。因此，任何授予的奖励都应经得起归属期内发生的情况变化。

鉴于行业和市场波动以及管理层无法控制的外生因素，薪酬委员会在每次年度授予之前审查长期激励计划（“LTIP”）设计。鉴于公司正在进行的战略转型，薪酬委员会选择在不同的赠款周期强调不同的绩效指标，以反映我们重点领域的演变。几年前，薪酬委员会专注于战略成本管理。然而，最近薪酬委员会一直专注于去杠杆化和增长。此外，考虑到做出前瞻性宏观经济预测所带来的挑战，薪酬委员会有时会选择使用与三个一年期业绩期相关的目标，这些目标仍受制于累积的三年期业绩修正和三年期整体归属时间表。

在此背景下，以下是对过去几年中使用的股权计划的概述，以及对2026年授予的设计的简要描述，这些赠款将在2029年归属。

2023年PRSU的支出

2026年2月25日，薪酬委员会确定了2023年向指定执行官发放的PRSU赠款的支出。根据公司在适用的三年业绩期间的业绩，计算得出2023年PRSU的派息水平为目标的178.0%。

该计算基于（a）50%的目标调整后自由现金流指标，以及（b）50%的目标战略成本效率指标，每项指标均以三个单独的一年业绩期（2023年、2024年和2025年）的平均值衡量。然后，应用+/-20%的相对TSR修改器，相对TSR乘数在三年业绩期内累计计量。“调整后自由现金流”是一种绩效衡量标准，等于公司的经营现金流减去用于支付财产和设备的资本支出，并有薪酬委员会批准的针对不经常或不寻常项目的调整。“战略成本效率”是衡量公司与董事会每年批准的相关AOP相比在战略成本效率目标方面取得的进展，并经薪酬委员会批准的（a）汇率波动和（b）不经常或不寻常项目的调整。“相对TSR”是公司在三年期间相对于罗素2000中的公司的股东总回报。

对于每个绩效指标，支付范围从目标的50%到200%不等。此外，低于最低门槛，该年度此类指标的支出将为0%。针对最小阈值和目标之间的性能，以及针对目标和最大值之间的性能，对每个指标的支出进行了线性插值。此外，如果公司业绩期间的股东总回报为负，那么TSR乘数不能超过100%。支付百分比的计算依据如下：

调整后自由现金流（50%权重）：

业绩年

门槛

目标

最大

结果

实际

成就

2023年（第1年）

-2亿美元

-7500万美元至-2500万美元

100米

101m

200.0

2024年（第2年）

-1.75亿美元

-5000万至0百万美元

100米

167m

200.0

2025年（第3年）

5000万美元

1.25亿至1.75亿美元

275m

293m

200.0

T三年平均：

200.0%


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薪酬讨论与分析

补偿要素

战略成本效率（50%权重）：


业绩年	门槛		目标		最大		结果		实际成就
2023年（第1年）	$	35米	$	50米	$	75m	$	118m	200.0	%
2024年（第2年）	$	15米	$	30米	$	45米	$	67m	200.0	%
2025年（第3年）	$	25米	$	50米	$	75m	$	34米	68.2	%
三年平均：									156.1%

相对TSR修改器：

履约期

80%

100%

120%

结果

实际

成就

3年累计

（2023年1月1日– 2025年12月31日）

小于

25第百分位

25第至75第百分位

大于

75第百分位

64第百分位

100%


加权总支出	重量		公制支付目标		rTSR修改器		加权支付
调整后自由现金流	50	%	200.0	%	100	%	100.0	%
战略成本效率	50	%	156.1	%	100	%	78.0	%
总加权归属百分比							178.0	%

薪酬委员会认为，这些结果证明了PRSU方案设计对公司调整后的自由现金流和战略成本效率表现的影响力。特别是对于2023年的赠款，调整后的自由现金流被确定为公司的一个机会领域，薪酬委员会认为，该计划有效地激励了领导者加强各种营运资本管理实践、诉讼追偿和非战略资产货币化。同样，在新冠疫情之后，该公司表现出强大的成本管理能力，这反映在2023年和2024年的战略成本效率指标表现上。2025年，该公司将重点转向以增长为导向的举措，导致该指标的绩效较低。

2023年PRSU归属后交付给我们每位指定执行官的股份数量见下表。2023年2月授予的2023年PRSU于2月归属25, 2026.Perkins女士在2023年2月没有收到PRSU的赠款，因为她在当年晚些时候加入了公司。由于晋升（为MacKay女士和McDonald先生）或雇用（为Perkins女士），某些指定的执行官在2023年7月获得了2023年PRSU的额外赠款，2023年7月授予的此类PRSU将于2026年7月1日归属，但以该个人在该日期的持续就业为前提。


	2023年2月PRSUs				2023年7月PRSUs
	在目标	聚合支付		股份既得	在目标	聚合支付		将归属的股票
麦凯女士	113,976	178.0	%	202,877	74,878	178.0	%	133,283
约翰斯顿先生	82,212	178.0	%	146,337	不适用	不适用		不适用
麦克唐纳先生	104,634	178.0	%	186,249	32,090	178.0	%	57,120
鲁滨逊先生	29,895	178.0	%	53,213	不适用	不适用		不适用
帕金斯女士	不适用	不适用		不适用	91,687	178.0	%	163,203

2025年时间归属RSU和业绩归属RSU –条款摘要

2025年2月，薪酬委员会（以及首席执行官董事会）批准了向指定执行官提供2025年RSU赠款的条款。赔偿委员会决定不保留为2024年赔偿金开发的独特设计。(1)因此，在2025年，我们的长期激励计划包括时间归属RSU和PRSU的组合。

2025年授予每位指定执行官的RSU组合为50%时间归属RSU和50% PRSU（“50/50混合”）。对于MacKay女士、McDonald先生、Johnston先生和Robinson先生来说，这一50/50的组合与上一年相比发生了变化。在2024年，每个人都获得了一笔完全由PRSU组成的股权赠款，以激励实现对我们新的三年战略计划最为关键的财务指标。这意味着一次性激励，以使高层管理人员围绕加速实现我们的


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薪酬讨论与分析

补偿要素

战略。在2025年及以后恢复到50/50的组合更符合市场惯例，并在激励保持结果与我们的战略和高管保留之间提供了适当的平衡。对于Perkins女士来说，与上一年没有变化——她在2024年和2025年都获得了50/50的RSU组合。

授予我们指定执行官的2025年PRSU条款如下：


LTIP组件	授予价值的加权	归属条件	业绩联动
PRSUs	50%	3年业绩期归属与实现具有相对TSR修正的调整后EPS指标相关，但须在业绩期内继续受雇	•激励实现长期增长目标 •包含绝对和相对性能指标 •与长期股东价值挂钩 •支持保留
时间归属RSU	50%	3年可评定归属，但须通过适用的归属日期继续受雇	•与股价表现和长期股东价值挂钩 •支持保留

为支持公司对增长的关注，2025年的PRSU是根据调整后的每股收益衡量的，使用薪酬委员会每年设定的三个一年业绩期和目标。业绩也受制于+/-三年履约期内累计计量的20%相对TSR调节剂。“调整后EPS”是指经外部报告调整的稀释后每股收益，薪酬委员会酌情作出额外调整。“相对TSR”是指公司相对于罗素2000中的公司的股东总回报。薪酬委员会认为，采用调整后的每股收益指标支持公司专注于加速增长，并使我们的高级领导层与股东利益保持一致。

对于2025年的PRSU，授予时宏观经济环境的不确定性使得对照量化财务指标预测公司在多年期间的业绩具有挑战性。此外，鉴于公司动态的战略重点，t薪酬委员会决定，一年度目标制定结构将提供更大的灵活性，使激励措施与公司的战略和资本分配优先事项保持一致。因此，薪酬委员会通过了三个为期一年的调整后每股收益业绩期。2025年业绩年度的目标是在2025年2月确定的，随后在2026年2月确定了2026年的财务目标。目标和结果将在业绩期结束后披露。更广泛地说，我们寻求使PRSUM指标与2025年投资者日概述的目标保持一致。

（1）2024年首席执行官、首席财务官和其他两名指定执行官的奖励100%基于绩效，奖励中没有仅与时间流逝挂钩的部分。为了换取这种高得多的PRSU组合，这些奖励的最高支付被设定为高于历史上使用的200%上限。有关2024年奖励设计的进一步说明，请参阅公司2025年年度股东大会的代理声明。

2025年目标授予值

2025年2月，每位被点名的执行官都获得了年度长期激励股权授予。下表汇总了2025年和2024年每位指定执行官的目标股权奖励价值。


任命为执行干事	2025年目标奖励价值				2024年目标奖励价值
麦凯女士		$	7,250,000	(1)		$	5,500,000
约翰斯顿先生		$	2,200,000			$	2,200,000
麦克唐纳先生		$	3,850,000			$	3,850,000
鲁滨逊先生		$	1,000,000			$	1,000,000
帕金斯女士		$	1,100,000	(2)		$	900,000

(1)2025年，董事会批准将MacKay女士的目标股权奖励增加至7,250，000美元，以更好地使她的薪酬与市场保持一致，并认可她的表现。 (2)2025年，薪酬委员会批准将Perkins女士的目标股权奖励增加到1,100，000美元，以更好地使她的薪酬与市场保持一致，并认可她的表现。


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薪酬讨论与分析

补偿要素

我们指定的执行官的2025年奖励是根据我们第二次修订和重述的2018年综合管理份额和现金激励计划（经进一步修订和重述，“综合管理计划”）授予的。

2026年长期激励奖励设计

2026年2月，薪酬委员会（以及董事会，关于首席执行官）批准了向指定执行官提供的2026年RSU赠款的条款。2026年RSU授予指定执行官的条款与2025年的条款基本相同，包括50/50混合。2026年PRSU将继续使用调整后的每股收益作为主要衡量标准，基于三个一年业绩期的平均值，以及相对于罗素2000指数的+/-20%的相对TSR修正。薪酬委员会认为，调整后每股收益是PRSU的一个有效指标，因为它提供了与股东价值的直接联系，与公司在2025年12月投资者日提供的财务指导保持一致，并作为一个整体收益指标，反映了调整后EBITDA之外更广泛的表现。

健康、福利、退休和其他雇员福利

我们向作为公司雇员的指定执行官提供福利，其基础与我们所有全职员工相同。这些福利包括401（k）退休储蓄、医疗、药房、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。

额外津贴和其他个人福利

为了帮助吸引和留住有才华的高管，该公司认识到有必要提供具有竞争力水平的高管津贴，作为其高管薪酬计划的一部分。因此，根据薪酬委员会于2024年7月批准的我们的高管津贴政策，公司可能会向其高管提供有限的津贴。设置这些附加级别的方法主要是由竞争实践、商业必要性、企业文化和财务考虑驱动的。

2025年，向我们指定的执行官提供的唯一额外服务是财务规划和报税服务。薪酬委员会在与薪酬顾问协商、审查同行做法并考虑总体适度成本后批准了这一福利。薪酬委员会认为，通过允许这些高管继续专注于他们作为指定执行官的职责，这一额外条件对公司有利。

2025年，在对适用于高级管理人员的高度安全考虑和担忧进行审查后，薪酬委员会确定向首席执行官提供某些个人安全服务是适当的。薪酬委员会审查了一项独立的第三方安全评估和相关建议，并根据其对相关风险考虑的审查，批准为首席执行官提供此类安全服务，包括安全运输和住宅强化实体安全措施，但每年的总费用上限为50万美元。

薪酬委员会认为，我们目前提供的额外津贴和个人福利是我们整体高管薪酬计划的合理组成部分，符合市场惯例。我们可能会在未来提供其他额外津贴或其他个人福利，以实现类似的目标，但须遵守行政许可政策并获得薪酬委员会的批准。

雇佣协议及遣散安排

MacKay女士、Johnston先生、McDonald先生、Robinson先生和Perkins女士各自都是与公司的一份聘书的当事人，下文“雇佣安排”中对此进行了更详细的描述。

MacKay女士和McDonald先生获得遣散费的权利载于他们各自的聘书和我们的第二个经修订和重述的高管员工遣散费计划（“A & R遣散费计划”）。MacKay女士和McDonald先生的遣散费在下文“就业安排”下有更全面的描述。Johnston先生、Robinson先生和Perkins女士都有资格在A & R遣散费计划下的某些雇佣终止时获得遣散费，详见下文“——终止或控制权变更时的潜在付款—— A & R遣散费计划”。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						49

薪酬讨论与分析

赔偿相关风险评估

薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划的每个要素，以确保它不会鼓励我们的高管承担过度或不必要的风险，或激励以牺牲我们的长期利益为代价实现短期结果。我们相信，我们设计了高管薪酬计划，以应对潜在风险，同时也奖励我们的高管通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现财务和战略目标。除其他外，我们试图通过采取股份所有权政策、对冲和质押禁令、最高支付门槛、适当的财务控制和超出现行法律要求的回拨政策来降低风险。根据我们2025年的评估，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬政策和做法具有适当的结构，不鼓励员工承担不必要或过度的风险。

与授出股权奖励有关的实务

公司2025年未授予任何期权、股票增值权或类似工具。

2025年8月，董事会通过了更新的基于股权的奖励授予政策和程序（“股权授予政策”）。除其他事项外，股权授予政策规定，向高级职员和雇员发放的基于股权的奖励（包括RSU）是在开放交易窗口期间授予在掌握重大、非公开信息的情况下，最大限度降低授予决定被作出的风险 . 通常，基于股权的奖励的年度授予是在董事会批准CEO年度奖励授予之日（通常是第一季度召开的董事会会议日期）。无论授予日如何，年度授予项下授予的股权奖励数量将根据第一季度召开的董事会例会之日的收盘股价计算。此外，股权奖励的新聘授予在下一个季度交易窗口开放日进行。 2025年，公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的2025年年度报告。

薪酬委员会

Michelle Felman（主席）
詹妮弗·麦克皮克
孙安琪


50						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

高管薪酬表

2025年薪酬汇总表

下表列出了有关所列年份向我们的指定执行官支付的薪酬的信息：


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
米歇尔·麦凯，首席执行官	2025	1,243,269	—	5,687,408	2,500,000	39,022	9,469,699
	2024	1,000,000	—	6,151,551	2,500,000	30,800	9,682,351
	2023	870,192	—	2,899,618	890,750	8,250	4,668,810
尼尔·约翰斯顿，执行副总裁兼首席财务官	2025	647,692	—	1,826,946	975,616	14,000	3,464,254
	2024	600,000	—	2,483,629	900,000	13,800	3,997,429
	2023	600,000	—	1,501,205	305,400	8,250	2,414,855
安德鲁·麦克唐纳，全球总裁兼首席运营官	2025	900,000	—	3,168,139	1,700,000	12,250	5,780,389
	2024	900,000	—	4,321,694	1,700,000	13,800	6,935,494
	2023	796,154	—	2,261,369	687,150	8,250	3,752,923
纳撒尼尔·罗宾逊，执行副总裁、首席投资& 战略干事	2025	500,000	—	800,088	1,000,000	14,000	2,314,088
	2024	500,000	—	1,103,137	1,000,000	13,800	2,616,937
诺埃尔·珀金斯，执行副总裁、首席法务官兼秘书	2025	599,462	—	1,118,836	600,000	28,635	2,346,933
	2024	580,000	—	1,216,319	522,000	27,800	2,346,119
	2023	278,846	300,000	1,002,139	133,941	4,462	1,719,388

(1)“股票奖励”栏中报告的金额代表根据主题718计算的授予指定执行官的年度内基于股票的奖励的总授予日公允价值。“股票奖励”一栏包含时间归属奖和业绩归属奖的价值。关于2025年授予的PRSU，本栏所列金额代表在假设绩效条件目标水平达到的情况下，PRSU在授予日的公允价值，在授予时反映了可能的绩效水平。在计算这些金额时所作的假设载于我们2025年年度报告的经审计综合财务报表附注13。假设业绩条件达到最高水平，MacKay女士、Johnston先生、McDonald先生、Robinson先生和Perkins女士的本栏金额将分别为7101,985美元、2,357，310美元、4,067，257美元、1,010，818美元和1,589，375美元。 2025年授予的PRSU（以下简称2025年PRSU（A档）、2025年PRSU（B档）和2025年PRSU（C档），统称）由三个一年的履约期组成，根据调整后的每股收益指标支付。这三年将被平均，然后这样的平均将受到+/-20 %的相对TSR修正。2025年PRSU（B档）和2025年PRSU（C档）各自的绩效目标在2025年授予日没有确定，因此，出于会计目的，2025年PRSU（B档）和2025年PRSU（C档）在各自的绩效目标确定之前不会被视为已授予。因此，对于2025年PRSU，2025年股票奖励栏中仅报告2025年PRSU（A档）的授予日公允价值。2025年PRSU（B档）和2025年PRSU（C档）的授予日公允价值将在股票奖励一栏中报告，直到业绩目标确立并且我们分别报告2026年和2027年。2025年PRSU（A期）的授予日公允价值是根据我们2025年年度报告中经审计的综合财务报表附注13中所述假设，使用蒙特卡洛模拟确定的。 2023年授予的PRSU（以下简称2023 PRSU（A档）、2023 PRSU（B档）和2023 PRSU（C档），统称）由三个一年的业绩期组成，根据目标调整后自由现金流指标支付50%，根据目标战略成本效率指标支付50%。这三年将对每个性能指标进行平均，然后每个都将受到+/-20 %的相对TSR修正。2023年度PRSU（B档）和2023年度PRSU（C档）各自的业绩目标在2023年授予日没有确定，因此，出于会计目的，2023年度PRSU（B档）和2023年度PRSU（C档）在各自的业绩目标确定之前不被视为已授予。2023年PRSU（C档）的绩效目标是在2025年2月制定的。因此，2023年PRSU（C期）的授予日公允价值也在2025年的股票奖励栏中报告。2023年PRSU（C档）的授予日公允价值是根据我们2025年年度报告中经审计的综合财务报表附注13中所述假设，使用蒙特卡洛模拟确定的。 (2)此栏中的金额代表适用年度根据我们的AIP赚取的现金红利金额。 (3)这一栏中的金额包括以下类别的2025年额外补偿：（a）MacKay女士，上文“额外津贴和其他个人福利”项下详述的财务规划和报税服务17,775美元，公司401（k）捐款14,000美元，个人安保服务7,247美元，上文“额外津贴和其他个人福利”项下详述；（b）McDonald先生，公司401（k）捐款12,250美元；（c）Johnston先生和Robinson先生，公司401（k）捐款（每人14,000美元）；（d）Perkins女士，14635美元的财务规划服务，详见上文“额外津贴和其他个人福利”和14000美元的401（k）捐款，由公司提供。本栏中报告的金额代表公司为向指定的指定执行官员提供这些福利而产生的总增量成本。


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薪酬讨论与分析

高管薪酬表

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了2025年期间为每位指定的执行官授予的基于计划的奖励。


姓名	授予日期	批准日期	预计未来下的支出非股权激励计划奖励(1)				预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数股份库存或单位(3)	授予日期公允价值库存奖项(4)
			目标		最大值		门槛	目标	最大值
麦凯女士			$	2,500,000	$	5,000,000
	2/27/2025	2/27/2025					40,616	101,541	152,311	304,622		$	4,920,661
	2/26/2025	2/22/2023					15,197	37,992	75,984	—		$	462,742
	2/26/2025	5/4/2023					9,984	24,959	49,919	—		$	304,005
约翰斯顿先生			$	975,616	$	1,951,232
	2/27/2025	2/26/2025					12,325	30,812	46,219	92,437		$	1,493,165
	2/26/2025	2/22/2023					10,962	27,404	54,808	—		$	333,781
麦当劳先生			$	1,700,000	$	3,400,000
	2/27/2025	2/26/2025					21,569	53,921	80,882	161,765		$	2,613,040
	2/26/2025	2/22/2023					13,951	34,878	69,756	—		$	424,814
	2/26/2025	5/4/2023					4,279	10,697	21,393	—		$	130,285
罗宾逊先生			$	1,000,000	$	2,000,000
	2/27/2025	2/26/2025					5,602	14,006	21,009	42,017		$	678,714
	2/26/2025	2/22/2023					3,986	9,965	19,930	—		$	121,374
珀金斯女士			$	600,000	$	1,200,000
	2/27/2025	2/26/2025					6,162	15,406	23,109	46,219		$	746,587
	2/26/2025	4/6/2023					12,225	30,562	61,125	—		$	372,249

(1)这些值代表2025年AIP下的目标和最高现金支出。 (2)这些金额代表薪酬委员会或董事会授权的PRSU基础股份的门槛、目标和最大数量。本栏中每位指定执行干事的第一行代表2025年2月授予的PRSU。这些金额仅反映2025年PRSU（A档）。关于2025年PRSU的说明，见上文薪酬汇总表的脚注1。这些赠款的实际支付水平将由薪酬委员会在三年业绩期结束后的2028年确定。2025年PRSUs有资格在薪酬委员会证明公司达到适用的业绩条件之日分一期归属。本栏中每位指定执行官的第2行和第3行代表2023年2月和/或2023年7月赠款的2023年PRSUU（C档）（如适用）。关于2023年PRSU的说明，见上文薪酬汇总表的脚注1。每一笔赠款的实际支付水平由薪酬委员会在三年执行期结束后的2026年2月确定。2023年2月的PRSU于2026年2月25日（即薪酬委员会证明公司实现此类奖励最后一批适用业绩条件的日期）分一期归属。由于薪酬委员会已证明公司达成2023年7月PRSU的适用业绩条件，该等奖励将于2026年7月1日，即原授予日的第三个周年日分期归属。有关2023年PRSU和2025年目标LTIP组合的更多信息，请分别参阅本委托书中的“薪酬要素——长期激励薪酬—— 2023年RSU的支付”和“薪酬要素——长期激励薪酬—— 2025年时间归属RSU和业绩归属RSU ——条款摘要”。 (3)这些金额代表时间归属的RSU，将在授予日的前三个周年纪念日的每一天分三期等额归属和结算，直到指定的执行官在每个此类归属日期继续受雇，但有某些有限的例外情况。 (4)2025年时间归属RSU的公允价值代表授予日普通股的公允价值，该公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价（11.90美元）。2025年PRSU（A档）和2023年PRSU（C档）各自的授予日公允价值是根据附注中所列假设使用蒙特卡洛模拟确定的13我们2025年年度报告中的经审计合并财务报表。

有关每位指定执行官的雇佣协议或安排的重要条款的描述，请参阅本代理声明下文的“雇佣安排”。


52						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

高管薪酬表

财政年终表中的2025年杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日每一名被点名的执行干事的未兑现股权奖励。


	股票奖励
姓名	股份数量或股票单位还没有既得(1)		股票市值或股票单位尚未归属(2)			股权激励计划奖项：数量未到期股份或股票单位that 尚未归属(3)	股权激励计划奖项：市场或派息未实现股份价值或股票单位尚未归属(2)
麦凯女士	703,734	(4)		$	11,393,453	1,884,294		$	30,506,720
约翰斯顿先生	266,179	(5)		$	4,309,438	724,305		$	11,726,498
麦当劳先生	450,709	(6)		$	7,296,979	1,267,532		$	20,521,343
罗宾逊先生	105,196	(7)		$	1,703,123	329,230		$	5,330,234
珀金斯女士	269,955	(8)		$	4,370,571	136,128		$	2,203,912

(1)对于每位指定的执行官，包括（i）未偿还的时间归属RSU和（ii）2023年PRSU（第A、B和C部分），归属和支出基于目标调整后自由现金流指标的50%和目标战略成本效率指标的50%，每项指标均基于2023、2024和2025年的平均年度绩效衡量，每个指标的三个平均绩效受+/-20%的相对TSR修正，其中每位指定的执行官的目标2023年2月的178.0% PRSU于2月25日归属，2026年和178.0%的每位指定执行官的目标2023年7月PRSU将于2026年7月1日归属，如下所述。


	2023年PRSUs
	2023年2月PRSUs		2023年7月PRSUs
任命为执行干事	目标	数字哪个归属于 2026年2月	目标	数字哪个将马甲 2026年7月
麦凯女士	113,976	202,877	74,878	133,283
约翰斯顿先生	82,212	146,337	—	—
麦当劳先生	104,634	186,249	32,090	57,120
罗宾逊先生	29,895	53,213	—	—
珀金斯女士	—	—	91,687	163,203



(2)截至2025年12月31日，未归属和未到期股票奖励的市值计算为，分别为未归属时间归属RSU和未归属PRSU的普通股总数乘以我们普通股的年终收盘价16.19美元。 (3)由以下列出的每位指定执行官的PRSU（假设2024年PRSU的最高绩效和2025年PRSU的目标绩效）组成，分别是：（i）2024年PRSU，归属和支出基于目标战略现金生成指标的75%和目标战略成本效率指标的25%（Perkins女士除外，这些指标的权重各为50%），以及（ii）2025年PRSU（A、B和C档），归属和支出基于目标调整后EPS指标，基于2025、2026和2027年的平均年绩效衡量，然后与这样的平均受制于+/-20%的相对TSR修改器。有关PRSUs的更多信息，请参阅本委托书中的“—薪酬要素—长期激励薪酬”。2024年和2025年PRSU的履约期分别于2026年12月31日和2027年12月31日结束，之后将确定最终支付实现百分比。


任命为执行干事	2024年PRSUs （最多）	2025年PRSUs （目标）
麦凯女士	1,579,672	304,622
约翰斯顿先生	631,868	92,437
麦当劳先生	1,105,768	161,764
罗宾逊先生	287,213	42,017
珀金斯女士	89,910	46,218



(4)就MacKay女士而言，这一数额包括（i）2026年2月23日归属的202,877个PRSU和（ii）时间归属的RSU，其中37,992个于2026年2月23日归属，其中101,540个于2026年2月27日归属；其余股份计划归属如下：


股份数量	车辆	归属日期
133,283	PRSUs	2026年7月1日
24,960	RSU	2026年7月1日
203,082	RSU	2027年2月27日和2028年2月27日两期基本相等


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						53

薪酬讨论与分析

高管薪酬表



(5)对Johnston先生而言，这一数额包括（i）于2026年2月23日归属的146,337个PRSU和（ii）时间归属的RSU，其中27,405个于2026年2月23日归属，其中30,812个于2026年2月27日归属；其余61,625个RSU计划于2027年2月27日和2028年2月分两期基本相等归属。 (6)就McDonald先生而言，这一数额包括（i）于2026年2月23日归属的186,249个PRSU和（ii）时间归属的RSU，其中34,878个于2026年2月23日归属，其中53,921个于2026年2月27日归属；其余股份计划归属如下：


股份数量	车辆	归属日期
57,120	PRSUs	2026年7月1日
10,697	RSU	2026年7月1日
107,844	RSU	2027年2月27日和2028年2月27日两期基本相等



(7)对于Robinson先生，这一数额包括（i）于2026年2月23日归属的53,213个PRSU和（ii）时间归属的RSU，其中9,966个于2026年2月23日归属，14,005个于2026年2月27日归属；剩余的28,012个RSU计划于2027年2月27日和2028年2月分两期基本相等归属。 (8)就Perkins女士而言，这一数额包括时间归属的RSU，其中14985个于2026年2月22日归属，其中15406个于2026年2月27日归属，其余的预定归属如下：


股份数量	车辆	归属日期
163,203	PRSUs	2026年7月1日
30,563	RSU	2026年7月1日
14,985	RSU	2027年2月22日
30,813	RSU	2027年2月27日和2028年2月27日两期基本相等

2025年股票归属表

下表列出了每位指定执行官在2025年期间在归属RSU时获得的普通股数量，以及在行使或归属此类奖励时实现的总价值（在支付任何适用的预扣税之前）。2025年没有指定的执行官行使期权。


姓名	数量股份归属	价值归属
麦凯女士	117,316	$	1,373,320
约翰斯顿先生	66,620	$	785,557
麦当劳先生	95,485	$	1,121,625
罗宾逊先生	24,226	$	285,663
珀金斯女士	45,547	$	522,527

就业安排

每一位被点名的执行官都是有关其就业的某些协议或安排的缔约方，如下所述。

麦凯女士

麦凯女士于2023年7月1日晋升为我们的首席执行官。就该等推广而言，公司于2023年5月4日与MacKay女士订立新的要约函件（“2023年要约函件”），该函件将整体取代她先前的要约函件。2025年3月12日，公司向MacKay女士发出补偿更新信函，其中修订了她的补偿的某些条款（“更新信函”）。于2025年11月27日，就重组的完成而言，Cushman & Wakefield Global，Inc.（“C & W Global”）与MacKay女士订立新的要约函（“MacKay要约函”）。MacKay的报价信并没有改变MacKay女士当时的薪酬。相反，它包含的确切条款是经更新信函修订的2023年要约函，但由C & W Global发布。

MacKay要约函规定每年b1,250，000美元的ase工资和一个初始目标金额等于2,500，000美元的年度现金奖金机会（以及相当于该目标金额的200%的最高年度奖金机会）。MacKay女士也有资格根据董事会的酌情权获得初始目标授予日公允价值为7,250，000美元的RSU年度赠款。所有这些金额都会定期审查，董事会可酌情更改。


54						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

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就业安排

在某些雇佣关系终止后，MacKay女士将有资格获得MacKay offer letter和A & R遣散费计划中规定的遣散费。根据A & R遣散费计划和MacKay要约函，如果MacKay女士被公司无故解雇（定义见A & R遣散费计划），MacKay女士将有权获得以下遣散费，前提是她签署了有效的释放：（a）金额等于（i）她当时基本工资的1.5倍加上（ii）她在解雇发生当年的目标年度奖金的1.0倍之和，该金额将在她终止雇佣关系后的18个月内以基本相等的分期方式支付，（b）终止年度的酌情按比例分配的年度奖金，在向其他类似情况的雇员支付年度奖金的同时支付，（c）补贴18个月的持续健康保险，以及（d）最多25000美元的新职介绍服务报销。此外，MacKay要约函规定，在无故终止的情况下，（a）就MacKay女士在终止时尚未归属和未归属的时间归属RSU而言，MacKay女士将被视为已满足所有连续雇佣要求，并且此类时间归属RSU将仍然未偿还并有资格根据其定期归属时间表归属；以及（b）就MacKay女士在终止时尚未归属和未归属的PRSU而言，MacKay女士将被视为在适用的业绩期内满足了所有连续雇用要求，如果在适用的业绩期结束时满足了适用的业绩指标，则此类PRSU将保持未结清并有资格归属。

如果MacKay女士的雇佣被公司无故终止或她因正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变更（“控制权终止变更”）后的两年内或之后的两年内，根据A & R遣散费计划，MacKay女士将有权获得以下遣散费，前提是她执行了有效的解除：（a）金额等于（i）其当时基本工资的2.0倍加上（ii）终止发生当年目标年度奖金的2.0倍之和，这笔款项将在她变更控制权终止后的24个月内以基本相等的分期付款方式支付，（b）终止年度的酌情按比例分配的奖金，在向其他类似情况的雇员支付年度奖金的同时支付，（c）补贴24个月的持续健康保险，以及（d）最多25000美元的重新安置服务报销。在此类控制权变更交易中的收购方承担交易中未完成的RSU奖励的范围内，根据A & R遣散费计划的条款，MacKay女士还将有权获得全部其未完成和未归属的RSU奖励的加速归属，任何PRSU的归属通常基于公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及在截至控制权终止变更时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平而确定。在控制权发生变更且收购方不承担公司未完成的RSU奖励的情况下，奖励协议规定，MacKay女士的RSU奖励将加速并在紧接此类控制权变更之前归属，任何PRSU的归属一般根据公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及在控制权变更时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平确定。

MacKay要约函进一步规定了在MacKay女士终止雇佣符合“退休”条件的情况下的某些福利，因为MacKay要约函中对该术语进行了定义。在发生退休的情况下，须经董事会全权酌情批准并由MacKay女士执行有效的释放：（a）就MacKay女士在退休时尚未兑现且未兑现的时间归属RSU而言，MacKay女士将被视为已满足所有连续雇用要求，且此类时间归属RSU将仍然未兑现，并有资格根据其定期归属时间表归属；（b）就MacKay女士在退休时尚未兑现且未兑现的PRSU而言，MacKay女士将被视为在适用的业绩期间内满足了所有连续雇用要求，如果在适用的业绩期间结束时满足了适用的业绩指标，则此类PRSU将保持未兑现并有资格归属。就MacKay要约函而言，“退休”是指MacKay女士的辞职，只要：（a）她已不迟于预期退休日期前六个月向公司递交辞职通知，（b）她在退休日期时已担任首席执行官至少三年，（c）辞职时不存在“原因”（A & R遣散计划中定义了该术语），以及（d）董事会全权酌情批准终止通知及其退休计划，包括确保她的角色平稳过渡的任何必要步骤。

如果MacKay女士的雇佣因其死亡或“残疾”（定义见其适用的RSU奖励协议）而终止，RSU协议规定，RSU将立即归属，任何PRSU的归属按目标绩效水平确定，前提是不到一年前提供的任何赠款将按比例归属。

MacKay女士还须遵守MacKay要约函和管理其股权奖励的协议中规定的某些限制性契约，包括（a）在她受雇于我们期间以及此后18个月期间禁止与我们竞争，（b）在她受雇于我们期间以及此后24个月期间禁止招揽或雇用我们的客户、供应商或雇员，以及（c）不贬低和保密义务。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						55

薪酬讨论与分析

就业安排

约翰斯顿先生

C & W Global与Johnston先生签署了一份要约函（自2021年2月28日起生效）（“Johnston 2021信函”）。2025年8月11日，C & W Global向Johnston先生发出补偿更新信函，自2025年7月1日起生效，其中修订了其补偿的某些条款（“Johnston更新信函”，以及经Johnston更新信函修订的Johnston 2021信函，“Johnston要约函”）。

约翰斯顿的聘书规定，年薪基本为70万美元。Johnston先生有资格获得目标金额为1,050，000美元的年度现金奖金机会（以及相当于该目标金额的200%的最高年度奖金机会），该金额可由薪酬委员会酌情更改。根据Johnston要约函的条款，Johnston先生也有资格根据薪酬委员会的酌情权，获得初始目标授予日公允价值为2200000美元的RSU年度授予。

Johnston先生根据Johnston要约函的条款和管理其股权奖励的协议，须遵守某些限制性契约，包括（a）在其受雇于我们期间及其后12个月期间禁止与我们竞争，（b）在其受雇于我们期间及其后12个月期间禁止招揽或雇用我们的客户或雇员，以及（c）不贬低和保密义务。在某些终止雇佣关系时，Johnston先生有资格获得根据我们的A & R遣散费计划支付的遣散费，这些福利将在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款—— A & R遣散费计划”下讨论。

麦克唐纳先生

McDonald先生于2023年7月1日晋升为我们的全球总裁兼首席运营官。就该等推广而言，公司已于2023年5月4日与McDonald先生订立新的要约函件（“McDonald 2023函件”），该函件已全部取代其先前的要约函件。2025年11月27日，C & W Global与McDonald先生就完成重组事项订立了新的要约函（“McDonald要约函”）。麦当劳的报价信并没有改变麦当劳的赔偿。相反，它包含了麦当劳2023年信函的确切条款，但由C & W Global发布。

麦当劳要约函规定了900,000美元的初始年基薪和一个初始目标金额等于1,700，000美元的年度现金奖金机会（以及相当于该目标金额的200%的最高年度奖金机会），这些金额可由薪酬委员会酌情更改。根据麦当劳要约函的条款，麦当劳还有资格根据薪酬委员会的酌情权，获得初始目标授予日公允价值为3850000美元的RSU年度授予。

一旦某些雇佣关系终止，McDonald先生将有资格获得McDonald offer letter和A & R遣散费计划中规定的遣散费。根据A & R遣散费计划和麦当劳要约函，如果McDonald先生被公司无“因由”（定义见A & R遣散费计划）解雇，McDonald先生将有权获得以下遣散费，前提是他签署了有效的释放：（a）金额等于（i）其当时基本工资的1.0倍加上（ii）其在解雇发生当年的目标年度奖金的1.0倍之和，该金额将在其终止雇佣关系后的12个月内以基本相等的分期方式支付，（b）终止年度的酌情按比例分配的年度奖金，在向其他类似情况的雇员支付年度奖金的同时支付，（c）补贴12个月的持续健康保险，以及（d）最多25000美元的新职介绍服务报销。此外，麦当劳要约函还规定，在无故终止时，（a）对于在终止时尚未归属且未归属的McDonald先生的时间归属RSU，McDonald先生将被视为已满足所有持续雇佣要求，并且此类时间归属RSU将仍然未归属，并有资格根据其定期归属时间表归属；以及（b）对于在终止时尚未归属且未归属的McDonald先生的PRSU，McDonald先生将被视为在适用的绩效期内满足了所有连续雇佣要求，如果在适用的绩效期结束时满足了适用的绩效指标，则此类PRSU将保持未完成并有资格归属。

如果McDonald先生经历控制权终止的变更，根据A & R遣散费计划，McDonald先生将有权获得以下遣散费，前提是他执行了有效的解除：（a）金额等于（i）其当时基本工资的2.0倍加上（ii）其终止发生当年目标年度奖金的2.0倍之和，该金额将在其控制权终止变更后的24个月内以基本相等的分期方式支付，（b）终止年度的酌情按比例分配的奖金，同时向其他情况类似的雇员支付年度奖金，（c）补贴24个月的持续健康保险，（d）最多25000美元的新职介绍服务报销。如果此类控制权变更交易中的收购方承担了交易中未归属的RSU奖励，根据A & R遣散费计划的条款，McDonald先生还将有权获得其未归属和未归属的RSU奖励的全部加速归属，


56						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

就业安排

任何PRSU的归属通常基于公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及在截至控制权终止变更时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平而确定。在控制权发生变更且收购方不承担公司未完成的RSU奖励的情况下，奖励协议规定，McDonald先生的RSU奖励将加速并在紧接此类控制权变更之前归属，任何PRSU的归属通常基于公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及在业绩期内截至控制权变更时尚未完成的任何日历年的目标实现水平而确定。

如果McDonald先生的雇佣因其死亡或“残疾”（定义见其适用的RSU奖励协议）而终止，RSU协议规定，RSU将立即归属，任何PRSU的归属按目标绩效水平确定，前提是不到一年前提供的任何赠款将按比例归属。

McDonald先生还须遵守McDonald要约函和有关其股权奖励的协议中规定的某些限制性契约，包括不贬低和保密义务等。

鲁滨逊先生

Robinson先生晋升为我们的执行副总裁、首席投资与战略官，自2023年7月1日起生效。就该等推广而言，C & W Global于2023年8月3日与Robinson先生订立新的要约函件（“Robinson要约函”）。罗宾逊的聘书规定了50万美元的年基本工资和目标金额等于1,000，000美元的年度现金奖金机会（以及相当于该目标金额的200%的最高年度奖金机会），这些金额可由薪酬委员会酌情更改。根据Robinson要约函的条款，Robinson先生还有资格根据薪酬委员会的酌情权获得初始目标授予日公允价值为1,000，000美元的RSU年度授予。

Robinson先生须遵守Robinson要约函条款和有关其股权奖励的协议规定的某些限制性契约，包括（a）在其受雇于我们期间及其后12个月期间禁止与我们竞争，（b）在其受雇于我们期间及其后12个月期间禁止招揽或雇用我们的客户或雇员，以及（c）不贬低和保密义务。在某些雇佣关系终止后，Robinson先生有资格获得根据我们的A & R遣散费计划支付的遣散费。有关这些遣散费的信息，请参阅本代理声明下文的“—终止或控制权变更时的潜在付款— A & R遣散费计划”。

帕金斯女士

C & W Global与Perkins女士签署了一份要约函（自2023年7月1日起生效）（“Perkins 2023信函”）。2025年3月12日，C & W Global向Perkins女士发出了一份补偿更新信函，其中修订了她的补偿的某些条款（“Perkins更新信函”，以及经Perkins更新信函修订的Perkins 2023信函，“Perkins要约函”）。Perkins的聘书规定了60万美元的年基本工资和目标金额为60万美元的年度现金奖金机会（以及相当于该目标金额200%的最高年度奖金机会），这些金额可由薪酬委员会酌情更改。根据Perkins要约函的条款，Perkins女士还有资格根据薪酬委员会的酌情权获得目标授予日公允价值为1,100，000美元的RSU年度赠款。

Perkins女士根据Perkins要约函的条款和管理其股权奖励的协议，须遵守某些限制性契约，包括（a）在她受雇于我们期间及其后12个月期间禁止与我们竞争，（b）在她受雇于我们期间及其后12个月期间禁止招揽或雇用我们的客户或雇员，以及（c）不贬低和保密义务。在某些雇佣关系终止后，Perkins女士有资格获得根据我们的A & R遣散费计划支付的遣散费。有关这些遣散费的信息，请参阅本代理声明下文的“—终止或控制权变更时的潜在付款— A & R遣散费计划”。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						57

薪酬讨论与分析

就业安排

终止或控制权变更时的潜在付款

根据他们的雇佣协议、股权授予协议和/或我们的A & R遣散费计划，在各种情况下终止雇佣关系，指定的执行官有资格获得某些遣散费和福利。

A & R遣散费计划

根据我们的A & R遣散费计划及其RSU授予协议，Johnston先生、Robinson先生和Perkins女士各自有权获得某些福利，我们认为这些福利符合市场惯例。如果Johnston先生、Robinson先生或Perkins女士经历“非自愿解雇”（定义见A & R遣散费计划），他或她将有资格获得以下遣散费，但须经指定的执行官执行有效的解除：（a）金额等于（i）其年度基本工资的1.0倍加上（ii）其在解雇发生当年的目标年度奖金的1.0倍（此种金额，“现金遣散费”）之和，（b）酌情决定，终止发生当年的按比例分配的年度奖金，在向其他类似情况的雇员支付年度奖金的同时支付，（c）补贴12个月的持续健康保险，（d）最多25000美元的新职介绍服务报销，以及（e）加速按比例归属未偿还和未归属的RSU，PRSU的归属一般根据公司在业绩期内任何已完成的日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及截至终止时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平而确定。根据公司正常的工资发放做法，现金遣散费福利将在该指定执行官终止雇用后的12个月内以基本相等的分期付款方式支付。

如果Johnston先生、Robinson先生或Perkins女士的雇佣被公司通过非自愿终止或他或她因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更时或控制权变更后两年内，他或她将有资格获得以下遣散费，在指定执行官执行有效释放的情况下：（a）金额等于（i）他或她当时基本工资的2.0倍加上（ii）他或她在终止发生当年的目标年度奖金的2.0倍（该金额，“控制权现金离职福利的变化”），（b）终止发生当年的酌情、按比例分配的年度奖金，在向其他类似情况的雇员支付年度奖金的同时支付，（c）24个月的补贴持续健康保险，（d）最多25000美元的新聘服务补偿，以及（e）如果收购方在控制权变更交易中承担未完成的RSU奖励，则加速全额归属其未完成和未归属的RSU奖励，任何PRSU的归属一般根据公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及截至终止时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平确定。控制权现金遣散费的变更将在该指定执行官终止雇佣后的24个月内以基本相等的分期付款方式支付。如果发生控制权变更且收购方不承担公司未完成的RSU奖励，通常授予协议规定，RSU奖励将加速并在紧接此类控制权变更之前归属，任何PRSU的归属通常基于公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及截至控制权变更时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平而确定。

如果Johnston先生、Robinson先生或Perkins女士的雇用因其死亡或“残疾”（如适用的RSU授标协议中所定义）而终止，RSU协议规定，RSU将立即归属，任何PRSU的归属按目标绩效水平确定，前提是不到一年前提供的任何赠款将按比例归属。

MacKay女士和McDonald先生的遣散费在上面的“就业安排”中有更全面的描述。


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薪酬讨论与分析

终止或控制权变更时的潜在付款

终止雇用或控制表变更时的潜在付款

下表提供了对付款和福利价值的估计，假设符合条件的终止雇佣以及（如适用）控制权变更发生在2025年12月31日，并假设股价为每股16.19美元，即我们普通股在2025年最后一个工作日的收盘价。由于未来发生的终止事件之一，将向指定执行官支付或分配的实际金额将取决于诸如终止日期、终止方式和当时有效的适用协议条款等因素，这些因素可能与此处描述的条款和金额存在重大差异。


	麦凯女士		约翰斯顿先生			麦克唐纳先生			鲁滨逊先生			帕金斯女士
与控制权变更无关的无故终止
现金遣散费	$	4,375,000		$	1,675,616		$	2,600,000		$	1,500,000		$	1,200,000
年度奖金(1)	$	2,500,000		$	975,616		$	1,700,000		$	1,000,000		$	600,000
RSU奖励加速归属(2)	$	41,900,173		$	10,473,457		$	27,818,322		$	4,511,667		$	4,519,568
健康和福利福利(3)	$	31,509		$	—		$	21,006		$	11,089		$	12,409
新职介绍服务(4)	$	25,000		$	25,000		$	25,000		$	25,000		$	25,000
合计	$	48,831,682		$	13,149,689		$	32,164,328		$	7,047,756		$	6,356,977
与控制权变更有关的无故终止(5)
现金遣散费	$	7,500,000		$	3,351,232		$	5,200,000		$	3,000,000		$	2,400,000
年度奖金(1)	$	2,500,000		$	975,616		$	1,700,000		$	1,000,000		$	600,000
RSU奖励加速归属(6)	$	41,900,173		$	16,035,936		$	27,818,322		$	7,033,357		$	6,574,484
健康和福利福利(3)	$	42,012		$	—		$	42,012		$	22,178		$	24,819
新职介绍服务(4)	$	25,000		$	25,000		$	25,000		$	25,000		$	25,000
合计	$	51,967,185		$	20,387,784		$	34,785,334		$	11,080,535		$	9,624,303
死亡或残疾
现金遣散费	—			—			—			—			—
年度奖金	—			—			—			—			—
RSU奖励加速归属(7)	$	15,712,249		$	6,164,359		$	10,633,317		$	2,640,638		$	3,607,974
健康和福利福利	—			—			—			—			—
新职介绍服务	—			—			—			—			—
合计	$	15,712,249		$	6,164,359		$	10,633,317		$	2,640,638		$	3,607,974
控制权变更不与未假定作出奖励的终止有关(8)
现金遣散费	—			—			—			—			—
年度奖金	—			—			—			—			—
RSU奖励加速归属	$	41,900,173		$	16,035,936		$	27,818,322		$	7,033,357		$	6,574,484
健康和福利福利	—			—			—			—			—
新职介绍服务	—			—			—			—			—
合计	$	41,900,173		$	16,035,936		$	27,818,322		$	7,033,357		$	6,574,484

(1)代表终止年度的按比例分配的奖金，由A & R遣散计划管理人全权酌情决定，并根据公司业绩和指定执行官的表现，并考虑到指定执行官在适用的奖金年度的服务期。 (2)就MacKay女士和McDonald先生而言，适用的要约函规定，如果指定的执行官的雇佣被无故终止（与控制权变更无关），将发生以下情况：（a）任何未偿还和未归属的时间归属RSU将在其定期安排的日期归属，就好像该高管当时仍受雇于公司一样；（b）任何未偿还和未归属的PRSU将在其定期安排的日期归属，就好像该高管当时仍受雇于公司一样，前提是适用的绩效指标得到满足。对于上表所列的金额，（a）对于时间归属RSU，我们将所有未归属和未归属的时间归属RSU的价值包括在内，就好像它们在2025年12月31日已归属一样；（b）对于PRSU，我们将所有未归属和未归属的PRSU的价值包括在内，就好像它们在2025年12月31日已归属一样，通常使用任何已完成日历年的实际绩效水平和不完整日历年的目标绩效水平（对于2024年PRSU，使用截至2025年12月31日每个指标的实际累计绩效）。对于Johnston先生、Robinson先生和Perkins女士，在非自愿终止时，A & R遣散费计划规定加速按比例归属未归属和未归属的RSU，PRSU的归属一般根据公司在业绩期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及截至终止时尚未完成的业绩期内任何日历年的目标实现水平确定（对于2024年PRSU，则根据截至2025年12月31日每个指标的实际累计实现情况）。我们将2025日历年视为正在完成就本表而言。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						59

薪酬讨论与分析

终止或控制权变更时的潜在付款

(3)系假设终止日期为2025年12月31日，根据其适用协议的条款应付给每位指定执行干事的COBRA付款总额。

(4)系指名执行干事在被指名执行干事解雇后一年期间为协助寻找就业机会而聘用的不超过一个新职介绍或类似服务提供者的合理费用的最高偿还额。

(5)假设收购方承担了与控制权变更相关的公司未归属RSU奖励。

(6)根据A & R遣散计划，对于每位指定的执行官，如果他们的雇佣被无故终止或他们有正当理由辞职，在任何一种情况下，在公司控制权发生变化后的两年内或之后，每位指定的执行官将有权获得任何未归属和未归属的RSU奖励的加速归属。一般来说，PRSU的归属将根据执行期内任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况和执行期内任何未完成日历年的目标实现水平（以及2024年PRSU，根据截至2025年12月31日每个指标的实际累计实现情况）确定。

(7)一般而言，指定执行官的RSU协议规定，如果个人因死亡或残疾而终止服务，则该个人未偿还和未归属的RSU将立即归属，任何PRSU的归属按目标绩效水平确定，前提是不到一年前提供的任何赠款将按比例归属。

(8)如果收购人不同意承担与控制权变更有关的公司未归属的RSU奖励，一般而言，RSU奖励将在控制权变更前立即归属，任何PRSU的归属一般根据业绩期间任何已完成日历年的适用业绩指标的实际实现情况以及业绩期间任何未完成日历年的目标实现水平确定。

CEO薪酬比例

SEC通过了一项规定，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）总薪酬的比率。截至2025年底，该公司的PEO是我们的首席执行官。本公司现呈列以下规定的披露：

我们使用以下方法确定了截至2025年12月31日的员工中位数。截至2025年12月31日，我们拥有51,615名全职、兼职和季节性员工（不包括独立承包商和经纪人）。截至2025年12月31日，我们的员工中有23,140人位于美国境外（或以下所列微量豁免后的20,600人位于美国境外）。就2025年的这一确定而言，我们排除了根据适用的当地法规不被视为公司雇员的劳动力人口。此外，根据SEC规则的de minimis豁免，我们通过排除以下司法管辖区的雇员人口，将4.92%的人口排除在外：巴西（1,771）、印度尼西亚（287）、哥伦比亚（181）、智利（173）、秘鲁（127）和立陶宛（1）。我们利用上述员工群体的基本工资收入确定了截至2025年12月31日的中位数。我们的中位数员工是位于美国的全职员工。

对于2025年，我们确定，根据S-K条例第402（c）项计算的员工总薪酬中位数为60,408美元，其中包括所有基本薪酬、奖金和公司401（k）匹配薪酬。根据这一方法以及薪酬汇总表中列出的2025年CEO总薪酬9469,699美元，我们估计我们的CEO薪酬与工人薪酬中位数的比率为157：1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的要求允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。


60						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书中的“—薪酬理念与目标”和“—薪酬要素”。


	总结 Compensation 表合计为首席执行官(1)			总结 Compensation 表合计为首席执行官(2)			Compensation 实际支付致CEO(3)			Compensation 实际支付致CEO(4)			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体(5)			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(6)			价值初始固定$ 100 投资返回：
年份																			CWK 股东总回报(7)			同行集团股东总回报(7)			净收入（亏损）			Compensation EBITDA(8)
(a)	（b）（i）			（b）（二）			（c）（i）			（c）（二）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）
2025		$	9,469,699					$	15,642,206					$	3,476,416		$	5,575,775		$	109		$	216		$	88,200,000		$	604,000,000
2024		$	9,682,351					$	12,644,306					$	4,936,365		$	4,879,543		$	88		$	174		$	131,300,000		$	591,000,000
2023		$	4,668,810		$	5,326,223		$	3,809,627		$	3,785,709		$	3,686,033		$	2,842,435		$	73		$	137		$	( 35,400,000 )		$	581,300,000
2022		$	8,587,627					$	1,753,622					$	5,909,537		$	1,579,668		$	84		$	110		$	196,400,000		$	963,000,000
2021		$	19,990,492					$	30,999,620					$	4,632,973		$	6,962,418		$	150		$	177		$	250,000,000		$	877,000,000

(1) （b）（i）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表中报告的MacKay女士2025年、2024年和2023年、John Forrester 2022年和White先生2021年的薪酬总额的金额。 (2) 我们在2023财年有两位CEO。Forrester先生于2023年1月1日至2023年6月30日担任我们的首席执行官，MacKay女士于2023年7月1日至2023年12月31日担任我们的首席执行官。（b）（ii）栏中报告的美元金额是2023年Forrester先生赔偿汇总表中报告的赔偿总额。 (3) （c）（i）栏中报告的美元金额代表（a）MacKay女士在2025、2024和2023年，（b）Forrester先生在2022年，以及（c）White先生在2021年的“实际支付的赔偿”金额。所有这些金额都是根据S-K条例第402（v）项计算的。美元金额不反映这些个人在适用年度内赚取或支付给这些个人的实际赔偿金额。下表显示了对2025年MacKay女士的总薪酬进行的调整，以确定“实际支付的薪酬”。对于此类调整，根据主题718计算股权价值。 (4) 我们在2023财年有两位CEO。（c）（ii）栏中报告的美元金额代表2023年向Forrester先生“实际支付的赔偿”金额。 (5) （d）栏中报告的美元金额表示公司指定的执行官作为一个群体（不包括我们每年的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中每年报告的金额的平均值。为计算每年的平均金额而包括的每位指定执行官（不包括我们每年的首席执行官）的姓名如下：（i）2025年，Johnston先生、McDonald先生、Robinson先生和Perkins女士；（ii）2024年，Johnston先生、McDonald先生、Robinson先生、Perkins女士和White先生；（iii）2023年，Johnston先生、White先生、McDonald先生和Perkins女士；（iv）2022年，Johnston先生、White先生、MacKay女士和McDonald先生；（v）2021年，Duncan Palmer、Johnston先生、Forrester先生、MacKay女士和Robinson先生。 (6) （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体（不包括我们每年的首席执行官）向指定执行官“实际支付的薪酬”的平均金额。美元金额并不反映在适用年度内作为一个群体（不包括我们每年的首席执行官）获得或支付给指定执行官的实际平均薪酬金额。该表显示了对2025年指定执行官作为一个群体（不包括我们每年的CEO）的平均总薪酬进行的调整，以确定“实际支付的薪酬”。对于此类调整，根据主题718计算了股权价值。 (7) TSR是根据2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的，包括股息再投资。（g）栏中报告的Peer Group TSR由四家在美国上市的全球商业房地产服务公司组成：仲量联行公司（NYSE：JLL）、CBRE Group，Inc.（NYSE：CBRE）、高力国际集团有限公司（TERMNasdaq纳斯达克：CIGI）和Newmark Group Inc.（Nasdaq 纳斯达克：NMRK）。这是2025年年度报告中报告的同一同行群体。 (8) 调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上折旧和摊销、利息支出、利息收入净额和所得税准备金，并根据投资未实现（收益）损失、净额、投资减值、处置损失、净额、购置相关成本、成本节约举措、系统实施成本、保险收益损失（收益）、扣除法律费用、与Cushman Wakefield Greystone LLC相关的非经营性项目和其他非经常性项目进行调整。（i）栏中报告的薪酬EBITDA被定义为根据（a）外币汇率波动和（b）我们无法控制的某些其他一次性项目进一步调整的调整后EBITDA。虽然公司使用了许多财务和非财务衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，薪酬EBITDA是公司用来将我们指定的执行官的“实际支付的薪酬”与最近完成年度的公司绩效挂钩的最重要衡量标准。近年来，我们通过减少对这些指标的调整次数，提高了收益质量。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						61

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效


	2025
	（麦凯）
SCT总补偿		$	9,469,699
减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值		$	( 5,687,408 )
加：于涵盖年度内授出的股票奖励的年终公平价值		$	8,439,257
与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动		$	4,055,405
于涵盖年度内授出及归属的股票奖励的公平值		$	—
于涵盖年度归属的过往年度的股票奖励的公允价值变动		$	( 161,173 )
减：涵盖年度内被没收的股票奖励的公允价值		$	( 473,574 )
实际支付的赔偿		$	15,642,206


	非CEO NEO平均值
	2025
SCT总补偿		$	3,476,416
减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值		$	( 1,728,502 )
加：于涵盖年度内授出的股票奖励的年终公平价值		$	2,660,618
与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动		$	1,471,781
于涵盖年度内授出及归属的股票奖励的公平值		$	—
于涵盖年度归属的过往年度的股票奖励的公允价值变动		$	( 79,398 )
减：涵盖年度内被没收的股票奖励的公允价值		$	( 225,140 )
实际支付的赔偿		$	5,575,775

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如“——薪酬理念和目标”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了针对高管的薪酬方案，该方案具有竞争力，与业绩挂钩，并与我们股东的利益保持一致。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图形描述。

实际支付的补偿和TSR

首席执行官

非CEO近地天体的平均值

公司TSR

同业组TSR


62						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效

实际支付的赔偿和净收入（损失）

首席执行官

非CEO近地天体的平均值

净收入（亏损）

实际支付的补偿和补偿EBITDA

首席执行官

非CEO近地天体的平均值

薪酬EBITDA

财务业绩计量

公司用于我们的AIP和长期激励计划的指标都是基于通过审慎的商业判断和适当的风险承担来实现财务和战略目标的目标来选择的。公司用来将实际支付给公司指定执行官的高管薪酬与公司最近完成年度的业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：


最重要的绩效衡量标准
薪酬EBITDA
调整后每股收益
战略现金生成
战略成本效率
调整后自由现金流


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						63



			关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求您在咨询的基础上批准一项关于本代理声明中报告的支付给我们指定执行官的薪酬的决议。这份薪酬说明提案让您有机会就我们指定执行官的2025年高管薪酬计划提供反馈。我们每年都会进行这次投票，这是我们的股东所希望的频率，并打算在明年的年会上进行下一次投票。我们预计将在2031年举行与我们的“薪酬发言权”提案频率相关的下一次非约束性、咨询性投票。

在决定如何对该提案进行投票时，董事会鼓励您查看本委托书中的薪酬讨论和分析，以详细描述我们的高管薪酬实践、理念和目标。

今年的薪酬发言权提案并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是2025年支付给我们指定执行官的整体薪酬，这是由于我们在本委托书中描述的薪酬实践、理念和目标而产生的。因为你对这个建议的投票是建议性的，所以对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将结合他们对我们的高管薪酬计划的持续评估，审查对该提案的投票结果。

关于提案3的决议案文如下：

解决了，现根据S-K条例第402项披露的薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书相关披露中规定的2025年支付给我们指定执行官的薪酬，特此在咨询基础上批准。

所需投票

如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得批准。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会对本提案产生任何影响。如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有普通股，您必须指示您的银行、经纪人或此类代名人如何投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。

推荐



为			董事会建议股东投票“为”关于截至2025年12月31日止年度向我们的指定执行干事支付的补偿的咨询决议。


64						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明



			批准我们的2026年OMNIBUS份额和现金奖励计划

2026年3月26日，薪酬委员会批准了《Cushman & Wakefield股份有限公司2026年综合股票和现金激励计划》（“2026年计划”），但须经我们的股东在年度会议上批准。2026年计划将取代我们第四次修订和重述的2018年综合管理股份和现金激励计划以及第三次修订和重述的综合非雇员董事股份和现金激励计划（“先前计划”）。如果2026年计划获得批准，在2026年计划生效后，将不再根据先前的计划授予任何奖励。截至2026年3月16日，仍有435,149股普通股可供根据先前计划未来发行（假设未偿还的业绩奖励按最高归属水平计算），这些普通股将不再可用于根据先前计划授予，而是在获得我们的股东批准后可用于根据2026年计划未来授予。

如果2026年计划获得股东批准，我们将继续能够做出长期股权激励的奖励，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的人才团队至关重要。

截至二零二六年三月十六日之股权补偿计划之股份资料

下表提供了关于截至2026年3月16日公司现有股权补偿计划下我们未偿还的股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息（除非另有说明）：


受未行使期权约束的普通股总数(1)			264,734
受全额价值奖励约束的已发行普通股总数（包括限制性股票、时间归属限制性股票单位（RSU）和业绩归属限制性股票单位（PRSU））(2)			13,252,541
根据先前计划可供未来授予的剩余普通股总数(3)			435,149
截至记录日期已发行普通股总数			234,287,353

(1)截至2026年3月16日，未行使股票期权的加权平均行权价和加权平均剩余期限分别为17.00美元和1.73年。截至2026年3月16日，没有未行使的股票增值权。

(2)假设基于绩效的奖励将根据正在实现的最大绩效水平归属和支付。

(3)表示根据先前计划可用于未来奖励的股份总数，反映按最高支付的基于业绩的奖励。截至2026年3月16日，Cushman & Wakefield有限公司第四次修订和重述的2018年综合巴士管理层股份和现金激励计划以及Cushman & Wakefield第三次修订和重述的综合巴士非员工董事股份和现金激励计划是我们唯一的主动股权补偿计划。

股权授予实践

我们致力于审慎使用股权激励奖励，在合理的范围内，并受制于基于绩效和服务的归属要求。在设定根据2026年计划预留和可发行的拟议股份数量时，董事会和薪酬委员会考虑了几个因素，包括公司先前股权补偿计划下未完成的股权奖励的潜在稀释影响、公司历史股权使用情况和2026年计划的预期稀释，以得出公司认为合理和适当的2026年计划的稀释影响。

总潜在稀释.我们的股权补偿计划产生的年度稀释计算方法是，我们在特定年份获得股权奖励的普通股总数减去当年注销和其他返还储备的股份，除以年底已发行普通股总数。我们2025年股权补偿计划的年度稀释率为1.30%。Overhang是衡量股权项目稀释影响的另一个指标。我们的悬额等于受未偿股权补偿奖励约束的普通股数量加上可授予的普通股数量，除以已发行普通股总数。截至2026年3月16日，我们的超额收益率为6.0%。截至2026年3月16日，根据2026年计划要求的12,150，000股普通股将使我们的超额增加5.2%，总潜在超额约为11.1%。超额百分比基于截至2026年3月16日已发行的234,287，353股普通股。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						65

提案4-批准我们的2026年OMNIBUS份额和现金奖励计划

燃烧率。燃烧率是衡量我们每年授予的股权奖励的股份数量，这有助于表明我们的股权计划的预期寿命，也是衡量股东稀释的另一个指标。我们过去三个财年的烧钱率如下：


		全价值奖
会计年度	授予的股票期权	获批的RSU	PSU归属	股票期权+全额价值奖励	加权平均基本发行在外的普通股数量	燃烧率
2025	0	3,100,000	300,000	3,400,000	231,200,000	1.47%
2024	0	3,000,000	400,000	3,400,000	228,900,000	1.49%
2023	0	3,200,000	200,000	3,400,000	226,900,000	1.50%

预期股份池期限.我们目前预计，根据我们的历史授予率和大致的当前股价，与2026年计划批准有关的所要求的股份将持续大约三年。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与情况的变化、我们的聘用和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离、因没收而返还股份的比率、吸引、留住和激励关键人才的需要、他们提供股票结算的程度，以及公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。

2026年计划的某些特点

2026年计划的以下特点旨在加强根据2026年计划授予的股权补偿安排与我们股东利益之间的一致性：

•奖励将受制于一年的最低归属期，但须遵守下文所述的2026年计划中规定的有限例外情况，以及薪酬委员会就终止服务或控制权变更提供加速行使或归属任何奖励的能力；

•不对股票期权、股票增值权进行贴现；

•未经股东批准不得重新定价或更换水下股票期权或股票增值权；

•股票期权或股票增值权无股息等价物；

•未兑现奖励不派发股息或等值股息；

•禁止回收用于支付行使价或与奖励有关的税款的股份；

•同时适用于现金和股权薪酬的年度非雇员董事薪酬限额；和

•没有对“控制权变更”的宽松定义。

2026年计划的重要条款摘要

以下是2026年计划的重要条款摘要，但不包括该计划的所有条款。本概要通过参考2026年计划本身对其进行整体限定，该计划的副本作为附件B附于本代理声明中以供参考。

目的。2026年计划的目的是通过向公司及其附属公司的某些雇员、非雇员董事、顾问和独立承包商提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司及其附属公司服务，从而促进公司及其股东的利益。


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行政管理。2026年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会的权力包括有权决定将获授予奖励的雇员、非雇员董事、顾问及独立承建商，以及奖励的金额、种类及其他条款及条件。薪酬委员会可将其在计划下的权力和责任以书面形式授予一个小组委员会，包括将授予不受《交易法》第16条约束的参与者的奖励以及根据2026年计划采取某些行政行动的能力授予一个由董事或雇员组成的小组委员会。薪酬委员会拥有管理2026年计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划的任何和所有条款以及根据该计划授予的任何奖励（或奖励协议）的条款，并酌情通过、修订或撤销该计划的管理规则和条例。薪酬委员会的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

在符合下文所述的2026年计划中的最低归属规定的情况下，在根据2026年计划授予任何奖励的日期或之后，薪酬委员会可加快任何奖励成为归属、可行使或可转让的日期，延长任何奖励的期限（包括参与者的雇用或服务终止后任何奖励可能仍未履行的期间），放弃任何奖励的归属、可行使或可转让的任何条件，或就任何该等奖励（期权或股份增值权奖励的情况除外）支付股息或股息等价物作出规定。

除计划中规定的某些情况外，包括与控制权变更（如计划中所定义）或2026年计划中规定的资本化调整条款有关的情况外，未经我们的股东批准，公司将不会（i）降低任何未行使期权或股票增值权的行使价格，无论是通过修订还是其他方式，（ii）授予任何新的奖励或向参与者支付任何现金，以替代或在取消，任何未行使的期权或股票增值权，当该期权或股票增值权的行使价格超过基础普通股的公平市场价值时，或（iii）采取根据纽约证券交易所上市标准将被视为重新定价的任何其他行动。

可用股。根据2026年计划最初可用于授予的普通股的最大数量将是（i）12,150，000股普通股，加上（ii）截至2026年计划生效之日根据先前计划可用于授予的任何普通股。随着2026年计划的批准，未来将不会根据先前的计划进行奖励。经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条所指的被指定为“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股数量上限将不超过12,150，000股普通股。上述各句所指的最高股份数目将按《2026年规划》的规定在每种情况下进行调整。在所描述的股票中，100%可能与“全额奖励”有关，即期权或股票增值权以外的奖励。根据任何奖励授出的任何股份将按一比一的基准计入股份限制。

只要根据2026年计划或先前计划授予的奖励的普通股（与公司交易相关的替代奖励除外）因（i）该奖励到期、终止、取消或没收（不包括在相关股票增值权的股份结算时被取消的期权的股份或在行使相关期权时被取消的股票增值权的股份）或（ii）以现金结算该奖励而未发行或交付，届时，根据2026年计划，此类普通股将再次可用。

尽管2026年计划中有任何相反的规定，如果此类普通股（i）为支付期权或以股票结算的股票增值权的行权价格而交付、代扣代缴或交出，（ii）为履行与授予相关的任何预扣税款义务而交付、代扣代缴或交出，或（iii）公司利用期权行使的收益在公开市场上回购的股份，则根据2026年计划授予的奖励或先前计划授予的普通股将不再可供发行或交付。

根据2026年计划可用于奖励的普通股数量不会因以下原因而减少：（i）就公司交易授予的受替代奖励的普通股数量，或（ii）根据股东批准的公司或曾与公司进行公司交易的一方的其他实体的计划（经适当调整以反映此类公司交易）下的可用于根据2026年计划授予的奖励的股份（取决于适用的证券交易所要求）。

根据2026年计划发行的普通股可以是未发行的股份、库存股、由公司或员工福利信托或类似工具在公开市场购买的股份，或由薪酬委员会全权酌情决定的上述类别的任何组合。

2026年3月16日纽交所公布的普通股收盘价为12.37美元/股。


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最低归属期限。除现金奖励奖励外，根据2026年计划发行的所有奖励将适用至少一年的归属期；但前提是以下奖励将不受2026年计划最低归属要求的约束：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励，公司订立的收购或类似交易；（ii）代替完全归属的现金债务而交付的普通股；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日的一周年和紧接前一年的年度股东大会后至少50周的下一次年度股东大会中的较早者；以及（iv）薪酬委员会可能授予的任何额外奖励，最多不超过根据2026年计划保留发行的普通股的百分之五（并受其下的调整条款的限制）。2026年计划的最低归属要求不适用于薪酬委员会的酌处权，即在终止雇佣或服务或控制权发生变化（定义见2026年计划）的情况下，包括在退休、死亡或残疾的情况下，规定加速行使或归属任何奖励。

参加资格。根据2026年计划，有资格获得奖励的人士为我们的雇员、董事会的非雇员董事、顾问及独立承建商，以及我们的联属公司的雇员、顾问及独立承建商（以及预期成为雇员的人士、董事会的非雇员董事、顾问及独立承建商），薪酬委员会将不时全权酌情挑选他们。然而，根据该计划，只有我们的员工和我们子公司的员工有资格获得“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）。参与2026年计划的基础是薪酬委员会决定从符合条件的人中选择参与者。截至2026年3月16日，如果薪酬委员会选择参与，大约58000名雇员和9名非雇员董事将有资格参与2026年计划。虽然顾问和独立承包商有资格参与2026年计划，但我们历来没有向顾问和独立承包商授予股权奖励。

董事薪酬限额。在公司任何财政年度可能授予或授予董事会任何非雇员成员的现金补偿总额和普通股授予日公允价值将不超过800,000美元（如为董事会非执行主席，则为1,000，000美元）。2026年计划的董事薪酬限额将不适用于公司或其关联公司维持的递延薪酬计划下先前递延薪酬的分配或董事以公司或其关联公司的执行官或雇员身份收到的薪酬。

现金奖励奖励。根据2026年计划，薪酬委员会可授予现金奖励，可以现金或其他财产结算，包括普通股（但2026年计划下的“现金奖励”一词不包括期权、股票增值权和股票奖励）。

股票期权.根据2026年计划，薪酬委员会可授予不合格股票期权（以及最多12,150，000股普通股的激励股票期权）以购买普通股。薪酬委员会确定每份期权的普通股数量、归属时间表（受2026年计划规定的最低归属条款限制）、行使既得期权的方法和程序（前提是在授予日期后10年届满后不得行使任何期权）、转让期权的限制以及每份期权的其他条款。任何期权所涵盖的每股普通股的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。

不得向持股10%的股东授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为该激励股票期权授予时普通股公允市场价值的110%且该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不可行权。

股票增值权.2026年计划规定按照薪酬委员会确定的条款授予股票增值权，但须遵守2026年计划中规定的条款和条件。

每份股票增值权将在其授予日期后不超过十（10）年内行使，但该等到期可能会在某些停电期或该等行使将危及公司持续经营能力的情况下发生。除与公司交易相关的授予替代奖励的情况外，股票增值权的底价将不低于授予日普通股公允市场价值的100%，前提是与期权（“串联SAR”）同步授予的股票增值权的底价将是相关期权的行权价格。股票增值权使持有人有权在行使时获得（需缴纳预扣税）普通股（可能是限制性股票），或在授予协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于普通股在行权日的公平市场价值与股票增值权基础价格之间的差额。


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股票奖励。2026年计划规定授予股票奖励。薪酬委员会可授予股票奖励，作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励，如果持有人在限制期内没有继续受雇于公司，或者如果在履约期内未达到规定的业绩计量（如有），则将被没收。

除非限制性股票授予协议另有规定，限制性股票的股份持有人作为公司股东享有权利，包括就限制性股票投票和收取股息的权利，以及参与适用于公司普通股所有持有人的任何资本调整的权利。授予限制性股票单位的协议将具体说明（1）此类奖励是否可以普通股、现金或其组合结算；以及（2）持有人是否有权获得股息等价物，以及（如果由薪酬委员会确定）任何递延股息等价物的利息或被视为再投资，就受此类奖励约束的普通股数量而言。在限制性股票单位结算前，限制性股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利。

薪酬委员会可授予其他股票、基于股票或与股票相关的奖励，其金额并受薪酬委员会根据2026年计划确定的条款和条件的约束（简称“其他股票奖励”）。每项此类其他股票奖励可（i）涉及在授予时或其后向奖励接受者转让普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，（ii）受基于绩效和/或基于服务的条件的约束，以及（iii）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但每项此类其他股票奖励必须以，或必须具有通过参考确定的价值，在授予此类奖励时指定的我们的一些普通股。

业绩计量。根据2026年计划，授予、归属、可行使或支付某些奖励，或收到受某些奖励约束的普通股，可能会在满足绩效衡量标准的情况下进行。适用于特定奖励的绩效目标将由薪酬委员会在授予时确定。以下一项或多项业务准则对公司而言，在综合基础上，和/或对公司的特定子公司、业务或地域单位或经营区域（股东总回报和每股收益标准除外）或个别基础上，薪酬委员会可能会在根据2026年计划建立绩效衡量标准时使用：在特定时期内以共同份额达到指定的公平市场价值；股东价值增加；每股收益；净资产收益率；股本回报率；投资回报率；资本或投入资本回报率；股东总回报；公司税前或税后和/或利息前的收益或收入；利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用、费用水平或成本削减目标的实现；市场份额；现金流，每股现金流、现金流边际、现金流产生或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利率或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；战略业务标准，包括一个或多个基于满足与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、错误和遗漏减少、业务损失减少、雇佣实践管理和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计评分、效率以及收购或剥离相关的特定目标的目标，或薪酬委员会可能决定是否在此列出的其他目标。

每个此类目标可能以税前或税后基础或绝对或相对基础表示，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门或经营单位的业绩）或一个或多个其他公司的过去或当前业绩或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能还包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合有关的比较。在确定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，薪酬委员会可规定，可修正或调整适用的绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩计量将受薪酬委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。


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股东权利。在我们的账簿和记录上发行此类股份的日期之前，任何人都不会作为股东就根据2026年计划授予的任何奖励所涵盖的任何我们的普通股或与之相关的任何普通股拥有任何权利。与奖励相关的任何应付股息或股息等价物将仅在此类奖励归属的情况、时间和范围内支付给参与者。与未归属的奖励相关的任何应付股息或股息等价物将被没收。尽管有上述规定，将不会就期权或股票增值权授予任何股息或股息等价物。

调整。如果公司已发行普通股的数量因股票分红或拆分、资本重组、合并、合并、合并或交换股份、分拆或类似的公司变更或特别现金股息而发生任何变化，薪酬委员会可授予奖励、行使期权和股票增值权的最高普通股总数、以及适用于奖励的业绩目标和标准将由薪酬委员会公平调整或替代，以防止根据奖励授予的权利扩大或减少。如因任何其他事件或交易而使已发行普通股的数量发生任何变化，薪酬委员会将在薪酬委员会认为适当的范围内，对可授予奖励的普通股的数量或类型作出此类调整。

如因普通股的拆细或合并或支付股票股息（但仅限于普通股）而导致普通股数量的任何增加或减少，或在公司未收到或未支付对价的情况下对该等股份数量进行的任何其他增加或减少，薪酬委员会将在薪酬委员会认为适当的范围内，调整每项未偿还奖励的普通股类型或数量以及每项此类奖励的行使价或每股底价。

如果发生上述任何交易或事件，薪酬委员会还将在薪酬委员会认为适当的范围内，对任何现金奖励奖励的条款和条件进行此类调整。

控制权变更。除非授标协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或在适用的授标授予日生效的其他类似协议另有规定，在公司控制权发生变更且继任公司承担适用的授标或替代适用的授标的情况下，如果参与者在该后续公司（或公司）或其关联公司的雇佣或服务在该控制权发生变更后的12个月内（或授予协议规定的其他期间）无故或在授予协议规定的情况下终止，则：（i）截至该终止雇佣之日尚未行使的期权和股票增值权将根据授予协议规定的水平归属并可行使，及其后可在授标协议所列期间内行使（但在任何情况下均不得超过该授标的定期排定期限）；及（ii）截至终止雇用之日，适用于2026年计划下任何其他尚未完成的授标的限制、限制及其他条件将失效，而该等授标将成为归属，基于授标协议中规定的水平（在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间实现按目标水平确定的业绩目标（除非授标协议具体规定按实际或目标和实际业绩水平中的较高者归属），以及在控制权变更之日或之前完成的任何业绩期间的实际业绩水平）。

在符合适用的授标协议条款的情况下，如果控制权发生变更且上述奖励未被有效承担或替代，则董事会（如在此类控制权变更之前组成）可酌情要求（i）部分或全部未行使的期权和股票增值权将立即或在随后终止雇佣时全部或部分行使，（ii）适用于部分或全部未行使的股票奖励的限制期将全部或部分失效，立即或在随后终止雇佣时，（iii）适用于部分或全部未完成奖励的绩效期间将全部或部分失效，以及（iv）适用于部分或全部未完成奖励的绩效衡量标准将被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足。此外，在控制权发生变更的情况下，董事会可酌情要求将根据该控制权变更产生或继承公司业务的公司股本股份或其母公司或其他财产以部分或全部受董事会确定的未偿奖励约束的普通股替代，和/或要求将全部或部分未偿奖励交还公司，以换取现金、其他财产的支付，因控制权变更或其母公司、或现金、其他财产与股份相结合而导致的公司股本份额。

根据2026年计划的条款，控制权变更一般定义为（i）除公司或由公司发起的员工福利计划外，任何一人（或作为集团行事的人）取得公司股份的所有权，占公司股份的总公平市值或投票权的50%以上；（ii）任何一人（或作为集团行事的人），除


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公司或公司赞助的员工福利计划，收购（在12个月期间内）代表公司股份总投票权30%或以上的公司股份；（iii）董事会多数组成的某些变动；（iv）任何人或作为集团行事的人在12个月期间内从公司及其附属公司收购资产公平市场总值等于或多于紧接该等收购或收购事项前公司及其附属公司的所有资产公平市场总值总额的百分之四十；或（v）完成与公司合并、合并、重组或与公司合并或发行公司证券的类似交易，因此紧接该等事件前的公司有表决权证券持有人直接或间接拥有，紧接该等事件后，由该等事件产生或作为该等事件的一部分发行其有投票权证券的母公司的已发行有投票权证券的合并投票权不足50%。

修订及终止。董事会可随时暂停或终止2026年计划或在任何方面对其进行修订或修订；但条件是，在证券交易所的任何适用法律、法规或规则要求股东批准任何此类修订或修订才能生效的范围内，未经此类批准，此类修订或修订将不会生效。然而，除计划中明文规定的情况外，任何此类修订不得在任何重大方面对参与者在任何先前已授予和尚未授予的奖励下的权利产生不利影响，而无需征得该受影响参与者的同意。

补偿。尽管2026年计划或任何授标协议有任何其他规定，我们可以在适用法律要求、我们在授予日生效的政策允许或要求和/或适用的证券交易所规则要求的范围内，收回根据该计划已支付或将支付的补偿。

正如薪酬讨论与分析中所披露，薪酬委员会通过了一项回拨政策，自2023年10月2日起生效，该政策符合SEC和NYSE的规则。此外，我们的追回政策要求公司在执行官或公司某些其他全球领导人的不当行为发生时收回某些基于激励的补偿。不当行为被定义为从事与个人受雇于公司有关的故意不良行为，包括但不限于欺诈、重罪犯罪活动、对公司造成重大损害的重大违反《全球行为准则》的行为或暴力行为。公司必须根据追回政策追回赔偿，除非在非常有限的情况下，例如当追回的直接成本将超过追回的金额时。

可转移性。根据2026年计划授予的奖励通常不可转让（遗嘱或世系和分配法律除外），但薪酬委员会可根据薪酬委员会确定的条件和限制规定不合格股票期权的可转让性（价值向第三方金融机构除外）。

美国联邦所得税重大后果汇总

以下是现行法律下与2026年计划下的奖励和参与相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，仅供提供一般信息。摘要基于截至本代理声明提交之日的美国现行法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。本摘要并不完整，也未讨论2026年计划下的所有联邦所得税后果、任何联邦就业税后果、参与者死亡时的税收后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同，本摘要并非旨在作为对参与者的税务建议，参与者应咨询其自己的税务顾问。本摘要中提及我们有权获得联邦所得税扣除，应理解为在适用范围内包括与任何参与者相关的关联雇主实体。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，参与人一般不确认应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的公司普通股在自授予日起两年后且自行使日起一年后出售或转让，则一般而言（i）在出售该等股份时，超过期权行权价（为股份支付的金额）变现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，（ii）我们将无权为联邦所得税目的获得任何扣除；前提是此类激励股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励股票期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。如果在行使激励股票期权时获得的公司普通股在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年确认普通收入，金额等于普通股在行使时的公平市场价值（或，如果减去，出售该普通股实现的金额）超过其期权行使价格的部分（如有），以及


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提案4-批准我们的2026年OMNIBUS份额和现金奖励计划

（ii）我们将有权扣除该等金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以公司普通股要约方式支付的，适用特别规则。激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的股票期权处理。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，则不符合上述税务处理的条件。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

非合格股票期权。期权持有人在授予不合格股票期权时一般不会确认任何收入。通常（i）在行使时，期权持有人确认的普通收入金额等于期权行使价格与公司普通股在行使日的公允市场价值之间的差额，我们收到相同金额的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制，以及（ii）在处置时，根据普通股的持有时间，行使日之后的升值或贬值被视为短期或长期资本收益或损失。不合格股票期权的全部或部分行权价格通过投标公司普通股支付的，将适用特别规则。期权持有人在行权时，还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。

股票增值权。参与者将不会在授予股票增值权时确认应税收入，届时我们将无权获得税收减免。在行使时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值和我们支付的任何现金的金额，我们将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

股票奖励。参与者将不会在限制性股票份额（即受到构成实质性没收风险的限制的份额）被授予时确认应税收入，我们届时将无权获得税收减免，除非参与者当时选择被征税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，参与者将在构成重大没收风险的限制失效时确认应纳税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有的话）的部分。作出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额可由我们作为补偿费用扣除，但须遵守《守则》第162（m）节规定的扣除限额。此外，就尚未作出上述选择且在构成重大没收风险的限制失效之前的限制性股票收取股息的参与者将确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），而不是股息收入，金额等于已支付的股息，我们（或，如适用，关联雇主）将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节规定的扣除限额。

参与者将不会在授予限制性股票单位时确认应税收入，届时我们将无权获得税收减免。在结算限制性股票单位时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值和我们支付的任何现金的金额，我们将有权获得相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节规定的扣除限制。

其他股票奖励的税务处理将取决于此类奖励的具体条款。

一般。如上文所述，与参与者相关的任何应作为普通收入征税的补偿通常将受到适用的联邦、州和地方所得税预扣税的约束，我们将有权在参与者确认普通收入时获得相应的扣除，但适用《守则》第162（m）节扣除限制的范围除外。《守则》第162（m）节一般将允许上市公司每年扣除支付给公司首席执行官、公司首席财务官以及公司某些其他现任和前任服务提供商的薪酬的金额限制在100万美元。


72						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

提案4-批准我们的2026年OMNIBUS份额和现金奖励计划

新计划福利

根据2026年计划将授予或支付的福利目前无法确定。根据2026年计划发放任何未来奖励将由我们的薪酬委员会酌情决定，并且尚未就未来奖励或谁可能获得这些奖励作出任何决定。因此，无法确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。

股权补偿方案信息表

根据《交易法》附表14A第10（c）项要求的有关计划和其他安排的信息可在下文标题为“股权补偿计划信息”的部分中找到。

所需投票

如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得通过。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会对本提案产生任何影响。如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有普通股，您必须指示您的银行、经纪人或此类代名人如何投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。

推荐



为			董事会建议股东投票“为”批准我们2026年奥姆尼布斯股份和现金奖励计划的决议。


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下表载列截至本日收市时止之资料三月16,2026有关我们普通股的实益拥有权：（i）我们已知的实益拥有我们已发行和已发行普通股5%以上的每个人或团体；（ii）我们的每一位现任董事和董事会的每一位董事提名人；（iii）我们的每一位指定执行官；以及（iv）所有现任董事、董事提名人和现任执行官作为一个团体。除非另有说明，受益所有人对其股份行使唯一投票权和/或投资权。

受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。下表中的所有百分比均基于截至M已发行和流通的234,287，353股普通股拱门16,2026.

除非另有说明，否则每个受益所有人的地址均为c/o Cushman & Wakefield Ltd.，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606。

实益拥有的普通股

实益拥有人名称及地址

数

百分比

5%股东

先锋投资组合管理(1)

24,287,319

10.4

贝莱德，公司。(2)

22,070,748

9.4

任命的执行官和董事：

Michelle MacKay

415,104

尼尔·约翰斯顿

317,017

Andrew McDonald

450,369

Nathaniel Robinson

105,704

诺埃尔·帕金斯

73,957

Susan Daimler

—

—*

Michelle Felman(3)

44,857

Jodie McLean(3)

88,836

詹妮弗·麦克皮克(3)

35,516

斯蒂芬·普拉文

—

—*

孙安琪(3)

63,511

Rajesh Vennam(3)

35,516

蒂莫西·温恩斯

—

—*

Billie Williamson(3)

106,005

所有执行官和董事作为一个群体（14人）(4)

1,736,392

*代表少于1%的实益所有权。

(1)仅基于Vanguard Portfolio Management（“Vanguard”）于2026年2月5日提交的附表13G中的信息。截至2026年1月30日，Vanguard报告实益拥有24,287，319股普通股，分享136,645股普通股的投票权，分享24,287，319股普通股的处置权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月24日向SEC提交的附表13G中的信息。截至2023年12月31日，贝莱德公司报告了22,070，748股普通股的实益所有权、21,818，525股普通股的唯一投票权和22,070，748股普通股的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)包括在2026年3月16日60天内归属的17,013股普通股标的RSU。

(4)包括在2026年3月16日60天内归属的102,078股普通股标的RSU。


74						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息：


	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)(1)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)(1)			证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在第一栏）（c）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案		9,537,612		$	15.57		9,813,165
未经证券持有人批准的股权补偿方案		—		—			—
合计		9,537,612		$	15.57		9,813,165

(1)包括5,495，244个时间归属RSU、3,671，300个PRSU（目标）、249,154个未行使的基于时间的期权和121,914个未行使的基于业绩的期权的基础普通股。加权平均行权价基于截至2025年12月31日未行使的基于时间和基于绩效的期权，不包括没有行权价的RSU。 (2)反映截至2025年12月31日假设截至该日期所有未偿还PRSU的业绩目标水平，根据第四次修订和重述的2018年综合管理股份和现金激励计划以及第三次修订和重述的2018年综合非雇员董事股份和现金激励计划剩余可供发行的普通股数量。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						75

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以下是我们自1月1日以来与执行人员、董事或5%或以上股东（或任何此类个人的直系亲属）订立的各种交易的重大条款摘要，2025.我们认为，这些协议中的条款和条件对于这些类型的交易来说是合理和惯常的。

根据我们的书面关联交易政策，我们的审计委员会负责（i）评估我们的合规部门确定为值得审计委员会批准的每笔关联交易，以及（ii）确定此类交易是否应获得批准。审计委员会在提出建议时考虑了各种因素，包括交易对我们的好处、交易条款以及它们是否公平交易和在我们的正常业务过程中、关联人在交易中的利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限以及根据适用法律和上市标准对关联方交易的重要性产生影响的其他事实和情况。

赔偿契据及委任书

我们已与所有董事订立标准的董事赔偿契据表格。根据本协议，我们同意在百慕大法律允许的最大范围内赔偿每位董事因实际或声称行使或未能行使其作为董事的任何权力、职责或责任而产生或与之相关的责任，并垫付因针对他或她的任何法律程序而产生的费用，而他或她可以获得赔偿。本协议不赔偿董事根据经修订的百慕大1981年《公司法》（“百慕大公司法”）将使此类赔偿无效的任何责任，包括但不限于因该董事的欺诈或不诚实行为而产生的任何责任。我们还同意尽一切合理努力，在百慕大法律允许的最大范围内（包括确保保费得到适当支付），为他或她的利益提供和维持适当的董事和高级职员责任保险，只要可以合法地对他或她提出任何索赔。

我们的细则包含我们的股东广泛放弃对我们的任何高级职员或董事的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是代表我们。该豁免适用于任何高级人员或董事在执行其职责时采取的任何行动，或任何高级人员或董事未采取任何行动，但涉及该高级人员或董事的任何欺诈或不诚实行为的任何事项除外。这项豁免限制了股东对我们的高级职员和董事提出索赔的权利，除非该行为或不作为涉及欺诈或不诚实。

关于董事对董事会的任命，我们还与每位董事订立了非雇员董事的标准聘书表格。这封信列出了他或她在董事会任职的主要条款。信披规定的继续任命取决于持续令人满意的表现、NomGov委员会的重新提名和董事会的批准、股东的重新选举以及我们的细则中有关罢免董事的任何相关法定条款和规定。


76						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）与我们的举措、战略和计划的预期效果相关的趋势或预期，以及与我们的财务业绩和长期增长模式和驱动因素相关的趋势或预期，关于我们被公认为行业首要品牌的能力的陈述，我们专注于盈利能力和推动长期增长的能力，我们利用全球平台规模和投资先进技术的能力，我们赢得新业务的能力，我们保留和扩大现有客户关系的能力，同时向价值链上游移动，并在高增长资产类别中获得市场份额，我们投资高素质人才的能力，我们抓住新机会的能力，我们的业务战略和计划，以及我们未来运营的目标，这些都旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港条款中。

这些陈述可以通过与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别，您通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“预测”、“将”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。本代理声明中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计、预测和根据我们目前可获得的信息的预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们表示我们所设想的未来计划、估计、预测或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致我们的实际结果与这些声明中所述结果存在重大差异的重要因素。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，应考虑我们向SEC提交的文件中详述的风险，包括我们2025年年度报告第一部分第1A项中确定的风险因素。我们2025年年度报告第一部分第1A项中确定的风险因素不应被解释为可能影响我们未来业绩的因素的详尽清单，应与我们2025年年度报告中包含的其他警示性声明一起阅读。

本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出。除适用的证券法要求外，我们不承担任何义务在本委托书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于事件或情况、新信息、未来发展或其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。在做出购买我们普通股的投资决定之前，您应该特别考虑我们的年度报告中确定的可能导致实际结果不同的因素。

此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

与董事会的沟通

董事会认为，定期沟通是与利益相关者建立公开、坦诚和富有成效的对话的重要组成部分。董事会重视公司股东和其他相关方的意见和见解，并认为有效的沟通加强了董事会作为积极、知情和参与的受托人的作用。为方便沟通，董事会于2024年通过了我们的董事会沟通政策，概述如下。

股东和其他利害关系方可以与董事会整体、独立董事、董事会任何个人成员或董事会任何委员会进行沟通。所有此类信函均应通过邮件提交，地址如下：Cushman & Wakefield Ltd.，c/o Noelle Perkins，Secretary，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606。董事会已指定秘书为其代理人


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						77

股东的其他重要资料

与董事会的沟通

接收和审查致董事会、其任何委员会或任何董事会成员或成员小组的书面通信。作为初步事宜，秘书将决定该通讯是否为董事会的适当通讯。秘书不会转发属个人性质或与董事会职责无关的通讯。

将评估任何指控财务不当或对内部控制或其他会计事项的投诉的通信的重要性，并在必要时迅速转发给审计委员会主席。秘书将立即将任何指控管理层不当行为或法律、道德或合规问题的通信转发给董事会主席和适当委员会的主席。秘书将定期与董事会、适当委员会或适当董事分享所有其他书面通讯。对书面来文的答复一般将由NomGov委员会主席以书面形式提供。董事会、适当的董事会委员会或适当的董事将逐案审议每一项沟通请求。


78						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

股东的其他重要资料

提交股东提案及董事会提名人

希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们将在2027年年度股东大会上分发的代理材料的股东，必须根据该规则提交他们的提案，以便我们的秘书不迟于2026年12月4日营业结束时在上述地址收到这些提案。如果我们2027年年度股东大会的日期在2027年5月14日之前或之后超过30天，那么及时收到此类材料的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份及时的提案并不能保证它会被包含在我们的代理材料中。

我们的细则规定，有意在我们的2027年股东周年大会上提出任何决议，包括提名董事候选人的股东，必须在不早于2027年1月14日营业时间结束前及不迟于2027年2月13日营业时间结束前，在公司注册办事处向我们的秘书提供有关该等建议的书面通知，除非我们的2027年年度股东大会将在2027年5月14日之前30个历日以上或之后60个历日以上举行，在这种情况下，股东的通知必须在不早于120的营业时间结束前送达第2027年股东周年大会之前的日历日，且不迟于90日（较晚日期）收市时第2027年年度股东大会或第10届股东周年大会之前的日历日第首次公布2027年股东周年大会日期后的日历日。通知必须载列我们的细则所要求的资料。在股东寻求要求提名个人为董事的情况下，股东必须在通知中包括根据《交易法》附表14A要求在代理声明或其他文件中披露的与该董事提名人有关的所有信息，或根据《交易法》附表14A要求在与选举董事的代理征集有关的其他文件中披露的信息，包括该人在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。此外，该请求除其他外还必须包括：

•提名股东或股东在公司账簿上出现的名称和地址；

•提名股东实益拥有的股份类别和数量；

•与该等股东有关的任何其他资料，须在根据《交易法》附表14A就代理征集而须作出的代理声明或其他文件中披露；及

•在发出通知的股东知悉的范围内，支持选举董事候选人的任何其他股东的姓名和地址。

此外，根据《百慕大公司法》第79条，满足该条规定的门槛要求的股东可能要求我们在年度股东大会通知中包含一项决议。在满足适当门槛的情况下，我们的秘书必须在股东周年大会日期至少六周前收到决议或事项的通知，如果更晚，则在股东周年大会通知送达股东时收到。

除了满足我们的细则的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，该通知必须不迟于2027年3月15日在公司注册办事处送达我们的秘书。

百慕大法规定的股东权利

Cushman & Wakefield有限公司是根据百慕大法律组建的。因此，我国普通股股东的权利受百慕大法律管辖，包括《百慕大公司法》和我国细则的规定。这些权利在某些方面不同于在特拉华州组织的典型美国公司的股东权利。我们在下面总结了其中的一些权利。然而，以下摘要并不是对我们股东的所有权利的详尽无遗。鼓励希望获得进一步信息的股东参考《百慕大公司法》和我国细则的相关规定。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						79

股东的其他重要资料

百慕大法规定的股东权利

股东采取的行动和召集特别股东大会的Ability

根据百慕大法公司法和我们的细则，股东在股东大会上通过决议可以做的任何事情都可以通过有权出席会议并就该决议进行投票的所有股东签署的一致书面决议来做。作为实际事项，鉴于公司广泛的股东基础，不太可能达成一致书面同意的行动。

我们的股东有权召开特别股东大会。根据《百慕大公司法》第74条，我们普通股的持有者可以要求我们的董事召开特别股东大会。一旦公司收到代表公司实收资本至少10%的股东的要求，董事会须召开股东特别大会，该股东有权在存款日期的股东大会上投票。董事会必须在申请交存之日起二十一天内召开此类会议。此外，如果董事会未能适当召集此类会议，则该会议可能随后由要求召开会议的股东召集，或其中任何一方代表最初提出要求的股东50%以上的投票权。

股东批准

修订我们的细则

根据《细则》第152条，未经下列各方批准，不得对《细则》进行全部或部分修订：（a）董事会于会议上以过半数票决定，及（b）股东于有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行普通股过半数票持有人的决议，但须遵守《细则》第7条的法定人数规定。董事会无权在未经股东批准的情况下修订公司细则。

并购

公司拟议收购、合并或合并所需的股东批准将取决于拟议的交易结构。在潜在股份收购的情况下，潜在收购方可能希望通过百慕大法律下的安排计划安排此类收购，该安排将允许收购方通过百慕大最高法院批准和认可的程序，在我们的绝对多数股东批准的情况下收购公司100%的股份。安排计划的批准门槛要求：（i）按价值出席（亲自或通过代理人）百慕大法院指示召开的股东大会的计划所适用的每一类股东的不少于75%；（ii）在会议上投票的相同股东人数（亲自或通过代理人）的多数。一旦获得批准，该安排方案对相关类别的所有股东具有约束力，无论他们是否投票赞成收购，这将允许收购人在获得绝对多数投票股东批准的情况下收购公司100%的股份。百慕大上市公司与另一家企业的对等合并也可能构成如上所述的安排方案，因此同样需要绝对多数票。然而，作为资产转让结构的向拟议收购方的出售，以及非作为安排方案结构的股份收购和合并或合并，可能不需要绝对多数股东投票。

有关《百慕大公司法》条款和我们与合并、合并和收购相关的细则的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的风险因素。

论坛

我们的细则规定，除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意在美国选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据1933年美国证券法（“证券法”）产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

除根据《证券法》产生的任何诉讼因由外，通过认购或收购普通股，每个股东就所有争议提交百慕大法院的专属管辖权：（a）股东（以该身份）与公司或一名董事之间的争议，（b）与公司有关的任何衍生债权有关或相关，（c）由《细则》引起或与之相关，或（d）在适用法律允许的最大范围内以其他方式。有关更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的风险因素。


80						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

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投票须知及资料

为什么会收到这些代理材料？

我们已将代理材料（包括本代理声明中的年度会议通知、代理声明、代理卡或投票指示表，以及我们的2025年年度报告）或通知卡交付给我们的登记在册股东和我们普通股的实益持有人，与在年度会议上使用的代理征集有关，或在其任何休会或延期时。

此外，我们已向经纪商、交易商、银行家、有投票权的受托人及其被提名人提供额外的代理材料副本，费用由我们承担，以便我们的在册股东能够根据需要向截至记录日期的股份受益所有人提供这些材料。

代理材料的副本也已提供给ComputerShare Trust Company，N.A.（作为存托人，“存托人”），用于在公司首次公开发行结束时无法存入存托信托公司（“DTC”）且随后未转让的我们的普通股股份，费用由我们承担。存托人将视需要向截至记录日期的存托凭证受益所有人提供这些材料。每份存托凭证代表公司的一股普通股。

年会上还会决定其他事项吗？

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项根据百慕大公司法、其他适用法律或我国细则适当提交年会审议，这些事项将根据百慕大公司法、我国细则和适用法律在年会上审议，代理卡和投票指示表中列明的个人将酌情对这些事项进行投票。

作为在册股东、实益拥有人和存托凭证持有人持有普通股有什么区别？

如果一名股东就我们的普通股登记在公司成员名册上，就这些普通股而言，他们被视为登记在册的股东。

如果您的普通股是由股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以街道名义为您持有，则您被视为我们普通股的实益拥有人，您持有普通股的经纪人、银行或其他代名人正在提供或转发这些代理材料或通知卡片给您。作为实益拥有人，您有权按照投票指示表上的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的普通股进行投票。

如果您通过保存人持有存托凭证，这些代理材料将由保存人提供或转发给您。由于每份存托凭证代表公司的一股普通股，您有权按照您的代理卡上的投票指示，指示存托人如何对您的存托凭证进行投票。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						81

有关年度会议的一般资料

投票须知及资料

为了成为我们普通股的在册股东，其普通股存放在DTC参与者（例如经纪公司、银行或经纪自营商）或存放在存托人的实益拥有人需要采取步骤，将相关普通股从DTC系统或存托人的保管（如适用）中撤回，并根据百慕大公司法记入公司在百慕大维持的会员名册。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一张通知卡或我们的代理材料的单一副本。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与持家的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡、投票指示表格或通知卡。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付一份我们的代理材料的单独副本，我们向该地址交付了任何这些材料的单一副本。要获得一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份我们的代理材料，该股东可以致函Cushman & Wakefield Ltd.，C/o Noelle Perkins，秘书，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606，或致电+ 1（312）338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com联系我们的投资者关系团队。实益拥有以街道名义持有的普通股的股东可能会联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持有的信息。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期登记在册的股东和实益拥有人有权在年度会议上投票。请注意以下特殊情况：

截至记录日期的普通股实益拥有人有权指示其经纪人或其他代理人如何对其账户中的普通股进行投票。他们被邀请以虚拟方式参加年会。然而，由于实益拥有人不是相关普通股的在册股东，除非他们要求并从其经纪人或代理人处获得合法代理人，否则他们不得在年度会议上对其普通股进行虚拟投票。

截至记录日期的存托凭证持有人可通过填写代理卡并遵循存托人提供的指示，指示存托人如何行使此类存托凭证基础普通股所附的投票权。保存人收到存托凭证持有人关于如何对提案进行投票的指示后，将完成反映此类指示的综合代理卡并将其发送给转让代理人。

公司表决权总数是多少？

截至记录日期2026年3月16日，共有234,287，353股已发行在外并有权投票的普通股。每一普通股有权就适当提交年度会议的每一事项进行一次表决。

我是在册股东怎么投？

如果你是有权出席年会并在年会上投票的在册股东，你可以在年会期间投票表决你的普通股meetnow.global/MTNRSGW或委任另一人或多人为你的代理人，以行使你出席年会以及在年会上发言和投票的任何或所有权利。您将需要输入您的代理卡或通知卡或您的代理材料随附的说明中包含的多位数字控制号码。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。


82						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

有关年度会议的一般资料

投票须知及资料

你亦可委任代理人以以下方式之一代你投票：

•online by going towww.envisionreports.com/CWK并遵循所提供的指示；

•以电话方式，使用代理卡或通知卡上显示的号码；或

•通过将根据其中的指示填写并签名的代理卡或其他指定代理的文书退回到代理卡邮寄提供的地址（请注意，只有当您收到代理材料的纸质副本时，您才会收到代理卡）。

请在代理卡上完全按照您的名字签名。登记在册的股东为公司、有限责任公司或合伙企业的，代理卡应由正式授权的人以法人、有限责任公司或合伙企业的完整名称签署。如代理卡是根据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请说明签署人的全称，并提供证明或其他委任证明。对于联名持有人，应接受投出票的优先持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在成员名册中的排名顺序确定。

为有效，必须在年度会议宣布投票结束前收到通过网络或电话提交的代理人。

交还填妥的代理卡，或通过在线或电话提交代理指示，不会妨碍记录在案的股东以虚拟方式出席年度会议并参加投票。如果您已指定代理人并在年度会议上进行虚拟投票，您的代理人任命将自动终止。

如果您通过签署并返回纸质代理卡或在线或电话适当地就您的代理任命发出指示，并且您的代理任命随后没有被撤销，您的普通股将按照您的指示进行投票。

如果您是记录股东，并且您执行并返回代理卡，但没有给出指示，您的代理将被投票选举此处指定的每一位董事提名人以及其他每一项提案。

如果我是实益拥有人，如何投票？

如果你是实益拥有人，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。您可以通过电话或在线方式向您的经纪人、银行或其他代名人提交指示，或向您的经纪人、银行或其他代名人索取并退回纸质投票指示表（如果您收到了代理材料的纸质副本）。或者，受益所有人可以通过虚拟出席会议的方式进行投票。有关在线投票的更多信息，请参阅本代理声明下方的“我可以虚拟参加年会吗？”。

如果您没有收到投票指示表，并认为您应该有一份，请联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

如果我是存托凭证持有人，该如何投票？

如果您是存托凭证的持有人，您应遵循存托机构向您提供的代理卡表格上的说明。保存人收到存托凭证持有人关于如何对提案进行投票的指示后，将完成反映此类指示的综合代理卡。

法定人数是如何确定的？

公司普通股记录持有人出席会议，并共同代表所有有权在年度会议上投票的记录在案股东的多数表决权，虚拟出席或由代理人代表出席，即为法定人数。弃权票和经纪人未投票将被视为出席并有权投票，以确定年度会议的法定人数。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						83

有关年度会议的一般资料

投票须知及资料

每项提案需要多少票才能通过？

计划在年度会议上进行表决的每项提案都需要获得年度会议上所投多数票的赞成票。I重要的是要注意到，对提案3的投票不具有约束力和咨询性。因此，公司和/或董事会可能决定以与此类投票结果不一致的方式行事。然而，董事会重视公司股东通过咨询投票表达的意见，因此，董事会打算审查和考虑有关该决议的投票结果。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•“为”提案1中提到的每一位董事提名人；和

•“支持”其他每一项提案。

什么是“例行”、“非常规”事项，什么是“券商不投票”？

券商、银行或其他被提名人通常对“例行”事务拥有自由裁量权。

对于“常规”事项，如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有您的普通股，并且您没有向他们提供具体的投票指示，银行、经纪人或代名人将有权对您的股份进行投票。券商、银行和其他被提名人可能不会在“非常规”事项上代表你投票，如果你没有向他们提供关于如何在这些事项上投票你的股票的具体指示，他们将提交“券商不投票”。

根据纽交所的规则和解释（SEC延伸实施的规则和解释适用于所有美国经纪商），“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括咨询股东对高管薪酬的投票以及未来对高管薪酬投票的频率。提案2被认为是“例行公事”，因此，如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有您的普通股，您的银行、经纪人或代名人将有酌情权在没有您的投票指示的情况下就此类提案对您的股份进行投票。其他所有提案都属于非例行事项。经纪人不投票将不被视为“赞成”或“反对”任何此类非常规事项。

通过决议的投票要求是什么？

根据我们的细则，所有决议将以投票方式作出。投票表决将意味着，在会议上或通过代理人以虚拟方式代表的每一普通股可能会被投票“赞成”或“反对”某一特定决议，或者可能会对某一特定决议投弃权票。有关每项提案的投票要求的详细解释，请参阅本代理声明中每项提案下的讨论。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果你是有记录的股东，您可以更改您希望在年度会议之前的任何时间指示代理人投票或撤销您的代理人的方式，方法是：

•在接收代理的截止时间之前交付有效的、较晚日期的代理卡，在这种情况下，您后来提交的代理将被记录下来，您之前的代理将被撤销。在有关截止时间后收到的任何较后日期的代理卡将不予考虑；

•在接收代理的截止时间之前修改您的在线或电话代理指令，据此您的原始指令将被取代。任何经修订的代理指示在有关
截止时间将不予考虑；

•向公司注册办事处的秘书办公室发出书面通知，该通知必须在年会开始前至少24小时收到；或

•几乎在年会上对投票进行投票。


84						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

有关年度会议的一般资料

投票须知及资料

如果你是普通股的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。您的经纪人、银行或其他被提名人可能有一个截止日期，您需要在该期限之前提交您的新投票指示。

如果你是存托凭证的持有者，您可以在2026年5月11日晚上11：59（美国东部时间）之前的任何时间，按照先前规定的指示提交新的代理卡。

所有已正确投票且未被撤销的普通股将计入对年度会议上提出的决议所持有的投票。在不采取进一步行动的情况下以虚拟方式参加年会不会自动撤销您之前的代理。

我们将以最晚的日期兑现代理。然而，除非我们在上述截止日期或之前收到有关撤销的通知，否则任何撤销均不会生效。对于那些通过网络或电话提交代理的股东，根据代理卡上列出的指示提交代理的日期为代理的日期。

我可以虚拟出席年会吗？

我们很高兴年会将以虚拟方式举办。我们很高兴能够采用最新技术，为我们的股东提供更广泛的访问和更好的沟通。

于记录日期登记在册的股东可以虚拟方式出席年度会议。如果您是记录在案的股东，您可以通过登录meetnow.global/MTNRSGW并按照您的代理卡、通知卡或代理材料随附的说明在会议上以虚拟方式出席、投票和提问。

如果你是一个实益拥有人，你有两个选择：

（a）在年会召开前提前登记

向ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）提交您的经纪人或银行提供的反映您持有的Cushman & Wakefield的法定代理人的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。

提前登记的请求必须贴上“法定代理人”的标签，不迟于2026年5月11日下午5点（东部时间）收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。注册请求应在以下位置向ComputerShare发送：

通过电子邮件：将您的经纪人或银行授予您法定代理人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com

邮寄：计算机共享

Cushman & Wakefield有限公司。法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

（b）在年会上登记

我们预计，绝大多数受益所有人将能够通过使用随其投票指示表收到的控制号码以虚拟方式充分参与。然而，请注意，这一选择仅旨在为受益所有人提供便利，不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人投票控制号码。因此，我们强烈鼓励受益所有人选择上面的“年会前登记”选项，如果他们计划在年会上进行虚拟投票或提问。

请到meetnow.global/MTNRSGW有关可用选项和注册说明的更多信息。

年会网络直播将于上午9时（东部时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，为注册过程留出充足的时间。

年会在哪里举行？

年会将在meetnow.global/MTNRSGW通过网络直播举行。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						85

有关年度会议的一般资料

投票须知及资料

我可以在年会上提问吗？

如果你在记录日期是股东，并有权虚拟出席年会，你可以在年会上提问。

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。股东应确保他们在打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如需进一步协助，您可致电+ 1（888）724-2416与ComputerShare联系。

谁来计票？

公司转让代理机构金证股份的代表将担任选举督察员，清点选票并将最终结果制成表格。

年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，该公司需要向SEC提交该报告。

谁来征集并支付征集代理费用？

此次征集活动由Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）代表我们进行，公司将承担征集代理的费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真、电子邮件和当面征集代理人，不另加薪酬。我们还将要求经纪行、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求对代理进行投票的指示。我们将补偿经纪行和其他人员与本次分配有关的合理费用。我们预计，悦诗风吟的代理征集服务将花费大约2.5万美元。

其他信息

如需更多信息，请通过电子邮件联系我们的投资者关系团队，地址为ir@cushwake.com或致电+ 1（312）338-7860。


86						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明



			公认会计原则和非公认会计原则财务措施的调节

使用非公认会计原则财务措施

公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。我们使用了以下措施，这些措施被视为“非公认会计准则财务措施”：

•调整后净收入和调整后每股收益（“调整后每股收益”）；以及

•自由现金流。

管理层主要使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、制定预算和预测、提高结果的可比性并协助我们的投资者分析我们业务的基本业绩。这些衡量标准不是公认会计原则下认可的衡量标准。在分析我们的经营业绩时，投资者应将其作为根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务业绩的补充，而不是作为替代。由于公司对这些非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司不同，我们对这些指标的表述可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较。

公司认为，这些措施提供了对持续运营的更完整理解，增强了当前业绩与前期的可比性，并可能有助于投资者分析我们的财务业绩。这些措施消除了某些项目的影响，这些项目可能会掩盖我们业务基本业绩的趋势。公司认为，它们对投资者有用，可用于下文所述的额外目的。

调整后净收入和调整后每股收益：管理层使用调整后的净收入评估业务的盈利能力。我们认为，投资者认为这一衡量标准有助于将我们的盈利能力与我们行业的其他公司进行比较，因为这一计算通常会消除与合并、融资和其他设施费用、投资未实现（收益）损失、净额、投资减值、处置损失、净额、收购相关成本、成本节约举措、系统实施成本、保险收益的损失（收益）、扣除法律费用、与Cushman Wakefield Greystone LLC（“Greystone JV”）相关的非经营性项目和其他非经常性项目相关的折旧和摊销。调整项目的税收影响反映了管理层估计的年度有效税率。该公司在衡量经营业绩时也使用调整后的每股收益作为组成部分。管理层将调整后每股收益定义为调整后净收入除以已发行基本和稀释加权平均股份总数。

自由现金流：自由现金流是一种财务绩效指标，计算方法为经营活动提供的净现金，减去资本支出（在综合现金流量表的投资活动部分反映为对财产和设备的付款）。

用于计算非GAAP财务指标的美国GAAP财务指标调整

未实现（收益）损失关于投资，净额指公允价值投资的未实现损益净额。

投资减值反映与投资、权益法投资或其他资产相关的某些一次性减值费用。

处置损失，净额反映出售或处置业务或投资的净损益以及与销售相关的其他交易成本，鉴于公司业务处置的频率较低，这些并不代表我们的核心经营业绩。

购置相关成本包括与收购业务相关的某些直接成本。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						A-1

附件A –公认会计原则和非公认会计原则财务措施的调节

用于计算非GAAP财务指标的美国GAAP财务指标调整

节约成本举措主要反映遣散费和其他与一次性雇佣相关的离职成本，这些成本与在宏观经济环境和经营环境充满挑战的情况下减少特定角色的员工人数以帮助优化我们的员工队伍的行动有关，以及物业租赁合理化。这些行动一直持续到2024年9月30日。

系统实施成本包括与可能需要几年时间才能完成的变革性系统实施相关的费用。

保险收益的损失（收益），扣除律师费指与某些或有事件相关的一次性收益，例如保险赔偿，这些收益不被视为正常过程，仅在实现或变现后才入账，扣除相关法律费用或估计和解。我们将这些净收益排除在非GAAP财务指标的计算之外，以提高我们本期经营业绩与前期和未来期间的可比性。

与Greystone合资公司相关的非经营性项目反映与Greystone合资企业相关的权益法投资（亏损）收益中列报的某些非经营性活动，用于（i）在抵押贷款发起和出售时保留抵押贷款服务权（“MSR”）确认的收益，（ii）MSR公允价值的增减，以及（iii）与抵押贷款相关的信用损失估计准备金。这项活动具体针对Greystone合资企业，而不是公司基于Greystone合资企业专业行业的所有权益法投资，即多户家庭贷款和贷款服务解决方案。从2025年第二季度开始，公司将此类活动排除在非公认会计准则财务指标的计算之外，因为该活动属于非现金性质，不代表该业务的基本经营业绩。这项活动完全在美洲可报告部分内报告。


A-2						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

附件A –公认会计原则和非公认会计原则财务措施的调节

非公认会计原则财务措施的调节

净收入与调整后净收入和调整后每股收益的对账：


	截至12月31日止年度，
（单位：百万，每股数据除外）（未经审计）	2025			2024
净收入		$	88.2		$	131.3
调整项：
并购相关折旧摊销		40.8			47.6
融资和其他设施费用(1)		—			2.9
投资未实现（收益）损失，净额		(26.1)			0.8
投资减值		183.5			—
处置损失，净额		1.1			18.4
购置相关成本		0.8			—
节约成本举措		—			28.9
系统实施成本		5.6			—
保险收益的损失（收益），扣除律师费		2.7			(16.5)
与Greystone合资公司相关的非经营性项目		37.4			—
其他(2)		16.6			22.4
调整后项目的税务影响(3)		(65.4)			(23.3)
调整后净收入		$	285.2		$	212.5
加权平均流通股，基本		231.2			228.9
加权平均流通股，稀释(4)		234.7			232.8
每股收益，摊薄		$	0.38		$	0.56
调整后每股收益，摊薄		$	1.22		$	0.91

(1)融资和其他融资费用反映了根据我们的信贷协议对部分借款进行再融资的相关成本，包括2024年第二季度直接支出的290万美元新交易成本。 (2)其他包括某些合并相关递延租金和租户奖励的非现金摊销以及A/R证券化服务负债的非现金摊销等杂项收入和费用项目。截至2025年12月31日止年度，Other还反映了与迁往百慕大相关的一次性咨询费用、与反垄断纠纷相关的法律费用和成本，以及与2024年授予四名执行官的基于绩效的股权奖励相关的部分非现金股票补偿费用。授予这四名执行官的长期激励奖励完全由2024年基于绩效的奖励组成，它们提供了比典型奖励更高的最高薪酬。这一奖项设计结构在2024年是独一无二的，并未在2025年使用。因此，由于2024年奖励的独特性以及我们不认为这是一项正常的、经常性的运营费用，我们因此将与这些奖励相关的部分非现金股票补偿费用排除在调整后净收入的计算之外，以提高我们本期经营业绩与以往和未来期间的可比性。这些成本被释放的非普通课程合规准备金所抵消，该准备金最初在上一期间计提时已被排除在“法律和合规事项”中调整后净收入的计算之外。截至2024年12月31日止年度，其他还反映了与公司品牌重塑相关的一次性咨询费用、与离散离岸外包相关的专业服务费用、与反垄断纠纷相关的法律费用和成本、与我们的前股东二次发行我们的普通股相关的一次性法律和咨询费用、与2024年2月归属的某些一次性保留奖励相关的非现金股票补偿费用以及由转承租人违约驱动的坏账费用。 (3)反映管理层对截至2025年12月31日和2024年12月31日止两个年度的调整后有效税率估计为24%。 (4)加权平均已发行股份，经摊薄计算，计算方法分别为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的基本加权平均已发行股份，加上摊薄股份分别为350万股和390万股。

经营活动提供的现金净额与自由现金流的调节：


	截至12月31日止年度，
（百万）（未经审计）	2025			2024
经营活动所产生的现金净额		$	340.4		$	208.0
支付财产和设备		(47.4)			(41.0)
自由现金流		$	293.0		$	167.0


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						A-3



			2026年综合股份及现金激励计划

1.计划的目的

本计划旨在通过向公司的某些雇员、非雇员董事、顾问或独立承包商提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，从而促进公司及其股东的利益。经公司股东批准后，本计划将取代Cushman & Wakefield有限公司第四次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划以及Cushman & Wakefield有限公司关于未来授予的第三次修订&重述的综合非雇员董事股份和现金激励计划，尽管该等计划对于之前根据该等计划授予的奖励仍然有效。

2.定义

正如计划或任何管理任何激励奖励条款的文书中所使用的那样，以下定义适用于以下所示条款：

(a)“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受该特定人员控制，或与该特定人员处于共同控制之下的人员。

(b)“奖励协议”指书面或电子协议，形式由委员会不时确定，由各参与者与公司订立，证明根据该计划授予奖励。

（c）“董事会”是指C & W的董事会。

（d）“C & W”指Cushman & Wakefield有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的豁免股份有限公司，注册号为202504560及其任何继承者。

（e）“现金奖励”是指根据计划第9节授予参与者的奖励。

（f）“控制权变更”是指（i）除C & W或C & W赞助的任何员工福利计划外，任何一人或多人作为一个集团（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得C & W股份的所有权，该股份连同该个人或集团持有的股份构成C & W股份的总公平市值或总投票权的50%以上；（ii）任何一人，或多于一人行事作为C & W或C & W赞助的任何员工福利计划以外的集团（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得（或在截至该个人或个人最近一次收购之日的12个月期间内已获得）拥有C & W股份总投票权30%或以上的股份的所有权；（iii）董事会的多数成员在任何36个月期间由其任命的董事取代或选举（x）在每项委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可，或（y）就任何实际或威胁竞选董事会职位而获批准；（iv）任何一人，或作为一个集团行事的多于一人（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））从公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或高于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产；或（v）完成合并、合并，与C & W进行重组或与C & W进行类似交易或发行C & W证券的交易，其结果是紧接该事件发生前的C & W有表决权证券持有人直接或间接拥有紧接该事件发生后的母公司已发行有表决权证券的合并投票权少于因该事件或作为该事件的一部分发行其有表决权证券的50%。就第（iv）款而言，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。尽管有上述规定，仅当此处描述的事件构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”时，才应将其视为出于分配或支付目的的“控制权变更”，其范围是为了避免根据该条规定的不利税务后果。


B-1						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

（g）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。

（h）「委员会」指董事会薪酬委员会或董事会应不时委任的其他委员会，以管理计划及以其他方式行使及执行根据计划条款分配予委员会的权力及职能。

（一）“普通股”是指C & W的普通股，每股面值0.10美元，或根据计划第10节的调整条款将普通股更改为的任何其他证券，或代表相同的工具。

（j）“公司”是指C & W及其所有关联公司的统称。

(k)「递延补偿计划」指公司不时维持的任何提供递延补偿机会的计划、协议或安排。

（l）“生效日期”是指第25条规定的日期。

(m)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（n）“公允市场价值”就普通股而言，是指根据委员会酌情决定的适用日期、前一个交易日、下一个交易日或平均交易日在纽约证券交易所或主要交易普通股的其他已建立的证券交易所报告的普通股的开盘、收盘、实际、高、低或平均售价的价格。除非委员会另有决定，否则公平市场价值是指，截至适用的确定日期，或如果交易所在该日期未开放交易，则该交易所开放交易的紧接前一天，在确定日期报告的收盘价，普通股随后在该主要证券交易所上市或获准交易。如果普通股的价格不得如此报告，则普通股的公平市场价值应由委员会根据《守则》第409A条的要求自行决定。

（o）“独立特别行政区”是指不是与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区，该特别行政区使其持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或在适用的授予协议规定的范围内，获得现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该特别行政区基准价格的部分，乘以已行使的该等特别行政区的数量。

（p）“激励奖励”是指一项或多项股份激励奖励和/或现金激励奖励，统称。

（q）“纽交所”是指纽约证券交易所。

（r）“期权”是指购买根据第6条授予参与者的普通股的股票期权。

（s）“其他股份奖励”是指根据第8（d）条授予参与者的奖励。

（t）「参与人」指公司的雇员、董事会非雇员成员、顾问或独立承建商，他们有资格参与该计划，并已根据该计划向其授予一项或多项奖励且尚未完全结算或取消，以及在任何该等人士去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

（u）“业绩计量”系指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足（i）作为授予或行使全部或部分期权或SAR的条件，或（ii）在适用的限制期或履约期内作为授予参与者权益的条件，（如果是限制性股票奖励）受该奖励约束的普通股的权益归属，或者，如果是限制性股票奖励或其他股份奖励，至持有人收到受该裁决约束的普通股或与该裁决相关的付款。以下一项或多项针对公司、在综合基础上和/或针对公司特定子公司、业务或地域单位或经营区域（股东总回报和每股收益标准除外）或个人基础的业务标准，可由委员会在制定绩效衡量标准时使用


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						B-2

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

根据本计划：以普通股在特定时期内达到特定的公允市场价值；股东价值增加；每股收益；净资产收益率；股本回报率；投资回报率；资本或投入资本回报率；股东总回报；公司在税前或税后和/或利息前的收益或收入；息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用，实现费用水平或成本削减目标；市场份额；现金流，每股现金流，现金流边际，现金产生，或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利率或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；和战略业务标准，包括一个或多个基于满足与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少损失业务、管理雇佣实践和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计得分、效率以及收购或资产剥离相关的特定目标的目标，或委员会可能决定是否在此列出的其他目标。每个此类目标可能会在税前或税后基础上或在绝对或相对基础上确定，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门或经营单位的业绩）或其他公司过去或当前业绩或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能还包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在确定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可规定，可对适用的绩效衡量标准的实现情况进行修订或调整，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩计量应受委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。

（五）“业绩期”是指委员会指定的任何期间，在此期间（i）应衡量适用于某项裁决的业绩计量，以及（ii）适用于某项裁决的归属条件应继续有效。

（w）“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的“人”，包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的任何“团体”。

（x）“计划”指这份2026年综合股份及现金激励计划，因为它可能会不时修订。

（y）“先前计划”指Cushman & Wakefield有限公司第四次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划以及Cushman & Wakefield有限公司第三次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划。

（z）“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，此外，还可能在规定的履约期内达到规定的业绩计量。

（AA）“限制性股票奖励”是指根据本计划授予的限制性股票。

（ab）“限制性股票”系指有权获得一股普通股，或在适用的授予协议规定的范围内以现金代替该普通股的公允市场价值，该现金应视特定限制期届满而定，此外，该限制期可能取决于在特定履约期内是否达到特定的业绩计量。

（ac）“限制性股票奖励”系指根据本计划授予的限制性股票单位。

（广告）“限制期”系指委员会指定的任何期间，在此期间（i）不得出售、转让、转让、转让、质押、质押或以其他方式设押或处置受限制性股票奖励的普通股，除非本计划或与该奖励有关的奖励协议中有规定，或（ii）适用于限制性股票奖励或其他股份奖励的归属条件应继续有效。

（ae）“特区”是指股份增值权，可以是独立式特区，也可以是串联特区。


B-3						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

（af）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（AG）「服务」指个人被公司分类或视为公司雇员、非雇员董事、顾问或独立承建商的期间。

（啊）“股份激励奖励”是指根据计划条款授予的期权、SAR或股份奖励。

（AI）“股份奖励”系指限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他股份奖励。

（aj）“子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。

（ak）“替代奖励”是指由C & W或其关联公司之一直接或间接获得或C & W或其关联公司之一与之合并的公司或其他实体先前授予的未偿奖励承担或正在替代的激励奖励。

（人）「投票权」指有投票权证券的持有人就所有有投票权证券的持有人作为单一类别共同投票的任何提交股东的事项可投的票数（参考有投票权证券的持有人有权投的最高票数确定）。

（上午）“投票证券”是指有权或可能有权就董事选举投票的实体的任何证券或其他所有权权益，或可转换为或可行使以换取此类投票证券的证券或其他所有权权益，无论是否受制于时间的推移或任何或有事项。

3.受该计划规限的股份

(a)受该计划规限的股份

最初可用于根据该计划授予的激励奖励的普通股的最大数量应为（i）12,150，000股普通股加上（ii）截至生效日期根据先前计划可用于奖励的任何普通股。在这些合计中，被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股的最大数量不得超过12,150，000股普通股。本条第3款前几句所指的股份的最高数目，在每种情况下均须按第10条的规定及本条第3款的以下规定作出调整。在所描述的股票中，100%可能与“全额奖励”有关，即期权或SAR以外的激励奖励。根据任何激励奖励授予的任何股份，应按一对一的方式计入股份限额。

如果根据本计划或先前计划授予的奖励的普通股（替代奖励除外）由于（i）该奖励到期、终止、取消或没收（不包括在相关股份增值权股份结算时被取消的期权的股份或在行使相关期权时被取消的股份增值权的股份）或（ii）以现金结算该奖励而未发行或交付，则该普通股应再次根据本计划提供。

尽管有任何与此相反的规定，受根据本计划或先前计划授予的奖励约束的普通股不得再次根据本计划发行或交付，如果此类普通股（i）交付、扣留或交出以支付期权或以股份结算的股份增值权的行使价格，（ii）交付、扣留或交出以履行与奖励相关的任何预扣税款义务，或（iii）公司利用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。

根据本计划可用于奖励的普通股数量不得减少（i）受替代奖励的普通股数量或（ii）作为与公司进行公司交易的一方的公司或其他实体的股东批准的计划（经适当调整以反映该公司交易）下成为受本计划下授予的奖励（以适用的证券交易所要求为准）的可用股份数量。

根据该计划发行的普通股可以是未发行的股份、库存股、公司或员工福利信托或类似工具在公开市场购买的股份，或委员会全权酌情决定的上述类别的任何组合。

(b)最低归属时间表


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						B-4

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

除现金激励奖励外，根据该计划发行的所有激励奖励均应适用至少一年的归属期；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励，公司订立的收购或类似交易；（ii）交付的普通股以代替完全归属的现金债务；（iii）授予董事会非雇员成员的奖励，授予日期为授予日的一周年和下一次年度股东大会（即紧接上一年的年度股东大会后至少50周）中的较早者；以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最多不超过根据第3（a）节根据该计划保留发行的普通股的百分之五（可根据第10节进行调整）；但前提是，上述限制不适用于委员会的酌处权，即在终止雇用或控制权发生变化时，包括在退休、死亡或残疾的情况下，规定加速行使或归属任何奖励。

4.计划的管理

该计划应由由两名或两名以上人员组成的委员会管理，每一人的目的是作为“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的含义），并作为纽约证券交易所或普通股上市的任何证券交易所要求的“独立”，在每种情况下，如果适用法律要求或在确定时满足此类规则、条款或上市要求所必需的范围内。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加额外成员、罢免成员（有理由或无理由）、委任新成员代替，以及填补委员会的空缺（无论有何原因造成）。委员会应根据该计划的条款，不时指定应根据该计划获得奖励的个人以及该奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会可根据本计划将委员会的所有权力及责任以书面转授予其任何小组委员会，在此情况下，该小组委员会的作为须当作为委员会根据本计划作出的作为。委员会还可不时授权由一名或多名董事会成员（包括为公司雇员的成员）或公司雇员组成的小组委员会向不受《交易法》第16条约束的人员授予奖励，但须遵守委员会可能指明的限制和限制以及适用法律的要求。

委员会应拥有管理该计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划的任何和所有条款以及根据该计划订立的任何授标协议的酌处权，并不时通过、修订和撤销管理该计划的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法获得优先税务待遇资格而设立的次级计划有关的规则和条例，委员会认为必要或适当。委员会的决定应是最终的、对所有各方都具有约束力和决定性的。为免生疑问，委员会可在参与者之间以不统一的方式行使根据该计划授予的所有酌处权。

委员会可将该计划的管理权转授予公司一名或多名高级职员或雇员，而该等管理人可能有权执行和分发奖励协议、保存与奖励奖励有关的记录、处理或监督根据奖励奖励发行普通股、解释和管理奖励奖励条款，以及采取可能必要或适当的其他行动，以管理该计划和该计划下的奖励奖励，但在任何情况下，均不得授权任何该等管理人（i）根据该计划授予奖励（除非与委员会根据本条第4款第1款作出的任何转授有关），（ii）采取与《守则》第409A条不一致的任何行动或（iii）采取与适用法律不一致的任何行动。任何该等管理人在其授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言，均应视为委员会已采取，除另有具体规定外，本计划中对委员会的提述应包括任何该等管理人。委员会以及在其如此规定的范围内的任何小组委员会，应拥有决定是否审查任何此类管理人的任何行动和/或解释的唯一权力，如果委员会应决定进行此类审查，则任何此类管理人的任何此类行动和/或解释应受到委员会的批准、不批准或修改。

除第3（b）条另有规定外，在根据该计划授出奖励奖励的日期或之后，委员会可（i）加快任何该等奖励奖励奖励成为归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的日期，（ii）延长任何该等奖励奖励奖励的期限，包括但不限于延长参与者服务终止后任何该等奖励奖励奖励可能仍未兑现的期限，（iii）放弃对归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的任何条件，任何该等奖励奖励或（iv）就任何该等奖励奖励支付股息或股息等价物（期权或特区除外）作出规定；但委员会不得拥有任何该等权力，只要授予该等权力会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款。尽管本文中有任何相反的内容，但与更改有关的情况除外


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附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

控制权或根据第10条的许可，未经C & W股东批准，公司不得（x）降低任何未行使期权或SAR的行权价格（无论是通过修订还是其他方式），（y）授予任何新的激励奖励或向参与者支付任何现金以替代或在取消任何未行使期权或SAR时，当该期权或SAR的行权价格超过基础普通股的公允市场价值时，或（z）采取任何其他将被视为根据纽约证券交易所上市标准重新定价的行动。

公司须根据该奖励奖励的条款支付与奖励奖励有关的任何应付款项，但委员会可酌情推迟或给予参与者选择推迟支付与奖励奖励有关的应付款项，但须遵守并按照递延补偿计划的条款。

在适用法律的规限下，委员会任何成员不得对与计划有关的任何作为、不作为或决定承担法律责任，C & W不得就与计划有关的任何作为、不作为或决定而产生的任何成本或开支（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经委员会批准的索赔而支付的任何款项），向委员会的每一名成员以及被转授与计划的管理或解释有关的任何责任或权力的公司董事或雇员作出赔偿并使其免受损害，除非，在任何一种情况下，此类行动、不作为或认定均由该成员、董事或雇员恶意采取或作出，且不合理地认为这符合公司的最佳利益。

5.资格

有资格根据该计划获得奖励的人士，须为公司的雇员、董事会非雇员成员、顾问及独立承建商及预期成为雇员的人士、董事会非雇员成员、顾问及公司独立承建商作为委员会不时全权酌情挑选的人士。委员会在任何时候推选一名人士参与本计划，不得要求委员会在任何其他时间推选该人士参与本计划。根据该计划授予的每项激励奖励应以奖励协议为凭证。在C & W的任何财政年度中可能授予或授予董事会任何非雇员成员的现金补偿的总价值和普通股的授予日公允价值不得超过800,000美元（就董事会非执行主席而言，则为1,000，000美元）；但此限制不适用于根据公司维持的递延补偿计划分配先前递延的补偿或董事以公司执行官或雇员身份收到的补偿。

6.期权

委员会可不时按其决定的条款授予期权，但须受计划所载的条款及条件规限。授标协议应明确将该期权识别为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”或非激励股票期权。如果期权未被指定为“激励股票期权”或不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，则该期权应为不合格股票期权。期权应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

(a)股份数目及行使价

受期权约束的普通股数量应由委员会确定。任何期权所涵盖的每股普通股的行使价格应不低于其面值和授予该期权之日普通股公平市场价值的100%两者中的较大者，但有一项理解，作为替代奖励的期权的行使价格可能低于承担该替代奖励之日的每股普通股公平市场价值，前提是该替代符合适用的法律法规。

(b)期权的期限和行使

（一）除第3.1（b）节另有规定外，每份期权应在授予协议规定的一个或多个日期、期间内以及授予协议规定的普通股数量上归属并可行使；但每份期权应按计划或授予协议的规定提前终止、到期或取消。尽管有上述规定，自该期权被授予之日起十年届满后，不得行使任何期权；但条件是，根据《守则》第409A条，期权（“激励股票期权”除外）的到期可能会被收费，而参与者无法行使该期权，因为行使将违反适用的联邦、州、地方或


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外国法律，或将危及C & W持续经营的能力，条件是，进一步规定可行使期权的期限在先行使期权后不超过30天将不再违反此类适用的联邦、州、地方和外国法律或危及C & W持续经营的能力，或遵守《守则》第409A条所要求的更早日期。

（二）每份期权应可全部或部分行使。期权的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止或注销。

（三）期权应通过委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过净额结算或其他无现金行使方法。

（c）激励股票期权特别规则

激励股票期权只能授予根据《守则》第422条确定的作为公司雇员的个人。不得向个人授予任何激励股票期权，前提是在建议授予时，该个人拥有C & W或其任何“子公司”（守则第424条的含义）所有类别股份的合计“投票权”（在《守则》第422条的含义内）总数的百分之十以上的股份，除非（i）该激励股票期权的行权价格至少为授予该激励股票期权时普通股公允市场价值的110%且（ii）该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不可行权。

7.股票增值权。

委员会可不时按其决定的条款批给特别行政区，但须符合计划所载的条款及条件。有关特区的授标协议须指明特区是串联特区还是独立特区。特区须遵守以下条款及条件，并须载有委员会认为可取的附加条款及条件，不得与本计划的条款相抵触：

(a)SAR数量和基准价。

受裁决的特别行政区数目应由委员会决定。任何与激励股票期权相关的串联SAR，应在该激励股票期权授予的同时授予。串联SAR的基础价格应为相关期权的普通股每股购买价格。独立特区的基价须由委员会厘定；但条件是，该基价不得低于该特区授出日期（或如较早，则为该特区被交换或替代的期权的授出日期）的普通股公平市值的100%，据了解，作为替代奖励的特区的基价可低于承担该替代奖励日期的每股普通股公平市值，前提是这种替代符合适用的法律法规。

(b)SARS的期限和行使。

（一）除第3.1（b）条另有规定外，每个特区须于授标协议所列的一个或多个日期、期间及普通股数目上归属及可行使；但每个特区须按计划或授标协议的规定在较早前终止、届满或取消。尽管有上述规定，任何特别行政区自获批该特别行政区之日起十年届满后，不得行使该特别行政区；但条件是，在符合《守则》第409A条的规定下，由于行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律，或将危及C & W持续经营的能力，参与者无法行使该特别行政区时，可对该特别行政区届满进行收费，但前提是，此外，可行使特别行政区的期限在先行使特别行政区后的30天内不再延长，将不再违反此类适用的联邦、州、地方和外国法律，或危及C & W持续经营的能力，或遵守《守则》第409A条所要求的较早日期。

（二）每个特别行政区须可全部或部分行使。SAR的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止或取消。

（三）特区须按委员会不时厘定的方法及程序行使。


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8.股份奖励

委员会可不时按其决定的条款授出股份奖励，但须符合计划所载的条款及条件。有关股份奖励的奖励协议应指明股份奖励是否为限制性股票奖励、限制性股票奖励，如属其他股份奖励，则为所授出的奖励类型。股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

(a)限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

（一）股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期（如有）和绩效衡量标准（如有）应由委员会确定。

（二）归属及没收.除第3.1（b）条另有规定外，与限制性股票奖励有关的授标协议须按委员会酌情决定的方式，并在符合本计划条文的情况下，就受该奖励规限的普通股的归属作出规定（i）如该奖励的持有人在指明的限制期内继续为公司服务，或（ii）如指明的履约措施（如有的话）在指明的履约期内得到满足或满足，以及就没收受该奖励规限的普通股（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续在公司服务，或（y）如果在指定的履约期内未满足或满足特定的履约措施（如有）。

（三）股票发行.在限制期内，限制性股票应由托管人以簿记形式持有，并对适当注明的此类股份有限制，或者，代表限制性股票奖励的一个或多个证书应登记在持有人的名下，并可能带有一个图例，此外还可能带有根据第14条可能要求的任何图例，表明该证书所代表的普通股的所有权受本计划和与限制性股票奖励有关的奖励协议的限制、条款和条件的约束。所有此类证书应连同股票权力或其他转让文书（包括授权委托书）存放于公司，每一份均以空白背书，并在认为必要或适当时提供签字保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下将受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股转让给C & W。在任何适用的限制期终止（以及满足或达到适用的履约措施）时，在公司有权根据第15条要求支付任何税款的情况下，这些限制应从以记账形式持有的必要数量的普通股中取消，所有证明必要数量普通股所有权的证书应交付给此类奖励的持有人。

（四）与限制性股票奖励有关的权利.除非与限制性股票奖励有关的奖励协议中另有规定，并受限制性股票奖励的条款和条件的约束，该奖励的持有人作为C & W的股东应享有所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利。

(b)限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。

（一）股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股数量，包括在达到任何特定绩效衡量标准时赚取的股份数量，以及适用于限制性股票奖励的限制期、绩效期（如有）和绩效衡量标准（如有），应由委员会确定。

（二）归属及没收.在符合第3.1（b）条的规定下，与限制性股票奖励有关的奖励协议须按委员会酌情厘定的方式，并在符合本计划规定的情况下，就该等限制性股票奖励（i）的归属作出规定，前提是该等奖励的持有人仍持续为公司服务


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附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

在指明的限制期内或（ii）如指明的履约措施（如有的话）在指明的履约期内得到满足或满足，以及就没收受该奖励规限的普通股（x）而言，如该奖励的持有人在指明的限制期内没有继续在公司服务，或（y）如指明的履约措施（如有的话）在指明的履约期内未得到满足或满足。

（三）既得限制性股票奖励的结算.与限制性股票奖励有关的奖励协议应具体说明（i）此类奖励是否可以以普通股或现金或其组合结算，以及（ii）其持有人是否有权在当前或递延的基础上获得股息等价物，如果委员会确定，则有权获得任何递延股息等价物的利息，或被视为再投资于受此类奖励约束的普通股数量。在某项限制性股票奖励结算前，该奖励的持有人作为C & W的股东，对受该奖励约束的普通股不享有任何权利。

（c）其他股份奖励。委员会可根据计划中规定的条款和条件，不时以其应确定的金额和条款授予本文未另行描述的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句的概括性的情况下，每一此种其他股份奖励可（i）涉及在授予时或其后向参与者转让实际普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，（ii）受制于基于业绩和/或基于服务的条件，以及（iii）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但每一此种其他股份奖励应以或应具有通过参考确定的价值，在授予此类激励奖励时指定的数量的普通股。

9.现金奖励奖励

委员会可根据其决定的条款不时授予现金奖励奖励，但须遵守计划中规定的条款和条件。现金奖励奖励可以现金或其他财产结算，包括普通股，但“现金奖励奖励”一词不包括任何期权、SAR或股票奖励。

10.根据某些变动作出调整

根据法律、适用的税务规则或C & W普通股上市交易的任何交易所的规则要求C & W的股东采取的任何行动：

(a)可供授予的股份

如因任何股份股息或拆分、资本重组、合并、合并、合并或交换股份、分拆或类似公司变更或特别现金股息而导致已发行普通股的数量发生任何变化，委员会可授予任何期权或SAR的激励奖励、行使或基准价以及适用的业绩目标或标准的普通股的最大总数应由委员会公平调整或替代，以防止根据激励奖励授予的权利扩大或减少。如因任何其他事件或交易而导致C & W已发行普通股的数量发生任何变化，委员会应在委员会认为适当的范围内，对可授予奖励奖励的普通股类型或数量作出此类调整。

(b)增加或减少已发行股份而不考虑代价

如因普通股拆细或合并或支付股份股息（但仅限于普通股）而导致已发行普通股数目的任何增加或减少，或在公司未收到或未支付对价的情况下导致该等股份数目的任何其他增加或减少，则委员会须在委员会认为适当的范围内，调整每项尚未行使的激励奖励的普通股种类或数量，以及每项该等激励奖励的行使价格或每普通股基础价格。

（c）其他变化

如C & W的资本化发生任何变动或除第10（a）或（b）条具体提述的变动以外的公司变动，委员会须在委员会认为适当的范围内，对该等变动发生之日尚未偿付的受奖励奖励奖励的股份数目和类别以及委员会认为适当的该等奖励奖励的其他条款作出调整。


B-9						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

（d）现金奖励奖励

如发生本条第10款所述的任何交易或事件，包括但不限于本条（c）款所述的任何公司变更，委员会应在委员会认为适当的范围内，对任何现金奖励奖励的条款和条件作出此类调整。

（e）无其他权利

除计划或任何授标协议明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息或股息等价物的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或C & W或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明确规定外，C & W发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受任何激励奖励约束的股份数量或其他财产的金额或与之相关的条款，且不得因此而进行调整。

（f）储蓄条款

本条第10条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款，则不得生效。如果本第10条的任何规定会导致《交易法》第16条规定的短线获利责任或违反《交易法》第16b-3条的免责条件，则该规定不得生效。

11.控制权变更；终止雇佣

(a)控制权变更

（一）某些裁决的假定或替代.除非授标协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或其他在授予适用裁决之日生效的类似协议另有规定，在C & W控制权发生变更且继任公司承担适用裁决或以新裁决取代适用裁决的情况下，如果参与者与该继任公司（或C & W）或其关联公司的服务在该控制权变更后的12个月内（或适用的授予协议规定的其他期间）（或授予协议规定的其他期间，如适用则包括在此之前）无故或在授予协议规定的情况下终止：（i）截至该服务终止之日尚未行使的期权和SAR将根据适用的授予协议规定的水平归属和可行使，及其后可在奖励协议所列期间内行使（但在任何情况下均不得超过该奖励的定期安排期限）；及（ii）适用于截至该终止服务日期尚未履行的股份奖励或现金奖励奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等股份奖励或现金奖励奖励将不受所有限制、限制及条件限制，并成为归属，在每种情况下，在适用的授标协议规定的水平上（在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间实现按目标水平确定的业绩目标（除非授标协议规定按实际或目标和实际业绩水平中的较高者归属），以及在控制权变更之日或之前完成的任何业绩期间的实际业绩水平）。就本节而言，如果在控制权发生变更后，授予授予对紧接控制权发生变更前受授予的每一普通股购买或收取的权利，则一项奖励应被视为假定或替代，该交易中收到的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）构成普通股持有人对在该交易生效之日持有的每一普通股的控制权发生变更（如果向持有人提供了对价选择，多数已发行普通股股东选择的对价类型）；但条件是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不仅仅是继承公司的普通股，则委员会可征得继承公司的同意，规定在行使或归属一项奖励时将收到的对价，就受其约束的每一普通股而言，将仅是继任公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中普通股股东收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会（如控制权变更前的有效）全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。


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附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

（二）奖项不假设。根据适用的授标协议的条款，如果发生“控制权变更”且根据第11（a）（i）条未有效承担或替代授标，则在控制权变更之前组成的董事会可酌情：

1.要求（a）部分或全部未行使的期权和SAR应立即或在随后终止雇佣时成为可全部或部分行使的，（b）适用于部分或全部未行使的股份奖励的限制期应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效，（c）适用于部分或全部未行使奖励的业绩期应全部或部分失效，以及（d）适用于部分或全部未行使奖励的业绩计量应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；和/或

2.要求根据此类控制权变更而产生或继承C & W业务的公司或其母公司的股本股份被替换为部分或全部受未偿奖励约束的普通股，并对董事会根据第10条确定的该奖励进行适当和公平的调整；和/或

3.要求持有人将全部或部分未偿奖励交还给C & W，并立即由C & W取消，并规定持有人收到（a）现金付款或其他财产，金额等于（i）在期权或SAR的情况下，然后受该期权或SAR交还部分的普通股总数（无论是否已归属或可行使）乘以超出部分（如有），普通股截至控制权变更之日的公允市场价值，超过受该期权或SAR约束的普通股的行使价或每股基准价，（II）在股份奖励的情况下，在适用于该奖励的绩效衡量标准已满足或根据第11（a）（ii）（1）条被视为满足的情况下，当时受该奖励部分约束的普通股数量，无论是否已归属，乘以截至控制权变更之日普通股的公允市场价值，以及（III）在现金奖励奖励的情况下，现金奖励奖励的价值，然后取决于根据第11（a）（ii）（1）条适用于该奖励的绩效衡量标准已满足或被视为满足的情况下交出的该奖励的部分；（b）根据该控制权变更产生或继承C & W业务的公司股本份额，或其母公司，具有不低于根据上述（A）条确定的数额的公平市场价值；或（c）根据上述（A）条支付现金或其他财产和根据上述（b）条发行股份的组合。

(b)终止雇用

（一）除构成受《守则》第409A条规限的股权的任何奖励外，终止服务系指《守则》第409A条所指的离职，除非参与者根据书面协议被保留为顾问，而该协议另有规定。如任何参与者受雇于属于C & W关联公司的人或向其提供服务，且该人不再是C & W关联公司，则该参与者在公司的服务应被视为已终止，除非委员会另有决定。除非委员会根据大律师的意见另有约定，即如此约定不会导致根据《守则》第409A条施加处罚，否则不再是公司雇员但继续或同时开始作为公司董事提供服务的参与者，就本计划而言，应被视为已终止服务。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会应确定授权休假，或在军队或政府服务中的缺席，是否构成终止雇用，但在公司批准的任何休假的情况下，作为雇员的参与者将不会被视为停止服务。此外，除非就守则第409A条而言，该等获授权休假或在军事或政府服务中的缺席构成离职，否则不得就该计划下受《守则》第409A条规限的任何奖励奖励作出付款。

（二）奖励协议应具体规定持有奖励奖励的参与者终止服务与该奖励奖励有关的后果。


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12.计划下的权利

任何人不得就任何奖励奖励所涵盖或与任何奖励奖励有关的任何普通股享有作为股东的任何权利，直至该等股份在C & W的簿册和记录上发行之日为止。除本协议第10条或参与者的奖励协议另有明确规定外，不得对记录日期发生在该发行日期之前的股息或其他权利进行任何奖励奖励奖励的调整。本第12条的任何规定均无意或不应被解释为限制委员会促使公司根据任何普通股在已发行或未发行时应支付的股息或授予与此类股息相关的权利进行支付的权限；但就奖励奖励而支付的任何股息或股息等价物仅应在该奖励奖励归属的情况下、在该奖励授予的时间和范围内支付给参与者。未归属的激励奖励应付的股息或股息等价物将被没收。尽管有上述规定，不得就期权或特别行政区授予股息或股息等价物。

公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离以提供计划下的付款。在任何人取得根据本协议从公司收取付款的任何权利的范围内，该等权利不应大于无担保债权人的权利。

13.无特殊服务权；无奖励授予权

(a)本计划或任何奖励协议所载的任何规定，均不得授予任何参与者任何有关由公司或与公司继续提供其服务的权利，或以任何方式干预公司在任何时间终止该服务或从授予奖励奖励时的现有费率增加或减少参与者的报酬的权利。

(b)任何人不得根据本协议享有任何获得奖励奖励的主张或权利。委员会在任何时候向参与者授予奖励，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予奖励，也不妨碍委员会向该参与者或任何其他参与者或其他人进行后续授予。

14.证券事项

(a)C & W没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何普通股进行登记，或根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管本文有任何相反的规定，C & W没有义务促使根据该计划发行普通股，除非并且直到C & W的律师告知该发行符合所有适用的法律、政府当局的规定以及普通股交易的任何证券交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，委员会可要求此类股份的接收方作出此类契诺、协议和陈述，并要求代表此类股份的任何相关证书带有委员会全权酌情认为必要或可取的传说。

(b)根据本协议授予的任何奖励奖励（包括但不限于任何期权）的行使或结算均应有效，除非此时C & W的律师确定根据此类行使发行和交付普通股将不符合所有适用的法律、政府当局的法规以及普通股交易的任何证券交易所的要求。C & W可全权酌情推迟根据本协议授予的奖励奖励的任何行使或结算的有效性，以便允许根据登记或豁免登记或联邦或州或地方证券法提供的其他合规方法发行依据该奖励的股票。C & W应将其推迟行使或结算根据本协议授予的激励奖励的有效性的决定书面通知参与者。在激励奖励的行使有效性被推迟的期间内，参与者可通过书面通知撤回该行使并获得就其支付的任何金额的退款。


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15.预扣税款

(a)现金汇款

每当与任何奖励奖励有关的预扣税义务发生时，C & W有权要求参与者以现金向C & W汇出足以满足联邦、州和地方预扣税要求的金额（如果有的话），可归因于该事件。此外，在以现金行使或结算任何奖励奖励，或就任何奖励奖励（普通股除外）支付任何其他款项时，C & W有权从根据这些款项要求支付的任何款项中预扣足以满足联邦、州和地方预扣税款要求（如果有的话）的金额，可归因于此类行使、结算或付款。

(b)股份汇

在参与者的选举中，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励相关的预扣税义务发生时，参与者可以向C & W投标一些在委员会确定的投标日期已由参与者拥有的具有公平市场价值的普通股，足以满足可归因于该事件的最低联邦、州和地方预扣税要求（如果有）。此类选举应满足参与者根据本协议第15（a）条（如有）承担的义务。

（c）股份预扣

在选举参与者时，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励相关的预扣税义务发生时，C & W应扣留若干此类股份，其公平市场价值经委员会确定足以满足可归因于该事件的最低联邦、州和地方预扣税要求（如有）（或在委员会允许的情况下，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率）。此类选举应满足参与者根据本协议第15（a）条（如有）承担的义务。

16.计划的修订或终止

董事会可随时暂停或终止该计划，或在任何方面修订或修订该计划；但条件是，在任何适用法律、税务要求或证券交易所规则要求股东批准才能使任何该等修订或修订生效的范围内，该等修订或修订未经该等批准不得生效。前一句不应限制委员会根据本协议第4节行使其在本协议下的酌处权的能力，该酌处权可在不修改计划的情况下行使。本条第16条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款，则不得生效。除计划中明确规定外，未经参与者同意，本协议项下的任何行动不得在任何重大方面对参与者在任何先前授予的和未兑现的奖励奖励下的权利产生不利影响。计划中的任何内容均不得限制公司在计划条款之外支付任何种类补偿的权利。

17.补偿

尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，公司将有权在（i）适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）要求的范围内，（ii）公司政策允许或要求在授予日生效和/或（iii）公司股票上市交易的交易所规则要求的范围内，以收回公司在任何时间根据本计划向参与者支付或将支付的任何种类的补偿。

18.没有行使的义务

授予激励奖励的参与者不应对该参与者施加行使该激励奖励的义务。

19.转让

激励奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是，委员会可允许在一般或特定基础上出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置属于不合格股票期权的期权（价值向第三方金融机构除外），但须遵守委员会可能确定的条件和限制。根据前一句（i）转让的不合格股票期权，除凭遗嘱或世系法和


B-13						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

分配和（ii）仍受计划条款和适用的授标协议的约束。在参与者去世后，授予该参与者的未偿奖励奖励只能由参与者遗产的执行人或管理人行使，或由遗嘱或血统和分配法律获得行使该权利的任何人或个人行使。不得以遗嘱或世系法律转让、分配任何激励奖励，或行使任何激励奖励的权利，对C & W具有约束力，除非已向委员会提供（a）书面通知和一份遗嘱副本和/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，以及（b）受让人同意遵守激励奖励的所有条款和条件，这些条款和条件适用于或将适用于参与者，并受参与者就授予激励奖励作出的确认的约束。

20.费用和收入

该计划的费用由C & W支付。C & W就任何奖励奖励收到的任何收益将用于一般公司用途。

21.未遵守

除本协议其他地方规定的公司补救措施外，参与者未能遵守计划或任何奖励协议的任何重要条款和条件，除非该参与者在收到委员会关于该等失败的通知后十天内对该等失败进行补救，否则应成为委员会根据其绝对酌情权可能确定的全部或部分取消和没收该奖励的理由。

22.与其他福利的关系

在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑与该计划项下的任何奖励奖励有关的付款，除非该等其他计划另有具体规定。

23.管治法

该计划和所有人在该计划下的权利应根据特拉华州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。为就本计划下产生的任何争议提起诉讼，C & W和本协议下的任何参与者同意提交并同意特拉华州的管辖权，并进一步同意此类诉讼应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州联邦法院进行，但适用的裁决协议中另有规定的除外。

24.第409a款；第457a款

根据本协议授予的奖励旨在以避免根据《守则》第409A条和第457A条征收任何罚款税的方式进行；但在任何情况下，公司均不对因《守则》第409A条或第457A条而可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条或第457A条或任何类似的州或地方法律（适用于雇主的预扣义务或其他义务除外，如有，根据《守则》第409a条或第457a条）。就构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿的裁决而须于服务终止时支付的任何款项，须延迟一段为满足《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的规定而可能需要的期间，并于该期间届满后的第一个营业日，向参与者一次性无息支付相当于根据本条款延迟支付的所有款项总额的金额，且任何未如此延迟的剩余付款应继续根据适用于该裁决的付款时间表支付。

25.可分割性

如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应导致本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的任何条文或条文的一部分，如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该条文或条文的一部分的条款生效。


CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明						B-14

附件B – 2026年综合股份及现金激励计划

26.计划生效日期及期限

该计划的生效日期为2026年5月14日。在2036年5月14日（C & W股东批准该计划之日起十周年）之后，不得根据该计划授予激励奖励；但在董事会批准该计划之日起十周年之后，不得授予激励股票期权。

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B-15						CUSHMAN & WAKEFIELD \|2026年代理声明

故意留空