附件 5.1
迪瓦卡尔·古普塔
电话：+ 12124796474
dgupta@cooley.com
2025年11月14日
Annexon, Inc.
Sierra Point公园大道1400号
Bldg C，套房200
加州布里斯班94005
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及公司发行（i）最多29,423，075股（“股份”）公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中包括根据行使购买额外股份的选择权可能出售的最多4,326，922股股份，以及（ii）购买最多3,750，000股普通股（“认股权证”）的预融资认股权证（“认股权证”），根据公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号333-278246）上的登记声明（“登记声明”）、登记声明中包含的基本招股说明书（“基本招股说明书”）以及根据《证券法》第424条向委员会提交的日期为2025年11月12日的有关股份、认股权证和认股权证股份的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。
就本意见而言，我们已研究并依赖（a）注册说明书及招股章程，（b）作为表格8-K的当前报告的证物而提交的认股权证的格式，（c）公司的公司注册证书及附例，每一项均为现行有效，以及我们判断的其他记录、文件、意见、证书、备忘录及文书是必要或适当的，以使我们能够提出以下意见。我们承担了所有签字的真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付。关于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。
关于下文我们对认股权证和认股权证股份的意见，我们假设（i）在发行认股权证股份时，根据公司的注册证书将有足够数量的普通股股份可供发行，以及（ii）公司在行使认股权证时收到的对价将至少等于认股权证股份的面值。
我们仅就特拉华州的一般公司法以及就构成公司约束性义务的认股权证而言，纽约州的法律表达我们的意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。
Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157
电话：（212）479-6000 f：（212）479-6275酷力网
Annexon, Inc.
2025年11月14日
第二页
关于我们对认股权证构成公司约束性义务的意见：
（i）我们的意见受（a）适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、债务人和债权人以及一般涉及或影响债权人权利的类似法律，以及（b）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念）的约束，并且可能受到以下限制：无论在衡平法程序中还是在法律中考虑；
（ii）我们的意见受限于以下限定：（a）赔偿条款或责任限制的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，以及（b）具体履行、强制令或其他衡平法补救办法的可获得性受提出请求的法院的酌处权限制；
（iii）我们对认股权证的任何条款不表示以下意见：（a）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权，以裁定与认股权证有关的任何争议；（b）指明可以书面放弃条款，但以已创建口头协议或贸易惯例或行为过程默示的协议以修改该条款为限；（c）包含对不方便的诉讼地的放弃；（d）规定违约金、违约利息、滞纳金、罚款，预付款或整笔付款或其他经济补救办法；（e）涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判、送达程序或程序权利；（f）限制非书面修改和放弃；（g）规定支付违反法律或公共政策的法律费用和其他专业费用；（h）涉及排他性，权利或补救办法的选择或积累；或（i）规定认股权证的条款在约定交换的一个必要部分被确定为无效和不可执行的范围内是可分割的；和
（iv）对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会对认股权证中规定的纽约州法律或管辖权的选择产生影响，我们不表示意见。
基于上述情况，根据上述情况，并在符合本文所载假设、资格、限制及例外的情况下，我们认为（i）股份在根据注册说明书及招股章程以付款方式出售及发行时，将获有效发行、缴足及不可评估，（ii）认股权证在公司按注册说明书及招股章程所述的付款方式妥为签立及交付时，将为公司的具约束力义务，及（iii）认股权证股份，当根据认股权证的条款发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估。
本意见仅限于本函明示的事项，除明示的事项外，没有任何意见已经或应该被暗示，或可能被推断。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本函以反映我们以后可能注意到的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。
Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157
电话：（212）479-6000 f：（212）479-6275酷力网
Annexon, Inc.
2025年11月14日
第三页
我们同意在招股章程“法律事项”标题下提述本公司，并同意将本意见作为证据提交公司当前的8-K表格报告，以提交给委员会，以通过引用纳入注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | ||
| Cooley LLP | ||
| 签名： | /s/迪瓦卡尔·古普塔 | |
| 迪瓦卡尔·古普塔 | ||
Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157
电话：（212）479-6000 f：（212）479-6275酷力网