附件 4.77

合资协议

日期为2026年______日的这个______日

合资协议

下列当事人以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

甲方：优信（安徽）产业投资集团有限公司（优信（安徽）产业投资集团有限公司）

法定代表人：景文兵

地址：安徽省合肥市长丰县五山镇杨庙路与车左路交叉口东南综合楼A1栋

统一社会信用代码：91340121MAD22TRW6C

乙方1：江阴汇港启航投资合伙企业（Jiangyin Huigang Qihang Investment Partnership）（Limited Partnership）

法定代表人：[已缩编]

地址：[已编辑]

制服：[已修改]

乙方2：江阴产发科创投资合伙企业（有限合伙）（Jiangyin City Industrial Development Science and Innovation Investment Partnership）（Limited Partnership）

法定代表人：[已缩编]

地址：[已编辑]

制服：[已修改]

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本着平等、自由、诚信、互利的原则，拟受法律约束的甲方、乙方（以下统称“当事人”，与乙方、乙方统称“乙方”）经友好协商，就其共同投资江阴临港经济开发区优信二手车项目（以下简称“该项目”）事宜约定如下。

第一条合营企业基本情况

1.1组建合资公司

各方特此同意根据《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律法规的规定组建合资公司。

1.2合营企业名称及注册地址

1.2.1合资公司中文暂定名为恒信（江阴）智能再制造有限公司（优信（江阴）智能再制造有限公司）（最终名称以在工商行政管理局登记的名称为准）。

1.2.2合资公司注册地址为：江阴市临港经济开发区珠江路200号206-2室。

1.3合营企业法定代表人

合资公司法定代表人为潘文杰。

1.4合营企业的法律地位

合营企业是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，各方应以各自对合营企业注册资本的认缴出资为限对合营企业承担责任。

第二条合营企业的宗旨和经营范围

2.1合资目的

合资公司的宗旨是根据平等、友好的经济往来和互惠互利的原则在中国开展经营活动。

2.2合营企业的经营范围

2.2.1合营企业经营范围如下：一般项目：汽车零配件制造；机电设备制造；电子元器件、器件制造；金属加工机械制造；在二手车交易市场经营；提供二手车经纪服务；销售车辆；二手车鉴定评估；汽车零配件零售；汽车装潢产品销售；机动车维修保养；喷漆；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等须经许可审批的项目）；信息咨询服务（不含须经许可的信息咨询服务）；销售新能源汽车；销售新能源汽车电器配件；销售新能源汽车换电设施；销售新能源汽车生产、检测设备；商业代理服务；汽车牵引、救援及清障车服务；租赁非住宅物业（除须经许可的业务外，合营企业可依法自主开展法律法规未禁止或限制的经营活动）。合营企业的一切活动均应遵守中国颁布的相关法律法规，并有权受到此类法律法规的保护。

第三条经营期限

3.1经营期限

3.1.1合营企业自成立之日起，经营期限不定。

第四条投资总额和注册资本

4.1投资总额

合营公司的投资总额为人民币一亿元整（RMB100,000，000）

4.2注册资本&出资形式及期限

合资公司注册资本为人民币一亿元整（RMB100,000，000）。各方对合资公司注册资本的出资比例和形式如下：

4.2.1

4.2.2各期实缴出资额应由甲方先行出资。甲方应在合营企业的经营场所可供使用之日起三（3）个月内完成首次实缴出资，可供使用的具体条件以合营企业与江阴临港经济开发区管委会指定的实体将订立的租赁协议为准。乙方应自甲方首次实缴出资之日起五（5）日内，合计实缴出资额不低于甲方首次出资额。自甲方首次实缴出资之日起十二（12）个月内，甲乙双方各自累计实缴出资额不低于人民币2000万元。自甲方首次实缴出资之日起二十四（24）个月内，甲方缴纳第二期实缴出资额人民币1300万元，乙方应在甲方完成第二期实缴出资后五（5）日内，缴足其全部剩余认缴出资额。自甲方首次实缴出资之日起三十六（36）个月内，甲方缴纳第三期实缴出资额人民币1300万元，自甲方首次实缴出资之日起四十八（48）个月内，甲方缴纳其全部剩余认缴出资额。前述各次出资分期，B1、B2方应同时等额分别出资。

4.3股东出资用途。各方的出资用于支付合资公司的经营管理费用。

第五条运营管理机构

5.1运营管理人员

5.1.1合营企业应设立由总经理和财务总监组成的经营管理机构，财务总监负责管理合营企业的日常经营活动。总经理和财务总监由甲方指定，其聘任或解聘须经董事会批准。

5.1.2乙方可指定一名股东代表，其职责如下：

（1）股东代表应持有用于对合营企业账户进行查询的U盾，并有权监督合营企业的资金流动，给予合理建议，并向乙方报告该流动情况。乙方或其股东代表有权向合营企业索取其真实的财务报表及相应的会计文件。乙方有权要求其他授权代表（包括律师、会计师和其他专业人员）协助其股东代表开展工作，甲方应促使合营企业充分配合该检查。如此类检查发现存在未经过本协议或《公司章程》约定的决策程序且违反合营企业资金使用、关联交易或资产管理规定的资金异常流动情况，乙方有权要求董事会促使责任方进行整改，并在一定期限内将相应资金返还合营企业。

（2）如10日内未归还资金，乙方有权要求支付相当于该资金每日万分之一的款项作为违约金。发生资金异常流动，且资金未在规定期限内归还合营企业的，乙方有权要求更换负责的董事、高级管理人员和员工。

5.1.3运营管理人员的职责

5.1.4总经理的职责是执行股东会、董事会决议，组织领导合营企业日常经营管理活动，行使股东会、董事会授予的其他职权。

5.1财务总监的职责如下：

（一）全面负责合营企业财务管理，签署重要财务文件和报表，并向总经理负责和报告；

（二）贯彻落实股东会、董事会财务决策，控制合营企业成本，编制资金计划，审查和监督合营企业资金使用和收支平衡情况，向股东会、董事会和总经理提交财务分析报告，提出改进建议；

（三）参与制定合营企业的经营计划，制定资金使用计划；

（四）按照适用的法律法规和有关制度文件，指导合营企业经营。

5.2任期、解职和撤换

5.2.1总经理、财务总监各任期三年，经董事会决议，可以连任。

5.2.2总经理、财务总监被解聘或辞职的，依照本办法第5.1.1条的规定指定或指定其继任者。

5.3高级官员的定义

高级管理人员包括总经理、财务总监、首席运营官和合资公司副总经理级以上管理人员，以及董事会认定为高级管理人员的其他人员。

5.4高级人员的职责

5.4.1合营企业总经理及其他高级管理人员应勤勉尽责，以合营企业的最佳利益行事；

5.4.2财务总监应向总经理报告，但该报告不得对合资公司的正常经营产生不利影响。

5.4.3对于涉及关联交易、出借和现金集中或转移合营企业资产的事项，高级管理人员应按照当时有效的资金管理、关联交易或资产管理规定开展相关活动。

5.4.4为保持合营企业稳定经营，由甲方推荐并经合营企业选聘的骨干员工不少于10人，与合营企业签订聘用期不少于3年的聘用合同。该等员工如被执行限制高层消费令、限制消费令，或被列入失信被执行人名单，或因《公司法》第一百六十八条规定的其他原因不宜继续为合营企业服务的，合营企业应在一周内更换该员工，甲方应促使合营企业遵守本条规定。合营企业违反本条任何规定的，乙方委派的监事有权提出辞退该员工。

第六条监事

6.1监事任免

6.1.1合营企业不设监察委员会，只设一名监事，由乙方委派。该监事任期三年，可由乙方连任。

6.1.2监事只能通过乙方签署的书面文书予以任免。

6.1.3董事、高级管理人员不得兼任监事。

6.2监事的职权

为免生疑问，合营企业监事行使下列职权：

（一）检查合营企业财务情况；

（二）对有违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议行为的董事、高级管理人员履行合资公司委派职责的情况进行监督，对其提出罢免；

（三）要求董事或者高级管理人员有损害合营企业利益行为的，予以改正；

（四）向股东大会提出提案；

（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）提议召开临时股东大会，董事会未履行法定召集和主持职责的，召集和主持股东大会。

第七条董事会

7.1合营企业的理事机构

7.1.1董事会是合营企业的经营管理机构，负责决定合营企业的重大事项（以下简称“董事会”）。

7.1.2为免生疑问，董事会的职能和权力应包括但不限于：

（一）召开股东大会，向股东大会报告并执行其决议；

（二）确定合营企业及其分支机构的操作指引和投资计划；

（三）制定合营企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制定合营企业关于其注册资本的任何增加或减少以及关于发行公司债券的方案；

（五）对合营企业的任何合并、分立、解散、清算或者变更法人形式提出建议；

（六）决定设立合营企业及其分支机构的内部管理机构；

（七）聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事项；经经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

（八）制定合营企业基本管理制度；

（九）审议通过合营企业及其分支机构的股权投资事项；

（10）《公司章程》（及其任何修订）规定的或股东大会授予的其他权力。

7.2董事总数、委任董事的权力、董事任期

7.2.1董事会由三名董事组成（以下简称“董事总数”），其中甲方提名两名，乙方提名一名。

7.2.2每名董事任期三年，可由其委任股东连任。

7.3主席

7.3.1由甲方提名的董事之一担任合资公司董事长（以下简称“董事长”）。

7.4董事会议事规则

7.4.1只有不少于三分之二的董事出席，董事会会议才能妥为召开。董事会决议须经不少于全体董事三分之二同意方可通过。第7.1.2条第（4）、（5）、（9）项规定的事项，须经全体董事一致同意。

7.4.2双方应在本协议签署后六十（60）日内协商制定资金管理制度、关联交易制度和资产管理制度草案版本。上述制度应在合资公司成立之日起三十（30）日内正式制定，并提交第一次董事会会议决议（第一次董事会会议召开日期不迟于乙方首次出资之日前五（5）日）。以上事项均须经全体董事一致同意。

7.4.3每名董事有一票表决权。董事因任何原因不能出席董事会会议的，可以签发书面授权委托书，委任另一名董事作为其代理人出席董事会会议并参加表决，如此委任的代理人在其中授权的范围内与签发授权委托书的董事享有同等的权利和权力。

7.4.4董事会会议由董事长召集和主持。

7.4.5在定期或临时董事会会议之前，应提前两天以电子邮件将该会议的日期、地点和议程通知每位董事，除非该董事放弃该通知。

7.4.6每位董事只要出席会议的所有董事能够相互沟通，均可通过任何方式（如通过会议电话或其他通讯设备）参加董事会会议。任何董事以任何该等方式出席董事会会议，即视为亲自出席会议。拟由董事会决议决定的事项，可以不召开董事会会议，由全体董事通过决议直接决定，但该决议须经全体董事签字盖章。

7.5董事会决议

董事会决议应以中文书写，并由全体亲自或委托代理人出席的董事签字后，由合营企业保存并抄送有关各方。

第八条股东大会

8.1合营企业股东会是合营企业的理事机构，由全体股东组成。行使下列职权：

（一）聘任、更换董事、监事，并决定其报酬事项；

（二）审议通过董事会报告；

（三）审议通过监事报告；

（四）审议通过合营企业利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）修改《公司章程》；

（六）增加或者减少注册资本；

（七）对合营企业的清算、合并、分立、解散或者变更法人形式作出决议；

（八）进行任何股权投资，签署任何合资协议；

（九）决定发行公司债券；

（十）行使《公司章程》规定的其他职权。

8.2股东大会的任何决议，须经持有不少于三分之二表决权的股东批准。在股东大会上，股东应按其认缴出资比例行使表决权。虽有前述规定，第8.1条第（5）、（6）、（7）、（9）项规定的事项，应当取得全体股东的一致同意。

第九条利润分配

9.1合营企业分配当年税后利润的，应当按照利润的10%提取法定盈余公积，但法定盈余公积累计额达到合营企业注册资本的50%时不再提取。

9.2合营企业法定盈余公积余额不足弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，再按照前款规定划拨法定盈余公积。

9.3合营企业将部分税后利润划入法定盈余公积后，经股东会决议，可将其税后利润的另一部分额外划入任意盈余公积。

9.4合营企业剩余的税后利润，在申请弥补亏损并划拨部分盈余公积后，在相关利润分配方案经股东大会、合营企业董事会制定并批准的前提下，由股东按各自实收资本比例进行分配。

9.5合营企业应在正式运营后24个月内实现正的息税折旧摊销前利润（EBITDA）。三年内，记录累计销售收入不低于人民币15亿元，累计净利润不低于人民币800万元。第四年起，其年销售收入不低于人民币8亿元，年净利润不低于人民币600万元。

第十条知情权和检查权

10.1合营企业自成立之日起按照中国会计准则进行审计，并聘请会计师事务所进行审计。

10.2合营企业应按月向双方股东提供财务报表。各股东有权直接或通过授权代表（包括律师、会计师等专业人员）查阅合营企业的全部账簿、记录和业务文件，核查合营企业的全部资产，并就合营企业经营相关问题要求合营企业管理层作出书面解释和答复。合营企业应当、有权视察的股东以外的其他股东应当促使合营企业充分配合该等视察。

第十一条股份转让

11.1除本协议另有约定外，未经另一方同意，任何一方均不得将其股份转让给第三方或以以下方式导致合营企业的股份受到限制：

11.1.1以并购、增发股份或其他方式直接或间接向第三方转让其股份，或导致合营企业股份发生任何变动；

11.1.2导致表决权等与股权相关的权益发生变动；导致可转换公司债券等带有表决权或未来可转换为股权的专项债务发生变动；

11.1.3任何其他可能导致合营公司股份变动或任何权利限制的活动（如司法强制执行、查封、股份质押等）。

11.2合营企业有下列情形之一的，乙方有权转让其全部股份，甲方应按照《公司法》和国有资产监管规定无条件配合转让。乙方向甲方发出回购通知的，甲方应按本协议第十一条第三款a项规定的价格无条件回购股份；

a）合营企业成立一年后未在其经营范围内开展任何经营活动；

b）合营企业未能实现第9.5条约定的经营目标；

c）董事会成员之间长期存在矛盾，导致董事会3次无法召开董事会会议或3次无法形成有效决议。

11.3在甲方持有股权期间，甲方有权随时购买乙方持有的合资公司部分或全部股权，乙方收到甲方发出的购买通知后，有义务将该部分股权转让给甲方。股权转让对价为以下两个价格中的较高者：

11.4甲方经乙方同意将其股份转让给第三方的，乙方有权选择是否与甲方按持股比例以相同价格、相同条件将其股份转让给同一受让方。甲方应促使受让方以同等价格、同等条件购买乙方股份。

第12条修正

12.1修正案

除非经双方签署的书面协议作出，否则本协议的任何修改均不生效。

第十三条违约责任

13.1如果任何一方违反本协议所载的任何保证、承诺、协议或其他规定，或任何一方在本协议项下作出任何虚假陈述，从而导致另一方承担任何费用、责任或损失（包括但不限于该方遭受的实际损失和任何预期利润损失（必须有合理证据证明）、该方支付的任何利息或所承受的利息损失、该方承担的任何律师费以及该方有权享有但被剥夺的任何和所有利益，统称“应赔损失”），违约方或作出任何该等虚假陈述的一方应对上述全部应赔损失向非违约方承担赔偿责任。

13.2各方应按照本协议、《公司章程》或股东会决议履行出资义务。任何一方迟延出资或者撤回出资的，应当自迟延或者撤回之日起，向非违约方支付相当于逾期出资金额每日万分之一的违约金。

13.3在合营企业经营过程中，任何一方利用职务上的便利从事不正当关联交易、挪用合营企业资金或者有其他损害合营企业利益的行为的，违约方应当在收到非违约方的书面补救通知之日起10日内对该违约行为进行补救；违约方无正当理由未能在规定期限内对该违约行为进行补救的，日向非违约方支付相当于被挪用金额万分之一的违约金。

13.4除本协议另有规定外，任何一方违反本协议第11.1条规定的，非违约方可以向违约方发出补救通知；违约方未能在规定期限内纠正该违约行为或者未能使该违约行为得到非违约方满意的补救的，非违约方有权将其股份转让给第三方，或者向违约方发出回购通知，要求违约方按照第11.3条、第11.4条规定的价格无条件回购其股份。

第十四条不可抗力

14.1不可抗力

如发生任何不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、爆炸、自然灾害、民事或军事当局行为、劳资纠纷、暴乱、战争、金融危机、重大突发公共卫生事件或一方无法合理控制的其他不可预见事件，或中国相关法律、法规、规章或政策发生变化），被阻止履行本协议义务的一方应将该等事件毫不迟延地通知另一方，并应在该通知后十五（15）日内，提供有关此类事件的详细信息以及公证人为证明此类事件而公开出具的公证文件（如适用），解释其无法履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务的原因。

14.2不可抗力下合同的履行

如果任何一方或双方均因不可抗力事件或其影响而无法履行其或其在本协议项下的全部或部分义务达九十（90）天或更长时间，则各方应视该不可抗力事件对本协议履行的影响，考虑是否终止本协议，或解除受影响方或双方在本协议项下的部分义务，或延长履行本协议的期限。

第15条管辖法律

15.1本协议的订立、效力、解释和履行，以及因本协议而产生或与本协议有关的争议的解决，适用中国法律，不考虑本协议项下的冲突法规则。如中国法律发生任何变化，对任何一方产生重大不利影响，各方应本着善意对本协议进行修改，以维护双方原有的经济利益为目标。

第16条争议解决

16双方应首先寻求通过友好协商解决因本协议而产生的任何争议。协商不成协议的，应当将此类争议提交原告所在地人民法院以诉讼方式解决。

第十七条杂项

17.1通知

任何一方向另一方发送的与本协议有关的任何通知、诉讼文件或其他性质的司法文书或其他通信（“通知”）均应以书面形式（包括但不限于信函和电子邮件）作出。为送达通知书之目的，各缔约方的联系方式如下：

甲方

地址：北京市朝阳区广顺南大道东黄大厦21楼

邮政编码：100102

议员：[已修改]

电子邮件：[已编辑]

收件人：[已编辑]

乙方

地址：[已编辑]

邮政编码：430415

议员：[已修改]

电子邮件：[已编辑]

收件人：[已编辑]

17.2有效性

原则上，凡在此约定的事项，均应在《公司章程》中予以记载。合资公司成立时起草的《公司章程》应作为合资公司登记备案的法律文书，并对合资公司及其股东和高级管理人员就此处未披露的事项具有法律约束力。本章程与本协议不一致的，以本协议为准，有补充协议的，以补充协议为准。《公司章程》未尽事宜，以本协议为准，如有，以相关补充协议为准。本协议及任何补充协议未述及但《公司章程》规定的事项，以《公司章程》为准。

17.3对应方

本协议应以中文在六（4）个对应方执行，双方各持有两（2）个对应方。各对应方视为正本，但所有对应方共同构成同一文书。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为见证，双方或其授权代表已于上述第一个书面日期签署本协议。