EX-10.1 2 ex10-1.htm EX-10.1

附件 10.1

认购协议

本认购协议（本“协议”）由内华达州公司GREENPRO CAPITAL CORP.（一家内华达州公司）（“公司”）与以下签署人（“买方”）于__________订立并订立。买方与公司合称“当事人”。

然而，公司希望向买方发行和出售，而买方希望根据第4（a）（2）节、条例D和/或根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）条例或根据本协议规定的条款和条件的其他适用豁免，向公司购买_______股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

现据此，考虑到本协议所载的共同盟约，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

证券买卖。公司应向买方发行销售且买方同意向公司购买_________公司普通股股份（“股份”或“证券”）的价格为$1.30每股总金额为$_______（“购买价格”）根据第4（a）（2）节、条例D和/或根据1933年法案颁布的条例S或其他适用豁免规定的注册豁免。

收盘。在收盘时，公司将向买方交付股份，买方应通过电汇方式将立即可用的资金支付购买价款至公司指定的账户。闭幕应在各方当事人约定的日期（“闭幕”和“闭幕日期”）在B-23A-02，G-Vestor Tower，Pavilion Embassy，200 Jalan Ampang，50450 W.P. Kuala Lumpur，Malaysia上午10：00，或在双方可能同意的其他地点或通过其他方式；但本协议第2节中规定并适用于交割的所有条件应已按照本协议得到满足或放弃。

本公司的陈述、保证及契诺。本公司向买方陈述和保证，截至本协议日期，如下：

(a)

组织和地位.该公司是一家正式组织的公司，根据内华达州的法律有效存在并具有良好的信誉，完全有权在目前正在开展此类业务的地方开展其业务，并拥有、租赁和经营其现在拥有或经营的财产和资产，并具有开展业务的适当资格，并且在其业务的开展或其财产的所有权需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。

(b)

授权和权力.本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成已获得公司董事会的正式授权。该协议已（或在交付时将）由公司妥为签立，是或在根据本协议条款交付时，假设协议各方均获得适当授权、执行和交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

（c）

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成并不（i）违反或冲突公司的CE1IFIACE、章程或其他组织文件，（ii）与公司作为一方当事人或公司以其他方式受其约束的任何重大协议或文书项下的重大违约或违约发生冲突或导致（随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之），或（iii）违反适用于公司的任何命令、判决、法律、法规、规则或条例，除非该等违反，冲突或违约不会对公司产生重大不利影响。本协议在由公司执行时将是公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和类似法律以及与债权人权利有关或一般限制债权人权利的衡平法原则的限制）。

（d）

授权.向买方发行股份已获公司所有必要的公司行动正式授权。

（e）

发行情况.根据本协议拟发行的股份将有效发行、缴足股款且不可评估。

（f）

诉讼及其他程序.没有任何可能对公司产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，在任何法院或联邦、州、市或其国内或国外政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具面前或在法律上或股权上对公司构成威胁。本公司不受任何法院或机构针对本公司的任何持续命令、令状、强制令或法令的规限，而该等命令、令状、强制令或法令会对本公司造成重大不利影响。

（g）

所得款项用途.本次发售及出售股份的所得款项，扣除支付配售开支后，将由公司用作营运资金及其他一般公司用途。

（h）

同意/批准.任何同意、备案（公司在此承诺及时作出的与根据适用的豁免登记发行股份有关的联邦和州证券备案除外）、授权或任何政府当局的其他行动均无须由公司获得或作出，以供公司执行、交付和履行本协议尚未获得或作出或将在交割后及时作出。

（一）

无佣金.本公司并无就任何发现者、经纪人或代理人的费用或佣金承担与本协议所设想的交易有关的任何义务。

（j）

披露.本公司在本协议、本协议或根据本协议交付或将交付的任何证书、附表或附件中均不作任何陈述或保证：包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使本协议或其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实。据本公司及其附属公司于本协议执行时所知，并无任何有关本公司及其附属公司或其各自业务的资料，而该等资料此前并无向买方披露会产生重大不利影响。

(k)

遵守法律.公司及其附属公司的业务一直和目前正在进行，以遵守所有适用的重要联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例。

买方陈述、保证和协议。买方在此确认、陈述和保证如下：

(a)

组织；权威。这种买方是一个按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的公司或合伙权力和权力，可以订立和完成适用文件所设想的交易，并以其他方式履行其在这些文件下的义务。该买方执行、交付和履行本协议所设想的交易已获得所有必要的公司正式授权，如果该买方不是公司，则由该买方正式授权该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动。本协议和其他文件中的每一份均已由该买方正式签署，当该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

(b)

投资意向。该买方为自己的账户作为本金收购股份仅用于投资目的，而不是为了或为了分配或转售该等股份或其任何部分，但不影响该买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分该等股份的权利。在不违反前一句的情况下，本协议所载的任何内容均不得被视为该买方在任何时期内持有该股份的陈述或保证。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。该买方并无与任何人直接或间接订立任何协议或谅解以分派任何股份。买方进一步理解，根据该法案和州证券法，普通股的转让受到限制。买方还理解，上述证书应包含与以下语言不矛盾的限制性图例：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订或适用的国家证券法的1933年《证券法》进行登记。这些证券是为投资而获得的，在没有经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明的情况下，或在适用的国家证券法或买方律师以习惯形式认为根据上述法案或适用的国家证券不需要登记的情况下，不得提供出售、出售、转让或转让

（c）

买方地位。

（一）

买方同意并承认，在向买方提供股份时，它不是“美国人”（定义见下文），截至本协议日期：

	(A)	居住在美国的任何自然人；

	(b)	任何根据美国法律组织或成立的合伙企业或公司；

	（c）	任何遗嘱执行人或管理人为美国人的任何遗产；

	(D)	任何受托人为美国人的任何信托；

	（e）	外国实体在美国的任何机构或分支机构；

	（f）	交易商或其他受托人为美国人的利益或账户而持有的任何非全权委托账户或类似账户（遗产或信托除外）；

	（g）	由交易商或其他受托人组织、成立或（如果是个人）美国居民持有的任何全权委托账户或类似账户（遗产或信托除外）；和

	（h）	任何合伙企业或公司，如果（i）根据任何外国司法管辖区的法律组织或成立，以及（ii）由主要为投资未根据1933年法案注册的证券而成立的美国人，除非该合伙企业或公司是由非自然人、遗产或信托的认可购买者（定义见根据1933年法案颁布的条例D第50l（a）条）组织或成立并拥有的。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

（二）

买方了解，公司在任何司法管辖区已经或将不会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发售股份。

（三）

买方（i）截至本协议执行日不在美国境内，且（ii）不是为任何美国人的账户或利益购买股份，除非根据1933年法案登记要求的一项或多项可用豁免或在不受其约束的交易中。

（四）

买方将不会转售股份，除非根据S条例（第90I条至第905条及其初步说明）的规定、根据1933年法案下的登记声明或根据现有的登记豁免；并同意不从事与此类证券有关的对冲交易，除非符合1933年法案。

（五）

买方将不会在适用的S条例第903条规则第2类或第3类（（b）（2）或（b）（3）款）规定的分配合规期届满之前就公司股份进行对冲交易，除非符合1933年法案；并在适用的情况下，应包括大意为证券未根据1933年法案登记且不得在美国或向美国人（分销商除外）发售或出售的声明，除非证券已根据1933年法案登记，或者可以豁免1933年法案的注册要求。

（六）

买方或其任何代表均未在美国使用任何形式的“定向销售努力”（定义见1933年法案S条例第902条）、违反1933年法案的一般招揽或一般广告，也不会在美国以任何定向销售努力的方式提出与所购买股份的要约和销售有关的任何要约。

（d）

一般征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告中展示的有关股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买股份。

（e）

获取信息。该买方承认，其已审阅披露资料，并已获得（i）有机会就股份发售的条款及条件以及投资股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从其代表那里获得答复；（ii）获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。此类查询或由或代表该买方或其代表或法律顾问进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该买方依赖披露材料的真实性、准确性和完整性以及交易文件中所载公司的陈述和保证的权利。

（f）

独立投资决策。该买方已独立评估其根据该协议购买股份的决定的是非曲直，该买方确认，其在作出该决定时并未依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方在根据本协议作出投资决定时并未依赖公司或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并确认该等人士均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。

杂项

(a)

保密。买方承诺并同意，其将予以保密，不会披露或泄露该买方根据公司提交给该买方的与本次发售有关的财务报表、回购协议和其他材料或由于与公司进行讨论或向公司进行查询而可能从公司获得的任何机密或专有信息，除非该等信息是已知的，或直至该等信息通过买方的任何行动而为公众所知；但前提是，买方可以（i）向其律师、会计师、顾问、和其他专业人员在与其对公司的投资有关的必要范围内，只要披露此类信息的任何此类专业人员了解买方在本协议项下的义务，并且该专业人员同意同样受到约束，就好像该专业人员是本协议的一方一样，（ii）如果此类信息通过买方的非过错而普遍可供公众查阅，或（iii）如果适用法律或司法命令要求此类披露。

(b)

继任者。本协议所载的契诺、陈述和保证对买方和公司的继承人及法定代表人具有约束力，并应符合公司各自的继承人和受让人的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本认购协议的权利和义务。

（c）

同行。本协议可以对应方签署，每一方应被视为原始协议，但所有这些共同构成同一文书。

（d）

传真执行。以传真传输方式执行和交付本协议（包括以Adobe PDF格式交付文件）应构成为所有目的执行和交付本协议，其效力与执行和交付本协议的原始手工签署副本相同。

（e）

管辖法律和管辖权。本协议应受适用于完全在该州内履行的合同的内华达州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突条款。因本认购协议和/或发售文件而产生或与之相关的任何法律诉讼或程序可在内华达州的法院提起，而本协议各方在任何诉讼或程序中不可撤销地服从各该等法院的管辖权。买方在此不可撤销地放弃并同意不在因本认购协议和/或发售文件而产生或基于本认购协议和/或发售文件并在任何该等法院提起的每项诉讼、诉讼或其他程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张买方个人不受上述Coutts的管辖、买方的财产1豁免或豁免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起或诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。

（f）

通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式，并应以挂号信或挂号信方式送达（头等邮资预付）、保证隔夜送达或传真方式送达，如经挂号信送达确认（头等邮资预付）或保证隔夜送达，则发送至以下地址和传真号码（或该小馅饼随后应书面指定给另一方的其他地址或传真号码）：

（一）

If to the company：

格林普罗资本公司

Attn：Lee Chong Kuang

B-23A-02，G-Vestor Tower，Pavilion Embassy，200 Jalan Ampang，50450

W.P.马来西亚吉隆坡

（二）

If to the Purchasers：

到签名页上列出的地址。

（g）

全部协议。本协议（包括本协议所附的证物）和根据本协议在交割时交付的其他交易文件，包含对其标的的全部理解，并取代各方之间或各方之间先前就该标的达成的所有协议和谅解。这些展品构成了本文的一部分，就好像上面完整阐述的那样。

（h）

修正；放弃。本协议不得修改、修正、补充、取消或解除，除非公司与买方签署不少于认购本金多数的书面文书。本协议项下的任何权利、权力或特权不得不行使、也不得延误行使，均应作为放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除行使任何其他权利、权力或特权。任何放弃任何违反任何条文的行为，均不得视为放弃任何程序或接续违反同一或任何其他条文，亦不得从双方之间的任何交易过程中默示任何放弃。本协议项下或任何其他协议项下的任何义务或其他行为的履行时间的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为的履行时间的延长。双方在本协议下的权利和补救措施是在所有其他权利和补救措施之外，在法律上或公平上他们可能对彼此拥有的权利和补救措施。

（一）

可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，各方将试图就一项有效且可执行的条款达成一致，因此是合理的替代，并在如此同意后，应将该替代条款纳入本协议。

[签名页如下]

作为证明，本协议的肉饼已导致本协议在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

公司：	格林普罗资本公司

	签名：
	姓名：	Lee Chong Kuang
	职位：	董事

	电子邮件和电话：
	ck.lee@greenprocapital.com
	+6016-712 0488

买家：

	姓名：
	护照：

	买入价：$ 1.30
	股份数：____________

	地址：


	电子邮件和电话：