附件 2.1

在美国破产法院
为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部

第一次修订的重组预包装联合计划

Container Store Group，INC.的成员。及其债务人

破产守则第11章下的附属公司

目 录

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集装箱商店重组的预包装联合计划
集团有限公司。及其债务人根据《公司法》第11章的附属公司
破产代码

容器商店集团，Inc.与上述案件中的其他债务人和占有债务人（统称为“债务人”）各自提出本计划（定义见本计划），用于处理和解决针对债务人的未决债权以及债务人的利益。本计划中使用且未另行定义的大写术语具有第I.A条中赋予此类术语的含义。

尽管是出于行政目的共同提出的，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》处理和解决其中未偿债权和权益的单独计划。债务人寻求在本计划生效之日完成重组交易。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是本计划的支持者。第三条规定的债权和权益分类应视同分别适用于每一债务人提出的每一项计划（如适用）。本计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。

请参阅披露声明，以讨论债务人的历史、业务、经营成果、历史财务信息、预测和未来经营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。还有其他协议和文件，应向破产法院备案，在本计划、计划补充或披露声明中作为证据和时间表引用。所有这些展品和时间表都被纳入本计划，并且是本计划的一部分，就好像在此完整阐述一样。受11 U.S.C. § 1127，Fed.规定的某些限制和要求的约束。R. Bankr。p. 3019，以及《交易支持协议》和本计划中规定的条款和条件，债务人保留在本计划实质性完成前对其进行变更、修改、修改、撤销或撤回的权利。

鼓励有权就本计划投票的所有索赔持有人在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。

第一条。
定义的术语和解释规则

以下术语在本文中以大写形式使用时具有以下含义：

1.“特设小组”是指由特设小组顾问建议的、可能不时重组的某些特设小组的预先申请定期贷款债权持有人。

2.“特设集团顾问”是指Paul Hastings LLP、AlixPartners，LLP、格林希尔 & Co.，LLC.，以及经债务人同意由特设集团聘请的其他专业顾问（不得无理拒绝）。

3.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（b）或1114（e）（2）条对管理成本和费用提出的索赔，包括：（a）在请愿日期或之后以及直至保护遗产和经营债务人的业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用；（b）专业费用索赔，在破产法院允许的范围内；（c）根据标题28美国法典第28章第123章、28 U.S.C. § § 1911-1930对遗产评估的所有费用和收费；（d）治愈成本；（e）重组费用和开支，根据交易支持协议或DIP/现金抵押订单（如适用）；但上述（a）至（e）条款不应被解释为扩大《破产法》第503（b）、507（b）或1114（e）（2）条的范围。就计划下的处理和分配而言，如果交易支持协议仍然有效，DIP债权应受第二条（b）的约束。

4.“关联”是指，就任何实体而言，属于《破产法》第101（2）条定义的“关联”定义范围内的所有实体。对于不是债务人的任何实体，“关联”一词应适用于此类实体，如同该实体是债务人一样。

5.“代理”统称为准备代理、DIP代理和退出设施代理，在每种情况下包括其任何继任者。

6.“允许”是指就任何债权或利息（或其任何部分）而言：（a）对允许、优先权或担保地位无异议的任何债权或利息，以及无估算或其他质疑请求，包括根据《破产法》第502（d）条或其他规定，已在适用法律规定的任何适用时效期或破产法院确定的其他适用时效期当日或之前（在破产法院或在正常业务过程中）被插入；（b）在生效日期之前或之后，由破产法院或破产法院以外的有管辖权法院的最终命令确定债务人的赔偿责任及其数额的任何债权或利息，包括为免生疑问，DIP/现金抵押订单；或（c）本计划明确认为允许的任何索赔或利息。尽管有上述规定：（x）除非破产法院另有命令，否则根据本计划被明确拒绝的任何债权或利息不得被允许；（y）除非本计划另有规定，允许的债权金额应在适用的范围内遵守且不得超过《破产法》（包括《破产法》第502或503条）所规定的限制或允许的最高金额；（z）重组债务人应保留与根据本计划恢复原状或以其他方式未受损害的允许债权有关的所有债权和抗辩。“允许”、“允许”、“允许”具有相关含义。

7.“假定雇员协议”是指截至呈请日期债务人与债务人的雇员之间的所有现有雇佣协议（股票期权、限制性股票、限制性股票单位的授予以及其他股权奖励、股权或股权激励计划、员工股票购买计划以及任何其他协议或奖励除外）。

8.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》《破产法》第5章和第724（a）节或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法、欺诈性转让法或其他类似的相关法律，由债务人或遗产管理人或其代表可能提起的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或类似的诉讼或补救措施，在每种情况下，起诉此类索赔和诉讼因由的诉讼是否在生效日期之前启动。

9.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101-1532，经不时修订并适用于第11章案件。

10.“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院、休斯顿分部或对第11章案件具有管辖权的其他法院。

11.“破产规则”指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075条颁布的《联邦破产程序规则》，适用于第11章案件，适用于第11章案件或其中任何程序的《联邦民事诉讼规则》，以及在每一案件中不时修订并适用于第11章案件的《破产法院一般规则》、《地方规则》和《分庭规则》。

12.“营业日”是指除周六、周日或“法定假日”（破产规则9006（a）中对该术语的定义）以外的任何一天，商业银行在纽约州纽约市对公众开放商业业务。

13.“现金”是指美利坚合众国的法定货币或等值货币。

14.“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。

15.“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议要求、权利、留置权、赔偿、分担、利息、担保、诉讼、义务、责任、灭失、债务、费用或费用、损害、判决、账户、抗辩、抵消、权力、特权、程序、特许经营权、补救和任何种类或性质的许可，无论已知或未知、或有或非或无或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、可直接或衍生主张（包括任何alter ego理论），无论是在请求日之前、当天或之后（如适用）在合同或侵权中产生，在法律上（无论是地方、州或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据任何其他地方、州或联邦美国或非美国法律的理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反申索权或补偿权；（b）基于或与侵权行为、违约、违反信托义务、实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易或类似法律、违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或公平规定的任何义务（包括证券法、疏忽和重大过失）有关或以任何方式产生的任何索赔；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的当地、州、或联邦美国或非美国法律；（d）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）与任何与任何撤销诉讼有关的州或外国法律有关或由其引起的任何撤销诉讼，包括优先转让、实际或推定的欺诈性转让、欺诈性转让或类似索赔；（f）对索赔或利益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（g）任何“贷方责任”或衡平法从属索赔或抗辩。

16.“第11章案件”是指（a）在提及特定债务人时，根据《破产法》第11章在破产法院为该债务人提起的自愿案件和（b）在提及所有债务人时，为所有债务人共同管理的第11章案件。

17.“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的任何债权。除上下文另有规定外，“债权”是指针对任何债务人的此类债权。

18.“债权登记簿”是指通知和债权代理人维护的债权权益正式登记簿。

19.“类别”是指根据《破产法》第1122（a）节在第三条中规定的一类债权或权益。

20.「合并聆讯」指由破产法院进行的聆讯，以考虑披露声明的最终批准及本计划的最终确认，因为该等聆讯可能会不时延期或继续。

21.“合并命令”是指破产法院根据《破产法》第1125、1126（b）和1145条批准披露声明并根据《破产法》第1129条确认本计划的命令，该命令应与交易支持协议的条款和条件一致，且在形式和实质上应为债务人和所需的同意定期贷款人所接受。

22.“薪酬和福利计划”是指所有雇佣、保密和竞业禁止协议、奖金、增益股份和激励计划（股权奖励、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、权利、可转换、可行使或可交换证券、股票增值权、虚拟股票权利、赎回权、利润权益、基于股权的奖励或随时购买或获得股权的合同权利以及与此相关的所有权利）、休假、假期工资、遣散费、退休金、储蓄、补充退休、高管退休、养老金、递延补偿、医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险、灵活支出账户以及其他健康和福利计划除外，雇员费用报销，以及债务人的其他补偿和福利义务及其所有修订和修改，适用于债务人的雇员、前雇员、退休人员、非雇员董事及其子公司的雇员、前雇员、退休人员。

23.“确认”是指合并命令或任何确认破产法院在第11章案件案卷上输入的计划的最终命令的输入。

24.“确认日期”是指确认发生的日期。

25.“一致同意的利益相关者”是指一致同意的股东和一致同意的定期贷款人的合称。

26.“同意股东”是指实益持有已签署并交付交易支持协议对应签名页的现有股权的持有人（或实益持有人）或被提名人、投资经理、投资顾问或基金的次级顾问或管理人、账户和/或次级账户的管理人，或实益持有的信托的受托人，或合并或转让协议（如适用）的签名页，以交付给债务人的法律顾问和特设集团顾问。

27.“同意定期贷款人”是指已签署并向债务人的法律顾问和特设集团顾问交付交易支持协议对应签名页或合并或转让协议（如适用）的签名页的未偿预先申请定期贷款债权的持有人（或实益持有人）或被提名人、投资经理、投资顾问或基金的次级顾问或管理人、账户和/或次级账户的次级顾问，或实益持有信托的受托人。

28.“治愈成本”是指根据《破产法》第365或1123条将由债务人承担的任何执行合同或未到期租约（或双方根据执行合同或未到期租约可能商定的较少金额）下的任何和所有金额，包括0.00美元的金额。

29.“D & O保单”是指以其身份随时向任何债务人或债务人的任何现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员签发或提供保险的所有保单（包括任何“尾部保险”以及与之相关的所有协议、文件或文书）的统称，或以其身份向其提供保险的所有保单（包括任何“尾部保险”以及与之相关的所有协议、文件或文书），以涉嫌的不法行为（定义见D & O保单）或类似定义的触发行为。

30.“债务人解除”是指第IX.B条规定的解除。

31.“债务人”具有这一方案序言中阐述的含义。

32.“最终文件”是指实施交易支持协议第3.01节中规定的重组交易所需的所有最终文件，以及在每种情况下对其的任何修订、修改和补充以及任何相关的说明、证书、协议、文件和文书（如适用），包括但不限于：（a）本计划和完成本计划所需的所有文件，包括计划补充、披露声明、征集程序动议、征集程序命令、征集材料，和合并命令（包括就上述各项提交的任何证物或补充）；（b）DIP设施文件（包括DIP/现金抵押动议和DIP/现金抵押命令）；（c）退出设施文件；（d）新的组织文件；（e）重组交易步骤备忘录；（f）就这类交易交付的所有其他习惯文件（包括任何和所有重要文件、破产法院或其他司法或监管命令、修正案、补充、书状（包括第一天的诉状和根据其寻求的所有命令）、动议、文件、证物、附表、附录，或对上述任何规定以及实施重组交易所需的任何相关票据、证书、协议和文书（如适用）的修改），在每种情况下均应受交易支持协议第3.02节规定的同意权的约束。

33.“DIP & Exit ABL承诺函”是指作为附件 5附在交易条款清单（包括所有附件、附件、附表及其他附件）中的债务人持有的循环信贷额度和退出循环信贷额度承诺函。

34.“DIP ABL信贷协议”指与DIP ABL信贷融资有关的若干高级有担保超级优先债务人-拥有权循环信贷协议，其形式大致为DIP & Exit ABL承诺函所附的形式，并根据其条款不时予以修订、重述、修订和重述、修改或补充。

35.“DIP ABL信贷便利”是指由DIP ABL贷款人提供的债务人占有的循环信贷便利。

36.“DIP ABL信贷融资单证”指DIP/现金抵押订单、DIP & Exit ABL承诺函和DIP ABL信贷协议，以及与DIP定期贷款融资有关的所有其他相关单证、票据和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

37.“DIP ABL Lender”意为Eclipse Business Capital LLC。

38.“DIP ABL贷款代理”是指Eclipse Business Capital LLC作为DIP ABL信贷协议下的行政代理和抵押代理。

39.“DIP ABL贷款代理顾问”是指Riemer & Braunstein LLP和Frost Brown Todd LLP以及经债务人同意由DIP ABL贷款代理聘请的其他专业顾问（不得被无理扣留）。

40.“DIP ABL贷款债权”是指根据或根据DIP ABL信贷协议产生的贷款和任何其他义务的任何债权。

41.“DIP Agents”是指DIP ABL贷款代理和DIP定期贷款代理，统称。

42.“DIP Backstop Allocation Schedule”系指作为交易条款清单所附附件 1的DIP定期贷款融资的backstop allocation schedule。

43.“DIP支持方”是指DIP支持分配时间表上规定的某些同意定期贷款人，他们已同意为DIP定期贷款融资提供全额支持和资金。

44.“DIP预算”是指经所需DIP定期贷款人批准的DIP定期贷款使用预算。

45.“DIP债权”是指（i）DIP ABL贷款债权和（ii）DIP定期贷款债权。

46.“DIP承诺溢价”是指每个DIP定期贷款人获得的承诺溢价的按比例份额，以换取DIP定期贷款人为新货币DIP定期贷款提供资金的承诺，该承诺溢价应等于以新货币DIP定期贷款形式以实物支付的新货币DIP定期贷款的百分之二（2%）；但作为DIP承诺溢价的一部分应付的额外DIP定期贷款的任何利息应以实物形式支付。DIP承诺溢价应在临时DIP/现金抵押订单进入时赚取，此后构成DIP定期贷款债权。

47.“DIP信贷协议”是指（i）DIP ABL信贷协议和（ii）DIP定期贷款信贷协议。

48.“DIP股权溢价”是指每个DIP定期贷款人获得的股权溢价的按比例份额，基于该持有人在先出DIP定期贷款（定义见DIP/现金抵押订单）中的应课税份额，以换取DIP定期贷款人同意为DIP定期贷款融资提供资金，并将截至生效日期未偿还的全部DIP定期贷款（包括应计和未付利息）转换为退出定期贷款，该份额应等于新股权的百分之六十四（64%），但须经管理层激励计划稀释。DIP股权溢价应在最终DIP/现金抵押订单进入时赚取，并在此类DIP定期贷款生效日期和转换为退出定期贷款时支付。

49.“DIP便利”是指（i）DIP定期贷款便利和（ii）DIP ABL信贷便利。

50.“DIP融资文件”是指DIP定期贷款融资文件和DIP ABL信贷融资文件，包括前置函、DIP/现金抵押动议、DIP/现金抵押订单、DIP预算和DIP信贷协议，以及就DIP融资交付或订立的所有其他相关文件、票据和协议，包括但不限于与Prepetition ABL融资有关的任何付款函、任何担保协议、质押和抵押协议、债权人间协议和其他担保文件，在每种情况下，经修订、重述、修订和重述、修改，或根据其条款不时补充。

51.“DIP债权人间协议”具有DIP/现金抵押订单中指定的含义。

52.“DIP看跌期权溢价”指每一DIP支持方有权获得的支持溢价的按比例份额，以换取其同意支持新货币DIP定期贷款，该份额应等于以新货币DIP定期贷款形式以实物支付的新货币DIP定期贷款的百分之五（5%）。DIP看跌期权溢价应在交易支持协议执行之日赚取，但以临时DIP/现金抵押订单的输入为准，此后构成DIP定期贷款债权。

53.“DIP滚动定期贷款索赔”是指根据DIP滚动定期贷款产生或与之相关的任何索赔。

54.“DIP Roll-Up Term Loans”是指根据DIP定期贷款信贷协议，以美元兑美元为基础进行再融资的原始本金总额为7500万美元的预先定期贷款。

55.“DIP定期贷款人”是指持有DIP定期贷款的贷款人。

56.“DIP定期贷款代理人”指作为共同行政代理人的Acquiom Agency Services LLC或作为共同行政代理人的Seaport Loan Products LLC以及作为DIP定期贷款信贷协议项下的抵押品代理人的Acquiom Agency Services LLC及其任何继任者、受让人或受让人。

57.“DIP定期贷款代理顾问”是指Paul Hastings LLP和DIP定期贷款代理在征得债务人同意后聘请的其他专业顾问（不得无理拒绝）。

58.“DIP定期贷款索赔”是指由DIP定期贷款融资、DIP定期贷款信贷协议或DIP/现金抵押订单引起、产生或相关的任何和所有索赔，包括对DIP定期贷款的未偿本金总额以及未付利息的索赔，以及与此相关的所有费用（包括DIP看跌期权溢价和DIP承诺溢价）和其他费用，以及在DIP定期贷款融资下产生和应付的费用，包括DIP汇总定期贷款索赔和新的货币DIP定期贷款索赔。

59.「 DIP定期贷款信贷协议」指有关DIP定期贷款融资的若干高级有担保超优先启动定期贷款债务人-拥有权信贷协议，经根据其条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。

60.“DIP定期贷款便利”是指DIP定期贷款人根据DIP定期贷款信贷协议提供的高级有担保债务人占有信贷便利。

61.“DIP定期贷款融资文件”是指DIP/现金抵押订单、DIP定期贷款信贷协议和DIP债权人间协议以及与DIP定期贷款融资有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

62.“DIP定期贷款”是指新货币DIP定期贷款和DIP汇总定期贷款。

63.“DIP/现金抵押品动议”指寻求批准债务人使用现金抵押品并请求批准以与交易支持协议（包括所附条款清单）和DIP融资文件中规定的条款基本相同的条款获得DIP融资的动议。

64.“DIP/Cash Collateral Order”是指，合称中期DIP/Cash Collateral Order和最终DIP/Cash Collateral Order。

65.“披露声明”是指根据《破产法》第1125条、第1126（b）条和第1145条、《破产规则》第3018条和其他适用法律编制和分发的本计划的披露声明，包括其所有证物和附表，并以债务人和必要的同意定期贷款人可接受的方式不时修订、补充或修改。

66.“争议”是指，就任何债权或利息而言，除本文另有规定外，根据本计划、《破产法》或破产法院或其他有管辖权的法院的最终命令，尚未被允许但尚未被拒绝的债权或利息。

67.“分销代理”是指重组债务人或债务人或重组债务人指定的任何一方在本计划下担任分销代理。

68.“分配记录日期”是指，除公开持有的证券外，确定哪些债权持有人有资格因允许的债权而根据本计划获得分配的日期，该日期应为确认日期或债务人和规定的DIP定期贷款人同意的其他日期，但须遵守第八条。

69.“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。

70.“生效日期”是指根据第VII.B条，第VII.A条规定的所有条件均已（a）满足或（b）被放弃的日期。于生效日期将采取的任何行动，可在债务人及规定的同意定期贷款人同意下于其后或在合理切实可行范围内尽快采取。

71.“实体”是指《破产法》第101（15）条所定义的实体。

72.“遗产”是指，就每个债务人而言，根据《破产法》第541条，在其第11章案件中为该债务人创建的遗产。

73.“交易法”是指现行或以后修订的1934年《证券交易法》，或据此颁布的任何法规。

74.“被解罪方”是指每个债务人。

75.“执行合同”是指债务人中的一个或多个是根据《破产法》第365或1123条受到承担或拒绝的一方的合同，但未到期的租约除外。

76.“现有股权”是指任何已发行、未发行、授权或已发行的股份或普通股、优先股或其他证明母公司所有权权益（无论是否可转让）的文书，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购此类股权（包括根据任何雇佣或福利协议）的合同权利，以及在紧接生效日期之前存在的与之相关的所有权利。为免生疑问，现有股权包括向母公司现任或前任雇员及非雇员董事发行的任何股权、各种形式的长期激励薪酬，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股/单位、激励奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励，在每种情况下，无论已归属或未归属。

77.“Exit ABL Agent”是指Eclipse Business Capital LLC，以其作为Exit ABL信贷协议项下高级担保资产为基础的循环信贷额度下的代理人的身份。

78.“退出ABL信贷协议”是指重组后的母公司或其子公司或关联公司（如适用）与贷款方之间为实现退出ABL贷款的发放而达成的信贷协议。

79.“Exit ABL Loans”指Exit ABL Credit Agreement项下基于优先担保资产的循环信贷额度下的贷款。

80.“退出便利”是指发放退出ABL贷款和退出定期贷款的便利。

81.“退出便利文件”指DIP & Exit ABL承诺函、退出定期贷款文件和退出债权人间协议，连同与退出便利有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

82.“退出融资代理顾问”是指经债务人或重组债务人同意，由退出融资代理聘请的Paul Hastings LLP及其他专业顾问（不得无理扣留）。

83.“退出便利代理”是指退出ABL代理和退出定期贷款代理。

84.“退出债权人间协议”指与退出便利有关的自生效日期起生效的债权人间协议，该协议可能是前置债权人间协议或与前置债权人间协议基本相似。

85.“退出定期贷款人”是指持有退出定期贷款的贷款人。

86.“退出定期贷款代理人”指Acquiom Agency Services LLC，以其作为退出定期贷款信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人的身份及其任何替代或继承代理人。

87.「退出定期贷款信贷协议」指重组后的母公司或其附属公司或附属公司（如适用）与贷款方之间的信贷协议，以实现退出定期贷款的发放。

88.“退出定期贷款文件”指退出定期贷款信贷协议以及与退出定期贷款有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，经不时修订、重述、修改或补充。

89.“退出定期贷款”是指先行退出定期贷款和二次退出定期贷款。

90.“归档”或“归档”或“归档”是指在第11章案件中分别向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。

91.“最终DIP/现金抵押令”是指破产法院在最终基础上输入的任何命令（及其所有证物和附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权债务人使用现金抵押；（c）为有担保债权人提供充分保护。

92.“终审命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院作出的命令：（a）未被撤销、中止、修改、修正或撤销，而（i）任何上诉或寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的权利已被放弃，或（ii）上诉或寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的时间已届满，且没有上诉、上诉许可动议或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的申请待决，或（b）已被提起上诉，已提出上诉许可动议，或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的呈请，而（i）该等上诉、上诉许可动议或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的呈请已由对该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或曾寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的最高法院解决，及（ii）进一步上诉（如准予许可）或寻求上诉许可、调卷、进一步复核、再论证、中止或重审的时间已届满且无此类上诉，请求上诉许可的动议，或请求调卷、进一步审查、重新辩论、中止或重新审理的动议正在等待中；但根据《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条规则提出的动议，或根据《破产规则》提出的任何类似规则，不得排除就该命令提出的可能性，不排除该命令是最终命令。

93.“首日抗辩”是指债务人认为有必要或可取的在第11章案件开始时提交的任何呈请、动议、申请或提议的命令，以向破产法院提交。

94.“先行退出定期贷款”指退出定期贷款信贷协议项下的定期贷款，包括转换后的新货币DIP定期贷款（包括作为DIP看跌期权溢价和DIP承诺溢价的一部分支付的DIP定期贷款）。

95.“Fronting Letter”是指与Fronting Bank有关调味或银团过程的Fronting Letter。

96.“一般行政索赔”是指任何行政索赔，但专业费用索赔、重组费用和开支索赔（根据交易支持协议或DIP/现金抵押订单，如适用）、DIP索赔或根据标题28 United States Code，28 U.S.C. § 1911-1930第123章对房地产评估的费用和收费索赔除外。

97.“一般无担保债权”是指任何无担保债权，包括（a）因拒绝未到期的租约或执行合同（如有）而产生的债权和（b）因任何诉讼或其他法院、行政或监管程序而产生的债权，包括针对其作出的损害赔偿或判决，或债务人所欠的与此相关的和解款项。

98.“管治条款清单”指根据交易支持协议的条款不时更改、修订、修改或补充的条款清单，其中载列将纳入计划补充文件的有关重组母公司的公司治理的初步重要条款，包括其所有展品和附表。

99.“政府单位”是指《破产法》第101（27）条所定义的政府单位。

100.“持有人”是指持有债权或权益的实体（如适用）。

101.“受损”就任何债权或利息而言，是指《破产法》第1124条含义内的“受损”债权或利息。

102.“赔偿条款”是指债务人的每一项自呈请日起生效的赔偿条款，无论是在债务人的备忘录和章程、章程、公司注册证书、其他组建文件、董事会决议、管理或赔偿协议、雇佣合同中，还是以其他方式为债务人的任何义务提供依据，以赔偿、抗辩、偿还或限制债务人的任何现任和前任董事、高级职员、权益持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师以及债务人的其他专业人士，以及上述每一项仅以其本身的身份。

103.“保险合同”是指（a）在任何时候向任何债务人签发的任何和所有保单，或可能以其他方式向任何债务人提供或可能已经向其提供保险的任何保单，无论该保单是向债务人或债务人的先前关联公司、子公司或母公司或其他方面签发的，或向其任何前任、继任者或受让人签发的；（b）任何和所有与此有关的协议、文件、担保债券或其他文书，包括与第三方管理人就索赔处理、风险控制或相关服务、任何和所有D & O保险单、以及任何和所有工人赔偿合同；（c）任何和所有担保文件和担保协议，以确保债务人在保险单下的义务，包括但不限于托管账户、存款账户、现金抵押品和信用证。为免生疑问，保险合同包括在任何时候向债务人的先前关联公司、子公司和母公司或其他方面，或向其任何前任、继承人或受让人签发的任何保险单，根据这些保险单，债务人仅在债务人在其项下的权利范围内拥有、拥有或可能拥有任何权利。

104.“保险人”是指签发或订立保险合同的任何公司或其他实体（包括任何第三方管理人）及其各自的前身和/或关联公司。

105.“公司间债权”是指债务人或非债务人关联公司对债务人持有的诉前债权。

106.“公司间权益”是指任何已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股或其他证明除母公司以外的任何债务人的所有权权益的工具，无论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或随时购买或收购此类股权的合同权利以及在紧接生效日期之前存在的与此相关的所有权利。

107.“权益”是指《破产法》第101（16）条含义内的任何股权证券，包括统称为股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益，以及任何债务人的任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，以获取或认购，或可转换为、可行使或可交换的股份（或任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益，或任何债务人或其关联公司和子公司的任何其他股权、所有权或利润权益（在每种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与其相关）。

108.“临时DIP/现金抵押令”是指破产法院在临时基础上输入的任何命令（及其所有证物和附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权债务人使用现金抵押；（c）为有担保债权人提供充分保护。

109.“合并人”指交易支持协议的合并人，基本上采用作为附件C或D所附的形式，其中规定（其中包括）交易支持协议的签字人在其中规定的范围内受交易支持协议条款的约束。

110.“留置权”是指《破产法》第101（37）条所定义的留置权。

111.“地方规则”是指德克萨斯州南区的破产地方规则。

112.“管理层激励计划”是指，重组后的董事会将在生效日期或前后通过的管理层激励计划，其中应规定向管理层、关键员工和/或重组后的债务人的董事发行最多10%的新股权，以充分稀释新股权。

113.“新股本权益”是指在生效日期获授权、发行或保留的重组母公司的未偿还股本权益，该权益可能是有限责任公司的会员权益或公司的共同股本权益。

114.“新货币DIP定期贷款索赔”是指根据新货币DIP定期贷款产生或与之相关的任何索赔。

115.“新货币DIP定期贷款”是指DIP定期贷款人根据DIP定期贷款信贷协议提供的原始本金总额为4000万美元（加上以实物形式支付的所有费用）的新货币贷款。

116.“新组织文件”指重组后的母公司及其直接或间接子公司在重组交易生效后的新组织文件（如适用），包括任何股东协议、有限责任公司协议或类似文件。

117.“非债务人关联公司”是指债务人的所有关联公司，而不是其他债务人。

118.“通知和索赔代理人”是指根据破产法院的命令，Kurtzman Carson Consultants，LLC dba Verita Global作为债务人的通知、索赔和招揽代理人。

119.“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，每个此类人的组织和治理文件，包括但不限于公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、组织章程（或同等组织文件）、优先股或其他形式的优先股的指定证书、章程、合伙协议、经营协议、有限责任公司协议、股东协议、成员协议或同等管理文件。

120.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条在受偿权方面给予优先权的任何允许债权，但以下情况除外：（a）行政债权或（b）优先税务债权。

121.“其他有担保债权”是指除DIP ABL贷款债权、DIP定期贷款债权、Prepetition ABL债权和Prepetition定期贷款债权之外的任何允许的有担保债权。

122.“母公司”是指The Container Store Group, Inc.，一家特拉华州公司，通讯地址为500 Freeport Parkway，Coppell，TX75019。

123.“人”是指《破产法》第101（41）条所定义的人。

124.“请愿日期”是指债务人提交第11章自愿请愿的日期，预计将于2024年12月22日或前后发生。

125.“计划”指根据《破产法》第11章预先打包的联合重组计划，因为它可能会根据《交易支持协议》、《破产法》、《破产规则》或本协议的条款（视情况而定）以及通过引用并入本文的《计划补充》的条款不时进行更改、修订、修改或补充，包括本协议及其所有附件和附表。

126.“计划补充”是指本计划的一个或多个补充附录，其中应包括（其中包括）本计划的文件（或其条款清单）、附表和展品的草稿表格，在每种情况下均受交易支持协议、交易条款清单或DIP & Exit ABL承诺函（如适用）的规定的约束，并可能在生效日期或之前不时修订、修改或补充，包括以下文件：（a）新的组织文件，（b）退出设施文件，（c）在已知和确定的范围内，披露重组后董事会成员身份的文件，（d）被拒绝的执行合同/未到期的租赁清单，（e）保留的诉讼因由时间表，（f）治理条款清单；（g）重组交易步骤备忘录；以及（h）本计划可能规定的其他文件。

127.“计划补充文件提交日”是指向破产法院提交计划补充文件的日期，该日期应在提出确认异议的截止日期前至少五（5）个工作日。

128.“Prepetition ABL债权”是指根据Prepetition ABL融资产生、源自或基于Prepetition ABL融资的任何和所有债权，包括但不限于所有义务（如Prepetition ABL信贷协议中所定义）。

129.“Prepetition ABL信贷协议”是指日期为2012年4月6日的某些信贷协议，经日期为2013年4月8日的该特定修订第1号修订，日期为2015年10月8日的该特定修订第2号，日期为2016年5月20日的该特定修订第3号，日期为2017年8月18日的该特定修订第4号，日期为2020年11月25日的该特定修订第5号，日期为2023年5月22日的该特定修订第6号（可进一步修订、重述、修订及重述、修改，或根据其条款不时补充）。

130.“Prepetition ABL Facility”指Prepetition ABL信贷协议项下基于优先担保资产的循环信贷融资。

131.“Prepetition ABL Facility Agent”是指摩根大通 Bank，N.A.以行政代理人和抵押品代理人的身份在Prepetition ABL Facility下及其任何替代或继任代理人。

132.“Prepetition ABL Facility Agent Advisors”是指Simpson Thacher & Bartlett LLP作为法律顾问、Berkeley Research Group，LLC作为财务顾问，以及经债务人同意由Prepetition ABL Facility Agent或Exit ABL Agent保留的其他专业顾问（不得无理拒绝）。

133.“Prepetition ABL Facility Documents”指Prepetition ABL信贷协议连同与Prepetition ABL Facility有关的所有其他相关文件、票据和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

134.“Prepetition ABL Lenders”是指持有未偿Prepetition ABL债权的基金和/或账户的持有人或被提名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿Prepetition ABL债权的信托受托人。

135.“Prepetition ABL Loans”是指Prepetition ABL Facility项下的贷款，包括在1亿美元Prepetition ABL Facility项下产生或与之相关的所有索赔和义务，包括（i）本金总额约为8000万美元的未偿借款和（ii）约2000万美元的未提取循环承诺（包括753.3万美元的已签发和未偿信用证），以及在每种情况下与此相关的任何应计但未支付的费用和利息。

136.“Prepetition Agents”是指Prepetition ABL Facility Agent和Prepetition Term Loan Agent。

137.“预请期债权人间协议”指日期为2012年4月6日的若干债权人间协议，经日期为2013年4月8日的该若干修订第1号修订，有关预请期贷款、预请期ABL融资，经不时修订、重述、修改或补充。

138.「 Prepetition Term Loan Agent 」指摩根大通 Bank，N.A.作为Prepetition Term Loan Credit Agreement项下的行政代理人及抵押品代理人及其任何替代或继任代理人的身份。

139.“Prepetition Term Loan Agent Advisors”是指Simpson Thacher & Bartlett LLP和经债务人同意（不得被无理扣留）由Prepetition Term Loan Agent保留的其他专业顾问。

140.「预付定期贷款债权」指根据预付定期贷款信贷协议产生或与之有关的债权。

141.“预先申请定期贷款信贷协议”指日期为2012年4月6日的若干信贷协议，经日期为2013年4月8日的第1号修订，日期为2013年11月27日的第2号修订，日期为2016年5月20日的第3号修订，日期为2017年8月18日的第4号修订，日期为2018年9月14日的第5号修订，日期为2018年10月8日的第6号修订，日期为2020年11月25日的第7号修订，日期为2023年6月14日的某些第8号修订，以及日期为2024年10月8日的某些第9号修订，可能会根据其条款不时修订和重述、修改或补充。

142.「预付定期贷款文件」指预付定期贷款信贷协议连同与预付定期贷款有关的所有其他相关文件、文书及协议，在每种情况下，经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修改或补充。

143.“提前定期贷款”指根据提前定期贷款信贷协议发行的优先有抵押第一留置权定期贷款。

144.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。

145.“按比例份额”是指，就允许索赔的任何分配而言，金额等于此类允许索赔的金额与其类别中所有允许索赔的总金额的比率（以百分比表示）的分配。

146.“专业人员费用索赔”是指根据《破产法》第328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条（受该留任专业人员就此达成的任何适用协议的约束），一名留任专业人员要求破产法院就所提供的服务作出赔偿或补偿在生效日期（包括生效日期）发生的费用作出的索赔。

147.“专业费用托管账户”是指不迟于预期生效日前两（2）个工作日由债务人以现金出资、金额等于专业费用托管金额的独立计息账户。

148.“专业费用托管金额”是指在生效日期之前和截至生效日期，保留的专业人员在提供与第11章案件有关的服务中已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，应按照第II.A.2条规定的方法进行估算。

149.“债权证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的债权证明。

150.“恢复原状”是指，就债权和利息而言，根据《破产法》第1124条，债权或利息应未受到损害。“复职”应具有相关含义。

151.“被拒绝的执行合同/未到期租赁清单”是指根据本计划应被拒绝的执行合同和/或未到期租赁（包括对其的任何修改或修改）清单，该清单应与计划补充文件一起备案。

152.“拒绝损害索赔”是指因拒绝执行合同或未到期租约而产生的索赔，持有人根据本计划第五条须提交索赔证明。

153.“关联方”就实体而言，是指该实体的现任和前任关联公司，以及该实体和此类关联公司的现任和前任成员、董事、经理、高级职员、代理持有人、控制人、投资委员会成员、特别委员会成员、任何理事机构的成员、权益持有人（无论此类权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金（包括此类基金所管理账户的任何受益持有人）、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人，负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表、投资经理以及其他专业人员和顾问，每一位都以其本身的身份，以及任何此类人员或实体各自的继承人、执行人、遗产和被提名人。

154.“解除选择退出表格”是指提供给某些债权持有人的表格，这些持有人可以通过该表格选择肯定地选择退出第三方解除。

155.“解除担保方”是指（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一非债务人关联公司；（d）每一债务人和非债务人关联公司的现任和前任董事和高级职员；（e）每一同意的利益相关者；（f）每一预申请代理人；（g）每一DIP代理人；（h）每一DIP定期贷款人；（i）DIP ABL贷款人；（j）每一退出融资代理人；（k）退出融资下的每一贷款人；（l）每一解除担保方；（m）（a）至（l）条中每一实体的每一关联方；但在每一种情况下，如果一实体（a）按照其各自的解除选择退出表格的规定选择退出第三方解除，（b）及时向破产法院提交关于第11章案件案卷的对第三方解除的异议，但该异议在确认前未被撤回或解决，或（c）通过电子邮件向债务人提供非正式异议，且该异议在确认前未被撤回或解决，则该实体不得成为被解约方；此外，但为免生疑问，同意的利害关系方作出的任何选择退出，应从一开始就无效。

156.“解除”是指第九条规定的债务人解除与第三方解除的合称。

157.“释放方”是指，统称为，每一方，并在每种情况下以其本身的身份：（a）每一非债务人关联公司；（b）每一债务人和非债务人关联公司的现任和前任董事和高级职员；（c）每一同意的利益相关者；（d）每一预申请代理人；（e）每一DIP代理人；（f）每一DIP定期贷款人；（g）每一DIP ABL贷款人；（h）每一退出融资代理；（i）每一退出融资下的贷款人；（j）每一类债权或权益的持有人（拒绝损害赔偿索赔的持有人除外）没有肯定地选择退出本计划或未（a）在第11章案件的案卷上及时向破产法院提交在确认前未撤回或解决的对第三方解除的异议或（b）通过电子邮件向债务人提供非正式异议且该异议在确认前未撤回或解决；（k）在（a）至（j）条中每个实体的每个关联方，仅在此类关联方（I）根据代理原则有义务准予豁免的情况下，如果该关联方在前述条款（a）中通过（j）与其有关联的实体如此指示，或（II）可以代表或通过条款（a）中的实体通过或通过条款（j）中的实体以衍生身份主张索赔或诉讼因由；但为免生疑问，同意的利害关系方作出的任何选择从一开始就无效。

158.“重组董事会”是指根据新的组织文件条款任命的重组母公司的初始董事会或类似管理机构。

159.“重组债务人”是指在生效日期或之后，根据本计划或根据本计划重组的债务人或其任何继任者在实施本计划的交易生效后。

160.“重组母公司”是指，在生效日期或之后，经债务人和所需的同意贷款人相互同意，在重组交易完成后，容器商店集团集团或被指定为该等实体的任何其他实体将直接或间接拥有容器商店集团Group，Inc.的100%新股权或几乎所有资产。

161.“代表”是指，就任何人而言，这些人的关联公司及其董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问、投资顾问、投资者、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、顾问委员会成员、专业人士和其他代表，在每种情况下，仅以其本身的身份。

162.“Required Consenting Lenders”是指Required Consenting Term Lenders和Required DIP Term Lenders。

163.“必要的同意定期贷款人”是指，在任何时候，属于特设小组成员的同意定期贷款人持有至少662/3%的预先申请定期贷款债权，而当时属于特设小组成员的同意定期贷款人持有该债权。

164.“Required DIP Term Lenders”是指，截至任何时候，DIP Term Lenders持有DIP Term Loan Facility的未偿本金总额和承诺总额的至少百分之五十和百分之一百（50.01%）。

165.“重组费用和开支”是指（a）代理人的所有合理且有文件记载的费用和开支；（b）预申定期贷款代理顾问；（c）DIP定期贷款代理顾问；（d）退出融资代理顾问；以及（e）每种情况下的特设集团顾问，根据本协议条款、与债务人的适用聘用和/或费用信函、交易支持协议、DIP融资文件、预申定期贷款文件、DIP & Exit ABL承诺函以及临时DIP/现金抵押令（如适用）支付，并须受破产法院的任何命令及该等当事人就该等命令订立的任何其他适用协议规限。

166.“重组交易步骤备忘录”是指规定某些重组交易顺序的文件。

167.“重组交易”是指第IV.B条所述的交易。

168.“留任专业人员”是指：（a）根据《破产法》第327条和/或1103条根据最终命令受雇于第11章案件，并根据《破产法》第327条、328条、329条、330条或331条在生效日期之前提供的服务获得补偿的实体；或（b）破产法院已根据《破产法》第503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条允许补偿和偿还的实体。

169.“SEC”是指美国证券交易委员会。

170.“Second-out Exit Term Loans”指Exit Term Loan Credit Agreement下的定期贷款，包括转换后的DIP滚动定期贷款。

171.“有担保债权”是指债权：（a）以遗产拥有权益的财产上的留置权作担保，该留置权根据适用法律或因破产法院命令而有效、完善和可强制执行，或根据《破产法》第553条须予抵销的，以债权人在该财产上的权益的价值为限或以可抵销的金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条或根据破产法院本计划或命令以其他方式允许的（b）确定为有担保债权。

172.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条规定的符合“证券”条件的任何工具。

173.“证券法”是指现行或以后修订的1933年《证券法》，或据此颁布的任何法规。

174.“征集材料”是指根据《破产法》第1125和1126条就本计划征集投票而提供的任何文件、表格、选票、通知和其他材料。

175.“征集程序动议”是指债务人的入单紧急动议（i）安排合并听证以考虑（a）披露声明的最终批准，（b）批准征集程序和投票形式，以及（c）确认计划；（ii）确定异议截止日期以反对披露声明和计划；（iii）批准合并听证通知、异议截止日期和开始通知的形式和方式；（iv）批准执行合同和未到期租约的承担或驳回的通知和异议程序；（v）有条件放弃资产负债、财务报表、和2015.3报告；（六）有条件放弃召开第341条债权人会议的要求；（七）有条件批准披露声明和（八）给予在请求日提交的相关救济。

176.“征集程序令”是指破产法院授予征集程序动议中请求的救济的命令。

177.“次级债权”是指根据《破产法》第509（c）条、第510（b）条或第510（c）条对债务人提出的任何受次级约束的债权，包括任何关于偿付、赔偿或分担的债权（根据本协议承担的赔偿或偿付债权除外）。为免生疑问，次级债权包括因债务人或其任何关联公司的证券买卖协议或与该协议有关或附属于债务人或其任何关联公司的证券买卖协议而产生或有关的任何债权。

178.“第三方释放”是指第IX.C条中的释放方对被释放方的释放。

179.“交易支持协议”是指债务人、同意股东和同意定期贷款人于2024年12月21日订立的某些交易支持协议及其任何证物、附表、附件或附录（在每种情况下，可能会根据其条款进行修订、修改或补充）。

180.“交易条款清单”是指作为交易支持协议的附件 B所附的条款清单，连同所附的附件和附录。

181.“转让协议”指转让协议，其形式大致为作为交易支持协议所附的附件 D，其中规定（其中包括）受让方受交易支持协议条款的约束。

182.“未到期的租约”是指债务人中的一方或多方是根据《破产法》第365或1123条受到承担或拒绝的一方的租约。

183.“未受损”是指，就某一债权、利息或一类债权或权益而言，不属于《破产法》第1123（a）（4）和1124条含义内的“受损”。

184.“美国”是指美利坚合众国、其机构、部门或代理人。

185.“美国受托人”是指美国德克萨斯州南区受托人办公室。

186.“美国受托人法定费用”是指根据28 U.S.C § 1930（a）（6）到期的所有费用。

187.“无担保债权”是指不以债务人之一的财产拥有权益的财产上的留置权为担保的债权。

188.“投票类别”是指第3类（预先申请定期贷款债权）。

189.“工伤赔偿合同”是指债务人的书面合同、协议、赔偿协议、自保工伤赔偿保证金、政策、方案、计划的工伤赔偿和工伤赔偿保险合同。

1.就本文而言：（a）在适当的上下文中，每个术语，无论是以单数还是复数表示，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（b）除非另有说明，本文中对合同、文书、释放、契约或其他协议或文件的任何提及均采用特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上采用这些条款和条件；（c）除非另有说明，本文中对现有文件、附表或展品的任何提及，无论是否已提交、已提交或将提交，均指该文件、附表或展品，其后可能会被修改、修改或补充；（d）任何提及任何实体作为债权或权益持有人的内容均包括该实体的继承人和受让人；（e）除非另有说明，本文中对“条款”的所有提及均为对本计划条款的提及；（f）除非另有说明，“此处”、“此处”、而“本协议”指的是本计划的全部内容，而不是本计划的特定部分；（g）根据与本计划有关的任何合同、公司注册证书、附则、文书、释放或其他协议或文件的规定，根据本计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）管辖，并根据其解释和执行；（h）除非另有规定，“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，应被视为后面加上“不受限制”等字样；（i）提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（j）任何提及董事或董事会包括经理、管理成员或任何类似的理事机构（视上下文需要），提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”还应包括“成员”和/或“经理”，如适用，因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；（k）提及“债权证明”、“债权持有人”、“争议债权”等应包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议权益”、等（如适用）；（l）条款及其细分的标题和标题仅为方便参考而插入，并不旨在成为本协议解释的一部分或影响本协议的解释；（m）除非另有规定，应适用《破产法》第102条所载的构造规则；（n）本文中以大写形式使用的任何未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语，应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，视情况而定；（o）除非另有规定，凡提述法规、规例、命令、法院规则等，均指在生效日期有效并适用于第11章案件；（p）任何生效条文可由重组债务人以与本计划的整体宗旨和意图一致的方式解释，而无须向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准，并且此类解释应加以控制；（q）对案卷编号的引用是对根据破产法院的CM/ECF系统在第11章案件中提交的文件的案卷编号的引用；以及（r）此处所有对同意、接受或批准的引用可以由拥有此类同意、接受或批准权利的各自当事人的律师转达，包括通过电子邮件。

2.除非本文另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果根据本计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日。除本文另有规定外，凡提及“生效日期”，均指该生效日期或其后在合理可行的范围内尽快生效。

3.除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均指美国的货币。

4.除本计划另有特别规定相反的情况外，本计划中提及“债务人”或“重组债务人”是指债务人和重组债务人（如适用）在上下文要求的范围内。

尽管本计划、合并命令或披露声明中有任何相反的规定，交易支持协议和DIP & Exit ABL承诺函中规定的任何和所有同意、咨询和批准权利，包括与任何确定文件的形式和实质有关的权利和限制（包括对此类文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及任何同意、放弃，或根据或与任何此类文件的其他偏差）应通过此引用（包括第I.A条中的适用定义）并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。交易支持协议或计划文件与计划文件在同意、协商、核准权等方面发生冲突的，由前者进行控制和管辖。

本计划的计划补充和附录通过引用并入本计划，并且是本计划的一部分，如同在此完整阐述一样。证物和计划补充文件中包含的文件应由破产法院根据合并命令批准。

每当根据本计划表示某项作为或事件被视为已作出或已发生时，该作为或事件应被视为已根据本计划和/或合并命令作出或已发生，而无需任何一方作出任何进一步的作为。

第二条。
行政债权、DIP债权、优先权税务债权、
其他优先索赔，以及美国受托人法定费用

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、DIP债权、优先权税收债权和其他优先权债权没有被分类，因此被排除在第三条规定的债权和权益类别之外。

索赔或利息仅在此类索赔或利息属于该类别的描述范围内且在索赔或利息的任何部分属于此类其他类别的描述范围内被归类于其他类别的情况下才被置于特定类别。在适用范围内，为所有目的，包括根据本计划以及根据《破产法》第1122和1123（a）（1）条进行投票、确认和分配，将债权或权益置于特定类别中。然而，索赔或利息被置于特定类别，目的是根据本计划收取分配（如有），但前提是此类索赔或利息是允许的索赔或允许的利息，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式结算。

根据交易支持协议、合并命令的条款以及《破产法》第328、330（a）和331条的规定，除非允许的一般行政债权的持有人和适用的债务人或重组债务人（如适用）同意就此种允许的一般行政债权给予较不利的待遇，允许的一般行政债权的每个持有人应获得其一般行政债权的全部和最终清偿，按照以下规定，相当于该等准许的一般行政索偿的未付款额的现金款额：（a）如该等一般行政索偿在生效日期或之前获准许，则在生效日期或其后合理可行的范围内尽快提出，或如当时未到期，则在该等准许的一般行政索偿到期或其后合理可行的范围内尽快提出；（b）如该等一般行政索偿在生效日期后获准许，则在该等一般行政索偿获准许之日或其后合理可行的范围内尽快提出，或如当时未到期，当该等允许的一般行政债权到期或其后在合理可行的范围内尽快提出时；（c）在该持有人与债务人或经重组债务人（视属何情况而定）可能议定的时间及条件下；或（d）在破产法院命令所载的时间及条件下；但，允许的一般行政债权在第11章案件期间在债务人的正常业务过程中产生的，应由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照任何控制性协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件以现金全额支付，而无需另行通知破产法院或作出命令。前述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或重组后的债务人对任何主张的一般行政债权的权利和抗辩。

所有关于支付所提供服务的专业人员费用索赔和偿还生效日期前发生的费用的最终请求必须在生效日期后三十（30）天内提出。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前破产法院命令确立的程序，在通知和听证后确定此类专业费用索赔的允许金额。在受保留专业人员就专业费用索赔达成的任何适用协议的规限下，重组债务人应在通过输入破产法院的命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的范围内尽快以破产法院允许的金额从专业费用托管账户中持有的资金中支付欠保留专业人员的专业费用索赔；但债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于或视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足拖欠留用专业人员的专业费用索赔允许金额，重组债务人应在批准此类专业费用索赔的命令输入后十（10）个工作日内支付该等金额。

不迟于预计生效日期，债务人或重组债务人（如适用）应以与专业费用托管金额相等的现金为专业费用托管账户注资。专业费用托管账户应仅为保留的专业人员以信托方式维持，不得为其他实体维持，直至破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令以不可撤销的现金全额支付。不得以任何方式对专业费托管账户或专业费托管账户中持有的现金设置留置权、债权、权益。专业费用托管账户持有的资金不得为债务人或重组债务人的财产。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地以现金全额支付时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应汇给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

不迟于预期生效日期前五（5）天，每名留用专业人员应向债务人提供合理和善意的估计，说明其在生效日期之前和截至预计生效日期尚未支付的向债务人提供服务所产生的未付费用和开支。为免生疑问，不得将任何此类估计视为或视为承认或限制作为被保留专业人员向破产法院提出的支付专业人员费用索赔的最终请求标的的费用和开支的金额，且此类被保留专业人员在任何程度上不受估计的约束。留任专业人员未提供概算的，债务人可以对该留任专业人员未支付和未开票的费用和开支进行概算。债务人应使用如此估计的截至预期生效日期未偿还的总额，以确定向专业费用托管账户提供资金的金额；但重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期后提出的费用申请超过根据该等估计在专业费用托管账户中持有的金额。

为免生疑问，第II.A.2.c条的条款不适用于有权收取重组费用和开支的各方，这些费用和开支授权根据合并命令、本计划、与债务人的聘用和/或费用函、交易支持协议、DIP设施文件和DIP & Exit ABL承诺函（如适用）支付。

除允许的DIP定期贷款债权的持有人和债务人已书面同意较优惠的待遇，以换取全部和最终清偿、结算、解除和解除每笔DIP定期贷款债权外，DIP定期贷款债权的每个持有人应在生效日期并因此类DIP定期贷款债权而收到其：（a）按比例份额，基于该持有人在先出DIP定期贷款（定义见DIP/现金抵押订单）中的应课税份额，因DIP股权溢价（可能因管理层激励计划而被稀释）而获得64%的新股权，以及（b）退出定期贷款的按比例份额。DIP定期贷款债权的所有持有人均已同意根据交易支持协议和适用的DIP设施文件的条款根据本计划对其进行处理。

除允许的DIP ABL贷款债权持有人与债务人以书面约定较优惠的待遇外，作为对每笔DIP ABL贷款债权的全部和最终清偿、清偿、解除和解除的交换条件，DIP ABL贷款债权的每一持有人（a）应在生效之日收到并因该DIP ABL贷款债权，其在退出ABL贷款中的按比例份额或（b）应在全额和最终清偿、清偿、解除和解除，并作为此类DIP ABL贷款债权的交换条件，以现金全额支付，作为按公司各方和所需同意定期贷款人可接受的条款全额再融资的一部分。DIP ABL贷款债权的所有持有人均已同意根据交易支持协议和适用的DIP设施文件的条款根据本计划对其进行处理。

除非允许的优先权税务债权的持有人和主张这种允许的优先权税务债权所针对的债务人（i）同意较不利的待遇，或（ii）已在第11章案件期间因该优先权税务债权而获得付款，以换取每个允许的优先权税务债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除和交换，这种允许的优先权税务债权的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）条规定的条款对待。前述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或重组债务人对任何主张的优先权税收债权的权利和抗辩。

除允许的其他优先权债权的持有人与主张该允许的其他优先权债权所针对的债务人同意以较不利的待遇作为交换条件，以换取全部和最终清偿、清偿、解除和解除每一允许的其他优先权债权外，在生效日期或之前到期应付的允许的其他优先权债权的每一持有人应在生效日期后合理可行的范围内尽快收到，就该债权而言：（1）金额等于该等允许的其他优先债权的金额的现金；（2）根据《破产法》第1124条恢复原状或使其允许的其他优先债权不受损害的其他处理；或（3）适用的债务人或重组债务人（如适用）与该持有人商定的金额的现金。在任何允许的其他优先债权未在生效日期或之前到期和拖欠的范围内，该债权应根据债务人（或适用的重组债务人）与该持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期和应付的条款，以现金全额支付。本计划前述或其他任何规定均不得损害债务人或重组债务人对所主张的任何其他优先债权的权利和抗辩。

债务人和重组债务人（如适用）应为每个季度（包括其任何部分）支付所有美国受托人法定费用，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。

在生效日期之前（或就生效日期后的必要活动而言，在生效日期之后）已发生或估计将发生的重组费用和开支，应在生效日期根据并受制于交易支持协议或DIP/现金抵押命令的条款（如适用）以现金全额支付（除非破产法院的任何其他命令另有规定），没有任何要求向破产法院提出收费申请，或没有任何要求破产法院或美国受托人审查或批准（除非破产法院的任何其他命令另有规定），或没有通知和根据《破产法》第1129（a）（4）条进行的听证或其他规定。在生效日期将支付的所有重组费用和开支应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且此类估计应至少在预期生效日期前三（3）天交付给债务人；但前提是此类估计不应被视为承认或限制此类重组费用和开支。在生效日期，或其后在切实可行范围内尽快向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用和开支的最终发票。此外，债务人和重组债务人（如适用）应根据与债务人的任何委聘和/或费用函件、交易支持协议、DIP设施文件和DIP & Exit ABL承诺函（如适用），继续支付在正常过程中到期应付、生效日期前发生的与本计划及本计划和重组交易的实施、完成和抗辩相关的重组费用和开支。

除计划另有具体规定外，自生效之日起及之后，重组债务人可以在正常经营过程中，在不另行通知破产法院或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付重组债务人同意在生效之日后支付的与实施和完成计划有关的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。在不以任何方式限制上述规定的情况下，重组债务人将根据交易支持协议的条款以现金支付特设集团顾问的所有合理和有文件证明的费用和开支。自生效日期起，任何要求留用专业人员遵守《破产法》第327至331及1103条的规定，以寻求在该日期后提供的服务的留用或补偿，均应终止，而重组债务人可就在正常业务过程中提供的服务或生效日期后产生的费用聘用任何专业人员并向其付款，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

第三条。
债权和权益的分类处理

本计划构成每个债务人单独的第11章重整计划。本条第三款的规定管辖对债务人的债权和权益。除第二条（或本文另有规定）中涉及的债权外，所有债权和权益均为每一适用债务人的类别。就本计划下的所有目的而言，每个债务人应存在每个类别；但就特定债务人而言空缺的任何类别应按照第三条处理。根据《破产法》第1123（a）（1）条，债务人没有对行政债权、DIP债权、优先权税收债权和第二条所述的其他优先权债权进行分类。

下面列出的债权和权益类别对所有目的的债权和权益进行分类，包括根据本协议和根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节进行投票、确认和分配。本计划认为一项债权或权益仅在该债权或权益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并应被视为被归类为不同类别，前提是该债权或权益的任何剩余部分符合该不同类别的描述。索赔或利息属于特定类别，前提是任何此类索赔或利息在该类别中被允许，并且在生效日期之前尚未支付或以其他方式解决。

债权权益分类处理汇总

1.第1类—其他有担保债权

2.Class 2 — Prepetition ABL Claims

3.第3类—预申定期贷款债权

4.第4类—一般无担保债权

5.第5类—次级债权

6.第6类—公司间债权

7.第7类—公司间利益

8.第8类—现有股权

1.推定接受本计划

第1、2和4类债权根据本计划未受损害，其持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受本计划。因此，第1类、第2类和第4类债权持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。尽管具有无表决权的地位，此类债权的持有人应仅出于肯定地选择退出第三方解除的目的而收到一份解除选择退出表格。

2.投票课程

第3类债权在本计划下受到损害，此类允许债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划，包括通过投票代表行事。为确定接受和否决本计划，投票应按债务人逐个列表。

根据《破产法》第1126（c）节，如果（a）在该类别中实际投票的债权金额至少三分之二（2/3）的持有人（包括通过投票代表行事的持有人）投票接受本计划，并且（b）在该类别中实际投票的债权数量超过二分之一（1/2）的持有人（包括通过投票代表行事的持有人）投票接受本计划，则受损类别的债权应已接受本计划。第3类债权的持有人（或如适用，此类持有人的投票代表）应收到载有详细投票指示的选票。为免生疑问，任何有权投票接受或拒绝本计划的类别中的每一项索赔，如果根据本计划不被允许，并且在每一种情况下，完全是或有的、未清算或有争议的，应获得一（1）票，价值为一美元（1.00美元），仅用于投票目的，而不是用于津贴或分配目的。

3.视为拒绝该计划

第5类和第8类的债权和权益受损，将不会根据本计划获得任何分配，并被视为根据《破产法》第1126（g）条拒绝了本计划。因此，第5类和第8类债权权益持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。尽管具有无投票权的地位，此类债权和权益的持有人应仅出于肯定地选择退出第三方发布的目的而收到一份解除选择退出表格。

4.推定接受本计划或视为拒绝本计划

第6类和第7类的债权和权益要么（a）未受损，因此根据《破产法》第1126（f）条最终推定已接受本计划，要么（b）受损，不得根据本计划获得任何分配，因此根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，第6类和第7类债权权益持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。

《破产法》第1129（a）（10）条应通过有权投票的受损债权类别（即第3类）接受本计划来满足确认的目的。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何驳回类别的债权或权益寻求确认。债务人保留在根据《破产法》第1129（b）条进行确认需要修改的范围（如有）下根据XI修改本计划的权利，包括在《破产法》和破产规则允许的范围内修改适用于一类债权或权益的处理方式以使该类债权或权益不受损害。

所有允许的债权和权益的允许、分类和处理，以及本计划下的各自分配和处理，应考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第509或510条或其他方面产生的权利；但尽管有上述规定，本计划中规定的此类允许的债权或权益及其各自的处理不应受到抵销、要求、重新定性、周转、非法所得、撤销、或任何人主张的其他类似的追偿权利。根据《破产法》第510条，除本文另有规定外，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属权利对任何允许的债权或权益进行重新分类的权利。债务人或重组债务人（如适用）保留向破产法院寻求裁决的权利，以确定任何债权是否应根据《破产法》第510（b）条从属地位，并根据该计划被视为第5类从属债权。

除本文另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响或限制债务人或重组债务人就任何未减损债权享有的权利和抗辩（无论是合法的还是衡平法的），包括但不限于就任何此类未减损债权享有的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿方面的所有权利。

任何类别的债权或权益，如在合并聆讯开始时并未被允许的债权或允许的利息或根据破产规则第3018条暂时允许的债权或利息占用，就投票接受或拒绝本计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝本计划而言，均视为从本计划中消除。此外，根据《破产法》第1129（a）（8）条，在合并聆讯开始时被允许的债权或根据破产规则第3018条暂时允许的债权占用但未投票的任何类别债权，应被视为接受本计划。

如就任何债权或权益（或任何类别的债权或权益）是否在本计划下受损产生争议，则破产法院应在通知和听证后，在确认日期或之前对该争议作出裁定，而该争议未经债务人和申诉实体之间的交易支持协议一致的协商一致解决。

在根据本计划恢复公司间权益和公司间债权的范围内，此类公司间权益和公司间债权的分配不是由此类公司间权益或公司间权益的持有人因其公司间权益或公司间债权而收到的，而是为了行政便利和维持债务人（及其关联公司）的公司结构，为了新股权持有人的最终利益，以维护正常的公司间业务，并换取债务人和重组债务人同意在本计划下向允许债权持有人进行一定的分配。

尽管有《破产法》第502（a）条的规定，并且鉴于本计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，债权持有人（拒绝损害赔偿债权持有人除外）无需提交债权证明。重组债务人和债权持有人应在正常业务过程中确定、裁决和解决有关此类债权的有效性和金额的任何争议，如同第11章案件尚未开始一样，但（除非根据本计划明确放弃）此类债权的允许金额应在适用的范围内受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。本第十一章案件中提出的所有债权证明（驳回损害赔偿请求除外）均视为反对和争议，债务人不再采取行动。自生效之日起，所有向债务人提出的债权证明（驳回损害赔偿索赔除外），无论提出时间，包括生效日期之后提出的债权证明，均视为撤回并删除，但以下规定除外。尽管本计划有任何相反的规定，根据《破产法》第365条就任何治愈费用的金额以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔的争议，在所有情况下均应由破产法院裁定。

尽管有上述规定，债务人和重组债务人（如适用）保留在破产法院对根据本计划有权或被视为有权获得分配或根据本计划获得不受损害的任何债权提出异议的权利。关于驳回损害赔偿请求的备抵争议，由破产法院裁定。

为免生疑问，并无要求提交债权证明（或向破产法院申请津贴）为本计划下的准许债权。尽管有上述规定，作为被拒绝的执行合同或未到期租赁的对应方的实体必须按照计划中的规定提出拒绝损害索赔。

第四条。
实施本计划的手段

考虑到本计划下提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效之日，本计划的规定应构成一套综合的、善意的妥协和解决根据本计划解决的所有索赔、利益、诉讼因由和争议，本计划应被视为根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有索赔、利益、诉讼因由和争议的动议。合并命令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准此类妥协和和解，以及破产法院的裁定，即此类综合妥协或和解符合债务人、遗产以及债权和权益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。在不违反第六条的情况下，在任何类别中向允许债权持有人作出的分配旨在并且应是最终的和不可撤销的，并且不应受到任何其他人的撤销、周转或追偿。尽管有上述或本计划关于和解的类似规定，此类和解在此类和解或其类似协议的当事人之间获得批准，所有债权和权益的处理根据确认通过满足《破产法》第1129条的要求而获得批准。

在不限制债务人或重组债务人在本计划或适用法律下的任何权利和补救措施的情况下，但在所有情况下，受交易支持协议、交易条款清单和最终文件的条款和条件以及根据协议要求的任何同意或批准的约束，合并命令的输入应构成对债务人和重组债务人（如适用）的授权，以采取或促使采取所有必要或适当的行动，以在生效日期之前、当天和之后完成和实施本计划的规定，包括为实现各自业务的公司重组以及以其他方式简化重组债务人的整体公司结构而可能必要或适当的行动。此类重组可包括（1）执行和交付适当的协议或其他合并、合并、重组、处置、清算或解散文件，其中包含与本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他确定文件的条款一致的条款，并满足适用的州法律的适用要求和适用的实体可能同意的其他条款；（2）执行和交付任何资产、财产、权利、责任、义务的转让、转让、承担或委托的适当文书，或根据与本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他确定文件的条款一致的条款承担义务，并具有适用实体可能同意的其他条款；（3）新组织文件和退出便利文件的执行、交付和备案（如适用）；（4）根据适用的州法律向适当的政府当局提交转换、成立、注册成立、合并、合并或解散的适当证书或条款；（5）债务人的所有其他行为，重组债务人和/或适用实体合理地确定是必要或适当的，包括就此类交易进行适用的州法律或外国法律可能要求的备案或记录，但在所有情况下均须遵守本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他最终文件的条款和条件以及根据该协议要求的任何同意或批准。

根据《破产法》第1123条和第363条，合并令应且应被视为授权（其中包括）为实施重组交易（包括本计划中所述、经其批准、预期或为实施本计划所需的任何其他交易）中所述的任何交易（包括本计划中所述、经其批准、预期或为实施本计划所需的任何其他交易）而可能需要或适当的所有行动。

除本计划另有规定外，或债务人与规定的同意出借人可能另有约定外，各债务人作为重组债务人，应在生效日期后继续作为单独的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，并根据各债务人成立或组建所在司法管辖区的适用法律并根据各自的组织章程大纲和章程细则，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，在生效日期之前生效的公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非此类组织章程大纲和章程细则、公司注册证书和章程（或其他成立文件）经本计划、债务人或其他方式修订，并且在此类文件被修订的范围内，此类文件被视为根据本计划进行了修订，不需要采取进一步行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外），在不损害根据此类适用法律更改或终止此类存在（无论是通过合并还是其他方式）的任何权利的情况下。

在生效日期当日或之后，在不损害与任何重组债务人订立的合同或其他协议的任何一方当事人的权利的情况下，每一重组债务人可以不经破产法院批准，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，采取适用法律允许的行动，而该重组债务人可能认为合理和适当的此类重组债务人的组织文件，包括但不限于，导致：（a）重组债务人合并为另一重组债务人或重组债务人的关联公司；（b）重组债务人解散；（c）重组债务人从一种实体类型转换为另一种实体类型；（d）重组债务人的法定名称将被变更；（e）重组债务人第11章案件在生效日期或其后任何时间结案；或（f）根据适用债务人目前成立为法团所依据的法律以外的法域的法律将重组债务人重新成立。

除本计划或根据《破产法》第1123（a）（5）、1123（b）（3）、1141（b）和（c）节以及其他适用条款并入本文的任何协议、文书或其他文件另有明文规定外，在生效日期及之后，每个遗产中的所有财产、所有诉讼因由以及任何债务人根据本计划获得的任何财产均应归属于各自的重组债务人，不存在任何留置权、债权、押记、其他产权负担或权益，但由退出设施文件产生或与之相关的留置权、债权、押记或其他产权负担除外。在生效日期及之后，重组债务人可以（1）经营各自的业务，（2）使用、取得和处置各自的财产，以及（3）在每种情况下起诉、妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，而无须向破产法院发出通知、监督或批准，并且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，包括为免生疑问，根据《破产法》第363条对财产的使用、取得、出售、租赁或处置作出任何限制。尽管本计划中有任何相反的情况，但针对债务人的未减值债权仍应仅为该债务人或该重组债务人的义务，不得因本计划、第11章情况或其他原因而成为任何其他债务人或重组债务人的义务。

在生效日期，除退出便利文件外，或在本计划、合并命令或任何其他确定文件另有规定的范围内，所有票据、债券、契约、证书、证券、购买权、期权、认股权证、看涨期权、看跌期权、奖励、承诺、登记权、优先购买权、优先购买权、优先要约权、共同出售权、投资者权利、抵押协议、从属协议或其他直接或间接证明、创造，或与债务人的任何现有债务或义务或所有权权益有关，或产生与对债务人的债权或权益有关的任何权利或义务，应被视为取消和放弃，债务人或重组债务人（如适用）以及任何非债务人关联公司在其下或以任何相关方式承担的义务，应被视为已全部履行、解除和解除，以及债务人根据任何协议、票据、债券、契约、凭证、证券、购买权、期权、认股权证、看涨期权、看跌期权、奖励、承诺、登记权、优先购买权、优先购买权、优先要约权、共同销售权、投资者权利、抵押协议、从属协议或其他直接或间接证明、产生或与债务人的任何现有债务或义务或所有权权益有关的文书或文件，或与对债务人的债权或对债务人的权益有关的任何权利或义务（根据本计划具体恢复或承担的此类协议、凭证、票据或其他证明债务人的债务或义务的文书（如有）除外）应予解除和解除；但有条件的是，尽管有此种取消、清偿、解除和解除，本计划或合并命令、确认中所载的任何相反内容，或发生生效日期、管辖债权或权益持有人的权利、债权或补救措施的任何该等文件或文书，应仅为以下目的而继续有效：（1）使该等债权或权益持有人能够根据本计划规定的该等债权或权益收取分配；（2）允许并维护预审代理人、DIP代理人和退出融资代理人的权利（如适用），根据本计划就允许债权（如适用）作出具体规定的分配，包括允许预申代理、DIP代理和退出融资代理（如适用）提交任何金额的发票，并在适用文件授权或允许的范围内强制执行根据本计划对他们所欠的任何义务；（3）允许重组债务人和任何其他分配代理（如适用）根据适用的债权和权益作出分配；（4）保留预申代理、DIP代理和退出融资代理（如适用）的权利（如有），就可分配给Prepetition ABL债权、Prepetition Term Loan债权和DIP债权持有人的任何金钱或财产（如适用）进行补偿和赔偿，包括允许Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents（如适用）根据并受制于在生效日期当日或紧接生效日期之前生效的Prepetition ABL信贷协议、Prepetition Term Loan Credit Agreement和DIP Credit Agreements（如适用）的条款，维持、强制执行和行使针对此类分配的任何优先付款或收取留置权，（5）保留所有权利、补救措施、赔偿、权力和保护，包括Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents（如适用）对除解除担保方以外的任何人（解除担保方包括债务人、重组债务人和非债务人关联公司）的强制执行权，以及Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents（如适用）的任何免责声明；但前提是，Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents仍有权获得Prepetition ABL债权、Prepetition Term Loan Claims和DIP Claims持有人的赔偿或分担，每一方均应根据并受限于Prepetition ABL信贷协议的条款，Prepetition定期贷款信贷协议，以及适用的DIP信贷协议（如适用）于生效日期，（6）允许Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents（如适用）强制执行根据本计划欠他们的任何义务（如有），（7）允许Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何程序中出庭，以及（8）允许Prepetition Agents， DIP代理和退出融资代理，以履行实现上述所需的任何职能；但本第IV条的任何规定均不得影响根据《破产法》、合并命令或本计划解除债权或权益，或（除上文第（5）款规定的情况外）根据第九条解除被解除的当事人，或导致债务人或重组债务人（如适用）承担任何费用或责任，但本计划明确规定的情况除外。为免生疑问，本条第四款不得导致重组债务人在退出便利单证项下的义务被视为已全部履行、解除或解除；但虽有这句话，前置ABL债权、前置定期贷款债权、DIP债权在生效之日仍被视为已全部履行、解除和解除。为促进上述规定，自生效之日起，Prepetition ABL债权、Prepetition定期贷款债权和DIP债权的持有人应被视为已根据Prepetition ABL融资文件、Prepetition定期贷款文件和DIP融资文件解除对重组债务人的任何此类债权，并被禁止就此类Prepetition ABL债权、Prepetition定期贷款债权和DIP债权向任何重组债务人提出任何此类债权。

在生效日期，Prepetition Agents、DIP Agents及其各自的董事、高级职员、雇员、代理、关联公司、控制人以及法律和财务顾问应自动和完全解除并解除根据Prepetition ABL信贷协议、Prepetition定期贷款信贷协议和DIP信贷协议（如适用）承担的任何进一步责任。Prepetition Agents、DIP Agents及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、控制人以及法律和财务顾问应被解除，除本计划和合并命令中规定的情况外，在Prepetition Agents、DIP Agents及其代表和专业人员履行本计划或合并命令要求或与之相关的任何义务和职责后，Prepetition Agents、DIP Agents及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、控制人，以及法律和财务顾问应被免除和免除由此产生的任何义务和职责。Prepetition Agents和DIP Agents的费用、开支和成本，包括其各自专业人员在生效日期后因Prepetition ABL信贷协议、Prepetition定期贷款信贷协议或DIP信贷协议（如适用）而产生的费用、开支和成本，以及与根据本计划实施分配相关的合理和有文件记录的费用、成本和费用，包括律师的费用和开支（如有），应根据本计划的条款和适用的最终文件支付。

债务人应以手头现金（包括运营现金）以及DIP设施和退出设施的收益为本计划下的现金分配提供资金。债务人应按计划要求以退出定期贷款、退出ABL贷款和新增股权的形式进行非现金分配。根据本方案拟支付的现金，由重组债务人按照第六条的规定支付。在不违反任何生效日期后协议（包括新的组织文件）中规定的任何适用限制的情况下，重组债务人有权在其认为必要或适当的情况下在其之间转移资金，以使重组债务人能够履行其在本计划下的义务。除本协议另有规定外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变动应按照债务人历史上的公司间账户结算惯例进行核算和结算，不得违反本计划的条款。

自生效日期起及之后，重组债务人在遵守任何生效日期后协议（包括新的组织文件和退出便利文件）中规定的任何适用限制的情况下，应有权和授权根据适用法律并在适用法律的约束下筹集额外资本和获得额外融资，而无需破产法院进一步命令。

在规定的范围内并在生效日期发生的情况下，确认本计划应被视为构成破产法院对退出融资文件的批准（包括由此设想的所有交易，例如退出定期贷款的任何补充或银团，以及重组债务人与此相关的所有将采取的行动、将作出的承诺和将承担的义务，包括产生担保退出融资的留置权以及支付与此相关的所有费用、付款、赔偿和费用），并且，在生效日期发生的情况下，授权适用的重组债务人订立和履行退出便利文件和合理要求或适当的其他文件项下的义务，但须遵守最终文件项下的任何同意或核准权。在生效日期当日或前后，重组债务人应签署和交付退出便利文件，并应在每种情况下签署、交付、归档、记录和签发任何其他相关票据、担保、担保文件、文书或与此有关的协议，而无需（a）向破产法院发出进一步通知，或（b）根据适用法律、条例、命令或规则作出的进一步行为或行动或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。在生效日期，退出设施应以退出债权人间协议为准。

在生效日期，退出便利文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。根据退出便利文件将予延期的财务便利正在延期，并应被视为已延期，与此有关的所有相关付款均应已在每种情况下，出于合法商业目的，以合理等值的价值支付，作为诱导适用的贷款人根据适用的退出便利提供信贷，是合理的，不得因任何目的而受到撤销、追偿、周转、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位），且不应构成优惠转让、欺诈性转让，或根据《破产法》或任何其他适用的非破产法进行的其他可撤销转让。在生效日期，退出便利文件项下拟授予、结转、延续、修正、展期和/或重申的所有留置权和担保权益（包括与通过退出ABL信贷协议再融资的任何DIP ABL贷款债权或通过退出定期贷款信贷协议再融资的DIP定期贷款债权有关的留置权和担保权益）应：（1）是根据适用的退出便利文件条款授予的抵押品上的持续、合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；（2）被授予、结转、延续、修正、展期、重申，并被视为在生效日期自动完善，但仅限于根据其可能允许的留置权和担保权益；（3）不得为任何目的受到撤销、追偿、周转、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）的限制，且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。重组债务人和被授予此类留置权和担保权益的实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或其他法律（无论国内或国外）的规定建立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有本计划和合并令的情况下将适用（据了解，完善应因合并令的进入而自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），并应在此后合作进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益通知而必要的备案和记录。

在生效日，重组后的母公司应根据本计划条款和新的组织文件的规定发行或储备发行并交付全部新的股权。新股权的发行及交付获授权，而无须采取进一步的公司或其他行动，亦无须取得任何国家证券交易所的同意或批准，而新股权可于生效日期当日或紧接其后在该国家证券交易所上市。根据本计划和合并订单可发行的所有新股权，当如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。根据本计划发行和交付新股权获得授权，无需任何进一步的有限责任公司或公司行动，也无需任何债权或权益持有人采取任何进一步行动。

允许的预先申请定期贷款债权的任何持有人或任何有权获得DIP股权溢价的DIP定期贷款人可指定该持有人将作为处理此种允许的预先申请定期贷款债权的一部分或因DIP股权溢价而分配的新股权的全部或部分份额，以其指定人的名义登记，并通过在生效日期前至少五（5）个工作日向债务人的大律师以及通知和索赔代理人交付通知的方式交付给其指定人。任何此类指定人必须是根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条定义的“合格投资者”。

重组后的母公司拟于生效日期后以私人公司形式存在及营运。在生效日期后，重组后的母公司预计将在合理可行的范围内尽快采取一切必要措施，根据《交易法》和《证券法》终止所有证券的注册，包括注销其现有股权，并终止其根据《交易法》第12、13和15（d）条承担的报告义务，包括通过（1）根据《交易法》向SEC提交表格25，或促使任何适用的国家证券交易所提交表格25，以及（2）根据《交易法》向SEC提交表格15。

1.没有挂牌/转让新股权

在生效日期，重组母公司应根据本计划和新的组织文件发行新的股权。重组后的母公司没有义务实现或维持新股权在任何国家证券交易所进行交易的任何上市（在《交易法》的含义内），并且其目前无意维持或获得此类上市。新股权的分配预计将由分配代理根据本计划和新的组织文件通过记账式转让方式进行，而不是通过DTC的设施进行；但是，如果新股权在生效日期符合DTC资格，则应通过DTC进行分配。在生效日期，在重组交易生效后，新的股权应为新组织文件中可能指定的股份数量或成员权益。

在生效日期及之后，新股权的转让应根据适用的美国法律、美国证券法（如适用）和新的组织文件进行。

不得根据《证券法》或根据任何州证券法就本计划下的新股权的要约、发行和分配提交登记声明。根据第二条和第三条以及根据合并命令提供、出售、发行和分配新的股权以换取债权，除其他外，应豁免（其中包括）《证券法》第5节和任何其他适用的美国、州或当地法律的登记要求，这些法律要求根据《破产法》第1145条对证券的提供或出售进行登记。根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，任何和所有此类新股权可由其接收方根据《证券法》无需根据《证券法》进行登记即可转售，但须遵守：（1）《破产法》第1145（b）（1）节的规定，该节对属于该节所定义的“承销商”的人的转售进行了限制；（2）《证券法》规定的适用于作为《证券法》第144（a）（1）条所定义的重组债务人“关联公司”的接收方的限制，（3）遵守任何适用的州或外国证券法（如有），以及在此类证券的任何未来转让时适用的SEC的任何规则和条例（如有）；（4）此类证券发行人的组织文件或适用于此类证券持有人的协议或文书中对此类证券的可转让性的限制（如有）；以及（5）任何其他适用的监管批准。

重组债务人无需就新股权在适用证券法下的处理提供除本计划和合并命令之外的任何进一步证据。

尽管本计划有任何相反的规定，任何个人或实体（包括，为免生疑问，DTC）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，新的股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。对于新的股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算、存管服务，应要求包括DTC在内的所有此类个人和实体接受并最终依赖本计划或合并令代替法律意见书。无论DTC有何政策、做法或程序，DTC以及任何参与者和中介机构均应充分合作并采取一切行动为实施本计划或由此设想的其他必要或适当的任何和所有交易提供便利，包括但不限于根据本计划进行的任何和所有分配。

在不违反第IV.E条的情况下，重组债务人和重组母公司应订立此类协议，并在必要的范围内修订其公司治理文件，以执行本计划的条款和规定。在不限制前述一般性的情况下，自生效之日起，各重组债务人适用于其适用的新的组织文件。自生效日期起及之后，各重组债务人的组织文件将被视为被修改以禁止发行无投票权股本证券，仅限于《破产法》第1123（a）（6）条规定的范围内。在生效日期当日或紧接之前，每一重组债务人和重组母公司应根据其成立或组建司法管辖区的适用法律，向其成立或组建司法管辖区的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其新的组织文件（如有），但以此种新的组织文件生效所需的范围为限。重组债务人和重组母公司的新组织文件应在形式和实质上（包括惯常的少数保护）为所需同意出借人可以接受的。

作为接收新股权的条件，允许的预先申请定期贷款债权的持有人或有权因DIP股权溢价而接收新股权的持有人和/或他们各自接收新股权的任何指定人将被要求为重组后的母公司执行和交付新的组织文件。为免生疑问，任何实体或个人根据计划或根据计划的设想（包括DIP股权溢价）收到新的股权，应被视为其同意重组母公司新组织文件的条款，这些实体和个人应被视为重组母公司新组织文件的签字人，无需其采取进一步行动。重组母公司的新组织文件将自生效之日起生效，并且自该日期起，将被视为有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行，新股权的每个持有人将在所有方面受此约束，即使该持有人并未实际执行和交付其对应方。

在根据《破产法》第1141（c）条和其他适用条款规定的最大限度内，除本计划、合并命令或与本计划有关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据第六条作出的适用分配同时，针对债务人或遗产的资产或财产的所有留置权、债权、抵押、信托契约或其他担保权益应全部解除、注销、终止、消灭和解除，在每一种情况下，无需向破产法院发出进一步通知或命令，根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或行动，或获得任何个人或实体的投票、同意、授权或批准；但（1）根据DIP信贷协议授予DIP代理的留置权和（2）为债务人在保险合同下的义务提供担保的任何和所有留置权或担保，为免生疑问，这些留置权或担保包括授予但不限于托管账户、存款账户、现金抵押品和为保险人利益签发的信用证中的担保权益，应仅在本计划规定的范围内保持完全有效。向任何联邦、州或地方机构或部门提交合并命令应构成在紧接前一句规定的范围内终止此类留置权、索赔和其他利益的良好和充分证据，但不应被要求生效。任何持有此类留置权、债权或权益的个人或实体，应根据《破产法》第1142条，迅速执行并向重组债务人交付重组债务人可能合理要求的终止、解除、清偿和/或转让文书（以可记录形式）。

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据（1）债务人或重组债务人的任何债务、证券或其他权益的发行、分配、转让或交换，（2）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设定、修改、合并、终止、再融资或记录，或通过此类或其他方式担保额外债务，（3）订立、转让、或记录任何租赁或转租，（4）为任何或所有退出设施或其他债务授予抵押担保，或（5）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括但不限于与本计划产生的、预期的或以与本计划有关的任何方式产生的任何交易（包括重组交易）有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书，均无须缴付任何单证税、印花税、转让费、无形资产，或类似的税收、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，以及适当的美国联邦、州或地方政府官员、代理人或备案或记录官员（或任何其他对上述任何一项有权的人），无论位于何处，由任何人指定，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，并应放弃征收任何此类税款或政府评估，接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款、费用或政府评估。

1.重组董事会

重组后的董事会成员应由所需同意贷款人自行决定的若干成员组成，这些成员应由按所需同意贷款人自行决定并在重组母公司的新组织文件中规定的方式任命的成员组成。除计划补充文件中指定债务人的董事会或董事会成员或唯一管理人（如适用）在生效日期担任该重组债务人的董事、经理或唯一管理人外，在生效日期之前的每一债务人的董事会或董事会成员或唯一管理人（如适用）以其本身的身份在生效日期或之后对重组债务人不承担持续义务，而每一该等董事、经理，或唯一管理人应被视为已于生效日期辞职或以其他方式不再担任适用债务人的董事、经理或唯一管理人。重组债务人和重组母公司各自的董事、经理、独任经理和高级管理人员应根据该重组债务人或重组母公司适用的新组织文件的条款（如适用）任职，并可根据该新组织文件指定、更换或免职。

2.高级管理人员

自生效之日起，债务人的现有高级管理人员应保持其作为重组债务人高级管理人员的现有身份，但须遵守其辞职权以及重组后的董事会根据新的组织文件和根据本计划承担的任何适用的雇佣协议解除或替换其职务的普通权利和权力。

3.管理层激励计划

在生效日期后，重组后的董事会应按照交易条款表采用管理层激励计划。奖励的形式（即期权、限制性股票或单位、增值权等）、管理层激励计划的参与者、对这些参与者的奖励分配（包括分配金额和授予奖励的时间）以及奖励的条款和条件（包括归属、行权价格、基础价值、障碍、没收、回购权和可转让性）由重组后的董事会全权酌情决定。

根据《破产法》第1123（b）节，但须遵守本节和下文第九条规定的释放和开脱，债务人可能对任何实体提出的所有诉讼因由应在生效日期归属于适用的重组债务人，包括计划补充文件中所载的保留诉讼因由附表中规定的每个诉讼因由。此后，重组债务人应享有专属权利、权限和酌处权，以确定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼，以判决任何该等诉讼因由，无论是在呈请日期之前或之后产生的，以及在未经任何第三方同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝执行上述任何一项。任何实体不得依赖本计划、计划补充或披露声明中没有具体提及任何具体的诉讼因由作为任何迹象表明债务人或重组债务人不得追究任何和所有可用的诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利，除非本计划另有明确规定，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带不容反悔原则、发出排除原则、债权排除原则、不容反悔原则（司法、衡平法或其他）或缺失原则，均不适用于在确认或生效日期发生时、之后或作为其结果的任何诉讼因由。此外，债务人和重组债务人明确保留对任何个人或实体，包括但不限于此类诉讼的原告或共同被告，在任何债务人为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中提出或采纳任何索赔的权利。为免生疑问，在任何情况下，根据本条第IV.N条保全的任何诉讼因由不得包括根据本计划（包括但不限于债务人）被解除或开脱的任何索赔或诉讼因由。

各债务人和重组债务人均可采取任何和所有行动，以执行、交付、归档或记录此类合同、文书、免责声明和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实现、实施和进一步证明本计划的规定，且无需向破产法院发出进一步通知或命令，也无需根据适用法律、法规、命令或规则作出任何行为或行动，也无需证券持有人、高级管理人员采取进一步行动、投票或其他批准或授权的任何要求，或债务人或重组债务人的董事或任何其他人（根据本协议或最终文件明确要求的除外）。

自生效之日起，本计划拟采取的所有行动均应被视为授权、批准，并在生效日期之前采取的范围内，在不要求债务人、重组债务人的债权或权益持有人、董事、经理或高级管理人员或任何其他实体采取进一步行动的情况下予以批准，包括：（1）承担和拒绝（如适用）执行合同和未到期的租约；（2）选择董事、经理，重组债务人和重组母公司各自的高级管理人员；（3）新组织文件和退出便利文件的执行；（4）新股权的发行和交付以及退出便利的发生；（5）重组交易的执行；（6）为迅速完成本计划所设想的交易（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动。本计划规定的所有涉及债务人的公司结构的事项，以及债务人要求的与此相关的任何公司行动，均应视为自生效之日起发生，并自生效之日起生效，而无需债务人、重组债务人或重组母公司的证券持有人、董事、经理、授权人或高级管理人员采取进一步行动或以其他方式采取任何行动。

在生效日期之前、当日及之后，债务人、重组母公司或重组母公司的任何直接或间接附属公司（包括其任何总裁、副总裁、首席执行官、司库、总法律顾问、秘书或首席财务官）的适当高级人员、董事、经理或获授权人士（包括其任何总裁、副总裁、首席执行官、司库、总法律顾问、秘书或首席财务官）应被授权和指示签发、执行和交付协议、文件、证券、备忘录和章程、公司注册证书、成立证书、章程、经营协议、其他组织文件，以适用的债务人或适用的重组债务人的名义和代表适用的债务人或适用的重组债务人（包括（1）新的组织文件，（2）退出便利文件，以及（3）与上述有关或预期的任何和所有其他协议、文件、证券和文书），以及本计划所设想的文书（或实现本计划所设想的交易所必需或可取的）。在生效日期之前或当日，授权各债务人全权酌情更改其名称或公司形式，并采取所需的其他行动，以在适用的债务人或重组债务人的注册成立法域内实现名称或公司形式的变更。债务人在第十一章案件结案前变更名称或者公司形式的，债务人应当相应变更案件标题。

本条第四款所设想的授权、批准和指示，尽管有非破产法的任何要求，仍然有效。

尽管本计划有任何相反的规定，对预先申请定期贷款债权持有人的处理和分配（包括获得充分保护和参与DIP定期贷款融资的权利）不受预先申请中间债权人协议或其条款（包括任何周转和非法所得条款）的约束，而预先申请中间债权人协议应被视为在实现该协议所需的范围内进行了如此修订。

在生效日期之前、当日和之后，债务人和重组债务人以及董事、经理、高级管理人员、获授权人士、董事会成员或经理及其董事、经理或经理，被授权并可签发、执行、交付、归档或记录该等合同、证券、票据、文书、证书、解除、以及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明本计划的条款和规定、新的组织文件、退出便利文件，以及以重组债务人的名义和代表重组债务人根据本计划发行的任何证券，无需任何批准、授权、行动或同意，但根据本计划或交易支持协议明确要求的除外。

自确认日起生效，债务人应被授权和促使在生效日期之前采取或促使采取一切必要或适当的行动，以实现生效日期，并使重组债务人能够有效执行本计划、合并命令、最终文件和重组交易的规定。

本计划作为债务人的联合第11章计划提出，仅用于行政目的，并构成每个债务人单独的第11章计划。本计划不以债务人就本计划所列债权或权益类别进行实质性合并为前提。

根据破产法院输入的任何先前最终命令授予债务人的付款授权应在生效日期后继续有效。因此，债务人或重组债务人可在适用的最终命令允许的范围内支付或以其他方式满足任何债权，但不考虑根据本计划否则将适用于此种债权的处理方式。

经所需同意定期贷款人同意，债务人获授权与该等执行合同或未到期租约的对应方订立及履行对任何执行合同或未到期租约的修订或修改，并支付因该等修订或修改而到期的任何款项。

第五条。
执行合同的处理
和未到期的租约；雇员福利；和保险政策

在生效日期，除本计划另有规定外，之前未根据破产法院命令被拒绝、承担或承担和转让的每一份已执行合同和未到期租约均应被视为承担和修改（仅限于执行重组交易条款所需的范围内），截至根据《破产法》第365条和第1123条生效日期，但在被驳回的执行合同/未到期的租赁清单（最初应在计划补充文件提交日向破产法院提交）上确定为被驳回的执行合同或未到期的租赁（如有）的任何执行合同或未到期的租赁除外，（2）是截至生效日期另一项驳回未决的动议或通知的主题，或（3）先前已根据其本身条款到期或终止的条款（不考虑其效力被《破产法》作废的任何条款）。

破产法院进入合并命令应构成根据《破产法》第365和1123条批准承担交易支持协议的命令，并在生效日期发生时生效。交易支持协议应根据其条款对其适用方具有约束力和可强制执行。为免生疑问，交易支持协议的承担不得以其他方式修改、更改、修订或取代其中的任何条款或条件，包括但不限于任何终止事件或协议项下的规定。

破产法院进入合并命令应构成根据《破产法》第365（a）和1123条批准承担执行合同和未到期租约的命令，自生效日期发生时生效。根据本计划或破产法院命令承担的每份已执行合同和未到期租约应重新归属于适用的重组债务人并由其根据其条款完全强制执行，除非这些条款可能已被破产法院的命令修改。

在法律允许的最大范围内，除本文另有规定外，本计划拟进行的交易不构成根据本计划承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的“控制权变更”或“转让”（或具有类似效力的条款），或任何其他将（1）导致该已执行合同或未到期租赁项下的违约、违约或违约的交易、事件或事项，（2）增加、加速或以其他方式改变债务人或重组债务人在该已执行合同或未到期租赁项下的任何义务、权利或责任，或（3）导致依据适用的执行合同或未到期租约对债务人或重组债务人的任何财产或资产设定或施加留置权。根据该已执行合同或未到期租约要求的与承担有关的任何同意或事先通知（根据本条V.a的其他规定）应被视为通过确认而得到满足。

尽管本计划有任何相反的规定，但在符合第I.C条的同意权的情况下，债务人保留在生效日期前自行决定修改或补充被驳回的执行合同/未到期租赁清单的权利，在生效日期后，重组债务人有权修改被驳回的执行合同/未到期租赁清单；但该修改权利不适用于任何未到期的非住宅物业租赁；但，此外，债务人应将任何此类修订或补充及时通知任何受影响的交易对手，且该交易对手应有不少于七（7）天的时间以任何理由对此提出异议。

被驳回的已执行合同/未到期的租赁清单应与计划补充文件一起备案，条件是债务人可以在生效日期之前的任何时间修改该清单（包括通过增加或删除合同和租赁）。尽管本文中有任何相反的规定，对于列在被拒绝的执行合同/未到期租赁清单上的任何未到期的非住宅不动产租赁，拒绝任何该等未到期租赁的生效日期应为（1）生效日期和（2）债务人书面通知房东他们已将房屋交还给房东并归还钥匙、钥匙代码或安全代码（如适用）之日（以电子邮件为准）中较晚的日期。任何因被拒绝的未到期租赁而留在房地内的财产，应视为自拒绝生效之日起由债务人或重组债务人（如适用）放弃，且该未到期租赁的相对人应获授权使用或处置留在房地内的任何财产，而无须通知债务人或重组债务人（如适用）或任何第三方，也无须承担任何责任。

根据本计划将承担的已执行合同或未到期租约项下的任何货币违约，应根据《破产法》第365（b）（1）条，通过在正常业务过程中以现金支付违约金额来满足，但须遵守下文所述的限制，或根据此类已执行合同或未到期租约的各方可能另行约定的其他条款。

债务人根据该计划承担的执行合同和未到期租约的当事人不应被要求提交主张或保全任何治愈费用的索赔或反对证明。尽管计划中有任何相反的规定，所有治愈成本应不受计划的损害，并且截至生效日期尚未偿还的所有治愈成本仍应是重组债务人在生效日期之后的持续义务，但须遵守各方对此的权利和抗辩。

任何和所有基于已在第11章案件中承担的已执行合同或未到期租约的索赔证明，包括根据合并命令，应被视为不允许并自生效日期起被删除，而无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

如果发生有关（1）重组债务人或任何受让人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365（b）条的含义内）的能力的争议，或（2）与承担有关的任何其他事项，破产法院应在承担生效之前审理该争议；但债务人经所需同意贷款人同意，可解决任何此类争议，并应支付任何约定的治愈费用，而无需向任何一方发出任何进一步通知或任何诉讼、命令，或批准。《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在解决争议和批准假设的最终命令进入后支付，不得阻止或延迟本计划的实施或生效日期的发生。

除非破产法院命令另有规定，根据本计划或其他方式主张拒绝损害赔偿索赔的任何索赔证明必须在（1）拒绝适用的执行合同或未到期租约的生效日期（除非破产法院的命令中另有规定，规定拒绝执行合同或未到期租约）中较晚者的三十（30）天内向通知和索赔代理人提交；（2）确认日期；或（3）授权拒绝适用的执行合同或未到期租约的命令日期。任何未及时提出的驳回损害赔偿索赔，应自动不予受理，无需破产法院进一步命令。所有允许的驳回损害赔偿债权均应构成一般无担保债权，应按照第III.B条处理。

债务人经所需的同意定期贷款人同意而选择拒绝的执行合同或未到期租约的任何拒绝损害赔偿索赔，应在生效日期全额支付，但须遵守《破产法》的适用条款，包括第502（b）（6）和510（b）条；但该索赔不是次级索赔，在这种情况下，该索赔应根据本计划的条款被视为次级索赔。

任何债务人在呈请日期后订立的合同和租约，包括任何债务人承担的任何已执行合同和未到期的租约，应由该债务人或重组债务人（如适用）在正常业务过程中履行其项下的责任。因此，截至确认日期尚未被拒绝的此类合同和租约（包括根据《破产法》第365条承担或承担和转让的任何执行合同和未到期的租约）应继续存在，并且不受合并命令的进入的影响。

本计划中的任何内容均不构成债务人承认任何合同或租赁实际上是一项已执行合同或未到期的租赁或任何重组债务人根据该合同承担任何责任。如果就一项合同或租赁在承担时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决该争议的最终命令生效后三十（30）天内改变其对该合同或租赁的处理方式。债务人或者重整债务人在承担的执行合同或者未到期的租赁项下的赔偿责任发生争议的，授权重整债务人动议破产法院依照第十条的规定对该争议进行审理。

在生效日期，重组债务人应被视为已承担根据《破产法》第105和365（a）条在生效日期之前生效的所有债务人的D & O保险单（包括任何“尾部保险”以及与之相关的所有协议、文件或文书），而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。本计划的确认不得解除、减损或以其他方式修改D & O保单的上述承担所承担的任何赔偿义务，每一项此类赔偿义务应被视为并被视为债务人在本计划下已承担的无需提交索赔证明的执行合同。债务人和，在生效日期后，重组债务人应保留债务人或重组债务人（如适用）认为必要的D & O保单的补充能力。为免生疑问，输入合并命令应构成破产法院批准重组债务人对每一份未到期D & O保单的上述承担。

此外，在生效日期当日或之后，任何重组债务人均不得终止或以其他方式减少在生效日期当日或之前生效的任何D & O保险单（包括任何“尾单”以及与之相关的所有协议、文件或文书）下的承保范围，与在此之前发生的行为有关，以及所有现任和前任董事、高级管理人员，而在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的经理，无论该等现任和前任董事、高级职员和经理在生效日期之后是否继续担任该等职务，均有权在该等保单的整个期限内获得任何该等保单的全部利益，所有这些都符合并在所有方面受制于D & O保险单的条款和条件，而这些条款和条件不得改变。

自生效之日起，各债务人自生效之日起存续的保险合同应按照其条款恢复和延续，并在适用范围内，根据《破产法》第365条和第五条的规定，视为由适用的重组债务人承担。本计划不得以任何方式影响、损害或损害保险承运人、被保险人、重组债务人在保险合同项下的权利，该等保险承运人、被保险人、重组债务人应保留该等保险合同项下的一切权利和抗辩。保险合同应以生效日期前已有的相同方式，按照适用于债务人的相同条款和惯例，向被保险人和重组债务人适用并可由被保险人和重组债务人强制执行。

自生效之日起，除适用法律禁止和受本计划规定的限制外，赔偿条款应承担且不可撤销，并在本计划生效后继续有效，新的组织文件应在法律规定的最大范围内，对债务人和重组债务人现任和前任董事、高级职员、权益持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师、其他专业人员、债务人代理人、以及此类现任和前任董事、高级职员、股权持有人、经理、成员和雇员各自的关联公司（上述每一方仅以其本身的身份）至少在与赔偿条款相同的范围内，针对任何索赔或诉讼因由，无论是直接或衍生、已清算或未清算、固定或或有、有争议或无争议、已到期或未到期、已知或未知、已预见或未预见、主张或未主张。尽管本计划有任何相反的规定，重组债务人均不得在生效日期之前或之后修改和/或重述新的组织文件以终止或对任何赔偿条款产生不利影响。

1.薪酬和福利方案

在遵守本计划规定的情况下，所有薪酬和福利计划（股票期权、限制性股票、限制性股票单位的奖励以及其他股权奖励、股权或股权激励计划、员工股票购买计划以及任何其他协议或奖励除外，或任何薪酬和福利计划或假定员工协议中规定的权利以获得权益或新的股权以及价值与债务人的权益或新的股权或其他所有权权益相关的任何协议或计划中的规定，在每种情况下，不应构成或被视为构成执行合同，并应被视为在生效日期终止）应被视为本计划下的执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定被视为在生效日期承担。就任何补偿和福利计划下的到期金额提出的所有索赔证明应被视为符合适用的协议和/或计划和协议，以按照本计划的规定在正常过程中承担和纠正。任何债务人作为当事方的所有集体谈判协议，以及根据此类集体谈判协议维持的或根据当前或过去的集体谈判协议作出贡献或提供利益的所有补偿和福利计划，应根据《破产法》第365和1123条的规定被视为在生效日期承担，重组债务人保留其在此类协议下的所有权利。为免生疑问，债务人和重组债务人（如适用）应履行其在《破产法》第1114条下的所有义务。

重组交易或任何根据本协议条款承担的薪酬和福利计划均不应被视为触发任何适用的控制权变更、归属、终止、加速或其中的类似规定；但假定的员工协议应承担并受其条款管辖。在不违反前一句的情况下，除紧接该假设之前适用的权利外，任何交易对手不得享有根据本计划承担的补偿和福利计划下的权利。

2.工人赔偿方案

自生效之日起，除计划补充文件中规定的情况外，债务人和重组债务人应继续履行以下义务：（a）所有适用的国家工人赔偿法；和（b）工人赔偿合同。债务人的现任或前任雇员因工伤赔偿而提出的所有债权证明，应视为自动撤回，而无需根据此处规定的处理向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；但本计划中的任何规定均不得限制、削弱或以其他方式改变债务人或重组债务人根据适用的非破产法对工伤赔偿合同的抗辩、诉讼因由或其他权利；此外，但除适用的非破产法和/或工人赔偿合同规定的内容外，本协议中的任何内容均不得被视为对债务人施加任何义务。

第六条。
关于分配的规定

除非本计划另有规定，在生效日期（或如果某项索赔在生效日期不是允许的索赔，则在该索赔成为允许的索赔之日，或在其后合理可行的范围内尽快），允许索赔的每个持有人应收到本计划为适用类别中的允许索赔规定的分配的全部金额；但，关于债务人在第十一章案件期间在正常经营过程中发生的或者生效日前由债务人承担的责任的任何允许的行政债权，应当在正常经营过程中支付或者履行。

如根据本计划作出的任何付款或作为须在非营业日的日期作出或履行，则该等付款的作出或该作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。

有争议债权的，并在有争议债权的范围内，应当根据第七条规定，对任何此类争议债权进行分配。除本协议另有规定外，债权持有人无权就本协议规定的分配获得事后利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。

除有关各方另有约定外：（1）在与该争议债权有关的所有该等争议通过和解或最终命令解决之前，不得就争议债权进行部分付款和部分分配；（2）同时持有允许债权和争议债权的任何实体不得就允许债权获得任何分配，除非且直至对争议债权的所有反对已通过和解或最终命令解决，或该等债权或权益已被允许或消除。

1.分销代理的权力

分销代理应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在本计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行本计划所设想的所有分销；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使破产法院根据本计划的命令可能赋予分销代理或分销代理认为为执行本计划的规定所必要和适当的其他权力。

2.生效日期或之后发生的开支及赔偿

除破产法院另有命令外，分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和开支（包括与本计划有关的税款，但不包括任何收入、特许经营权或类似的税款），以及分销代理提出的任何合理赔偿和开支补偿要求（包括合理的律师费和开支）的金额，应由重组债务人以现金支付。

1.分配的记录日期

在分配记录日，债权登记册应予关闭，而负责进行分配的任何一方应被授权并有权只承认截至分配记录日营业结束时在债权登记册上列出的记录持有人。分配记录日期不适用于与存放于DTC的证券有关的分配，如有分配，持有人应按照DTC的惯常交换程序或本计划收取分配。为免生疑问，就通过DTC设施进行的分配（如有）而言，DTC应被视为就分配而言的单一持有人。

2.一般分配的交付

除本文另有规定外，分销代理应向截至分销记录日期的允许债权持有人进行分销，或（如适用）向该持有人的指定人进行分销，酌情：（a）在截至分配记录日期债务人记录上指明的每一持有人的地址；（b）向该持有人或其中指明的其他代表提交的任何债权证明上所列的签字人（或在未提交债权证明或未以书面通知债务人地址变更的情况下，在该持有人最后已知的地址）；（c）在向重组债务人或适用的分配代理人（视情况而定）交付的任何地址变更书面通知中所列的地址，在任何相关的债权证明日期之后；或（d）代表持有人出席第11章案件的任何律师；但此类分配的方式应由重组债务人酌情决定。

向DIP债权持有人的所有分配应向DIP代理人或退出定期贷款代理人（如适用）进行，而DIP代理人或退出定期贷款代理人应是并应根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件担任DIP债权的分配代理人。

根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件，向提前定期贷款债权持有人进行的所有分配均应向提前定期贷款代理人进行，而提前定期贷款代理人应是并应作为提前定期贷款债权的分配代理人。

3.最低分配

尽管本计划中有任何相反的规定，但不得要求任何分销代理就受损索赔进行低于100美元的分配或付款（无论是现金还是其他方式）。不得派发新股本权益的零碎股份，亦不得派发现金代替该等零碎金额。当因允许债权而根据本计划进行的任何分配否则将导致发行数量不是整数的新股本权益的股份时，实际分配新股本权益的股份应四舍五入如下：（a）二分之一（½）或更多的分数应四舍五入到下一个更高的整数；（b）不足二分之一（½）的分数应四舍五入到下一个更低的整数，因此不再支付。根据本计划分配的新股本权益的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。为分配目的（含四舍五入），DTC按单一持有人处理。

4.无法交付的分配

如向任何准许债权持有人作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非且直至分配代理人确定该持有人当时的当前地址，届时该分配应无息地向该持有人作出；但根据《破产法》第347（b）条，自生效日期起计一（1）年届满时，该等分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何与此相反的适用的联邦、省或州废除、放弃或无人认领的财产法），任何债权持有人对此类财产或财产权益的债权应被解除并永远禁止。

就本计划和本协议项下的所有分配而言，重组债务人和任何其他适用的分配代理（包括就本第六条而言，债务人）应遵守任何政府单位对其施加的所有适用的代扣代缴和报告要求，本协议项下和所有相关协议项下的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，重组债务人和任何其他适用的分配代理应有权但无义务采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守此类适用的代扣代缴和报告要求，包括（a）在收到促进此类分配所需的信息（包括适当执行的代扣代缴证明表格）之前代扣代缴分配及其金额，以及（b）在需要代扣代缴的非现金分配的情况下，代扣代缴此类财产的适当部分，或者清算此类代扣代缴财产，以产生足够的资金来支付适用的代扣代缴税款（或向分配方偿还任何预缴的代扣代缴税款），或者使用自有资金支付代扣代缴税款并保留此类代扣代缴财产。尽管本计划中有任何相反的规定，允许索赔的每个持有人应对任何政府单位因此类分配而施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和其他税收义务）的清偿和支付负有唯一和专属的责任。根据本条第六款扣留或重新分配的任何金额应视为分配给允许的债权持有人。

根据本计划有权收取任何财产作为发行或分配的任何个人或实体，应经重组债务人或任何其他适用的分配代理人要求，向适用的重组债务人或任何其他适用的分配代理人，或由重组债务人或分配代理人指定的其他人交付IRS表格W-9，如收款人为外国个人或实体，则交付适用的IRS表格W-8（连同所有附件），或重组债务人或分销代理合理要求的任何其他表格或文件，以减少或消除任何政府单位要求的任何预扣。

重组债务人保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本计划进行的所有分配的权利。

尽管本计划、计划补充文件、披露声明或合并命令（包括但不限于任何声称为优先或超越、授予破产法院管辖权或要求一方选择退出任何解除）中有任何相反的规定：

1.在生效日期及之后，所有保险合同（a）被认定为并应被视为本计划下的执行合同，并应由适用的债务人根据《破产法》第105和365条承担，和/或（b）应归属于重组债务人，并在任一情况下按照其各自的条款度过并继续具有完全效力和效力，以便重组债务人应成为并继续承担全额连带责任，并应满足任何保费、免赔额、自保留款，和/或因收到保险人就保险合同支付的款项而以任何方式产生的任何其他金额或义务，而无需就其提出索赔证明、行政索赔或治疗费用索赔；和

2.仅就保险合同而言，为免生疑问，保险合同包括为债务人在保险单下的义务提供担保的任何和所有抵押品或担保，包括但不限于托管账户、存款账户、现金抵押品和信用证、《破产法》第362（a）条的自动中止和本计划中规定的禁令（如果适用的话并在适用的范围内）应被视为解除，而无需本破产法院的进一步命令，仅允许（a）根据适用的非破产法对保险公司提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人继续进行其索赔；（b）保险公司在正常业务过程中管理、处理、抗辩、结算和/或支付，而无需本破产法院进一步命令，（i）工人赔偿索赔，（ii）索赔人根据适用的非破产法对保险公司提出直接索赔的索赔，或本破产法院已作出命令，准予索赔人从自动中止或本计划中规定的禁令中获得救济以继续进行其索赔，（iii）与上述各项有关的所有费用；及（c）保险人在任何时候从债务人（或重组债务人）或代表债务人（或重组债务人）提供的任何或全部担保物或担保中收取并持有其收益作为债务人（或重组债务人）义务的担保和/或将该等收益用于债务人（或重组债务人）在适用保险合同下的义务，其顺序由适用的保险人确定。

本计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括任何保险合同项下的保险人）提出的任何诉讼因由，也不构成或被视为此类保险人放弃此类保险人根据保险合同和/或适用的非破产法持有的任何权利或抗辩，包括承保范围抗辩。

除法律另有要求（由重组债务人合理确定）外，为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，允许债权的分配应首先分配给该允许债权的本金部分，然后分配给该允许债权的剩余部分（如有）。

除非本计划、任何其他确定文件、合并命令、DIP/现金抵押命令或破产法院的任何其他最终命令中另有具体规定，或适用的破产法（包括但不限于根据《破产法》第506（b）条或第511条的要求）要求，否则任何债权不得产生或支付呈请后利息，且任何债权或利息的持有人均无权获得在任何债权的呈请日期或之后产生的利息。

根据本计划支付的现金应以美元支付，并应由债务人或重组债务人（如适用）选择通过在债务人或重组债务人选定的国内银行开出的支票或电汇方式支付。可根据债务人或重组债务人的选择，以特定外国法域必要或惯常的资金和方式向外国债权人支付现金。

除本文另有规定外，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的破产法或非破产法，或经允许的债权持有人可能同意，每一重组债务人可以抵销或补偿任何允许的债权和根据本计划因该允许的债权、任何债权、权利以及适用的债务人或重组债务人可能对该允许的债权持有人持有的任何性质的任何债权、权利和诉讼因由而根据本计划作出的分配，但以该等债权、权利为限，或诉讼因由未在生效日期或之前（无论是根据本计划、最终命令或其他方式）以其他方式妥协、解决或指定；但未能实现此类抵销或补偿或根据本计划允许任何索赔均不构成该重组债务人放弃或解除任何此类索赔、权利和诉讼因由。

尽管有任何与此相反的规定，本计划或合并命令中的任何内容均不得修改被拒绝的执行合同或未到期租赁的任何交易对手根据适用的破产法或非破产法可能拥有的主张任何抵销或补偿权利的权利（如有），包括但不限于（1）该等交易对手根据其被拒绝的未到期租赁的条款与债务人或债务人的任何继承人根据本计划抵销或收回所持有的保证金的能力（如有），（2）主张与债权和解有关的抵销或补偿权利（如有的话），或（3）主张抵销或补偿作为对债务人、重组债务人或债务人的任何继承人的任何债权或诉讼的抗辩（如有的话）。

1.第三方支付的债权

债权应相应减少，且该债权的适用部分应被驳回，无需对必须提出的该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，前提是该债权的持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到因该债权而支付的款项。如债权持有人因该债权而收到分配款项，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应在收到该债权后十四（14）天内，向重组债务人偿还或返还分配款项，但以持有人因该债权从第三方获得的且根据本计划获得的全部追偿金额超过截至本计划下任何此类分配之日的该债权金额为限。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的十四（14）天宽限期后的每个工作日按所欠该金额的联邦判决利率欠重组债务人的年化利息，直至该金额得到偿还。

2.保险公司应付的索赔

在此种允许的索赔的持有人用尽与此种保险合同有关的所有补救办法之前，不得因根据债务人的其中一项保险合同应支付的允许的索赔而根据本计划进行分配。在一名或多名保险人同意全部或部分满足一项索赔（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内）的范围内，则在该保险人同意后，可立即删除该索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

3.保险合同

除本计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险合同的规定进行。尽管本文有任何相反的规定，本计划所载的任何内容均不构成或被视为债务人或任何其他实体根据任何保险合同或适用的赔偿可能对任何其他实体（包括保险人）提出的任何诉讼因由的解除、结算、清偿、妥协或放弃，也不构成或被视为此类保险人对此类保险人提出的任何抗辩，包括承保范围抗辩的放弃。

第七条。
解决特遣队的程序，
未结清，并有争议的索赔

除本计划另有规定外，债权持有人无须提出债权证明，除本计划另有规定外，任何当事人均不得提出债权证明。债务人不打算在破产法院对提出的债权的允许提出异议；条件是，债务人和重组债务人（如适用）保留对根据本计划有权或被视为有权获得分配或根据本计划获得不受损害的任何债权提出异议的权利。相反，债务人打算按照本计划的要求，按照债务人的账簿和记录进行分配。除非债权持有人提出争议，否则债务人簿册和记录中所列的数额应构成该持有人允许的债权的数额，但（除非根据本计划明确放弃）此类债权的允许数额应在适用范围内受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高数额的约束。如任何该等债权持有人不同意债务人关于该持有人债权的允许数额的簿册和记录，该持有人必须在收到因该持有人债权而进行的任何分配后三十（30）天内以书面通知债务人，在这种情况下，该债权将成为有争议的债权。债务人打算试图以双方同意的方式或通过破产法院以外的司法手段解决任何此类纠纷。尽管如此，债务人可酌情向破产法院（或任何其他有管辖权的法院）提出对任何索赔或任何其他与此有关的适当动议或对抗程序的允许的异议。所有此类异议均应诉讼至终局；但债务人可以妥协、和解、撤回或以破产法院认可的任何其他方式解决对债权的任何异议。

第11章案件中提出的除驳回损害赔偿索赔以外的所有索赔证明，均应视为反对和争议，债务人无需采取进一步行动。自生效之日起，在生效日期之后向债务人提出的除驳回损害赔偿索赔以外的所有索赔证明，无论提出时间，包括除驳回损害赔偿索赔以外的索赔证明，均应视为撤回并删除，但以下规定除外。尽管本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条支付的任何治疗费用的金额以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔的争议，在所有情况下均应由破产法院裁定。除本文另有规定外，在生效日期之后提交的所有债权证明，除驳回损害赔偿索赔外，应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不应对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

在生效日期之后，除本计划另有规定外，重组债务人应拥有并应保留债务人在紧接生效日期之前就任何债权所拥有的任何和所有可用的权利和抗辩，包括但不限于根据《破产法》第502条施加的限制对债权提出任何异议的权利。债务人和重组债务人可以但无需在正常业务过程中，以如果没有启动第11章案件本应确定、解决或裁决的方式和地点，对任何有争议的债权或或有或未清算的债权的数额和有效性提出异议。

债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产，或债务人或重组债务人声称是《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条规定可避免的转让的受让人的任何实体的所有债权和权益，在以下情况下，均应不予允许：（1）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何章节移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。

除本计划另有具体规定外，在生效日期后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）对判决提出、撤回或诉讼、对债权或权益提出异议；（2）在没有任何进一步通知或行动、命令或破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的债权或权益；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或行动、命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益，包括根据本计划保留的诉讼因由所拥有的任何和所有权利和抗辩。

对一般无担保债权以外的债权和权益的任何异议必须在生效日期后第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较后日期之前提交。除在该120天期限结束时未被反对的一般无担保债权以外的所有债权和权益应被视为允许，除非该期限在破产法院批准后得到延长。

对驳回损害赔偿索赔的任何异议必须在生效日期后的第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较后日期之前送达并提交。所有在该120天期限结束前未被反对的驳回损害赔偿索赔应被视为允许，除非该期限在破产法院批准后得到延长。

尽管有上述规定，债务人和重组债务人仍有权根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出争议和/或以其他方式提出异议。债务人或重组债务人对任何一般无担保债权发生争议的，应视情况以如同第11章案件尚未启动的方式对该争议进行裁定、解决或裁定；但有关驳回损害赔偿债权的备抵的任何争议应由破产法院裁定。在确定任何一般无担保债权的存在、有效性或数额的任何诉讼或程序中，适用的债务人或持有此类一般无担保债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均予以保全，如同第11章案件尚未启动一样。

任何重复的债权或利息或任何已被支付、满足、修改或取代的债权或利息可由重组债务人在债权登记册上进行调整或删除，而重组债务人无须提出申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求反对该债权或利息，也无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

在争议债权最终成为允许债权的范围内，应根据本计划的规定向该允许债权的持有人进行分配（如有）。在破产法院允许任何有争议债权的命令或判决成为最终命令的日期后，重组债务人须在合理切实可行范围内尽快向该债权的持有人提供该持有人自生效日期起根据本计划有权获得的分配（如有的话），而无须就该债权支付任何呈请后利息。

第八条。
生效日期之前的条件

以下是根据第VIII条规定必须满足或放弃的生效日期的先决条件。b：

1.交易支持协议应具有充分的效力和效力，任何终止事件或在任何适用的宽限期届满时会导致交易支持协议项下终止事件的事件均不得已经发生并继续发生，交易支持协议在生效日期之前不得有效终止。

2.DIP设施和所有DIP设施文件应完全有效，任何违约事件或在适用的宽限期届满时会导致DIP设施文件项下违约事件的事件均不得已经发生并继续发生，并且DIP定期贷款融资在生效日期之前不得有效终止。

3.对本计划的任何非技术性和/或非实质性修订、修改或补充已获得债务人和所需的同意定期贷款人的同意。

4.重组交易步骤备忘录中规定的拟于生效日期（如适用）或之前完成和实施的所有行动，均应已根据其条款完成和实施。

5.破产法院应已输入最终的DIP/现金抵押品命令，该命令应为最终命令，并应保持完全有效。

6.计划补充文件的最终版本应已归档，其中包含的所有附表、文件和证物应在所有重大方面与交易支持协议、交易条款清单、DIP & Exit ABL承诺函和本计划保持一致。

7.破产法院应已输入合并命令，其形式和实质应为所要求的同意定期贷款人和债务人所接受，并在所有重大方面与交易条款清单和交易支持协议一致，不得被中止，且计划不得在任何重大方面经合并命令确认已从本计划修改、更改或修改，除非已根据本计划作出该等重大修改、更改或修改，并应：

8.实施计划所需的每份文件或协议，包括所有最终文件，应已被执行和/或生效，其形式和实质应为所需的同意定期贷款人和公司方可接受，并应与交易支持协议或DIP & Exit ABL承诺函（如适用）一致，包括其中规定的同意权，与之相关或其中包含的任何先决条件应已在生效日期发生之前或同时得到满足，或根据适用的最终文件的条款以其他方式被放弃。

9.债务人应当已取得实施和实施重组交易所需的一切授权、同意、监管批准、裁定或者文件，所有适用的监管或者政府施加的等待期均已届满或者终止。

10.与重组交易有关可能需要的所有政府和第三方的批准和同意应已获得，不受未达成的条件限制，并具有充分的效力和效力，所有适用的等待期均已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何将限制、阻止或以其他方式对重组交易施加重大不利条件的行动。

11.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管部门均不得发布任何命令，使任何重组交易违法或以其他方式限制、限制、阻止或禁止其完成。

12.债务人应已足额支付留用专业人员在生效日期后需经破产法院批准的全部专业费用和开支或足以支付该等费用和开支的金额，应已存入专业费用托管账户，以待破产法院批准该等费用和开支。

13.重组费用和开支应已以现金全额支付（以破产法院的任何命令为准）。

14.在生效日期实施的重组应与本计划、交易支持协议、DIP & Exit ABL承诺函保持一致。

15.在国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构或工具之前或由国内或国外的任何其他人或由国内或国外的任何其他人就重组交易提起或威胁或正在等待任何重大诉讼、程序、申请、申请、索赔、反索赔或调查（无论是正式或非正式的）（或对目前提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或程序不应有任何重大不利发展，而债务人和所要求的同意定期贷款人的合理判断将禁止、阻止、或以重大不利方式限制重组交易的完成。

在满足或放弃上述规定后，与本计划在生效日期同时或紧接本计划生效后：

1.现有股权应已注销，新的股权应已由重组后的母公司发行，并按照本计划的条款进行分配。

2.在生效日期（如本计划所述）将发行和/或交付的新股权应已由重组母公司有效发行，应全额支付且不可评估，并应免于和清除所有税款、留置权和其他产权负担、优先购买权、优先购买权、认购权和类似权利，但（i）适用的证券法和（ii）重组母公司的新组织文件可能施加的任何转让限制除外。

3.退出设施和本协议项下所设想的所有其他融资协议和安排的有效性的所有先决条件（如适用）均应获得或已经获得（如适用）资助和关闭，并具有充分的效力和效力。

4.本规划规定的发布，全面生效。

5.债务人应已向相关人员全额支付交易支持协议、交易条款清单和适用的最终文件中规定的应在生效日期发生时、之前或与之相关的所有付款和费用。

紧随该计划生效后，重组债务人应根据《交易法》第13和15（d）条完成所有证券的终止登记，以便重组债务人在生效日期后在合理可行的范围内尽快成为一家私营公司。

在不违反《破产法》第1127条的规定下，经所需同意贷款人同意，债务人可放弃本条第八款规定的确认和完成本计划的条件，而无须通知、许可或破产法院的命令，或除继续进行确认或完成本计划以外的任何正式行动。债务人、重组债务人未行使前述任何一项权利，不视为放弃其他任何权利，每一项权利均视为可随时主张的持续权利。

如果本计划的确认或生效日期并未在交易支持协议终止时或之前就一名或多名债务人发生，则本计划就该等适用的债务人或债务人而言，在所有方面均为无效，且本计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对债务人的任何债权、针对债务人的债权或在债务人中的权益的放弃或解除；（2）以任何方式损害债务人、任何持有人的权利，或任何其他个人或实体；（3）构成对任何债权或利息的允许；或（4）构成债务人、任何持有人或任何其他个人或实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

根据《破产法》第1102（2）条的定义，本计划的“实质性完成”应被视为在生效日期发生。

第九条。
解除、释放、约束及相关规定

根据《破产法》第1141（d）节并在其允许的最大范围内，除本计划另有具体规定外，合并命令、最终文件，或在任何合同、文书或创建或订立的其他协议或文件中，本计划中提供的分配、权利和处理，应为自生效日期起生效的债权（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权）、利益和任何性质的诉讼因由的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和解除，包括自呈请日期起及之后，不论已知或未知，针对债务人、重组债务人、遗产或其任何资产或财产的债权或权益、负债、要求、留置权、义务、权利及权益所产生的任何利息，不论是否已根据本计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括生效日期前产生的要求、责任及诉讼因由，任何责任（包括退出责任），只要该等债权或权益与债务人的雇员在生效日期前提供的服务有关，且因终止雇用而产生，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；（2）根据《破产法》第502条允许基于此类债务、权利或利息的债权或利息；或（3）此类债权或利息的持有人已接受本计划。合并令应为在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定。

根据破产规则第9019条并考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，本计划的规定应构成对债权或权益持有人就任何允许的债权或权益或因此类允许的债权或权益而进行的任何分配可能拥有的与合同、法律和从属权利有关的所有债权、利益和争议的善意妥协。合并命令的进入应构成破产法院对所有此类索赔、利益和争议的妥协或解决的批准以及破产法院的裁定，即此类妥协或解决符合债务人、遗产和索赔和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。根据本计划的规定，根据破产规则第9019条，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，重组债务人可以妥协并解决对债务人的债权和对其他实体的遗产和诉讼因由。

在适用法律允许并经破产法院批准的最大范围内，除本计划或合并令另有明文规定外，根据《破产法》第1123（b）条，自生效之日起，为换取良好和有价值的对价（特此确认其充分性），每一被解除担保方在每一情况下代表其本身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他可能声称通过、通过、为、直接或派生主张任何索赔或诉讼因由的实体，或由于上述实体，现在和现在被视为永久和无条件地解除，并由每个债务人、重组债务人和遗产免除任何和所有已知或未知的债权和诉讼因由，包括代表债务人、遗产或重组债务人主张或主张的任何衍生债权，这些实体本应合法有权（无论是单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人主张，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生于（1）债务人或非债务人关联公司的管理、所有权或经营，（2）债务人或非债务人关联公司的任何证券的购买、出售或解除，（3）重组交易中处理的任何债权或利益的标的或产生的交易、事件、情况、作为或不作为，包括重组交易的谈判、制定或准备，（4）任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体之间的业务或合同安排，（5）债务人和非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力，（6）公司间交易，（7）本计划、披露声明、交易支持协议、最终文件、预申ABL融资文件、预申定期贷款文件、DIP融资文件、退出融资文件（以及根据其允许的任何融资）、新治理文件、第11章案例或任何重组交易的制定、编制、传播、谈判、备案或完成，（8）与本计划、披露声明、交易支持协议有关的任何合同、文书、解除或创建或订立的其他协议或文件，最终文件、预备ABL融资文件、预备定期贷款文件、DIP融资文件、退出融资文件（以及根据该文件允许的任何融资）、第11章案例、寻求确认本计划、计划的管理和实施或重组交易，包括根据本计划发行或分配证券，（9）根据本计划或任何其他相关协议分配财产，包括分配代理人作出的任何支出，或（10）任何其他作为或不作为、交易、协议、事件，或与上述任何一项有关并在生效日期当日或之前发生的其他事件；但债务人不解除具有商业性质并在正常业务过程中产生的（1）项债权或诉讼因由，例如因正在履行的货物和服务而产生的应收账款和应付账款，或（2）由被解除担保方的任何作为或不作为引起或与之有关的、经破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定为已构成实际欺诈的，重大过失，或故意的不当行为（同意任何被释放方对任何分配的考虑、批准或接收不是产生于或与实际欺诈（但为免生疑问，不是欺诈性转让）、重大过失或故意的不当行为有关）。尽管前述有任何相反的规定，上述解除并不解除（1）任何个人或实体根据本计划、合并命令、任何其他确定文件、任何重组交易、为实施本计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）所承担的任何义务，或根据本计划产生或承担的任何协议、索赔或义务，或（2）债务人根据保留的诉讼因由附表具体保留的任何诉讼因由。

合并命令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括本计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人解除是：（1）以换取每一被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括解除担保方为促进重组交易和实施本计划作出的重大贡献；（2）对债务人解除担保权解除的债权进行善意和解和妥协；（3）为了债务人和所有债权和权益持有人的最佳利益；（4）公平、公正、合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的财产主张根据债务人解除担保权解除的任何债权或诉讼因由。

在适用法律许可并经破产法院批准的范围内，除本计划或合并命令另有明文规定外，自生效之日起，为换取良好和有价值的对价（特此确认其充分性），每一解除方（在每种情况下均代表其本身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他可能声称通过、通过、为或因为上述实体直接或派生主张任何索赔或诉讼因由的实体，已经并被视为已经，永久和无条件地解除和免除每一被解除担保方的任何和所有债权和诉讼因由，无论是否已知，包括代表债务人、遗产或重组债务人主张或主张的任何衍生债权，而这些实体本应合法有权（无论是单独或集体）或代表对债务人的任何债权或权益的持有人主张，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生，（1）管理、所有权，或债务人或非债务人关联公司的运作，（2）债务人或非债务人关联公司的任何证券的购买、出售或解除，（3）重组交易中处理的任何债权或权益的标的或产生的交易、事件、情况、作为或不作为，包括重组交易的谈判、制定或准备，（4）任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体之间的业务或合同安排，（5）债务人和非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力，（6）公司间交易，（7）制定、准备、传播、谈判、备案，或完成本计划、披露声明、交易支持协议、最终文件、预备ABL融资文件、预备定期贷款文件、DIP融资文件、退出融资文件（以及根据该文件允许的任何融资）、新治理文件、第11章案例或任何重组交易，（8）与本计划、披露声明、交易支持协议、最终文件、预备ABL融资文件、预备定期贷款文件、DIP融资文件有关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件，退出便利文件（以及根据其允许的任何融资）、第11章案例、寻求确认本计划、计划的管理和实施，或重组交易，包括根据本计划发行或分配证券，（9）根据本计划或任何其他相关协议分配财产，包括分配代理作出的任何支出，或（10）与上述任何一项有关并在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但前提是，解除担保方不解除因被解除担保方的任何作为或不作为而引起或与之相关的债权或诉因（1），该作为或不作为经破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定为已构成实际欺诈（但为免生疑问，不是欺诈性转让）、重大过失或故意不当行为（同意任何被解除担保方对任何分配的考虑、批准或接收不是因实际欺诈、重大过失而产生或与之相关，或故意不当行为）或（2）因对解除方所承担的与债务人或重组债务人完全无关的任何义务而针对解除方。尽管前述有任何相反的规定，上述解除并不解除（1）任何个人或实体根据本计划、合并命令、任何其他确定文件、任何重组交易、为实施本计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）所承担的任何义务，或根据本计划产生或承担的任何协议、索赔或义务，或（2）债务人根据保留的诉讼因由附表具体保留的任何诉讼因由。

合并命令的进入应构成破产法院对第三方解除的批准，其中通过引用包括本计划中包含的每一项相关规定和定义，并且，进一步应构成破产法院的裁定，即第三方解除是：（1）双方同意；（2）在适当通知和听证机会后给予和作出；以及（3）禁止任何解除当事方主张根据第三方解除的任何索赔或诉讼因由。

自生效日期起生效，在法律允许的最大范围内，被免责各方不得就任何索赔或诉讼因由对任何个人或实体承担任何责任，这些索赔或诉讼因由是在请愿日期至生效日期之间采取或不采取的与制定、谈判、准备、传播、实施、管理、确认或实现确认或完成（如适用）本计划、交易支持协议和披露声明（包括分销代理就本计划作出的任何付款）相关的，披露声明、最终文件、计划补充文件、预申ABL融资文件、预申定期贷款文件、DIP融资文件、退出融资文件（以及根据该文件允许的任何融资）、新治理文件，或与本计划或与债务人重组、批准披露声明或确认或完成本计划有关或在考虑中采取或不采取的任何其他申请后行为有关而创建或订立的任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件；前提是，本免责声明的前述规定不得操作放弃或解除：（1）因故意不当行为、实际欺诈（但为免生疑问，不得为欺诈性转让）或破产法院或任何其他有管辖权法院的最终命令所确定的适用的被免责方的重大过失而产生的任何索赔或诉讼因由；和/或（2）任何人或实体强制执行本计划以及合同、文书、解除、契约的权利，以及根据本计划交付或与本计划有关的其他协议和文件，或根据本计划或破产法院最终命令承担的其他协议和文件；此外，条件是，每一被免除责任的一方应有权根据或与上述提及的文件、作为或不作为有关的各自职责依赖律师的建议。

在根据本计划征集投票和分配对价方面，被免责的各方已经并在完成本计划时应被视为善意参与并遵守了适用法律，因此，不会，也不应因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范了本计划的接受或拒绝或根据本计划作出的此类分配。

上述免责声明自生效之日起生效，无须另行通知破产法院或根据适用法律、条例、命令或规则作出的命令、作为或行动，或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。为免生疑问，且不论本文另有规定，上述开脱应限于在第11章案件期间担任遗产受托人的人员。

除交易支持协议、本计划或合并命令另有明确规定外，自生效日期起及之后，所有个人和实体在第524条和《破产法》其他适用条款规定的最大限度内，从（1）以任何方式或在任何地方开始或继续任何诉讼、诉讼或任何种类的其他程序；（2）以任何方式或手段执行、附加、收集或追回任何判决、裁决、判令或命令；（3）创建、完善，或强制执行任何留置权或产权负担；（4）主张任何种类的抵销权或代位权；或（5）以任何方式启动或继续任何种类的诉讼或其他程序，在每种情况下，是由于或与任何索赔、要求、责任、义务、债务、权利、诉讼因由、利息或补救措施解除或将被解除、开脱或将被开脱、解决或将被解决，或根据本计划或合并命令解除或将被解除对任何如此解除、解除的个人或实体，或开脱（或如此释放、解除或开脱的任何个人或实体的财产或财产）。根据《破产法》第105或362条在第11章案件中规定的所有禁令或中止，或以其他方式，并在确认日期存在的所有禁令或中止，应保持完全有效，直至生效日期。

任何个人或实体均不得对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人（如适用）提起或追究任何种类的索赔或诉讼因由，该索赔或诉讼因由涉及或合理可能涉及与索赔或诉讼因由相关的任何作为或不作为（如适用）有关或由其引起的任何行为或不作为（如适用），但以本条款第九条为限，而无需破产法院（i）在通知和听证后首先确定此类索赔或诉讼因由（如适用）代表任何种类的可着色索赔，（ii）具体授权该个人或实体对任何该等债务人、重组债务人、被免除责任的一方或被解除责任的一方（如适用）提出该等申索或诉讼因由（如适用）。在破产法院为确定此类索赔或诉讼因由是否代表任何种类的有色索赔而举行的听证会上，破产法院可以或应在任何债务人、重组债务人、被免除责任的一方、被免除责任的一方或其他利害关系方通过动议（口头动议即为充分）请求的情况下，指示寻求启动或追求此类索赔或诉讼因由的个人或实体向破产法院提交拟议的投诉，其中包含此类索赔或诉讼因由，此类投诉符合适用的联邦程序规则，包括但不限于，规则8和规则9（如适用），破产法院在作出裁定前应对其进行评估。为免生疑问，任何取得该等决定及授权并随后希望修订获授权的投诉或呈请以增加任何未明确包括在获授权的投诉或呈请中的申索或诉讼因由的一方，在向该等投诉或呈请待决的法院提交任何该等修订前，必须取得破产法院的授权。破产法院保留在法律规定的最大限度内裁定任何此类债权的管辖权。

尽管披露声明、计划和/或合并命令中有任何相反的语言，任何条款均不得（i）阻止SEC执行其警察或监管权力，或（ii）禁止、限制、损害或延迟SEC在任何法院启动或继续针对任何非债务人个人或非债务人实体的任何索赔、诉讼因由、程序或调查。

第十条。
保留管辖权

尽管合并命令的进入和生效日期的发生，但除本文规定的范围或根据适用的联邦法律外，破产法院应根据《破产法》第105（a）和1142条在生效日期及之后保留对第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括对以下事项的管辖权：

A.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议；

B.决定和解决与全部或部分授予和拒绝任何根据《破产法》或本计划授权的留任专业人员的补偿津贴或费用报销申请有关的所有事项；

C.解决与以下相关的任何事项：（1）承担、承担和转让，或拒绝债务人作为一方当事人的任何已执行合同或未到期租赁，债务人可能对此承担责任，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何治愈费用，包括根据《破产法》第365条承担的治愈费用；（2）承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的任何潜在合同义务；（3）在生效日期后寻求修订、修改或补充的重组债务人，任何须承担或拒绝的已执行合同及未到期租约；及（4）有关合约或租约是否已执行或已到期的任何争议；

D.确保根据本计划和合并命令的规定完成对允许索赔持有人的分配；

E.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请；

F.裁决、决定或解决与诉讼因由有关的任何和所有事项；

G.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；

H.解决与任何索赔有关的任何案件、争议、诉讼或可能产生的争议，包括索赔异议、备抵、不允许、估算、分配；

I.输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善本计划、合并命令以及与本计划、合并命令或披露声明有关的所有合同、文书、发布和其他协议或文件，包括交易支持协议；

J.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；

K.解决与本计划、合并命令或根据本计划或合并命令订立或交付的任何合同、文书、解除或其他协议或文件的解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，或与本计划或合并命令有关的任何实体产生的权利或承担的义务；

L.发布禁令、输入和执行其他命令或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对执行本计划或合并命令的干预；

M.解决与本计划所载的释放、禁令和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入可能必要或适当的命令，以执行此类释放、禁令和其他规定；

N.解决与偿还或返还分配有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，以及就未及时偿还的金额追回索赔或利息持有人所欠的额外金额；

O.如合并命令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令；

P.确定与本计划、披露声明、合并命令或与本计划、合并命令或披露声明有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件可能产生或相关的任何其他事项；

问：输入命令或最终法令，结束或结束第11章案件；

R.裁决因根据本计划向债权和权益持有人进行分配而产生或与之有关的任何和所有争议；

S.考虑对本计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括合并命令）中的任何不一致之处；

T.确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和权益的支付请求；

U.审理和裁定与本计划或合并命令的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与本计划有关的协议、文件或签署的文书产生的争议；

五、根据《破产法》第346条、第505条和第1146条，听取并决定有关州、地方和联邦税的事项；

W.审理和裁定涉及债务人解除债务的存在、性质或范围的所有争议，包括但不限于与终止雇佣或终止任何雇员或退休人员福利计划所产生的任何责任有关的任何争议，无论此种终止是否发生在生效日期之前或之后；

十、审理和裁定与第九条规定的释放、禁令和开脱的解释、执行或强制执行有关的争议；

Y.解决有关某人是否对第11章案件、披露声明、就第11章案件进行的任何招揽有充分通知的任何争议，在每种情况下，目的是确定索赔或利益是否根据本协议解除或用于任何其他目的；

Z.强制执行破产法院先前作出的所有命令；和

AA.听取与《破产法》、本计划或合并命令不抵触的任何其他事项。

破产法院对第十一章案件中产生的、由其产生的、或者与之有关的任何事项，包括本条第十款规定的事项，放弃行使或者拒绝行使管辖权或者以其他方式不具有管辖权的，本条第十款的规定对其他有管辖权的法院行使管辖权不产生效力，也不加以控制、限制或者禁止。

尽管本计划有任何相反的规定：（1）破产法院审理和裁定在生效日期之前产生的关于对债务人的债权或在债务人中的利益的争议的管辖权，包括但不限于全部或部分基于债务人在生效日期或之前发生的任何行为的任何债权，应为非排他性的；（2）根据退出设施文件和新的组织文件产生或与之有关的任何争议，并应按照适用文件的规定处理；（3）自生效日期起，退出定期贷款信贷协议应受其中的管辖条款管辖。

XI条。
修改、撤销或撤回计划

根据交易支持协议的条款和本计划所载的限制，除破产法院另有命令外，债务人或重组债务人保留在无需根据《破产法》第1125条额外披露的情况下，根据《破产法》、《破产规则》和《交易支持协议》：（1）在合并命令生效前修改或修改本计划，包括为满足《破产法》第1129（b）条而作出的修订或修改；（2）根据《破产法》第1127（b）条和《交易支持协议》经破产法院命令在合并命令进入后修订或修改本计划；（3）根据破产法院的命令以可能必要的方式补救本计划中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处，以实现本计划的目的和意图。此外，在确认日期后，只要该等行动不会对根据本计划对待准许债权持有人造成不利影响，债务人可在所需同意定期贷款人同意下，就执行本计划的目的和效果可能需要的事项作出适当的技术调整、补救本计划、计划补充和/或合并命令中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处，而任何已接受本计划的债权持有人，应视为已接受经修订、修改或补充的本计划。

合并命令的进入意味着自本计划的征求意见以来对本计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）节获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。

在生效日期发生的情况下，债务人保留权利，根据交易支持协议的条款，在合并指令进入前撤销或撤回本计划，并提交重组的后续计划。如果债务人撤销或撤回本计划，或者如果合并订单或生效日期没有发生，或者交易支持协议在生效日期之前根据其条款终止，则：（1）本计划在所有方面均无效；（2）本计划所包含的任何和解或妥协（包括确定或限制任何债权或利息或类别债权或利益的金额）、承担、承担和转让，或拒绝本计划所实施的执行合同或未到期的租约，及依据本协议签立的任何文件或协议须视为无效，但破产法院订立的另一份命令可能规定的除外；及（3）本计划所载的任何内容均不得：（a）构成放弃或解除该债务人或任何其他实体提出或针对该债务人或任何其他实体提出的任何债权，或对该债务人或任何其他实体的任何权益；（b）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成债务人或任何其他实体作出的任何种类的承认、承认、要约或承诺；但，截至本计划被撤销或撤回之日已支付的任何重组费用和开支应继续支付，未经破产法院进一步命令，不得追缴或偿还。

第十二条。
杂项规定

尽管有破产规则第3020（e）、6004（g）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款以及计划补充文件所载的文件和文书应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权和权益持有人（无论此类债权或权益持有人是否被视为已接受本计划）、作为本计划所述和解、妥协、解除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体，根据本计划取得财产的每个实体以及执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人，尽管这些人或实体（1）是否应根据本计划接收或保留任何财产或财产权益，（2）已在第11章案件（如适用）中提交索赔证明，或（3）未能投票接受或拒绝本计划、肯定投票否决本计划或被最终推定拒绝本计划。合并命令应包含对其他情况下适用的任何中止执行的放弃，包括根据破产规则第3020（e）条和第7062条。

在遵守交易支持协议条款的情况下，在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交可能必要或适当的协议和其他文件，以实现并进一步证明本计划的条款和条件。债务人或重组债务人（如适用）以及根据本计划接受分配的所有债权和权益持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现本计划或合并命令的规定和意图。

在生效日期之前到期并应支付给美国受托人的所有美国受托人法定费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期之后，任何和所有美国受托人法定费用应在到期应付时支付给美国受托人。债务人应在到期时使用UST表格11-MOR提交其生效日期之前到期的所有月度经营报告。生效日期后，重组债务人应在到期时各自向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告，直至债务人或重组债务人的案件最早在《破产法》第7章项下结案、驳回或转换为案件之时止。美国受托人不应被要求就美国受托人法定费用提出行政索赔请求，也不应被视为根据本计划提供任何释放。

除非且直至破产法院进入合并命令，否则本计划不具有任何效力或影响。本计划的备案、本计划所载的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应或不应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。

除本计划及合并命令另有明文规定外，每名重组债务人（1）在生效日期当日或之前，均不是、亦不应被视为对债务人或任何其他人与债务人的经营或资产有关或产生的任何负债或义务承担、同意履行、支付或以其他方式承担任何责任，（2）不是、亦不应被视为，因任何法律或股权理论或对任何债务人在生效日期前的知情或行为负责的债务人的继承者，以及（3）不具有任何种类或性质的继承者或受让人责任。

自生效日期后，本计划规定须送达或交付重整债务人的任何书状、通知书或其他文件，亦须于以下日期送达：

除非在本计划或合并命令中另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中有效的所有禁令或中止，以及在确认日期有效的所有禁令或中止（不包括本计划或合并命令中所载的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。本计划或合并命令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全有效。

自生效之日起，本计划及计划补充文件取代此前及同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些均已合并并纳入本计划。

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖本计划、计划补充以及与本计划有关的任何协议、文件、文书或订立的合同（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应加以控制）的权利、义务、构造和实施，以及公司治理事项；但，与未在纽约注册成立的债务人或重组债务人（如适用）有关的公司治理事项应受适用的债务人或重组债务人（如适用）注册成立的司法管辖区的法律管辖。

计划补充文件中包含的所有展品和文件均被纳入本计划，并且是本计划的一部分，如同本计划中完整阐述的那样。除本计划另有规定外，包含在计划补充文件中的此类证物和文件最初应在计划补充文件提交日期或之前向破产法院提交。证物和文件归档后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从债务人重组网站https://www.veritaglobal.net/thecontainerstore或破产法院网站www.txs.uscourts.gov下载此类证物和文件，获取此类证物和文件的副本。如任何证物或文件与本计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，本计划的非证物或非文件部分应予控制。

如果在确认之前，破产法院认为本计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，破产法院有权对该条款或规定进行更改和解释，使其在切实可行的最大范围内与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，使其有效或可执行，然后该条款或规定应作为更改或解释而适用；但任何此类更改或解释应为债务人和所要求的同意定期贷款人可以接受。尽管有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和规定应保持完全有效，并且绝不应因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或无效。合并命令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）为：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）本计划不可分割，未经债务人同意不得删除或修改；（3）不可分割和相互依赖。

重组债务人应在第11章案件全面管理后，立即向破产法院归档破产规则第3022条要求的所有文件和破产法院终结第11章案件的任何适用命令。

如果本计划中提及的交易支持协议、披露声明或在确认之前输入的任何订单（为免生疑问，不包括合并订单）的任何条款（或对上述任何内容的任何展示、附录、补充或修订）与本计划的任何条款相冲突或以任何方式不一致，则本计划应予以管辖和控制；但条件是，交易支持协议的各方应在本节的条款变得适用和可执行之前，通过协议以商业上合理的努力消除任何此类不一致；但前提是，此外，上述规定不得废除任何一方的同意权。凡本计划的任何条文与合并命令的任何条文相冲突或以任何方式与合并命令的任何条文不一致，则合并命令应予管辖和控制。

该计划是债务人、同意的利益有关者及其各自专业人员之间广泛讨论和谈判的产物。上述每一项都由其选定的律师代理，他们要么参与了本计划和披露声明、其证物和附表以及与之相关或相关的其他协议和文件的制定和文件编制，要么有机会对其进行审查并提出评论。因此，除非另有明确说明，被称为“contra proferentem”的合同建造一般规则或其他严格建造规则不适用于本计划和披露声明的任何条款的建造或解释、其证物和附表以及附属或相关的其他协议和文件。

债务人、重组债务人、同意定期贷款人及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、成员（包括当然成员）、经理、雇员、合伙人、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、投资顾问、精算师、关联公司、财务顾问、顾问、代理人以及上述每一实体的其他代表（无论现任还是前任，在每一情况下以其本人或其本人身份）均已且经确认后应被视为已按照《破产法》的适用条款和任何适用的非破产法向投票类别征集对本计划的投票，规管与招标有关的披露充分性的规则或条例，并根据《破产法》第1125（e）条以“善意”行事；因此，任何该等当事人、个人或债务人或重组债务人均不对违反有关本计划的任何适用法律、规则或条例或根据本计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。

在生效日期之后，债务人和重组债务人（如适用）有权将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为在合并听证会后根据破产规则2002提出重新请求接收文件的实体。

尊敬的提交，截至上述首次提出之日，