孙琴

 

Chen Lei

 

杭州伟密网络科技有限公司。

 

和

 

杭州爱美网络科技有限公司。

 

经第四次修订和重报的股权质押协议

 

 

 

2019年9月23日

 

 

 

经第四次修订和重报的股权质押协议

 

第四项修订及重报的股权质押协议（本）协议" ）于2019年9月23日由下列各方执行

 

（1）孙琴,身份证号码: * * ；

 

（2）陈雷,身份证号码

 

（孙琴和陈磊以下分别统称为认捐人”.)

 

（三）杭州伟密网络技术有限公司质押人" ） ,其注册地址为* * * ；及

 

（4）杭州爱美网络科技有限公司公司" ） ,其注册地址为* * * 。

 

（在本协议中,上述每一方应分别称为"缔约方,它们应统称为缔约方”.)

 

鉴于:

 

1.质保人是公司的股东,合计持有公司100%的股权公司股本权益" ） 。截至本协议日期,他们在本公司注册资本中的资本出资及持有股份的百分比载于本协议附表一。

 

2.2018年4月25日,孙琴、陈雷、张震、林芝腾讯科技有限公司、质权人与公司订立第三次股权质押协议原始协议”).

 

3.根据经修正和重申的第四项排他性选择协议第四次修订和重申的排他性选择协议"）在中华人民共和国法律允许的范围内,并应质权人的请求,由各缔约方于2019年9月23日签立或在各缔约方之间签立,将其对本公司的全部或部分股权和/或本公司全部或部分资产转让给质权人和/或其指定的任何其他实体或个人。

 

 

4.根据第四修订及重新列名的股东"表决权代理协议"第四次修改和重申股东表决权代理协议" ）于2019年9月23日由各缔约方签署,并在各缔约方之间签署,承保人已授予承保人指定的人以代表承保人行使其在公司的所有股东表决权的充分权力。

 

5.根据专营咨询及服务协议服务协议" ）于2015年6月由公司与质权人签署,并在公司与质权人之间签署,公司独家聘请质权人向其提供相关技术咨询和服务,并同意向质权人支付相应的服务费。

 

6.6.作为担保人和公司履行其合同义务（如下所界定）和偿还担保债务（如下所界定）的担保,质保人拟将其全部公司股权质押给质保人,并向质保人提供优先偿还权。

 

现在,  因此经相互讨论和谈判,双方商定如下:

 

1.定义

 

1.1.除非上下文另有要求,下列术语在本协定中具有下列含义:

 

 

 

 

 

1.21.2在本协定中,凡提述任何中华人民共和国法律,须当作包括（i）提述在本协定日期之前或之后生效的经修订、修订、补充或重新拟订的中华人民共和国法律；及（ii）提述任何其他决定,根据中华人民共和国法律或根据中华人民共和国法律生效的通知或规则。

 

1.3除非在本协议的上下文中另有说明,凡提述一项条文、条款、一节或一段,均指本协议的相应条文、条款、一节或一段。

 

2.股权质押

 

2.1质保人在此同意按照本协议的条款,将其合法拥有和可支配的质押作为履行合同义务和偿还担保债务的担保,质押给质保人。本公司特此同意持有其股权的质保人按照本协议的条款将质押质押给质保人。

 

2.2.质保人须记录股份质押安排股票认捐" ）根据本协议在本协议执行之日公司的股东登记册,并向质权人提供记录证据,并附上一份表格,以满足质权人的要求,并在本协议执行日期起计15天内或在缔约方商定的其他期限内,以本协议附表三所列的格式,向质保人提供由质保人通过和签署的股东决议,并提供其他工商登记证明书,反映本协议下的股权质押。完成股权质押工商登记的协议与本协议有差异的,以本协议为准。完成股权质押工商登记的协议与本协议有差异的,以本协议为准。

 

 

2.32.3在本协议期间,对于质押价值的任何减少,质押人无须承担任何责任,而质押人无权寻求任何形式的追索权或对质押人提出任何索偿,除非这种减少是由于质押人的任何故意行为或由于其重大疏忽而产生的,而这种疏忽与这种结果有直接的因果关系。

 

2.42.4在符合上文第2.3条的规定下,如果质押的价值有可能大幅下降,从而损害质押人的权利,则质押人可要求质押人提供其他资产作为担保,及在任何时间拍卖或代表质保人出售质押,并可按与质保人的协议,将该拍卖或出售的收益用于预先偿还担保债项,或将该等收益存放于质押人所在地的公证机关（由此产生的任何费用均须由质押人承担） 。

 

2.5质权人有权享有质押的第一项担保权益。当发生任何违约事件时,质权人有权以本协议第4节所适用的形式处分质押。

 

2.6质保人经质保人事先书面同意,可以增加公司的资本。由于公司资本增加,公司注册资本中的质保人出资金额也自动归于质押。

 

2.7质保人就该质押所收取的股息或红利,须存放于由质保人监督的质保人指定的帐户内,作为首次用以偿还该担保债项的质押。

 

2.8在发生任何违约事件时,质保人有权以本协议第4节规定的方式处置任何质保人的质押。

 

3.股权质押的发行

 

在全部和完全履行所有合同义务以及质保人和公司全部偿还所有担保债务后,质保人应根据质保人的要求,根据本协议发行股票质押,并与质押人合作撤销注册,并与工商行政管理部门发行股票质押。质权人应当承担与发行股权质押有关的合理费用。质权人应当承担与发行股权质押有关的合理费用。

 

 

4.认捐的处置

 

4.14.1质保人、公司和质保人在此约定,一旦发生任何违约事件,质保人在向质保人发出书面通知后,有权行使《中华人民共和国法律》规定的一切违约救济权利和权力,交易协议和本协议,包括但不限于拍卖或出售质押的权利,以及以其收益优先获得补偿的权利。质权人合理行使该权利和权力所造成的损失,不承担责任。质权人合理行使该权利和权力所造成的损失,不承担责任。

 

4.2质保人有权以书面委任其顾问或其他代理人行使其任何及所有上述权利及权力,而质保人及公司不得对此提出反对。

 

4.3质保人应当承担与质保人行使任何或所有上述权利和权力有关的合理费用,质保人有权从行使这些权利和权力所得的收益中实际扣除这些费用。

 

4.4.质权人行使其权利所获得的收益应按以下优先顺序适用:

 

（i）支付因质押的处置及质押人行使其权利而产生的所有费用（包括向其律师及代理人支付的费用） ；

 

（ii）就质押的处置而须缴付的税款；及

 

（三）向质押人偿还担保债务；

 

而在扣除上述款项后的任何余额,须由质保人退还质保人或根据有关法律及规例有权获得该余额的任何其他人,或存放于质保人所在地的公证机关（任何费用）招致的费用应完全由质保人承担） 。

 

4.5质保人有权选择同时或先后行使其对任何质保人持有的公司股权的质权,或对违约行为有权获得的任何补救办法。在根据本协议行使其拍卖或出售质押的权利之前,不得要求质押人首先对违约行为采取其他补救措施。质保人及公司均不得反对质保人行使部分质权,亦不得反对质保人行使质权的次序。

 

 

5.费用和开支

 

所有与根据本协议设立股权质押有关的实际费用和开支,包括但不限于印花税、任何其他税收和所有法律费用,应分别由双方承担。

 

6.连续性和不放弃

 

本合同项下的股票质押为持续担保,在合同义务完全履行和担保债务完全偿还之前有效。本合同项下的股票质押为持续担保,在合同义务完全履行和担保债务完全偿还之前有效。质权人就任何违反交易协议及本协议而给予质权人的豁免或宽限期,或质权人延迟行使其在交易协议及本协议下的任何权利,均不影响质权人在本协议下的权利,中华人民共和国有关法律和《交易协议》要求交易协议和本协议的质保人在其后任何时候严格履行其义务,或要求质保人因交易协议和（或）本协议的质保人随后违反而享有的权利。

 

7.认捐人的代表和担保

 

质保人在此分别但并非共同代表质保人,并保证:

 

7.1他们是具有完全民事行为能力的自然人或公司法人；他们具有完全和独立的法律地位和法律行为能力,并获得正式授权执行、交付和执行本协议,并可以作为独立当事方提起诉讼或被起诉。

 

7.2持有股权的公司是依法成立和存在的具有独立法人资格的有限责任公司。它具有完全和独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,可以作为独立方提起诉讼或被起诉。它拥有执行和交付本协议的全部权力和授权,与本协议所设想的交易有关的所有其他文件都将签署,并拥有完成本协议所设想的交易的全部权力和授权。

 

 

7.3在本协定日期之后,质保人向质保人提供的所有关于质保人的报告、文件和资料,以及本协定所要求的所有事项,在作出此种规定之日起的所有实质性方面都是真实、正确和有效的。

 

7.4在本协定日期之后,质保人向质保人提供的所有关于质保人的报告、文件和资料,以及本协定所要求的所有事项,在作出此种规定之日起的所有实质性方面都是真实、正确和有效的。

 

7.5自本协议签订之日起,质押人是质押的唯一合法拥有人,并不因质押的所有权而引起任何现有争议。质押人有权处分质押或其任何部分。

 

7.6除了根据本协议在质押上设定的担保权益和根据交易协议设定的权利外,质押不受任何其他担保权益或第三方权利的影响。

 

7.7质押可以依法质押和转让,按照本协议的规定,质押人享有向质押人作出质押的充分权利和权力。

 

7.8.本协议由质保人合法、正式签署和交付,构成质保人的合法和有约束力的义务。

 

7.97.9任何第三方的同意、许可、放弃或授权,或任何政府机构的任何批准、许可证或豁免,或任何登记或提出申请的手续（如法律规定） ,对于执行和履行本协定和根据本协定作出的股票质押是必要的,已经获得或处理,并将在本协议期间全面生效。

 

7.107.10质保人执行和履行本协议,不违反或违反适用于现行质保人的任何法律、质保人作为当事人的任何协议或其资产受其约束的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决,或任何行政当局的任何决定。

 

7.11.本协议下的股票质押构成质押的第一个担保权益顺序。

 

7.12.所有与取得认捐有关的应缴税款及费用均已由认捐人全额缴付。

 

7.137.13在任何法院或仲裁庭或行政程序中,没有这样的待决案件,或据认捐人所知,没有受到威胁的诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔,向任何政府机构或行政当局提出的针对质保人或其财产和质押的其他法律诉讼或索赔,将对质保人或质保人履行本协定规定的义务和担保责任的能力产生重大不利影响。

 

 

7.14质保人在此向质保人保证,上述申述及保证在全面履行合约义务及全面偿还担保债务前,在任何情况下均会得到充分遵守。

 

8.公司的代表及保证

 

本公司特此向质权人代表并保证:

 

8.1它是依照中华人民共和国法律依法成立和存在的有限责任公司,具有独立的法人资格,具有完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的能力,可以作为独立当事人提起诉讼或被起诉。

 

8.2本公司在本协议日期之前向质保人提供的所有关于质押的报告、文件和资料,以及本协议所要求的所有事项,在本协议日期之前的所有实质性方面都是真实、正确和有效的。

 

8.3本公司在本协议日期之后向质权人提供的所有关于质押的报告、文件和资料,以及本协议所要求的所有事项,在本协议规定日期之后的所有实质性方面,都是真实、正确和有效的。

 

8.4它拥有执行和交付本协议及其将签署的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件的全部权力和授权,并拥有完成本协议所设想的交易的全部权力和授权。

 

8.58.5在任何法院或仲裁庭或行政程序中,没有这种待决或据本公司所知,没有威胁诉讼、仲裁或其他法律程序或要求,向任何政府机构或行政当局提出针对公司或其资产的其他法律程序或索偿要求（包括但不限于任何质押） ,这将对本公司的经济状况或本公司履行本协议规定的义务和担保责任的能力产生重大不利影响。

 

8.6本公司在此同意与其有关的质保人"就其根据本协议第7.5、7.6、7.7、7.9和7.11条向质保人提出的申述和保证承担连带责任。

 

 

8.7本公司特此向质权人保证,上述申述及保证在全面履行合约义务及全面偿还担保债务前,在任何情况下均会得到充分遵守。

 

9.认捐人的承诺

 

质保人在此分别但不共同向质保人承诺:

 

9.19.1未经质押人事先书面同意,质押人不得就质押设立或准许设立任何新的质押或任何其他担保权益,而未经质押人事先书面同意而在质押的全部或部分上设定的任何质押或其他担保权益,均属无效。

 

9.2未经质押人事先书面通知和事先书面同意,质押人不得转让质押,否则质押的所有转让均无效。对于经质押人书面同意的质押转让,收到的收益应首先用于向质押人预先偿还担保债务,或存入与质押人约定的第三方。

 

9.39.3凡根据交易协议及本协议提出的任何诉讼、仲裁或其他法律程序或申索,可能对质保人或质保人的权益或质押产生不利影响,质保人承诺将迅速、及时地向质保人发出书面通知,并将根据质保人的合理要求,采取一切必要措施,确保质保人对质押的权益。

 

9.4质保人不得作出或准许作出任何可能对《交易协议》及本协议下的质保人权益或质押产生重大不利影响的作为或不作为。质权人在质权人实现质权时,应当放弃优先权。

 

9.59.5质保人承诺按照质保人的合理要求,采取一切必要措施并执行所有必要的文件（包括但不限于对本协议的任何补充） ,以确保质权人对质押的权利和利益以及对这些权利和利益的行使和实现。

 

9.6如果由于行使本协议规定的质权而转让质押,质押人承诺采取一切措施实现这种转让。

 

 

9.79.7依照适用法律的强制性规定需要解散或者清算的,质押人应当在中华人民共和国法律允许的范围内,按照有关法律规定,在公司解散和清算后,向质权人或者其指定的单位、个人给予公司依法分配的利益。

 

10.公司的承诺

 

10.110.1任何第三方的同意、许可、放弃和授权,或任何政府机构的任何批准、许可、豁免或任何登记或备案手续（如法律所要求）是执行和履行本协定和根据本协定作出的股权质押所必需的,本公司将致力于帮助获得和保持他们在本协议期间的全部生效。

 

10.2.未经质权人事先书面同意,本公司不会协助或准许质权人在质押上设立任何新的质押或任何其他担保权益。

 

10.3.未经质权人事先书面同意,本公司不会协助或准许质权人转让质押。

 

10.410.4凡发生可能对公司、作为质押的公司股权权益或根据交易协议及本协议的质权人的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序或申索,质保人承诺将迅速、及时地向质保人发出书面通知,并将根据质保人的合理要求,采取一切必要措施,确保质保人对质押的权益。

 

10.5本公司不得作出或准许作出任何可能对《交易协议》及本协议或质押下的质权人权益产生不利影响的作为或行动。

 

10.6公司应在每个历季的第一个月内向质保人提供上一季度的财务报表,包括但不限于资产负债表、收益表和现金流量表。

 

10.710.7本公司承诺,根据质权人的合理要求,采取一切必要措施,并执行一切必要文件（包括但不限于对本协议的任何补充） ,以确保质权人对质押的权利和利益,以及合法、合同地行使和实现这些权利和利益。

 

 

10.8如果由于行使本协议规定的质权而发生质押转让,本公司承诺采取一切措施实现这种转让。

 

11.情况的变化

 

作为对《交易协议》和本协议其他条款的补充和不违反,如果在任何时候和由于中华人民共和国任何法律、规章或细则的颁布或修订,或由于对这些法律的解释或适用的任何改变,认为维持本协定的有效性和（或）按照本协定规定的方式处置质押成为非法或违反此类法律、规章或规则,质保人及公司须根据质保人的书面指示,并按照其合理要求,立即采取任何行动及/或签署任何协议或其他文件,以便:

 

（一）保持本协议的效力；

 

（2）促进按照本协定所订定的方式处置认捐；及/或

 

（三）维持或者实现根据本协议设定或者据称设定的担保。

 

12.保密

 

12.1.在本协定终止期间和终止后,每一缔约方应严格保密地保存下列资料:

 

（一）本协定的执行、履行和本协定的内容；

 

（二）商业秘密、专有信息和客户信息（统称）保密资料" ）由于执行和履行本协议而知道或接受的全资公司。

 

每一缔约方应仅为履行本协定规定的义务而使用此种保密信息。未经其他缔约方书面同意,任何缔约方不得向第三方披露上述机密信息,否则应承担违约责任并赔偿损失。

 

 

12.2本协议终止后,任何一方应应另一方的要求退还、销毁或以其他方式处置所有载有机密信息的文件、材料或软件,并停止使用这些机密信息。

 

12.3.尽管本协定另有规定,本条的效力不应因本协定的解除或终止而受到影响。

 

13.本协定的效力和期限

 

13.1.本协议应在当事方签署或盖章或由其法定代表签署后生效。

 

13.2.本协议的期限应持续到合同义务得到充分履行和担保债务得到充分偿还为止。

 

14.通知

 

根据本协议要求或依据本协议作出的任何通知或其他通信,均须亲自以挂号邮递、邮资预付、商业快递服务或传真方式送达下列各方的地址。通知应视为有效发出的日期应确定如下:

 

以个人交付、快递服务或挂号邮件方式发出的邮资预付通知,应视为在交付之日有效发出。

 

传真发送的通知应视为在成功发送之日有效发出（如自动生成的发送确认书所证明） 。

 

为了通知的目的,缔约方的地址如下:

 

承诺人:孙琴

地址: * * * *

电话: * * *

 

承诺人:陈雷

地址: * * * *

电话: * * *

 

 

承诺人:杭州伟密网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * *

 

杭州爱美网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * *

 

任何缔约方均可随时更改其通知地址,通知是按照本协议的规定交付给其他缔约方的。

 

15.杂项

 

15.1未经质押人事先书面同意,质押人或公司不得将本协议规定的任何权利、义务或责任转让给任何第三方。然而,质权人可以在未经质保人或公司事先同意的情况下,并在向质保人及公司发出通知的情况下,将其在本协议下的权利、义务或法律责任转让给任何第三者。双方的继承人或许可受让人（如有的话）有义务继续履行本协议规定的质保人和公司各自的义务。

 

15.2.担保债务的数额应由双方通过谈判确定,并应构成本协议规定的担保债务的确凿证据。

 

15.3本协议以中文订立,并以四份正本执行。每一缔约方应持有一份（1）份副本,为登记或备案（如有需要）的目的,可相应增加已签署的正本的数目。

 

 

15.4.本协议的生效、效力、履行、修正、解释和终止应由中华人民共和国法律管辖。

 

15.515.5除本协定签署后作出的书面修正、增补和修正外,本协定构成本协定各方就本协定所指事项达成的全部合同,并取代与本协议所指事项的任何先前协议。所有口头或书面谈判、陈述和合同,包括但不限于原始协议。所有口头或书面谈判、陈述和合同,包括但不限于原始协议。

 

15.615.6因本协议而引起或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决,如双方未在协议发生后三十（30）天内达成协议,由任何一方按照杭州仲裁委员会的仲裁规则提交杭州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对本协议当事人具有约束力。仲裁裁决为终局裁决,对本协议当事人具有约束力。

 

15.715.7本协议任何条款授予每一方的任何权利、权力或补救办法,均不得排除该一方根据本协议的法律和任何其他条款享有的任何其他权利、权力或补救办法,也不得排除一方行使其权利,权力和救济应当排除其行使其他权利、权力和救济。

 

15.8.一方当事人在行使任何权利、权力或补救办法方面没有失败或拖延（ "这些权利" ）根据本协定或任何法律应导致放弃这种权利；任何单一或部分放弃这种权利的行为都不应阻止该缔约方以任何其他方式行使这种权利或行使其他这种权利。

 

15.9本协议的章节标题仅供参考,在任何情况下均不得用于或影响对本协议条款的解释。

 

15.1015.10本协议所载的每一项规定均应分开,独立于本协议的任何其他规定,如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候变得无效、非法或不可执行,则其有效性,因此,本协议其余条款的合法性和可执行性不受影响。

 

15.11本协议的任何修正或补充均应以书面形式作出,只有在本协议各缔约方正式签署/盖章的情况下方可生效,但根据第15.1节质权人根据本协议转让其权利的情况除外。

 

 

15.12.本协定对双方的合法继承人具有约束力。

 

15.13.在签署本协议的同时,认捐人可分别签署委托书（如附表II所列授权书" ） ,并授权他们指定的任何人签署质押人行使其根据本协议所享有的权利所需的任何和所有法律文件。该授权书须交由质权人保管,质权人可在有需要时随时向有关政府部门提交授权书。

 

【故意留在下面的空白】

 

 

 

（本页故意留作《经修订及重订的股票质押协议》的签署页）

 

作为证人本第四修订及重新订立的股票质押协议,已由双方于上述日期及地点签署。

 

 

 

（本页故意留作《经修订及重订的股票质押协议》的签署页）

 

作为证人本第四修订及重新订立的股票质押协议,已由双方于上述日期及地点签署。

 

 

 

附表一:

 

公司的基本资料

 

公司名称:杭州爱美网络科技有限公司。

 

注册地址:***

 

注册资本:100万元

 

法律代表:孙琴

 

股权结构:

 

 

 

附表二:

 

授权书的形式

 

我孙琴在此不可撤销授权                           ,身份证号码:                              作为我的授权代表,签署所有必要或有用的法律文件,使杭州伟美网络科技有限公司能够行使其根据杭州爱美网络科技有限公司和我于2019年签订的第四次修订和重新申报股权质押协议所享有的权利,办理与股权质押有关的工商登记手续。

 

 

 

 

授权书的形式

 

我,陈雷,在此不可撤销地授权                           ,身份证号码:                              作为我的授权代表,签署所有必要或有用的法律文件,使杭州伟美网络科技有限公司能够行使其根据杭州爱美网络科技有限公司和我于2019年签订的第四次修订和重新申报股权质押协议所享有的权利,办理与股权质押有关的工商登记手续。

 

 

 

附表三:

 

杭州爱美网络科技有限公司股东决议

 

日期:      , 2019

地理位置:杭州爱美网络科技有限公司。

参与股东:孙琴、陈磊

 

经审议,公司股东决定如下:

 

1.同意将公司股东孙琴持有的13.43%的股权和股东陈雷持有的86.57%的股权承诺给杭州伟美网络科技有限公司；

 

2.同意将上述认股权记录在公司股东登记册中,并完成相关的工商登记。

 

本决议自本决议生效之日起生效。