美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至截至2023年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_________到__________的过渡期

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

委托档案号：001-34738

箩筐技术公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

光华路9号SOHO二期Block B座B9-8，

北京市朝阳区

中华人民共和国，100020

（成立法团或组织的管辖权）

（主要行政办公室地址）

小姐。赵沁雨

北京市朝阳区光华路世纪财富中心西座805室
中华人民共和国100020
电话：（86）10-65065217
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		LKCO		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2023年12月31日已发行的2,439，727股每股面值0.0001美元的普通股90,812股每股面值0.0001美元的A系列优先股和10,417股每股面值0.0001美元的优先股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是“新兴成长型公司”。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
	新兴成长型公司	☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则

由国际会计准则理事会☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

在这份年度报告中：

●

凡提及“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”，均指箩筐技术公司及其合并子公司；

●

凡提及“中国”或“中国”，即指中华人民共和国；

●

提及“箩筐技术公司”即为我们的英属维尔京群岛控股公司；

	●	提及“人民币”、“人民币”是指中国的法定货币；

	●	“美元”“美元”“美元”“美元”是指美国的法定货币；

	●	“可变利益实体”或“VIE”指的是北京中传时迅科技有限公司、北京博特脑AI科技有限公司和eMapgo技术（北京）有限公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

●

我们的净收入和某些成本或费用项目的预期变化；

●

我们吸引和留住客户的能力；以及

●

时空大数据处理和基于位置的交互式服务市场的趋势与竞争。

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

目录

第一部分			1
项目1。		董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。		报价统计及预期时间表	1
项目3。		关键信息	1
	a.	[保留。]	13
	b.	资本化和负债	13
	c.	要约的原因及所得款项用途	13
	d.	风险因素	13
项目4。		关于公司的信息	35
	a.	公司历史与发展	35
	b.	业务概况	36
	c.	组织Structure	41
	d.	物业、厂房及设备	47
第4a项。		未解决员工意见	48
项目5。		经营和财务审查与前景	48
	a.	经营业绩	48
	b.	流动性和资本资源	61
	c.	研发、专利与许可等	63
	d.	趋势信息	63
	e.	关键会计估计	63
项目6。		董事、高级管理人员和员工	64
	a.	董事和高级管理人员	64
	b.	Compensation	66
	c.	董事会惯例	68
	d.	员工	72
	e.	股份所有权	72
项目7。		大股东与关联交易	73
	a.	主要股东	73
	b.	关联交易	73
	c.	专家和法律顾问的利益	73
项目8。		财务信息	74
	a.	合并报表和其他财务信息	74
	b.	重大变化	74
项目9。		要约及上市	75
	a.	要约及上市详情	75
	b.	分配计划	75
	c.	市场	75
	d.	出售股东	75
	e.	稀释	75
	f.	问题的费用	75
项目10。		附加信息	75
	a.	股本	75
	b.	组织章程大纲及章程细则	75
	c.	材料合同	82
	d.	外汇管制	83
	e.	税收	85
	f.	股息和支付代理	90
	g.	专家声明	90
	h.	展示文件	90
	i.	子公司信息	90
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露	91

项目12。		权益类证券以外的证券的说明	92
	a.	债务证券	92
	b.	认股权证及权利	92
	c.	其他证券	92
	d.	美国存托股票	92

第二部分			93
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠	93
项目14。		证券持有人权利的重大变更及收益的使用	93
项目15。		控制和程序	93
项目16。		[保留。]	94
项目16a。		审计委员会财务专家	94
项目16b。		Code of Ethics	94
项目16c。		首席会计师费用和服务	94
项目16d。		审核委员会上市准则的豁免	95
项目16e。		发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	95
项目16F。		注册人的核证会计师变更	95
项目16g。		公司治理	95
项目16h。		矿山安全披露	96
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	96
项目16J		内幕交易政策	96
项目16K		网络安全	96

第三部分			97
项目17。		财务报表	97
项目18。		财务报表	97
项目19。		附件	97

综合财务报表索引			F-1

二、

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表。

不适用。

项目3。关键信息。

我控股公司与合并VIE及其各自个人股东的Structure及合同安排

箩筐技术公司不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行，并通过与位于中国的可变利益实体（“VIE”）的合同安排进行。我们公司的投资者购买的是我们英属维尔京群岛控股公司的权益，而不是中国运营公司或VIE的权益。这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外国直接投资的领域分享中国公司的经济利益，我们普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。此外，我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，没有经过法庭检验。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们列出的证券价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素–如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”更详细地讨论我们因VIE结构而面临的风险。

与合并VIE的合同安排在确保从中国的业务运营中获得经济利益方面可能不如所有权有效，我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险–如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

下图说明了截至2023年12月31日我们的公司结构以及我们各子公司和关联公司的成立地和从属关系。

与VIE及其各自股东的VIE安排

（一）	赋予公司对VIE有效控制权的合同

排他性期权协议

各VIE权益持有人均已授予外商独资企业（“WFOEs”）独家认购期权，以购买VIE的名义股权，行使价等于（i）就中传时讯而言，适用中国法律允许的最低价格，或（ii）就北京BotBrain而言，合计人民币10元，或如中国相关法律要求进行评估，则为相关各方确定的价格，或（iii）就eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd（“EMG”）而言，合计人民币1元或相关各方确定的其他价格，但如中国相关法律要求，则适用中国法律允许的最低价格。WFOE可指定另一实体或个人购买看涨期权下的名义股权（如适用）。每份认购期权均可在适用的中国法律、规则和法规不禁止根据认购期权完成名义股权转让的条件下行使。未经WFOE批准，VIE不得向其权益持有人宣派任何股息或其他分配。关于中传时讯和北京BotBrain，独家看涨期权协议的有效期为十（10）年，并可在WFOE选举时续签。关于EMG，独家看涨期权协议应一直有效，直到看涨期权项下的所有名义股权已转让给WFOE或其指定实体或个人。

股权质押协议

至于中传时讯及BotBrain，根据相关股权质押协议，相关VIE权益持有人已将其于VIE股权的全部权益作为持续担保权益质押给相应的WFOE，以确保VIE及/或权益持有人履行独家业务合作协议项下的义务。各WFOE有权在发生任何违约或违约时，根据适用的中国法律行使其处置VIE股权持有人在VIE股权中的质押权益的权利，VIE股权持有人将不再享有与其在VIE中的名义股权相关的任何权利或权益。这些股权质押协议一直有效，直至且除非VIE股权持有人根据独家业务合作协议对WFOE承担的义务已履行完毕。

EMG方面，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将其在VIE的全部名义股权作为持续的第一优先担保权益质押给相应的WFOE，以担保VIE履行相关排他性期权协议、代理协议、股权质押协议和VIE偿还有担保债务的义务。VIE权益持有人未经WFOE批准，不得获得与其名义股权相关的任何股息，VIE权益持有人获得的股息应存入WFOE指定的账户，并接受WFOE的监督。在发生任何违约或违约的情况下，WFOE有权获得救济的所有权利，包括但不限于处置VIE权益持有人所持有的名义股权。股权质押协议应一直有效，直至且除非VIE股权持有人根据排他性期权协议、代理协议、股权质押协议对WFOE承担的义务已履行完毕或已清偿全部担保债务。

授权书

至于中传时讯及BotBrain，根据相关授权书，各相关VIE权益持有人均不可撤销地指定相应的WFOE为其实际代理人，代其行使该权益持有人就其在相关VIE中的名义股权所拥有的相关法律法规及该VIE的联营公司章程所赋予的任何及所有权利。只要该VIE权益持有人仍为中传时讯或北京BotBrain的股东，该授权书即继续有效。

至于EMG，根据相关授权书，相关VIE股权持有人不可撤销地指定由相应WFOE指定的特定人员为其实际代理人，以代其行使该股权持有人就其在相关VIE中的名义股权所拥有的相关法律法规和该VIE的联营公司章程所授予的任何和所有权利。EMG授权书有效期至2044年3月11日，除授权书当事人另有约定外，自动续期十（10）年。

（二）	使公司能够从VIE中获得一定收益的合同

独家商业合作协议

至于中传时讯及北京BotBrain及EMG，各相关VIE已与相应WFOE订立独家业务服务协议，据此，相关WFOE向VIE提供独家业务服务。作为交换，（i）中传实迅向相应WFOE支付服务费，该服务费应不低于中传实迅税后利润的80%；（ii）北京BotBrain向相应WFOE支付服务费，由该WFOE根据某些因素合理确定；（iii）EMG向相应WFOE支付服务费，该服务费应为EMG年收入的20%。箩筐通过认购期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议和代理协议对VIE行使控制权。EMG和BotBrain将支付的服务费金额由WFOE单独确定或由WFOE和VIE共同商定。基于Luokung通过这些协议行使的控制权，并基于其确定EMG和BotBrain支付的费用的能力，Luokung被视为VIE的主要受益者。

终止协议

于2023年1月5日，中传时讯与北京波函数文化发展有限公司（“波函数”）的若干股东订立若干终止一致行动人协议（“波函数终止协议”）。根据Wave Function终止协议，双方同意不作为业务战略经营管理的一致行动人，作为股东享有各自的权利和义务。

源自中国法律制度的VIE Structure的限制

关于我们英属维尔京群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险–中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”），自2020年1月1日起施行。外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。外商投资法对外商投资的某些形式作了规定，不包括作为外商投资形式的合同安排，但规定外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资”。在确定我们的合同安排是否构成外国投资方面存在不确定性，并且无法保证VIE合同安排以及VIE及其子公司的业务在未来不会受到重大不利影响。

中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，中国政府可能随时干预或影响注册人的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。不确定是否会采用任何影响VIE结构的新的中国法律、规则或条例，或者如果采用，它们将提供什么。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”无法保证VIE安排将被相关政府或司法当局视为符合现行或未来适用的中国法律法规，或相关政府或司法当局可能在未来对现行法律或法规进行解释，从而导致合同安排将被视为符合中国法律法规。

我们的子公司和VIE面临各种法律和运营风险以及与我们的业务总部设在中国或主要在中国开展业务以及在复杂和不断变化的中国法律法规下相关的不确定性。例如，中国政府在监管方面拥有重要权威，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险和不确定性。近年来，中国政府一直在对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。尽管我们认为我们的运营结构是合法的，并且根据目前有效的中国法律法规是允许的，但中国监管机构可能会对法律法规的解释和执行采取不同的立场，并不允许我们的控股公司结构。与总部设在中国相关的这些法律和运营风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们普通股的价值，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

截至本年度报告日，我们和VIE均未涉及任何中国监管机构发起的调查，也未因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克股票市场上市而收到任何问询、通知或处分。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”中国法律制度产生的这些风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。

中国当局为我们的运营所需的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们和VIE均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查，也未收到任何关于我们的运营或我们向投资者发行证券的任何询问、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司获得中国监管机构的许可，以批准VIE运营。

根据中国网信办会同其他12个部门于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（“新的CAC办法”）第七条规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求将其证券境外上市时，应当报请网络安全审查办公室进行网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能会被要求采取措施来预防和减轻风险，而此类措施可能会对我们的运营造成干扰。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本年报日期，新的CAC办法不适用于公司或其任何附属公司或VIE。本公司及其任何附属公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有不到100万用户的个人信息。我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本报告撰写之日，我们没有涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，也没有收到这方面的任何警告、制裁或处罚。我们认为，截至本年度报告发布之日，我们遵守了CAC已经发布的规定或政策。截至本年度报告日，对于新的CAC办法实施前已在境外上市且拟增发股票而非进行公开上市的主体，新的CAC办法未明确规定，该等主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查处报告进行网络安全审查。关于这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，比如美国，新的CAC措施仍不明确。还不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。请参阅“风险因素-最近CAC对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”以获取更详细的讨论。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据我们所知，截至本年度报告日期，现行中国法律法规并不禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对几个方面进行了明确和强调，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括在《试行办法》生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及发行或境外上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其相关股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。具体而言，我武生物不受《试行办法》规定的备案要求约束，但根据《试行办法》，我武生物未来在目前上市的纳斯达克资本市场发行证券，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

此外，截至本年度报告之日，除营业执照、向商务行政管理机关报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的合并子公司和VIE无需取得中国政府当局的任何其他许可和许可，我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案、许可或批准，或在中国提供证券。

如果我们、我们的子公司或VIE（i）没有获得或维持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或一文不值。截至本年度报告日期，基于公司管理层对中国现行法律法规的理解，我们将无需根据并购规则就我们的境外发行向中国证监会提交批准申请，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于我们的境外发行是否受此规定约束的明确规则或解释；以及（ii）《并购规则》中没有任何条款将VIE协议下的合同安排归类为属于《并购规则》之下的一类收购交易。然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或为我们提供建议，停止我们未来可能进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得更多批准，我们可能无法获得此类批准或对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。与总部设在中国相关的这些法律和运营风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们普通股的价值，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

PCAOB和《控股外国公司责任法》

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）、SEC和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司适用更多和更严格标准的拟议规则变更，可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。HFCAAA要求，如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府拥有或控制的。如果PCAOB确定连续三年无法检查我们的审计师，我们的证券可能会被禁止在国家交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年12月20日，PCAOB发布了一份关于其认定的报告，即PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。我们为2023、2022和2021年财务报表出具审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准，因此我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，我们无法确定SEC或其他美国监管机构是否会对包括我们在内的中国发行人适用与我们的财务报表审计相关的额外和更严格的标准。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券除牌，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止。

2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“协议声明”），意在使中国会计准则委员会能够对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》（i）为PCAOB提供了在不与中国当局协商或不从中国当局输入的情况下选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，（ii）为PCAOB检查员和调查人员制定了查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，并为PCAOB根据需要保留信息，以及（iii）为PCAOB提供了直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈和取证的途径。虽然PCAOB和SEC的主席都发表了支持议定书声明的声明，但都强调这只是进程的第一步。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，正式将审计师不受PCAOB检查的年限降至连续两年。因此，它将如何影响中国发行人仍存在不确定性，无法保证PCAOB将继续能够及时执行其未来的检查和调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定，届时公司将只有两年时间来遵守PCAOB的审计。

部分财务数据

（单位：美元）

合并损益表信息

	截至2023年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			23,174			10,121,605			849,506			(758,050	)		10,236,235
收益成本		-			-			5,451,918			295,126			(116,319	)		5,630,725
毛利（亏损）		-			23,174			4,669,687			554,380			(641,731	)		4,605,510
营业费用		10,644,763			5,751,034			12,779,770			2,806,880			153,917,318			185,899,765
经营亏损		(10,644,763	)		(5,727,860	)		(8,110,083	)		(2,252,500	)		(154,559,049	)		(181,294,255	)
其他费用，净额		(74	)		41,618			429,135			(3,526,313	)		5,383,633			2,327,999
所得税拨备		-			-			-			-			(2,755,973	)		(2,755,973	)
非控股权益前亏损		(10,644,837	)		(5,686,242	)		(7,680,948	)		(5,778,813	)		(151,931,389	)		(181,722,229	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			394,627			(3,722	)		(390,905	)
净亏损		(10,644,837	)		(5,686,242	)		(7,680,948	)		(5,384,186	)		(151,935,111	)		(181,331,324	)

	截至2022年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			5,464,332			6,432,597			86,199,653			(4,503,396	)		93,593,186
收益成本		-			271,313			3,239,958			74,629,562			(199,168	)		77,941,665
毛利（亏损）		-			5,193,019			3,192,639			11,570,091			(4,304,228	)		15,651,521
营业费用		20,968,387			13,229,967			18,163,688			10,582,141			(13,249,307	)		76,193,490
经营亏损		(20,968,387	)		(8,036,948	)		(14,971,049	)		987,950			(17,553,535	)		(60,541,969	)
其他费用，净额		327			124,606			711			(2,944,089	)		9,207,349			6,388,904
所得税拨备		-			-			-			(8,878	)		3,950,202			3,941,324
非控股权益前亏损		(20,968,060	)		(7,912,342	)		(14,970,338	)		(1,965,017	)		(4,395,984	)		(50,211,741	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			(2,702,185	)		374,244			(2,327,941	)
净亏损		(20,968,060	)		(7,912,342	)		(14,970,338	)		(4,667,202	)		(4,021,740	)		(52,539,682	)

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			(15,851	)		2,636,562			171,503,642			(29,056,388	)		145,067,965
收益成本		300,000			-			726,389			131,315,543			(3,315,846	)		129,026,086
毛利（亏损）		(300,000	)		(15,851	)		1,910,173			40,188,099			(25,740,542	)		16,041,879
营业费用		29,415,319			35,544,319			3,561,420			21,074,461			(7,935,069	)		81,660,450
经营亏损		(29,715,319	)		(35,560,170	)		(1,651,247	)		19,113,638			(17,805,473	)		(65,618,571	)
其他费用，净额		3,139			(146,447	)		15,427			(3,836,228	)		(14,642	)		(3,978,751	)
所得税拨备		-			-			-			(9,665	)		8,136,002			8,126,337
非控股权益前亏损		(29,712,180	)		(35,706,617	)		(1,635,820	)		15,267,745			(9,684,113	)		(61,470,985	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			(7,330,267	)		-			(7,330,267	)
净亏损		(29,712,180	)		(35,706,617	)		(1,635,820	)		7,937,478			(9,684,113	)		(68,801,252	)

合并资产负债表信息

	截至2023年12月31日
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并
现金		5,662			50,690			18,579			9,055			-			83,986
应收账款		-			755,621			3,613,413			15,794,476			(16,814,006	)		3,349,504
公司间应收款		73,328,477			65,501,167			200,489			21,721,734			(160,751,867	)		-
其他流动资产		20,812,423			5,930,409			831,568			14,695,064			(38,554,230	)		3,715,234
流动资产总额		94,146,562			72,237,887			4,664,049			52,220,329			(216,120,103	)		7,148,724
物业及设备净额		-			235,588			865,341			43,874			(62,803	)		1,082,000
对子公司的投资		63,677,883			62,740,824			-			53,472,741			(179,891,448	)		-
无形资产，净额		-			-			29,685			-			43,299,459			43,329,144
使用权资产，净额		-			167,092			414,603			197,212			(34,697	)		744,210
其他-非流动资产		2,344,250			2,560,573			-			2,936,301			(6,507,460	)		1,333,664
非流动资产合计		66,022,133			65,704,077			1,309,629			56,650,128			(143,196,949	)		6,489,018
总资产		160,168,695			137,941,964			5,973,678			108,870,457			(359,317,052	)		53,637,742
应付账款		-			19,906,803			8,104,691			13,843,617			(33,620,220	)		8,234,891
租赁负债		-			170,962			357,564			201,778			-			730,304
其他流动负债		3,469,583			123,048,670			13,967,687			117,160,119			(165,870,787	)		91,775,272
流动负债合计		3,469,583			143,126,435			22,429,942			131,205,514			(199,491,007	)		100,740,467
租赁负债-NC		-			-			62,528			-			-			62,528
其他非流动负债		-			-			847,135			-			5,011,566			5,858,701
非流动负债合计		-			-			909,663			-			5,011,566			5,921,229
负债总额		3,469,583			143,126,435			23,339,605			131,205,514			(194,479,441	)		106,661,696
累计赤字		(61,548,167	)		(123,851,265	)		(63,594,248	)		(47,028,999	)		(120,558,603	)		(416,581,282	)
其他股权		218,247,279			118,666,794			46,228,321			24,693,942			(54,483,334	)		353,353,002
总股本		156,699,112			(5,184,471	)		(17,365,927	)		(22,335,057	)		(175,041,937	)		(633,228,280	)
总负债和股东权益		160,168,695			137,941,964			5,973,678			108,870,457			(359,317,052	)		53,637,742

	截至2022年12月31日
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并
现金		12,874			336,846			59,293			531,534			324,334			1,264,881
应收账款		-			1,161,641			4,399,643			18,646,214			(16,923,932	)		7,283,566
公司间应收款		74,369,714			68,346,860			526,951			42,042,009			(185,285,534	)		-
其他流动资产		19,478,423			4,693,908			1,058,799			41,506,852			(30,460,759	)		36,277,223
流动资产总额		93,861,011			74,539,255			6,044,686			102,726,609			(232,345,891	)		44,825,670
物业及设备净额		-			630,565			2,678,272			214,973			-			3,523,810
对子公司的投资		63,677,883			62,440,824			-			57,438,383			(183,557,090	)		-
无形资产，净额		-			-			50,926			158,833			87,449,960			87,659,719
使用权资产，净额		-			692,919			1,002,496			1,030,362			-			2,725,777
其他-非流动资产		2,366,978			2,567,396			-			3,005,359			86,962,466			94,902,199
非流动资产合计		66,044,861			66,331,704			3,731,694			61,847,910			(9,144,664	)		188,811,505
总资产		159,905,872			140,870,959			9,776,380			164,574,519			(241,490,555	)		233,637,175
应付账款		-			20,189,728			6,133,610			16,758,506			(34,990,085	)		8,091,759
租赁负债		-			358,612			614,077			692,721			-			1,665,410
其他流动负债		1,062,668			111,980,444			19,730,024			143,844,642			(191,543,335	)		85,074,443
流动负债合计		1,062,668			132,528,784			26,477,711			161,295,869			(226,533,420	)		94,831,612
租赁负债-NC		-			324,255			427,499			396,772			-			1,148,526
其他非流动负债		-			-			861,500			-			2,486,040			3,347,540
非流动负债合计		-			324,255			1,288,999			396,772			2,486,040			4,496,066
负债总额		1,062,668			132,853,039			27,766,710			161,692,641			(224,047,380	)		99,327,678
累计赤字		(52,484,550	)		(121,844,611	)		(55,952,193	)		(40,940,607	)		35,972,003			(235,249,958	)
其他股权		211,327,754			129,862,531			37,961,863			43,822,485			(63,619,504	)		359,355,129
总股本		158,843,204			8,017,920			(17,990,330	)		2,881,878			(27,647,501	)		124,105,171
总负债和股东权益		159,905,872			140,870,959			9,776,380			164,574,519			(241,490,555	)		233,637,175

合并现金流信息

	截至2023年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(305,859	)		1,261,061			(26,106	)		(1,522,303	)		172,366			(420,841	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		-			(260,903	)		-			(505,398	)		329,720			(436,581	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		290,000			844,163			-			(209,421	)		(300,000	)		624,742
汇率变动对现金的影响		8,647			68,241			(366	)		(318,559	)		(243,878	)		(485,915	)
现金及现金等价物净增加额		(7,212	)		1,912,562			(26,472	)		(2,555,681	)		(41,792	)		(718,595	)

	截至2022年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(13,187,296	)		(4,363,034	)		(2,753,716	)		(3,599,661	)		(31,058,507	)		(17,870,525	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		-			(5,190,871	)		(88,618	)		(2,488,567	)		6,594,214			(934,197	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		7,420,000			3,838,243			2,342,047			2,257,470			28,620,214			7,093,542
汇率变动对现金的影响		124,445			(86,144	)		(30,256	)		(324,086	)		(3,526,830	)		(3,819,202	)
现金及现金等价物净增加额		(5,642,851	)		(5,801,806	)		(530,543	)		(4,154,844	)		629,091			(15,530,382	)

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(86,208,510	)		(15,968,254	)		34,337,973			15,949,957			(1,812,380	)		(53,787,959	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		(72,449,477	)		(52,884,803	)		151,027			(13,979,925	)		60,766,693			(78,396,485	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		164,103,934			75,546,992			(35,042,385	)		4,318,722			(60,363,735	)		148,910,734
汇率变动对现金的影响		209,778			109,208			(6,586	)		(1,595,463	)		1,540,705			(2,820	)
现金及现金等价物净增加额		5,655,725			6,803,143			(559,971	)		4,693,291			131,283			16,723,470

民事责任的可执行性

我们在英属维尔京群岛注册成立，是为了利用与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求将我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议提交仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。我们的业务的一个重要部分是进行的，我们的资产的很大一部分位于美国境外。我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果股东认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了他或她的权利，股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或中国法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。不确定英属维尔京群岛或中国法院是否有资格审理在英属维尔京群岛或中国对我们或这些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则或条款以及2004年《英属维尔京群岛商业公司法》和英属维尔京群岛普通法的约束。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛没有证券法，对投资者的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，除了我们的两名独立董事，即美国公民汤镇瑜先生和新加坡公民Meng Bryan Yap先生外，我们的其他高级职员和董事均为中国国籍。我们的大多数管理人员和董事都居住在中国境内。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。

基于管理层对中国法律的理解，中国法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

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根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

此外，管理层认为，对于英属维尔京群岛法院是否会（i）根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款承认或执行美国法院针对公司或其董事、高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款接受在英属维尔京群岛针对公司或其董事、高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国主管联邦或州法院获得的最终和结论性金钱判决，且金额是确定的（而且英属维尔京群岛不是与美国相互强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但英属维尔京群岛的法院将承认为有效判决，在美利坚合众国的主管联邦或州法院针对公司获得的最终且最终的终审判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权；（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策；（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被英属维尔京群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。截至本年度报告之日，中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

A. [保留。]

B.资本化和负债。

不适用。

C.收益的提供和使用的原因。

不适用。

D.风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的事项。您应该特别注意，我们是一家控股公司，在中国有大量业务，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景将受到重大不利影响。在决定投资我们的普通股之前，您还应该考虑本年度报告中包含的所有其他信息。

风险因素汇总

我们的业务受到来自业务运营、在中国开展业务以及在英属维尔京群岛注册成立的多项风险和不确定性的影响，包括以下突出风险：

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我们的战略包括通过收购、参与合资企业或其他战略联盟实现有机增长的计划。然而，此类收购可能会对我们的业务产生不利影响，收购可能不会成功，请参阅“风险因素-我们可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响。此外，这类承诺可能不会成功”了解更多详情。

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公司参与的行业在招聘高技能人才方面具有竞争力，我们无法保证能够以高成本效益的方式找到合格的员工，请看“风险因素——由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营；我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会因此下降”了解更多详情。

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我们所经营的中国时空大数据处理和交互式基于位置的服务行业，其特点是技术瞬息万变，如果公司不能跟上发展步伐，我们可能会失去竞争力。请看“风险因素-技术的变化可能会增加我们的成本、降低我们的利润率并导致我们的竞争力下降，从而对我们的业务产生不利影响”了解更多详情。

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公司拥有的知识产权对我们的产品和我们的业务运营很重要，如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到负面影响。请看“风险因素-我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并使我们面临代价高昂的诉讼以保护我们的知识产权”了解更多详情。

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认定公司在无效的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这可能会损害我们的经营业绩。请看“风险因素-我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制薄弱，可能对我们的业务、普通股价格、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”了解更多详情。

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该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的外国私人发行人，与美国法律不同，您可能获得的保护较少。请看“风险因素-由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，作为股东，你得到的保护可能会更少”，“风险因素-英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护自身利益的能力”和“风险因素-英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此如果小股东对我们的事务进行不满，小股东将很少或没有追索权”了解更多详情。

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该公司已被告知存在不符合纳斯达克资本市场继续上市要求的情况，这可能会对未来的融资造成额外的困难。请看“风险因素-如果我们普通股的交易价格未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资”了解更多详情。

风险因素汇总–与在中国开展业务相关的风险

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公司正在利用公司结构中的可变利益实体在中国开展业务运营，这种结构可能会因中国法律制度的不可预测的变化而被禁止，这可能会对公司的业务运营产生重大影响。请看风险因素-如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，这可能会大幅降低我们普通股的价值”了解更多详情。

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公司几乎所有业务均在中国开展，因此，由于中国政府继续通过直接分配资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策对中国经济增长实施重大控制，公司的业务运营可能会受到中国政治和经济政策变化的不利影响。请看“风险因素-中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响”了解更多详情。

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我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务和我们的所有资产，并且我们的大多数董事位于中国，因此，您可能会在法律程序服务方面遇到困难。请看“风险因素-您可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”了解更多详情。

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由于中国法律体系正在急剧发展，公司开展业务可能会受到额外的监管审查和额外的合规要求，这可能会给公司带来更多的成本。请看“风险因素-中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响”了解更多详情。

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截至本年度报告日期，公司并无受到中国政府强制实施的网络安全审查，然而，公司无法预见法律解释的变化，公司未来可能会被要求及时完成该审查。请看“风险因素-遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响”和“风险因素-最近CAC对数据安全、特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大程度的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”了解更多详情。

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由于公司几乎所有的业务运营都在中国，通过我们的子公司和VIE，业务的货币是人民币，而我们的报告货币是美元，因此，其波动可能会影响您的投资价值。请看“风险因素-政府控制货币兑换可能会影响你的投资价值”和“风险因素-人民币币值波动可能对你的投资价值产生重大不利影响”了解更多详情。

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PCAOB可能会向在中国或香港设有分支机构的审计师发出分析其可访问性的报告或决定，截至本年度报告日期，我们的审计师将受到全面检查，但如果发生变化，可能会对公司的业务产生不利影响。请看“风险因素-我们以前的审计员总部设在美国，我们现在的审计员总部设在新加坡，两者都接受PCAOB的定期检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市”了解更多详情。

我们可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会对我们管理业务的能力产生重大不利影响。此外，这类承诺可能不会成功。

我们的战略包括通过收购、参与合资企业或其他战略联盟实现有机增长的计划。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。然而，我们可能无法确定合适的未来收购候选者或联盟伙伴。即使我们确定了合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法以我们商业上可接受的条款完成收购或联盟。如果我们未能确定合适的候选人或合作伙伴，或完成期望的收购，我们可能无法有效或高效地实施我们的战略。

此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到几个因素的不利影响。这些因素包括：

	1.	转移管理层的注意力；

	2.	难以留住被收购公司的客户；

	3.	被收购公司人员留用困难；

	4.	进入陌生市场；

	5.	未预料到的问题或法律责任；和

	6.	税务和会计问题。

如果我们未能有效整合收购的公司，我们的收益、收入增长和业务可能会受到负面影响。

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营；我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会因此下降。

IT行业依赖于熟练的员工，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格员工的能力。在中国，对于具备开发产品和执行我们为客户提供的服务所需技能的专业人员而言，存在着巨大的竞争。对这些专业人员的竞争加剧，无论是在移动应用程序设计领域还是其他领域，如果我们遇到具有专门技能的员工的流失率显着增加，可能会对我们产生不利影响，这可能会降低我们的运营效率和生产力，并可能导致对我们服务的需求下降。

此外，我们服务现有客户和业务合作伙伴以及获得新业务的能力将在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住技能人才的能力，这些能力使我们能够跟上对时空大数据处理和基于位置的交互式服务不断增长的需求、不断演变的行业标准和不断变化的客户偏好。我们未能吸引、培训和留住具备满足现有和未来客户需求所需资质的人员，或未能成功吸收新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未能在业务发展方面留住我们的关键人员或在关键人员离职时找到合适的替代人员，可能会导致新的实施项目缩减，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务，特别是因为我们最近任命了一位新的董事长。我们依赖于我们的董事长、首席执行官兼董事会成员Xuesong Song先生的服务。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任其目前的职务，我们可能无法轻易替换该员工，或者根本无法，我们可能会为招聘、培训和留住替代人员而产生额外费用，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的高管和董事与我们竞争，并且我们与他们的竞业禁止协议无法执行，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。此外，如果我们的任何与客户和业务合作伙伴保持密切关系的业务发展经理加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大不利影响。我们的大多数高管已经或即将与我们签订包含或将包含竞业禁止条款的雇佣协议。然而，如果我们的执行官与我们之间出现任何争议，鉴于与中国法律制度的不确定性，此类竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在中国，所有这些执行官和关键员工都居住在中国。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

我们的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的服务并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的计算机网络可能容易受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问或不当使用系统引起的。我们过去一直是企图破坏网络安全的目标，并预计未来我们将继续受到此类企图的影响。绕过安全措施的黑客可能会盗用专有信息，或导致操作中断或故障。计算机攻击或中断可能会危及我们客户的计算机系统和移动设备中存储和传输的信息的安全性。对我们的系统可能易受此类攻击或中断的实际或感知担忧可能会阻止客户使用我们的服务。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不不断增强我们的解决方案和服务产品，我们可能难以留住现有客户和吸引新客户。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们增强现有技术、应用程序和平台的能力，以及在快速发展和不断发展的市场中引入新功能以满足客户的偏好和要求的能力。意外的技术、运营、分销或其他问题可能会延迟或阻止这些产品或服务中的一项或多项的推出，或我们未来可能计划推出的任何产品或服务。我们现在或未来的产品可能无法满足客户不断变化的偏好和口味，这些解决方案和服务可能无法实现预期的市场认可或产生增量收入。如果由于资源、技术或其他限制，我们无法预期或充分应对服务或产品增强的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法开发有竞争力的新产品和服务产品，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的收入来源在很大程度上取决于我们以何种方式利用我们的技术的能力，这将使我们能够向更广泛的客户群提供与地图和地理空间数据处理、移动应用程序和服务相关的新型产品。我们将被要求在研发方面进行投资，以便不断开发新产品、软件应用程序和相关服务产品，增强我们现有的产品、平台、移动应用程序和相关服务产品，并使我们的移动应用程序和服务产品获得市场认可。我们未来在创新和引入新产品、移动应用和服务产品方面可能会遇到问题。我们的开发阶段产品，移动应用程序可能无法成功完成，或者，如果开发，可能无法获得显着的客户认可。如果我们无法成功定义、开发和引入具有竞争力的新移动应用程序，并增强现有的移动应用程序，我们未来的经营业绩将受到不利影响。新应用程序的及时可用性及其被客户接受对我们未来的成功很重要。新应用程序开发的延迟可能会对其运营结果产生重大影响。

技术的变化可能会增加我们的成本、降低我们的利润率并导致我们的竞争力下降，从而对我们的业务产生不利影响。

我们所经营的中国时空大数据处理和交互式基于位置的服务行业，其特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新服务和解决方案的频繁推出和增强以及客户需求不断变化。新的解决方案和新技术往往会使现有的解决方案和服务过时、成本过高或在其他方面无法销售。因此，我们的成功取决于我们适应最新技术进步的能力，例如5G标准和技术，以及开发或获取新技术并将其集成到我们的产品、移动应用程序和相关服务中的能力。技术进步还要求我们投入大量资源开发或获取新技术，然后部署新技术以用于我们的运营。我们必须不断地对人员进行新技术方面的培训，以及如何将现有系统与这些新技术相结合方面的培训。我们可能无法迅速适应新技术，或投入足够的资源，在将纳入这些新技术的解决方案和服务推向市场方面成功地与现有或新的竞争对手竞争。我们未来在创新和引入新的移动应用程序和服务产品方面可能会遇到问题。我们开发的新移动应用程序和平台增强功能可能无法成功完成，或者，如果开发，可能无法获得显着的客户认可。如果我们未能适应技术的变化并成功地与老牌或新的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的软件或其他系统的质量或性能问题可能会导致新解决方案的引入延迟或导致客户和收入的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品很复杂，在首次推向市场或特定客户时，或在发布新版本时，可能包含缺陷、错误或错误。因为我们无法针对所有可能的场景进行测试，我们的系统可能包含直到安装或实施之后才被发现的错误，我们可能无法及时纠正这些问题。这些缺陷、错误或bug可能会中断或延迟项目的完成或向我们的客户销售。此外，我们的声誉可能受到损害，我们可能无法从现有客户或新客户那里获得新项目。当我们提供系统集成和维护服务时，可能会出现错误。即使在我们与客户签订的协议中包含旨在限制我们面临客户问题引起的潜在索赔和责任的条款的情况下，这些条款也可能无法在所有情况下和在所有司法管辖区有效保护我们免受此类索赔的影响。此外，由于业务和其他考虑，我们可能会承诺赔偿客户因使用我们的解决方案而产生的损害，即使我们的责任受到这些条款的限制。此外，客户问题引起的索赔和责任也可能导致负面宣传，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们目前没有承保任何产品或服务责任保险，对我们施加任何责任可能会对我们的业务产生重大不利影响并增加我们的成本，从而导致收入和盈利能力下降。

我们的产品可能包含未检测到的软件缺陷，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们的软件产品很复杂，可能包含未检测到的缺陷。虽然我们测试我们的产品，但有可能在我们向客户交付这些产品后，在我们的新产品或现有产品中发现或发生错误。缺陷，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传、收入损失、产品退货、我们产品的市场接受度延迟、竞争地位损失或客户对我们的索赔。任何此类问题的补救成本都可能很高，并可能导致我们的产品销售中断、延迟或停止，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会在未来受到侵权、盗用和赔偿索赔，这可能会导致我们产生重大费用、支付重大损害并被阻止提供我们的服务或技术。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下开展业务的能力。涵盖软件相关技术的专利和版权法发展迅速，具有很大的不确定性。我们自行开发或许可的技术、工艺或方法可能会被第三方专利或版权所覆盖，无论是现在已有的还是未来将发布的。任何潜在的诉讼都可能导致我们产生大量费用。第三方索赔，如果成功对我们提出索赔，可能会导致我们支付重大损害赔偿、向第三方寻求许可、支付持续的特许权使用费、重新设计我们的服务或技术，或阻止我们提供受这些索赔约束的服务或技术。即使我们胜诉，任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并使我们面临代价高昂的诉讼以保护我们的知识产权。

任何盗用我们的技术或开发有竞争力的技术都可能严重损害我们的业务。我们将我们的硬件和软件系统的很大一部分视为专有，并依靠法定版权、商标、专利、商业秘密法、客户许可协议、员工和第三方保密协议等方法来保护我们的专有权利。尽管如此，这些资源只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能并不充分。特别是，第三方可能侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国有效，监管未经授权使用专有技术可能既困难又昂贵。此外，为了强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。任何此类诉讼的结果可能都不会对我们有利。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将管理层的注意力以及我们的其他资源从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，将不得不承担超过可从其他方追回的金额的所有诉讼费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的解决方案包含第三方硬件和软件解决方案的一部分，并与之协同工作。如果我们无法以合理的成本获得这些第三方硬件或软件解决方案，或者根本无法获得这些解决方案，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

虽然我们的硬件和软件系统以及移动应用程序主要依赖于我们自己的核心技术，但我们系统的一些元素包含了一小部分第三方硬件和软件解决方案。如果任何第三方停止及时向我们或我们的客户提供其知识产权，或大幅增加其许可此类知识产权的成本，或者如果我们的系统或应用程序未能正常运行或与替代的知识产权互操作，我们可能需要在寻找替代的第三方解决方案和/或重新设计我们的系统或应用程序以替代或在替代的第三方专有技术上运行方面产生成本。替代技术可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得，我们可能无法及时或以合理的成本开发替代解决方案或重新设计我们的系统或应用程序。如果发生任何这些情况，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们销售产品的能力高度依赖于我们的服务和支持产品的质量，我们未能提供高质量的服务可能会对我们营销和销售产品的能力产生重大不利影响。

我们的客户依赖我们的客户服务和支持人员来解决与我们的产品有关的问题。高质量的支持服务对于我们产品的成功营销和销售至关重要。如果我们未能持续提供高质量的支持，我们的客户可能会做出负面反应，我们向这些客户销售额外产品的能力可能会受到重大不利影响。这也可能损害我们在潜在客户中的声誉和前景。我们未能保持高质量的支持服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制薄弱，可能对我们的业务、我们普通股的价格、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们被要求在财务报告和披露控制和程序方面建立和维持适当的内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会（“SEC”）通过的相关规则，每家上市公司都必须在其年度报告中包含一份关于其财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。这一要求首先适用于我们截至2011年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告。关于我们对我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于我们目前的会计团队缺乏美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的专业知识，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制并不有效。请参阅项目15“控制和程序”下的讨论，进一步讨论我们截至2023年12月31日的实质性弱点。如果我们无法及时有效地补救重大缺陷，这种缺陷可能会损害我们的经营业绩，导致我们的财务报表出现重大错报，导致我们无法履行我们的财务报告义务或阻止我们提供可靠和准确的财务报告或避免或发现欺诈行为。这反过来可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。与重大弱点有关的任何诉讼或其他程序或负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险范围非常有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们不为我们的租赁物业保有任何保险。如果发生任何自然灾害，例如地震、洪水、台风或任何恐怖主义行为发生在我们的总部所在地且我们的大部分员工都在此的中国北京，或在中国其他地方，我们可能不仅会遭受重大的财产损失，还会因我们的业务运营中断而损失收入，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

中国保险行业目前仍处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限业务保险产品，据我们所知，不提供业务责任保险。因此，我们没有为我们的经营提供任何商业责任保险。而且，虽然业务中断保险是可用的，但我们已经确定中断的风险和保险的成本是这样的，我们在这个时候不需要它。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致大量成本和资源被转移，特别是如果它影响到我们交付软件和服务所依赖的技术平台，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能对客户因未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害承担责任，无论是通过我们的员工还是通过其他方式。

我们通常被要求管理、利用和存储与我们提供的产品和服务相关的敏感或机密客户数据。根据我们的客户合同条款，我们被要求对这些信息严格保密。我们寻求实施具体措施，以保护敏感和机密的客户数据。我们要求我们的员工订立保密协议，以限制这些员工访问和分发我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们无法保证我们在这方面采取的措施将足以保护我们客户的机密信息。如果我们的客户的所有权被我们的员工盗用，违反任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对该行为承担责任，并向我们寻求损害赔偿。然而，我们目前没有为员工管理不善或盗用此类信息提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时又昂贵。如果我们未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的产品和服务。

至关重要的是，我们在使用和开发我们的技术和产品的同时，不侵犯第三方的知识产权，包括专利、版权、商业秘密和商标。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论有无依据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术，或重新命名我们的品牌或签订可能无法以可接受的条款获得的特许权使用费或许可协议（如果有的话），并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的当事人可能能够获得一项禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用包含涉嫌侵权知识产权的技术。任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

季节性和客户消费周期的波动以及其他因素可能导致我们的收入和经营业绩在每个季度和每年之间存在显着差异。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩会因季度和年度而有所不同，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们在下文讨论的资产交换交易完成后获得的新业务线看到，与一年中的其他时间相比，中国春节假期期间的客户使用和活动更高，这导致在此期间的收入更高，因为更多的客户希望投放更多的广告。从历史上看，我们的子公司Superengine Graphics Software Technology Development（Suzhou）Co.，Ltd（“Superengine”）的产品在第一财季有一个由于行业购买模式而导致销售额下降的模式。由于这些因素和其他因素，我们的经营业绩可能会在每个季度和每年之间波动。这些波动很可能会在未来持续下去，任何时期的经营业绩可能并不代表我们未来任何时期的表现。

我们的公司行为基本上由我们的董事长兼首席执行官Xuesong Song先生控制，他可以导致我们以您可能不同意的方式采取行动。

我们的董事长兼首席执行官Xuesong Song先生实益拥有4.81%的已发行普通股和83,333股优先股，每股优先股在公司股东大会上拥有399票的权利。因此，宋先生拥有公司股东约64.79%的投票权。宋先生可以对选举董事、修订我们的章程文件以及批准收购、合并或其他企业合并交易等事项施加控制和实质性影响。这种所有权和投票权的集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们股票的价格。或者，我们的控股股东可能会导致合并、合并或控制权变更交易，即使它遭到我们其他股东的反对，包括购买本次发行股票的股东

我们依靠少数客户获得很大一部分收入。如果我们继续依赖少数客户，这种依赖可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们从少数客户那里获得了很大一部分收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的五个最大客户合共分别占我们总销售额的72.0%、61.9%及43.6%。由于我们的客户群可能会逐年变化，在客户群高度集中的这几年，我们对任何此类主要客户的销售波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的客户群集中度较高也可能对我们与这些客户谈判合同价格的能力产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的历史未偿应收账款一直比较高。无法及时收回我们的应收账款，如果有的话，可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们未偿还的应收账款一直比较高。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们未偿还的减值前应收账款分别为2520万美元、2840万美元和3810万美元。虽然我们对客户进行信用评估，但我们一般不要求客户提供抵押品或其他担保。另外，我们有一个比较高的客户集中度。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，最大的未偿应收账款余额分别占我们总应收账款余额的46.0%、25.0%和18.5%。因此，与重要账户相关的付款延长延迟或违约可能会对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。我们无法及时收回我们的应收账款，如果有的话，可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的全资或拥有多数股权的子公司开展我们的大部分业务，并通过在中华人民共和国或中国成立的运营实体开展某些业务，主要是VIE。由于中国法律对我们可能探索和经营的某些互联网相关业务的外资所有权的限制，我们通过VIE及其子公司并依赖合同安排经营这项业务。由于合同安排，我们（i）有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，并且（ii）从VIE中获得对其可能具有重大意义的经济利益。因此，该公司被视为VIE及其子公司的主要受益者，出于会计目的，已将这些公司的财务业绩合并到其根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。公司或其投资者均不对VIE拥有股权（包括外国直接投资），或通过此类股权所有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们与关联运营公司保持服务协议的英属维尔京群岛控股公司的股票。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的描述，请参见第41页的“组织Structure”和第46页的“与VIE及其各自股东的VIE协议”。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们还认为，我们的全资中国子公司、VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。此外，我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，没有经过法庭检验。

如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，并且我们的公司结构和合同安排被拥有主管当局的相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能无法在未来指导合并后的VIE的运营，这些VIE开展我们的制造业务，持有大量资产并占大量收入，并且可能需要修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

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吊销我们的业务和经营许可证；

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对我们征收罚款；

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

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关闭我们的服务；

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停止或限制我们在中国的业务；

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们将境外发行所得款项用于为合并VIE的业务和运营提供资金；和

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并VIE活动的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并这些VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。

此外，虽然我们将采取一切可用的预防措施来有效地执行VIE协议的合同和公司关系，但这些合同安排不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行这些安排的条款。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE协议，我们将依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的运营。因此，VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，而这些可能并不有效。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。中国政府鼓励的电信业重组，直接影响了我们的行业和增长前景。

中国经济增长不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来中国经济增长有所放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。

我们的业务受益于某些政府税收优惠政策。这些激励措施到期、减少或停止实施或改变，将增加我们的税收负担，并减少我们的净收入。

根据2007年通过的《中国企业所得税法》和于2008年1月1日生效的实施细则，或新的《电子信息与交易（“EIT”）法》，统一的25%的企业所得税税率和统一的税收扣除标准，对境内投资企业和外商投资企业或外商投资企业均平等适用。2007年3月16日前成立的符合当时税法、行政法规规定的税收优惠待遇条件的企业，自新企业所得税法生效之日起，在五年过渡期内逐步转为适用新企业所得税法费率。但是，某些符合条件的高科技企业，如果拥有核心知识产权，并且是政府以后规定的某些高科技行业的企业，仍可能享受15%的优惠税率。因此，如果我们的中国子公司符合“高科技企业”的条件，他们将继续受益于15%的优惠税率，但须遵守自2008年1月1日起实施的过渡性规则。我司子公司北京中传时迅科技有限公司、eMapgo技术（北京）有限公司分别为“高新技术企业”资格至2024年12月17日、2025年11月2日，北京博特脑AI技术有限公司为“高新技术企业”资格至2023年12月2日。因此，他们受益于15%的优惠税率，但须遵守2008年1月1日实施的过渡性规则。尽管我们打算申请延续这一资格，但如果这些子公司不再符合“高科技企业”的资格，或者税务机关未来改变对我们税收优惠待遇的立场，我们未来的税务负债可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，根据新的企业所得税法，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率征税，而我们的非中国股东可能需要缴纳某些中国税款。

根据均于2008年1月1日生效的新企业所得税法和实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业可被视为中国“居民企业”，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。新企业所得税法实施细则将“事实管理”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。但截至本年度报告日，尚无关于“居民企业”认定实施情况的最终解释。此外，任何此类指定，在中国税务机关作出时，将根据个别案件的事实和情节确定。因此，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，根据新的企业所得税法，我们的全球收入将按25%的税率征税，并且，如果我们未来将在中国境外产生大量收入，我们将被征收额外税款。此外，我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及这些股东从我们的股份转让中获得的收益也可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，前提是这些收入被视为中国来源的收入。

我们的控股公司结构可能会限制股息的支付。

我们没有直接的业务运营，除了我们对子公司的所有权。虽然我们目前没有支付股息的打算，但如果我们将来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到股息或其他付款。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。因此，我们的中国子公司支付股息或进行可能对我们的业务有利或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的其他投资或收购的能力可能受到限制。

此外，根据新的企业所得税法和2008年1月1日生效的实施细则，如果中国税务机关随后认定我们为非居民企业，则在2008年1月1日之后我们的中国子公司的业务产生并应支付给我们的股息可能被征收10%的预扣税率，除非与中国的税收协定规定了不同的预扣安排。

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，除了我们的两名独立董事，即美国公民汤镇瑜先生和新加坡公民Meng Bryan Yap先生外，我们的其他高级职员和董事均为中国国籍。我们的大多数管理人员和董事都居住在中国境内。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。

此外，英属维尔京群岛法院、中国法院和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或是否会受理在英属维尔京群岛或其他司法管辖区根据美国或我们任何州证券法对我们或此类人提起的原始诉讼，也存在不确定性。特别是，中国与英属维尔京群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国就任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决进行承认和执行可能是困难的，甚至是不可能的。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们的子公司或中国的VIE开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本年度报告之日，中国现行法律法规并不禁止我们在境外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，在《试行办法》生效日期前，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被裁定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后有义务向证监会备案，在境外发行或上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；（6）证监会有权对未遵守《试行办法》包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其相关股东处以罚款。具体而言，根据《试行办法》，我司未来在目前已上市的纳斯达克资本市场发行证券，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合这项法律。

此外，中国《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保企业网络和存储在企业网络上的数据安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体的信息和网络系统所属级别-从最低1级到最高5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报请相关政府主管部门审批。

近日，中国网信办（“CAC”）对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在外国上市的。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对整个生命科学领域，特别是公司产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

还有，2021年8月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。该法还提出，处理个人信息达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，并且我们认为我们目前正在遵守这些义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场进行我们证券的后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法将于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了安全管理草案，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的中国子公司或VIE确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》的标准审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全。此外，根据《网络安全审查办法》，拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以主动进行网络安全审查。因此，公司理解目前我们在中国的子公司以及VIE的运营和我们的上市将不会受到影响，并且我们将不会因此次发行而接受CAC的网络安全审查，鉴于我们的中国子公司和VIE拥有少于一百万的个人客户的个人数据，并且截至本年度报告日期在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们不会在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，《网络安全审查办法》将如何解读或实施仍存在不确定性。、此外，包括CAC在内的中国监管机构可能会采用与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在2005年7月21日至2015年9月30日期间升值约26.8%。2008年8月修订的《外汇管理规定》进一步将中国的外汇制度改为以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度。然而，自2008年7月人民币兑美元达到高点以来，人民币兑美元一直在窄幅区间内波动，与2008年7月的高点保持在1%以内，但从未超过。因此，自2008年7月以来，人民币兑其他自由交易货币大幅波动，与美元同步波动。2015年8月，中国政府将人民币贬值约3%，这是20年来最大的人民币贬值幅度。人们仍然担心，中国正在放缓的经济，尤其是其出口，将需要一种只能来自于进一步下调汇率的刺激。

由于中国央行可能会定期干预外汇市场以实现经济政策目标，因此很难预测目前的情况可能会持续多久，以及何时以及如何可能再次发生变化。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的，我们的金融资产也有很大一部分是以人民币计价的。我们主要依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息和其他分配。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证或普通股的价值以及任何应付的股息产生重大不利影响。人民币与美元汇率的任何波动也可能导致财务报告目的的外币换算损失。

中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系下不同，已判决的法律案件在随后的法律诉讼中作为判例的价值不大。1979年，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，规范一般经济事项，特别是外商投资形式（包括外商独资企业）。这些法律、法规和法律要求相对较新且经常发生变化，其解释和执行在很大程度上取决于相关的政府政策，并涉及可能限制我们可获得的法律保护的可靠性的重大不确定性。

中国法律法规，包括但不限于有关我们业务的法律法规的解释和适用，存在重大不确定性。这些法律法规相对较新，可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性，导致外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和其他许可证以及要求采取合规所需的行动。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们目前的所有权和经营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。任何这些或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制。此外，中国的法律法规的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。2021年，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。未来，我们和VIE可能会寻求与我们和VIE的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序可能会延迟或抑制我们和VIE完成此类交易的能力，这可能会影响我们和VIE扩大业务或保持市场份额的能力。中国当局有可能颁布新的规则或解释，要求我们和VIE就我们和VIE已完成或正在进行的并购获得中国当局的批准。中国政府采取任何行动，对外国投资于中国公司施加更多监督和控制，都可能导致我们的经营发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力。

我们无法预测政府政策或中国法律体系未来发展的总体影响。我们可能会在未来被要求为我们现有和未来的业务采购额外的许可、授权和批准，这些许可、授权和批准可能无法及时或根本无法获得，或者可能涉及大量成本和不可预见的风险。无法获得或在获得此类许可、授权和批准方面产生大量成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此登记的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更高的披露要求。由于我们几乎所有的业务都位于中国政府管辖范围内，未来任何中国、美国或其他对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国的运营和业务，以及所提供证券的价值也可能受到不利影响。

我们以前的审计员总部设在美国，现在的审计员总部设在新加坡，两者都定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，这是HFCAA的要求。我们以前的审计人员都在美国，PCAOB能够定期进行检查。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件超出了PCAOB的检查范围，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股交易可能会根据HFCAA被禁止，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们的审计师有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出裁决时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的程序。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了这类外国公司的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，正式将审计师不受检查的年限降为连续两年。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的规则或指导，这些规则或指导可能会影响像我们这样的上市公司。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

虽然HFCAA目前不适用于公司，因为公司现任核数师和前任核数师须接受PCAOB审查，但如果这在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司成为受制于该规定，该规定的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求之前提前在纳斯达克退市或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买普通股时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，这种与美国监管机构——包括SEC和司法部——的合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格历来高度波动，您可能无法以或高于您的初始购买价格转售我们的普通股。

我们的普通股有一个有限的公开市场。我们无法向您保证，我们的普通股将有一个活跃的交易市场。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的普通股。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们的普通股价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，包括以下因素：

	1.	介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品、服务或技术；

	2.	未能达到或超过我们向公众提供的收入和财务预测；

	3.	季度经营业绩的实际或预期变动；

	4.	未能达到或超过投资界的估计和预测；

	5.	美国股票市场的一般市场状况和整体波动；

	6.	我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

	7.	与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

	8.	关键管理人员的新增或离任；

	9.	发行债务或股本证券；

	10.	重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

	11.	同类公司市场估值变化；

	12.	美国或我们的股东在未来出售额外的普通股或其他证券；

	13.	我国普通股的交易量；


	14.	美元对人民币汇率波动；

	15.	对我公司或与我公司处于相同或相似行业的其他公司的负面市场认知和媒体报道；以及

	16.	其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克资本市场和软件产品与服务公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股可能会受到SEC细价股规则的约束，这可能会使经纪自营商难以完成我们证券的客户交易和交易活动。

我们的普通股可能被视为“便士股票”，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》定义的。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券（不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。细价股规则对向既定客户和“合格投资者”以外的人进行销售的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000，000美元的机构或净资产超过1,000，000美元或与配偶在前两年的每一年共同年收入超过200,000美元或300,000美元的个人。

细价股规则要求经纪自营商在交易一只不受规则豁免的细价股之前，以SEC准备的表格提交一份标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。此外，要求经纪自营商确定对一只细价股的投资是否适合潜在投资者的投资。经纪交易商必须从投资者那里收到一份关于交易的书面协议，其中载明要购买的低价股的身份和数量。这些要求可能会增加经纪自营商在我们的证券中实现客户交易和交易活动的难度。因此，我们普通股的市场价格可能会被压低，您可能会发现出售我们的普通股更加困难。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

受制于某些限制，我们所有的流通股现在都有资格出售。这些股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股，或购买我们普通股的权利，包括根据我们的2018年综合激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次的交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报将限于我们普通股的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，任何回报股东将被限制在其普通股的价值。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务将受我们的组织备忘录和组织章程、英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》或《英属维尔京群岛法》以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。

由于上述所有情况，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此如果小股东对我们的事务进行不满，小股东将很少或没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件、我们的组织章程大纲和组织章程细则。股东有权根据一般法律及其组织章程大纲和组织章程细则处理公司事务。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求获得多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利还要有限。

我们的组织章程大纲和组织章程细则中的反收购条款以及我们发行优先股的权利可能会使第三方收购我们变得困难。

我们的组织章程大纲和组织章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

您可能无法参与供股，并可能因此经历持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们可能不会向普通股股东提供这些权利，除非将分配给普通股股东的权利和基础证券均根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》就所有普通股股东豁免向普通股股东进行了登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法依靠《证券法》规定的注册豁免来分配此类权利和证券。因此，我们的普通股东可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会导致对我们普通股的美国持有者征收额外税款。

就美国联邦所得税而言，我们预计不会是一家被动的外国投资公司，或PFIC，后者是一家外国公司，在任何特定的纳税年度，其毛收入的至少75%为被动收入，或一般投资收入，或至少50%的资产产生或被持有以产生被动收入，在当前纳税年度，我们预计将以这样的方式运营，以便不成为任何未来纳税年度的PFIC。然而，由于任何课税年度的PFIC地位的确定要到该年度结束后才能进行，并且需要进行广泛的事实调查，包括按季度确定我们资产的公平市场价值以及确定我们赚取的每一项毛收入是否为被动收入，我们无法向您保证我们不会成为当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC。如果我们是或成为PFIC，美国持有人的普通股可能会因普通股确认的收益和某些分配而被征收额外的美国联邦所得税，外加根据PFIC规则被视为递延的某些税款的利息费用。如果我们是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。

如果我们普通股的交易价格未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

在纳斯达克上市的公司将因（其中包括）连续30个工作日未能保持每股1.00美元的最低收盘价而被退市。2023年11月，我们收到纳斯达克的一封信函，表明在过去连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）（“纳斯达克上市规则”）规定的每股最低1.00美元的要求，并且在2024年5月2日，公司收到了额外的180个日历日的延期。2024年9月17日，公司对公司证券进行了8比1的反向股票分割，以弥补其自2023年9月20日以来的最低价格不足。2024年10月1日，公司收到纳斯达克的通知，由于公司证明其普通股的收盘价在截至2024年9月30日的连续10个工作日内均处于或高于每股最低1.00美元的要求，因此公司已重新符合纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。

然而，即使我们已重新符合纳斯达克的最低投标价格要求，我们无法保证我们的普通股价格将符合继续上市的《纳斯达克上市规则》，或者如果我们能够遵守未来在纳斯达克资本市场的其他继续上市要求。如果我们不能遵守任何此类要求，我们的普通股将被除牌，并可能在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的普通股进行交易，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们普通股的市场价格可能会被压低，您可能会发现出售我们的普通股更加困难。此类从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

项目4。关于公司的信息。

A.公司的历史与发展。

概述

我们是一家控股公司，通过我们名为LK Technology Ltd.的全资子公司（一家英属维尔京群岛有限责任公司（“LK Technology”））及其全资子公司MMB Limited及其各自的子公司开展业务，后者拥有两个核心品牌“洛矿”和“SuperEngine”。“落矿”是一款提供企业对客户（B2C）基于位置的服务的移动应用程序，“超级引擎”在时空大数据处理方面提供企业对企业（B2B）和企业对政府（BLG）服务。2010年5月，我们完成了美国存托股票（ADS）的首次公开发行，总收益为1600万美元，我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“通力”。于2018年8月17日，我们完成了与C Media Limited（“C Media”）于2018年1月25日订立的资产交换协议（“AEA”）所设想的交易。2018年8月20日，我们更名为箩筐技术公司，我们的美国存托股（“ADS”）于2018年9月19日从纳斯达克资本市场自愿摘牌，并于2019年1月3日我们的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为“LKCO”。

2018年8月17日，我们完成了一项资产交换交易，据此，我们将Softech的母公司Topsky Info-Tech Holdings Pte Ltd.的全部已发行和流通股本交换为LK Technology（“资产交易所”）的已发行和流通股本。关于资产交易所，我们于2018年8月20日更名，并于2018年9月20日向LK Technology的前母公司C Media Limited的股东发行（i）185,412，599股我们的普通股，每股面值0.01美元和（ii）1,000，000股我们的优先股。在资产交易所完成后，我们停止了之前的业务运营，成为一家专注于为中国长途铁路旅客提供基于位置的服务和移动应用产品的公司。

2018年8月25日，LK Technology与Supererengine Holding Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Supererengine”）的股东（“股东”）订立股票购买协议（“协议”），据此，LK Technology收购Supererengine的所有已发行和流通在外的股份，总购买价格为6000万美元（“购买价格”），这是通过发行我们的普通股支付的，金额等于（x）购买价格除以（y）纳斯达克资本市场普通股在2018年7月31日前12个月期间的平均收盘价的商。我们是与发行普通股和某些其他有限目的有关的协议的一方。

于2019年8月28日，公司订立股份购买协议，据此，公司将向Saleya的股东收购Saleya Holdings Limited（“Saleya”）的100%股权，总购买价约为1.2亿美元。于2021年3月17日，公司根据日期为2021年2月24日的补充协议，完成收购Saleya的100%股权，代价为（i）现金金额为1.02亿美元（人民币6.66亿元），（ii）9,819，926股LKCO普通股及（iii）1,500，310股LKCO优先股。主要运营子公司易图购技术（北京）有限公司是中国导航和电子地图服务提供商，同时也是互联网地图服务和地理信息系统工程提供商。此次收购使我们能够发展我们的智能交通业务，包括自动驾驶和车路协同（V2X）。从2021年4月到2021年12月，Saleya贡献了910万美元的智能交通收入，产生了450万美元的净亏损。

于2019年5月10日及2020年11月6日，公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司BotBrain AI Limited（“Botbrain”）的股东订立股票购买协议及股票购买协议补充协议，据此，公司收购BotBrain已发行及已发行股份的67.36%，总购买价为250万美元（人民币1640万元），其中150万美元（人民币960万元）以现金支付，获得BotBrain 20%的股份，公司发行1,789，618股普通股，收购BotBrain剩余47.36%的股份。收购事项已于2020年12月4日完成交割。

2019年11月13日，公司与吉利科技集团有限公司（“吉利科技”）订立股份认购协议，以发行21,794，872股A系列优先股，购买价格为每股1.95美元，总购买价格为42,500，000美元。根据协议条款，该公司确认了32,910，257美元的贷款。截至2019年12月31日，公司收到21743857美元，剩余款项于2020年1月收到。吉利科技可能会在2020年11月后要求偿还，在此情况下，公司应于2021年1月偿还。2020年12月24日，吉利科技发送兑付通知。公司正与吉利科技洽谈延期事宜。

2019年11月13日，公司与Acuitas Capital，LLC.订立证券购买协议，并订立认股权证以购买公司普通股，据此，买方认购购买最多100,000，000美元的单位，每次收盘时认购最多10,000，000美元，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，其中每份整份认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利。证券购买协议预计定期结账10,000，000美元。2020年7月16日，公司根据购买协议举行了第一次收盘，并收到了10,000，000美元。买方已于2019年11月13日收到7,763，975股普通股，作为这10,000，000美元的代价。买方还行使认股权证，并在认股权证行使时收到15,897，663股普通股。于2020年12月31日，购买协议已终止。

2020年8月10日，公司与南京安通气象数据有限公司（“南京安通”）及南京威达电子科技有限公司（“南京威达”）订立合作框架协议，据此，公司将向南京安通及南京威达各投资15.3万美元（人民币100万元），以便与南京安通成立合营企业。2020年8月27日，合资公司成立，SuperEngine、eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd.（“EMG”）及南京安通分别持有50%、20%及30%的权益。该合资公司从事中国高等级公路、城市道路、城乡道路的实时交通信息服务，以及高速公路数据和出行增值服务。

企业信息

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区光华路9号SOHO二期Block B座B9-8 100020。我们的网站是www.luokung.com。我们经常在我们的网站上发布重要信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

我们在美国的process服务代理是ClearTrust，LLC，该公司目前的转让代理，邮寄地址为16540 Pointe Village Drive Suite 210，Lutz，Florida 33558。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。该公司的网站是www.luokung.com。

B.业务概览。

我们是一家时空智能大数据服务公司，同时也是中国各行业交互式基于位置的服务（“LBS”）和高清（“HD”）地图的提供商。背靠我们在高清地图和多来源智能时空大数据方面的专有技术和专长，建立城市级和行业级全息时空数字孪生系统，积极服务包括智能交通在内的行业，应用于自动驾驶、智慧公路和车路协同、自然资源资产管理，涵盖碳中和和环保遥感数据服务、LBS智慧行业应用，包括移动互联网LBS、智慧出行、智慧物流、新基建、智慧城市、应急救援等。

我们认为，路车协同是未来智能出行和自动驾驶的基石。因此，智能汽车需要智能道路。我们正在积极部署车路两用的智慧解决方案。

对于车辆，我们正在支持eMapgo作为高清地图提供商的地位，持续投资于自动驾驶数据服务、模拟服务和全认知人工智能（“AI”）服务领域的技术研发，目标是继续优化、深化和扩展为汽车制造商和顶级自动驾驶公司提供的服务。我们认为，我们已经主导了“自动驾驶高清地图采集元素模型和交互格式”行业标准的制定，我们预计eMapgo将在不久的将来继续在制定行业标准方面发挥积极作用。

对于道路，我们正在积极推进基于其时空数字底座的智慧道路服务，包括但不限于基于高清地图的智慧道路AI数字底座、24/7道路危险意识、恶劣天气感知等道路信息数据感知服务系统以及通过我们的子公司之一EMG的智慧管理平台。通过这些努力，箩筐旨在协助高速公路运营商更安全、更高效地管理其数字化资产，并实现车辆与道路之间的数据通信，车辆可以实时以数字方式接收影响安全、便利和舒适的路边信息。我们正在为中国新一代智慧交通示范项目——昌九高速公路——提供类似的智慧数字化服务，这个项目展示了我们在智慧公路领域受人尊敬的地位。

尽管箩筐的AI时空大数据服务并不直接解决碳排放问题，但我们认为，我们的数据服务有助于政策制定者、行业监管机构和市场服务参与者监测真实情况和数据变化，帮助他们努力减少碳排放，并作为碳排放交易的重要数字基础。我们认为，箩筐建立了中国最强大的遥感数据引擎，融合了高分辨率遥感、高清地图和各种物联网传感器数据，使我们能够推出最高效的遥感数据处理服务。该产品解决了更广泛的市场焦点，专注于碳排放、碳中和、地理资源、林业资源、水资源、作物和其他方面的工业应用，我们将这一市场定义为碳中和自然资源资产服务业务。

作为信息流管理和市场服务的LBS数据服务提供商，业务的增长由其统一的平台能力提供动力，管理从规划、下单、履约、转化监测和报告的全生命周期市场服务。它可以通过针对不同平台的账户统一和不同营销渠道、业态和创意之间的智能分发，实现更高的效率、更低的成本和更好的绩效，基于整合交付和结果跟踪的实时反馈循环，从而优化交付效果。

关键技术

我们相信，我们对产品和关键技术的投资提供了显着的竞争差异化，我们的技术是计算机图形系统、时空数据分析和处理方面的颠覆性创新。我们的专有算法可以消除数据预处理中的某些耗时步骤，并在数据量以数量级增长的情况下保持相同水平的高系统性能。它使相关行业的新一轮技术升级浪潮能够以更少的时间、更少的功耗做更多的事情。

空间时间索引技术。

该技术提供了一种有效的索引技术，涵盖了空间维度和时间维度。它将数据和索引分离，解决了空间时空大数据处理中的技术难点，包括存储、更新、管理、索引、读取、空间关系计算和分析等。该技术可让用户高效、准确地获取所需数据，最大限度地减少不必要数据的传输，实现了即使在数据量爆发式增长的情况下应用效率也不受影响。

自适应缩小和压缩技术

该技术允许通过自适应还原压缩直接处理全矢量空间数据，满足互联网应用对传输性能的要求。我们的竞争技术要求以光栅化格式或矢量格式将完整的矢量数据预处理为磁贴。

缩小压缩后仍能严格保持和正确显示空间关系

自适应缩小压缩无损让显示效果保持不变

缩小和压缩允许在任何网速下快速显示地图，自适应网速与显示效果的动态调整。

渐进式传输技术

渐进式传输技术是空间数据应用中实现快速响应的关键技术之一。它支持空间数据的无损自适应渐进式传输，地图的显示和操作可以以任意网速进行，例如通过缩放、旋转或平移。地图的显示可以根据网速和用户的操作自动调整。

渐进式传输技术使得系统响应时间独立于空间数据的增长，也解决了处理时空大数据的性能问题。由于空间关系不变，用户端与服务器之间的数据完整性不受损害。

全矢量非平铺技术

凭借我们的技术实力，我们支持空间矢量数据的实时发布和实时更新，没有对矢量数据进行光栅化的预处理步骤，我们还支持空间数据在实时动态环境中应用的个性化展示和分析。我们的索引技术使客户端能够在用户和服务器之间建立快速传输通道，既可以进行大范围分析，也可以精确地确定细节。因为客户端可以访问完整的矢量数据，解决了只能对磁贴进行部分分析的问题。这将大大扩展客户端的数据计算能力。在大多数场景中，索引可以满足大部分分析需求和应用功能。

箩筐智慧数字底座

利用我们在SuperEngine索引方面的独特技术、关系数据库中的地理优化扩展以及在分布式数据库处理海量规模数据量方面的超低延时实现，箩筐智慧数字基地支持广泛的数据来源，并在时空大数据方面实现了卓越的数据管理和处理能力。它解决了支持各种应用场景的可用性、可扩展性、效率和可扩展性。设计了极致的数据安全和隔离，支持不同的部署选项，包括内部部署、私有云、公有云、混合云。其丰富的中间层服务和允许第三方插件的开放架构可实现应用程序的快速高效开发和部署。

我们的服务

箩筐SDK和API。我们基于位置的产品，箩筐SDK和API，向软件和移动应用开发者提供时空大数据分析和定制地图，并允许基于位置的内容和信息在地图上集成和呈现，这使得软件和移动应用开发者能够创建更多样化的商业模式和服务功能。我们专有的全矢量地图为我们的业务合作伙伴提供了令人耳目一新的、可定制的基于位置的服务。

空间时间索引云。空间时间索引云服务是我们为客户提供的数据级虚拟化技术，具有高可用性、可扩展性和粒度权限控制。我们的索引云数据中心提供高度集成、可靠、高效和安全的服务，以满足涵盖所有类型客户端的各种空间时间要求的需求，同时屏蔽数据细节，使其不被披露，以履行所要求的数据保护。

信息超级引擎。我们的信息SuperEngine包括服务器引擎和网页图形图像引擎。服务器引擎使我们的客户端能够提高他们在服务器端存储、管理和索引空间时间大数据的能力和功能，并且通过在服务器上建立空间时间索引，我们的客户端可以快速、更高效地获得他们请求的数据。Web图形图像引擎，支持图形图像的快速传输，以及面向多终端、跨平台的快速显示和边缘计算能力。

空间时态云平台。空间时态云平台支持部署在公有云和私有云上，为行业用户和公众用户提供服务。提供包括数据存储、数据资源和平台支持在内的全面线上云服务，支持用户聚合多源空间数据、地图服务、物联网流式数据。通过利用各种行业模板、简单易用的数据编辑、分析和搜索工具，用户将能够生成针对特定应用场景的应用系统。可以通过移动设备和Web浏览器进行各种应用程序操作。

高清地图。高清地图是智慧交通、自动驾驶和智慧城市中的核心基础设施组件。我们的专业地图制作车队融合了AI和大数据处理的最新技术，用于数据收集、数据处理、矢量化、地图制作和质量控制，从而提高了高清地图制作过程的效率和质量。我们的众包地图制作技术帮助我们的地图以低成本和高效率更新。我们的服务器端技术提供最少的地图数据量来满足客户端的需求，以实现更快的响应并降低数据传输成本。

自动驾驶赋能服务。我们的服务涵盖广泛的功能，包括车辆侧、道路侧和道路-车辆协作。我们在车辆端的能力，在众包地图制作和实时地图更新，在通过多感知智能融合的准确可靠定位，以及在车辆周边感知方面，帮助我们的合作伙伴打造智能汽车。我们在道路侧、在高速公路行驶状态监测、在危险状况检测、在智能道路养护方面的能力，帮助高速公路运营者实现智慧道路的收益。我们在道路-车辆协作方面的能力让自动驾驶更舒适，最重要的是更安全。

我们的策略

我们将更多的努力放在不断提高我们的产品和服务的质量，以及用户对我们产品的体验上，因为我们认为满意的用户和客户更有可能向他人推荐我们的产品和服务。通过这些努力以及随着中国互联网使用的增加，我们将以适度的营销支出建立我们的品牌。我们实施了多项营销举措，以在潜在用户、客户中推广我们的品牌知名度。除了我们在市场上的品牌定位，我们还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品和技术。

我们打算大力投资于产品开发，以提供额外的功能和性能增强、部署模型和解决方案，以应对新的终端市场。我们的投资可能涉及第三方技术的雇用和相关开发、收购和许可。

我们将继续增加对我们的销售和营销组织的投资，以扩大我们目前的客户群。我们的投资将分布在各个地区、客户层和行业。我们将继续投资并促进我们在中国的渠道关系的增长。

我们将继续通过提供社区、标准、企业和全球支持来推动客户满意度和续订，以确保客户通过我们的产品获得成功。

我们打算继续投资于帮助软件开发人员利用我们平台的SDK和API。我们的SDK使开发人员能够构建在整个企业中深度集成我们产品的分析功能的解决方案。通过我们对SDK和API的投资，我们打算向希望构建利用我们的软件和服务的复杂应用程序和接口的客户推广和扩展我们产品的能力。

知识产权

我们为我们的业务运营注册了以下软件著作权、专利和商标。我们相信，这些知识产权构成了我们竞争实力的组成部分。

专利：

我们获得了中国国家知识产权局授予的一些发明。我们有时空大数据处理技术和高清地图的专利保护。截至本报告发布之日，我们已获得相关知识产权主管部门授予的15项专利、166项著作权，并注册了142项商标：

业务证书及资格

我们已获得在中国开展业务所需的所有监管认证，包括但不限于以下内容：软件企业认可证书、计算机信息系统集成资质证书、建筑业企业资质证书、安全技术与防护企业证书。我们还获得了适当的高新技术企业认证，符合ISO9001：2000资质管理体系。

法律程序

尽管我们在正常业务过程中可能不时涉及因我们的经营而产生的诉讼和索赔，但我们不认为我们是任何将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼的一方。据我们所知，除下文所述之外，没有对我们构成威胁的重大法律诉讼。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。随着AEA的完成，我们成为下文所述法律诉讼的利益继承者。

民事责任的可执行性

基于公司管理层对中国法律的理解，中国法院是否会：

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

管理层理解，对于英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对公司或其董事、高级管理人员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对在英属维尔京群岛对公司或其董事、高级管理人员提起的原始诉讼进行受理，存在不确定性。

C.组织结构

下图说明了截至2023年12月31日我们的公司结构以及我们各子公司和关联公司的成立地和从属关系。

拥有各VIE股权的个人或实体如下：

北京中传时迅科技有限公司

姓名	持股百分比
Xuesong Song		61.82453	%
王平		19.9872	%
陈伟丽		14.0848	%
东来刘		4.10347	%

eMapgo技术（北京）有限公司。

姓名		持股百分比
北京中传时迅科技有限公司			100	%

北京博特脑AI科技有限公司

姓名	持股百分比
雪雨露		37.84003	%
江波琴		20.00006	%
北京火聚之光信息技术中心（L.P.）		17.52002	%
长兴启富鸿联股权投资合伙企业（L.P.）		8.33332	%
广州宝鸡二好股权投资管理合伙企业（有限责任公司）		4.99999	%
广州穗涌原始资本有限公司		3.66662	%
联捷（北京）投资有限公司		3.19997	%
珠海七一投资中心（L.P.）		3.00003	%
深圳以岭创投中心（L.P.）		1.43996	%

以下是表格形式的简明合并时间表，分别描述了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务状况、现金流量和母公司经营业绩、合并可变利益实体以及任何合并调整。

合并损益表信息

	截至2023年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			23,174			10,121,605			849,506			(758,050	)		10,236,235
收益成本		-			-			5,451,918			295,126			(116,319	)		5,630,725
毛利（亏损）		-			23,174			4,669,687			554,380			(641,731	)		4,605,510
营业费用		10,644,763			5,751,034			12,779,770			2,806,880			153,917,318			185,899,765
经营亏损		(10,644,763	)		(5,727,860	)		(8,110,083	)		(2,252,500	)		(154,559,049	)		(181,294,255	)
其他费用，净额		(74	)		41,618			429,135			(3,526,313	)		5,383,633			2,327,999
所得税拨备		-			-			-			-			(2,755,973	)		(2,755,973	)
非控股权益前亏损		(10,644,837	)		(5,686,242	)		(7,680,948	)		(5,778,813	)		(151,931,389	)		(181,722,229	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			394,627			(3,722	)		(390,905	)
净亏损		(10,644,837	)		(5,686,242	)		(7,680,948	)		(5,384,186	)		(151,935,111	)		(181,331,324	)

	截至2022年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			5,464,332			6,432,597			86,199,653			(4,503,396	)		93,593,186
收益成本		-			271,313			3,239,958			74,629,562			(199,168	)		77,941,665
毛利（亏损）		-			5,193,019			3,192,639			11,570,091			(4,304,228	)		15,651,521
营业费用		20,968,387			13,229,967			18,163,688			10,582,141			(13,249,307	)		76,193,490
经营亏损		(20,968,387	)		(8,036,948	)		(14,971,049	)		987,950			(17,553,535	)		(60,541,969	)
其他费用，净额		327			124,606			711			(2,944,089	)		9,207,349			6,388,904
所得税拨备		-			-			-			(8,878	)		3,950,202			3,941,324
非控股权益前亏损		(20,968,060	)		(7,912,342	)		(14,970,338	)		(1,965,017	)		(4,395,984	)		(50,211,741	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			(2,702,185	)		374,244			(2,327,941	)
净亏损		(20,968,060	)		(7,912,342	)		(14,970,338	)		(4,667,202	)		(4,021,740	)		(52,539,682	)

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并

收入		-			(15,851	)		2,636,562			171,503,642			(29,056,388	)		145,067,965
收益成本		300,000			-			726,389			131,315,543			(3,315,846	)		129,026,086
毛利（亏损）		(300,000	)		(15,851	)		1,910,173			40,188,099			(25,740,542	)		16,041,879
营业费用		29,415,319			35,544,319			3,561,420			21,074,461			(7,935,069	)		81,660,450
经营亏损		(29,715,319	)		(35,560,170	)		(1,651,247	)		19,113,638			(17,805,473	)		(65,618,571	)
其他费用，净额		3,139			(146,447	)		15,427			(3,836,228	)		(14,642	)		(3,978,751	)
所得税拨备		-			-			-			(9,665	)		8,136,002			8,126,337
非控股权益前亏损		(29,712,180	)		(35,706,617	)		(1,635,820	)		15,267,745			(9,684,113	)		(61,470,985	)
减：归属于非控股权益的亏损		-			-			-			(7,330,267	)		-			(7,330,267	)
净亏损		(29,712,180	)		(35,706,617	)		(1,635,820	)		7,937,478			(9,684,113	)		(68,801,252	)

合并资产负债表信息

	截至2023年12月31日
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并
现金		5,662			50,690			18,579			9,055			-			83,986
应收账款		-			755,621			3,613,413			15,794,476			(16,814,006	)		3,349,504
公司间应收款		73,328,477			65,501,167			200,489			21,721,734			(160,751,867	)		-
其他流动资产		20,812,423			5,930,409			831,568			14,695,064			(38,554,230	)		3,715,234
流动资产总额		94,146,562			72,237,887			4,664,049			52,220,329			(216,120,103	)		7,148,724
物业及设备净额		-			235,588			865,341			43,874			(62,803	)		1,082,000
对子公司的投资		63,677,883			62,740,824			-			53,472,741			(179,891,448	)		-
无形资产，净额		-			-			29,685			-			43,299,459			43,329,144
使用权资产，净额		-			167,092			414,603			197,212			(34,697	)		744,210
其他-非流动资产		2,344,250			2,560,573			-			2,936,301			(6,507,460	)		1,333,664
非流动资产合计		66,022,133			65,704,077			1,309,629			56,650,128			(143,196,949	)		46,489,018
总资产		160,168,695			137,941,964			5,973,678			108,870,457			(359,317,052	)		53,637,742
应付账款		-			19,906,803			8,104,691			13,843,617			(33,620,220	)		8,234,891
租赁负债		-			170,962			357,564			201,778			-			730,304
其他流动负债		3,469,583			123,048,670			13,967,687			117,160,119			(165,870,787	)		91,775,272
流动负债合计		3,469,583			143,126,435			22,429,942			131,205,514			(199,491,007	)		100,740,467
租赁负债-NC		-			-			62,528			-			-			62,528
其他非流动负债		-			-			847,135			-			5,011,566			5,858,701
非流动负债合计		-			-			909,663			-			5,011,566			5,921,229
负债总额		3,469,583			143,126,435			23,339,605			131,205,514			(194,479,441	)		106,661,696
累计赤字		(61,548,167	)		(123,851,265	)		(63,594,248	)		(47,028,999	)		(120,558,603	)		(416,581,282	)
其他股权		218,247,279			118,666,794			46,228,321			24,693,942			(54,483,334	)		353,353,002
总股本		156,699,112			(5,184,471	)		(17,365,927	)		(22,335,057	)		(175,041,937	)		(63,228,280	)
总负债和股东权益		160,168,695			137,941,964			5,973,678			108,870,457			(59,317,052	)		53,637,742

	截至2022年12月31日
	家长			子公司			WFOEs			VIE和他们的子公司			合并调整			合并
现金		12,874			336,846			59,293			531,534			324,334			1,264,881
应收账款		-			1,161,641			4,399,643			18,646,214			(16,923,932	)		7,283,566
公司间应收款		74,369,714			68,346,860			526,951			42,042,009			(185,285,534	)		-
其他流动资产		19,478,423			4,693,908			1,058,799			41,506,852			(30,460,759	)		36,277,223
流动资产总额		93,861,011			74,539,255			6,044,686			102,726,609			(232,345,891	)		44,825,670
物业及设备净额		-			630,565			2,678,272			214,973			-			3,523,810
对子公司的投资		63,677,883			62,440,824			-			57,438,383			(183,557,090	)		-
无形资产，净额		-			-			50,926			158,833			87,449,960			87,659,719
使用权资产，净额		-			692,919			1,002,496			1,030,362			-			2,725,777
其他-非流动资产		2,366,978			2,567,396			-			3,005,359			86,962,466			94,902,199
非流动资产合计		66,044,861			66,331,704			3,731,694			61,847,910			(9,144,664	)		188,811,505
总资产		159,905,872			140,870,959			9,776,380			164,574,519			(241,490,555	)		233,637,175
应付账款		-			20,189,728			6,133,610			16,758,506			(34,990,085	)		8,091,759
租赁负债		-			358,612			614,077			692,721			-			1,665,410
其他流动负债		1,062,668			111,980,444			19,730,024			143,844,642			(191,543,335	)		85,074,443
流动负债合计		1,062,668			132,528,784			26,477,711			161,295,869			(226,533,420	)		94,831,612
租赁负债-NC		-			324,255			427,499			396,772			-			1,148,526
其他非流动负债		-			-			861,500			-			2,486,040			3,347,540
非流动负债合计		-			324,255			1,288,999			396,772			2,486,040			4,496,066
负债总额		1,062,668			132,853,039			27,766,710			161,692,641			(224,047,380	)		99,327,678
累计赤字		(52,484,550	)		(121,844,611	)		(55,952,193	)		(40,940,607	)		35,972,003			(235,249,958	)
其他股权		211,327,754			129,862,531			37,961,863			43,822,485			(63,619,504	)		359,355,129
总股本		158,843,204			8,017,920			(17,990,330	)		2,881,878			(27,647,501	)		124,105,171
总负债和股东权益		159,905,872			140,870,959			9,776,380			164,574,519			(241,490,555	)		233,637,175

合并现金流信息

	截至2023年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(305,859	)		1,261,061			(26,106	)		(1,522,303	)		172,366			(420,841	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		-			(260,903	)		-			(505,398	)		329,720			(436,581	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		290,000			844,163			-			(209,421	)		(300,000	)		624,742
汇率变动对现金的影响		8,647			68,241			(366	)		(318,559	)		(243,878	)		(485,915	)
现金及现金等价物净增加额		(7,212	)		1,912,562			(26,472	)		(2,555,681	)		(41,792	)		(718,595	)

	截至2022年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(13,187,296	)		(4,363,034	)		(2,753,716	)		(3,599,661	)		(31,058,507	)		(17,870,525	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		-			(5,190,871	)		(88,618	)		(2,488,567	)		6,594,214			(934,197	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		7,420,000			3,838,243			2,342,047			2,257,470			28,620,214			7,093,542
汇率变动对现金的影响		124,445			(86,144	)		(30,256	)		(324,086	)		(3,526,830	)		(3,819,202	)
现金及现金等价物净增加额		(5,642,851	)		(5,801,806	)		(530,543	)		(4,154,844	)		629,091			(15,530,382	)

	截至2021年12月31日止年度
	家长			子公司			WFOEs			VIE			消除			合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		(86,208,510	)		(15,968,254	)		34,337,973			15,949,957			(1,812,380	)		(53,787,959	)
投资活动（使用）/提供的现金净额		(72,449,477	)		(52,884,803	)		151,027			(13,979,925	)		60,766,693			(78,396,485	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额		164,103,934			75,546,992			(35,042,385	)		4,318,722			(60,363,735	)		148,910,734
汇率变动对现金的影响		209,778			109,208			(6,586	)		(1,595,463	)		1,540,705			(2,820	)
现金及现金等价物净增加额		5,655,725			6,803,143			(559,971	)		4,693,291			131,283			16,723,470

与VIE及其各自股东的VIE安排

为遵守中国对外国投资的法律限制，公司通过若干中国境内公司在中国经营此类受限服务，这些公司的名义股权由公司的某些管理层成员或创始人或某些其他第三方持有。这些中国境内公司的部分注册资本由某些管理层成员、或公司创始人或某些其他第三方提供资金。公司已与该等中国境内公司订立若干独家业务服务协议，这些协议使其有权收取其大部分剩余回报，并规定公司有义务承担其活动产生的大部分损失风险。此外，公司已与该等管理层成员、创始人或若干其他第三方订立若干协议，包括该等管理层成员、创始人或该等中国境内公司的若干其他第三方所持有的名义股权的股权质押协议，以及在中国法律、规则和法规许可时收购该等中国境内公司名义股权的排他性期权协议。

公司重要并表VIE的典型VIE结构，即中传时迅、北京BotBrain和EMG详情如下：

（一）	给予公司VIE有效控制权的合同

排他性期权协议

各VIE权益持有人均已授予WFOE的独家认购期权，以购买VIE的名义股权，行使价等于（i）就中传石讯而言，适用中国法律允许的最低价格，或（ii）就北京BotBrain而言，合计人民币10元，或如果按照中国相关法律要求进行评估，则为相关各方确定的价格，或（iii）就EMG而言，合计人民币1元或相关各方确定的其他价格，但前提是如果中国相关法律要求，适用中国法律允许的最低价格。WFOE可指定另一实体或个人购买看涨期权下的名义股权（如适用）。每份认购期权均可在适用的中国法律、规则及法规不禁止根据认购期权完成名义股权转让的条件下行使。未经WFOE批准，VIE不得向其权益持有人宣派任何股息或其他分配。关于中传时讯和北京BotBrain，独家看涨期权协议的有效期为十（10）年，并可在WFOE选举时续签。关于EMG，独家看涨期权协议应一直有效，直到看涨期权项下的所有名义股权已转让给WFOE或其指定实体或个人。

股权质押协议

至于EMG，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将其在VIE的全部名义股权作为持续的第一优先担保权益质押给相应的WFOE，以保证VIE履行相关排他性期权协议、代理协议、股权质押协议和VIE偿还有担保债务的义务。VIE权益持有人无权在没有WFOE的情况下获得与其名义股权相关的任何股息，VIE权益持有人获得的股息应存入WFOE指定的账户，并接受WFOE的监督。在发生任何违约或违约的情况下，WFOE有权获得救济的所有权利，包括但不限于处置VIE权益持有人所持有的名义股权。股权质押协议应一直有效，直至且除非VIE股权持有人根据排他性期权协议、代理协议、股权质押协议对WFOE承担的义务已履行完毕或已清偿全部有担保债务。

授权书

（二）	使公司能够从VIE中获得一定收益的合同

独家商业合作协议

至于中传时讯、北京BotBrain及EMG，各相关VIE已与相应WFOE订立独家业务服务协议，据此，相关WFOE向VIE提供独家业务服务。作为交换，（i）中传实迅向相应WFOE支付服务费，该服务费应不低于中传实迅税后利润的80%；（ii）北京BotBrain向相应WFOE支付服务费，由该WFOE根据某些因素合理确定；（iii）EMG向相应WFOE支付服务费，该服务费应为EMG年收入的20%。箩筐通过认购期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议和代理协议对VIE行使控制权。EMG和BotBrain将支付的服务费金额由WFOE单独确定或由WFOE和VIE共同商定。基于Luokung通过这些协议行使的控制权，并基于其确定EMG和BotBrain支付的费用的能力，Luokung被视为VIE的主要受益者。

通过我们组织的现金流动

箩筐技术公司是一家控股公司，没有自己的经营。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许向公司支付股息。仅从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付。此外，我们的中国子公司和合并关联实体被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

根据中国法律，公司只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，也只能通过贷款向其在中国的关联实体提供资金，但须满足适用的政府登记，即我们无法直接出资。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审核。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的合并关联实体的净资产。除了在2021年向我们的某些优先股股东支付的股息外，我们的中国子公司没有支付股息，并且在产生累积利润并达到法定公积金要求之前将无法支付股息。结算VIE应付款项没有固定的付款时间表。付款是根据VIE的现金状况进行的。

D.物业、厂房及设备

租赁办公室作为总部，位于北京市朝阳区光华路9号SOHO二期Block B座8F & 玖富，建筑面积3498平方米。这些租约将于2024年8月15日到期，经协商后可续期。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

A.经营成果。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他地方出现的这些财务报表的附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如我们预期的增长战略、我们计划招聘更多员工、我们计划投资于研发以增强我们的产品或服务线、我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况、我们的净收入和某些成本或费用项目的预期变化、我们吸引和留住客户的能力、企业移动软件应用程序市场的趋势和竞争，以及本报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本报告所载的前瞻性陈述将会在事实上发生。您不应过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在作出之日发表，除美国联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，本报告所载有关我们意向的信息是我们截至本报告日期的意向声明，并基于（其中包括）现有监管环境、行业状况、市场状况和价格以及我们截至该日期的假设。我们可能会根据这些因素的任何变化、我们的假设或其他方面的变化，随时改变我们的意图，恕不另行通知。

除非文意另有所指，所有提及（i）“中国”及“中国”均指中华人民共和国；（ii）“美元”、“$”及“美元”指美元；及（iii）“人民币”、“人民币”及人民币指中国或中国的货币。

概述

箩筐技术公司于2009年10月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立。我们是一家控股公司，通过我们名为LK Technology Ltd.的全资子公司（一家英属维尔京群岛有限责任公司（“LK Technology”））及其全资子公司MMB Limited及其各自的子公司开展业务，后者拥有两个核心品牌“洛矿”和“SuperEngine”。“落矿”是一款提供企业对客户（B2C）基于位置的服务的移动应用程序，“超级引擎”在时空大数据处理方面提供企业对企业（B2B）和企业对政府（BLG）服务。2010年5月，我们完成了美国存托股票（ADS）的首次公开发行，总收益为1600万美元，我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“通力”。于2018年8月17日，我们完成了与C Media Limited（“C Media”）于2018年1月25日订立的资产交换协议（“AEA”）所设想的交易。2018年8月20日，我们更名为箩筐技术公司，我们的美国存托股（“ADS”）于2018年9月19日从纳斯达克资本市场自愿退市，并于2019年1月3日我们的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为“LKCO”。

2018年8月17日，我们完成了一项资产交换交易，据此，我们将Softech的母公司Topsky Info-Tech Holdings Pte Ltd.的所有已发行和流通股本交换为LK Technology（“资产交易所”）的已发行和流通股本。关于资产交易所，我们于2018年8月20日更名，并于2018年9月20日完成向LK Technology的前母公司C Media Limited的股东发行（i）185,412，599股我们的普通股，每股面值0.01美元和（ii）1,000，000股我们的优先股。在资产交易所完成后，我们停止了之前的业务运营，成为一家专注于在中国提供基于位置的服务的公司。

2018年8月25日，LK Technology与Supererengine Holding Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（简称“Supererengine”））的股东订立股票购买协议，据此，LK Technology收购Supererengine的所有已发行在外流通股份，总购买价为6000万美元，这是通过发行我们的普通股支付的，金额等于（x）购买价格除以（y）纳斯达克资本市场普通股在2018年7月31日前12个月期间的平均收盘价的商。我们是与发行普通股和某些其他有限目的有关的协议的一方。

于2019年8月28日，公司订立股份购买协议，以向Saleya的股东收购Saleya Holdings Limited（“Saleya”）的100%股权，总购买价约为1.2亿美元。于2021年3月17日，公司根据日期为2021年2月24日的补充协议，完成收购Saleya的100%股权，代价为（i）现金金额为1.02亿美元（人民币6.66亿元），（ii）9,819，926股LKCO普通股及（iii）1,500，310股LKCO优先股。主要运营子公司易图购技术（北京）有限公司是中国导航和电子地图服务提供商，同时也是互联网地图服务和地理信息系统工程提供商。此次收购使我们能够发展我们的智能交通业务，包括自动驾驶和车路协同（V2X）。从2021年4月到2021年12月，Saleya为智能交通贡献了910万美元的收入，并产生了450万美元的净亏损。

与截至2022年12月31日止财政年度相比，截至2023年12月31日止财政年度的经营业绩。

收入

截至2023年12月31日止财政年度，我们的收入主要包括来自eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd.（“EMG”）的智慧交通服务，截至2022年12月31日止财政年度，我们的收入主要包括广告服务、软件和服务以及来自我们的子公司和VIE、江苏中传睿优信息技术有限公司（“中传睿优”）、Wave Function、SuperEngine Graphics Software Technology Development（Suzhou）Co.，Ltd.（“SuperEngine”）和EMG的智慧交通服务。

广告服务

中川睿游和Wave Function凭借其提供的LBS服务的实力，从向其广告商提供用户获取服务中获得收入；客户根据绩效向其付费，其衡量标准为CPI（Cost per install）、CPM（Cost per Mile）和CPC（Cost per Click）。他们随着时间的推移确认收入，因为客户在整个合同期内收到并消费其广告服务的收益。截至2023年1月5日，由于中川睿优与若干股东订立的一致行动人协议终止，Wave Function于2023年并无因中川睿优暂停业务及Wave Function被取消合并而产生该等收入。

软件和服务

SuperEngine主要以销售软件许可和提供技术服务的形式产生收入。许可费包括永久许可费、定期许可费和特许权使用费。技术服务主要包括提供技术支持服务和技术解决方案服务的费用，这些服务使客户能够通过利用其数据价值获得实时运营情报。

销售软件许可的收入在向其客户提供软件使用权的时点确认。定期许可费和特许权使用费在整个合同期内随着时间的推移而确认。

技术支持服务收入随着服务的履行而随着时间的推移而确认，因为客户在整个合同期内收到并消耗了其履行的利益。技术解决方案服务收入按服务完成时点确认。SuperEngine根据合同条款为其提供的服务开具账单。它在向客户提供服务时确认与这些专业服务相关的收入。由于Superengine于2023年清算，因此没有产生此类收入。

智慧交通

地图数据许可

EMG向客户提供永久地图数据许可，并向客户收取一次性许可费用。收入在客户取得地图数据使用权的时点确认。

自动驾驶仿真与验证测试

EMG向系统制造商和汽车制造商提供符合法律要求的数据收集和脱敏，用于自动驾驶仿真和验证测试。收入来自为遵守法律要求提供数据收集和脱敏服务。由于客户在整个合同期内收到并消耗其履约收益，因此收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认。

地图服务平台本地部署

通过本地部署，EMG向某些公共部门和企业提供一次性地图服务平台许可证或在该合同期内更新地图服务平台的一定期限的地图服务平台许可证，以支持其基于位置的应用。地图服务平台包括支持显示、搜索、路由等特定地图应用的地图数据和软件。由于客户在整个合同期内接收并消费了地图服务的利益，因此某一特定时期的地图数据许可收入会随着时间的推移而按比例确认。

	截至12月31日的财年，
	2023			2022			2021
	（千美元）
收入
广告	$	161		$	81,008		$	131,423
软件和服务		-			508			4,545
智慧交通		10,075			12,077			9,100

总收入	$	10,236		$	93,593		$	145,068

广告		1.6	%		86.6	%		90.6	%
软件和服务		-			0.5	%		3.1	%
智慧交通		98.4	%		12.9	%		6.3

合计		100.0	%		100.0	%		100.0	%

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为10,236，235美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为93,593，186美元，减少了83,356，951美元，降幅为89.1%。从历史上看，这一收入的主要贡献主要来自于中传睿游和Wave Function。该减少主要是由于中川瑞优自2023年起暂停营业以及Wave Function因其自身变更资本结构计划导致一致行动人协议终止而解除合并所致。

收益成本

收入成本主要包括流量获取成本和工资福利费用。我们的流量获取成本可能会因多个因素而有所不同，包括规模、目标受众和流量的地理位置。

工资和福利费用包括直接参与数据收集和处理的雇员的成本以及数据收集成本，主要包括与实地调查相关的成本和硬盘材料成本，以及用于数据收集和处理的设施和设备的折旧。

	截至12月31日止年度，
	2023								2022
	（千美元）
	金额		占成本比重% 收入			% 收入			金额		占成本比重% 收入			% 收入
流量获取成本	$	-		-	%		-	%	$	73,802		94.7	%		78.9	%
其他		5,631		100.0	%		55.0	%		4,140		5.3	%		4.4	%
收入总成本	$	5,631		100.0	%		55.0	%	$	77,942		100.0	%		83.3	%

截至2023年12月31日止年度的收入成本为5,630，725美元，与截至2022年12月31日止年度的77,941，665美元相比，减少72,310，940美元或92.8%。减少的主要原因是暂停广告业务导致流量获取成本下降。

毛利率由截至2022年12月31日止年度的16.7%增至截至2023年12月31日止年度的45.0%。毛利率增加主要归因于大部分收益来自于截至2023年12月31日止年度毛利率较高的智慧交通业务。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括促销和营销费用以及对我们的销售和营销人员的补偿。

截至2023年12月31日止年度的销售费用总额为2248912美元，与截至2022年12月31日止年度的5656184美元相比，减少了3407272美元，降幅为60.2%。减少的主要原因是，由于业务量减少，销售和营销人员的工资减少了约3121000美元，差旅费减少了约111000美元，娱乐费用减少了约113000美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括我们的一般和行政人员的工资和福利、租金、法律、会计和其他专业服务的费用和开支。

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用总额为158,470，428美元，与截至2022年12月31日止年度的20,663，654美元相比，增加了137,806，774美元，增幅为666.9%。增加的主要原因是减值损失增加约123893000美元，主要包括商誉减值约79917000美元、无形资产减值约30967000美元、联营公司减值约7566000美元和按成本计算的其他资产状态减值约4843000美元，但被上市相关费用减少约1019000美元、租赁费减少约597000美元、法律和专业费用减少约287000美元所抵消。

研发费用

研发费用主要由无形资产摊销、研发人员工资和福利构成。

截至2023年12月31日止年度的研发费用总额为25,180，425美元，与截至2022年12月31日止年度的49,873，652美元相比，减少了24,693，227美元，降幅为49.5%。减少的主要原因是，由于研发部门工作人员人数减少、服务器费用减少约239000美元、无形资产摊销减少约1865000美元、现场工作费减少约579000美元以及研发外包费减少约862000美元，薪金和股份报酬减少约20791000美元。

经营亏损

由于上述因素，截至2023年12月31日止年度，业务损失达181294255美元，而截至2022年12月31日止年度的业务损失为60541969美元，增加了120752286美元，即199.5%。

其他收入/支出

其他收入/支出主要包括其他贷款的利息支出和外币损益。

截至2023年12月31日止年度，其他收入净额为2,327，999美元，与截至2022年12月31日止年度的6,388，904美元相比，减少4,060，905美元，即63.6%，这主要是由于其他收入减少约9,939，000美元，原因是由于我们的两家供应商于2022年解散，注销了约9,199，000美元的应付账款，以及利息支出增加约137,000美元，但被外汇收益增加约478,000美元和处置子公司导致的投资收益增加约5,537，000美元所抵消。

所得税

截至2023年和2022年，我们的所得税费用分别为2,755，973美元，所得税收益分别为3,941，324美元。我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们在英属维尔京群岛、香港和中国适用税率的主要因素。

英属维尔京群岛

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的豁免公司。根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息，如果有的话，在英属维尔京群岛不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的子公司对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

中国

通常，我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

企业符合高新技术企业资格的，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率，通常有效期为三年。我们的子公司北京中传时迅科技有限公司、eMapgo技术（北京）有限公司和北京BotBrain AI技术有限公司为高新技术企业，享受15%的优惠所得税率。

净亏损

由于上述因素，截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为181,722，229美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为50,211，741美元，增加了131,510，488美元或261.9%。

公司拥有人应占亏损净额

截至2023年12月31日止年度，公司拥有人应占净亏损为181,331，324美元，或每股普通股（基本及摊薄）81.55美元，而截至2022年12月31日止年度，公司拥有人应占净亏损为52,539，682美元，或每股普通股（基本及摊薄）29.76美元，增加128,791，642美元，或245.1%。每股收益基于2023年3月、2023年和2024年9月反向股票分割的修正加权平均股份。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。LK Technology、MMB Mobile Media、SuperEngine Holding和PICO的母公司和子公司的功能货币为美元，公司在中国注册成立的子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。我们在中国注册成立的子公司的财务报表采用资产负债的期末汇率，收入、成本、费用的（当期）平均汇率换算成美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表和综合损失表。由于外币换算，这是一项非现金调整，我们报告截至2023年12月31日止年度的外币换算亏损为197,519美元，而截至2022年12月31日止年度的外币换算收益为2,204，206美元。这种非现金收益减少了我们报告的综合损失。

综合损失

由于我们的外币换算调整，我们截至2023年12月31日止年度的综合亏损为181,914，730美元，而截至2022年12月31日止年度的综合亏损为48,007，535美元。

与截至2021年12月31日止财政年度相比，截至2022年12月31日止财政年度的经营业绩。

收入

我们的收入主要包括广告服务、软件和服务以及来自我们的子公司和VIE、江苏中传瑞优信息科技有限公司（“中传瑞优”）、北京波函数文化发展有限公司（“波函数”）、SuperEngine图形软件技术开发（苏州）有限公司（“SuperEngine”）和eMapgo技术（北京）有限公司（“EMG”）的智慧交通。

广告服务

软件和服务

销售软件许可的收入在向其客户提供软件使用权的时点确认。定期许可费和特许权使用费在整个合同期内随着时间的推移而确认。

由于客户在整个合同期内收到并消耗其履约收益，技术支持服务收入随着时间的推移而确认。技术解决方案服务收入按服务完成时点确认。SuperEngine根据合同条款为其提供的服务开具账单。它在向客户提供服务时确认与这些专业服务相关的收入。

智慧交通

地图数据许可

EMG向客户提供永久地图数据许可，并向客户收取一次性许可费用。收入在客户取得地图数据使用权的时点确认。

自动驾驶仿真与验证测试

地图服务平台本地部署

	截至12月31日的财年，
	2022			2021
	（千美元）
收入
广告	$	81,008		$	131,423
软件和服务		508			4,545
智慧交通		12,077			9,100

总收入	$	93,593		$	145,068

广告		86.6	%		90.6	%
软件和服务		0.5	%		3.1	%
智慧交通		12.9	%		6.3

合计		100.0	%		100.0	%

截至2022年12月31日止年度，我们的收入为93,593，186美元，而截至2021年12月31日止年度的收入为145,067，965美元，减少了51,474，779美元，降幅为35.5%，这主要是由于我们调整了广告投放和客户获取策略，客户数量减少，因为我们将重点转移到为毛利率更高的客户提供服务，而不是基于地理信息兴趣点（POI）、特色兴趣区域（AOI）和其他使用AI算法的数据的整合和改进的强度，而仅仅关注交易量。这种整合和改进最终导致了广告转化率的提高，使我们能够提高毛利率，

收益成本

收入成本主要包括流量获取成本和工资福利费用。我们的流量获取成本可能会因多个因素而有所不同，包括规模、目标受众和流量的地理位置。

	截至12月31日止年度，
	2022								2021
	（千美元）
	金额		占成本比重% 收入			% 收入			金额		占成本比重% 收入			% 收入
流量获取成本	$	73,802		94.7	%		78.9	%	$	124,997		96.9	%		86.2	%
其他		4,140		5.3	%		4.4	%		4,029		3.1	%		2.8	%
收入总成本	$	77,942		100.0	%		83.3	%	$	129,026		100.0	%		89.0	%

截至2022年12月31日止年度的收入成本为77,941，665美元，与截至2021年12月31日止年度的129,026，086美元相比，减少51,084，421美元或39.6%。减少的主要原因是产生的流量获取成本减少。

毛利率由截至2021年12月31日止年度的11.1%增至截至2022年12月31日止年度的16.7%。毛利率提升主要得益于广告增值服务及智慧交通收入，收益率均提升毛利率。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括促销和营销费用以及对我们的销售和营销人员的补偿。

截至2022年12月31日止年度的销售费用总额为5,656，184美元，与截至2021年12月31日止年度的6,057，161美元相比，减少了400,977美元，降幅为6.6%。减少的主要原因是，营销和广告费用减少约2086000美元，向雇员偿还的自付费用减少约377000美元，但由于营销人员人数增加，薪金增加约2096000美元，抵消了这一减少。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括我们的一般和行政人员的工资和福利、租金、法律、会计和其他专业服务的费用和开支。

截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用总额为20,663，654美元，与截至2021年12月31日止年度的30,127，176美元相比，减少了9,463，522美元，降幅为31.4%。减少的主要原因是咨询费减少约4891000美元，法律和专业费用减少约2050000美元，BotBrain商誉减值减少约141000美元，账款和其他应收款减值损失增加约54000美元，但被薪金支出增加约756000美元和贷款减值减少约4724000美元所抵消。

研发费用

研发费用主要由无形资产摊销、研发人员工资和福利构成。

截至2022年12月31日止年度的研发费用总额为49,873，652美元，与截至2021年12月31日止年度的45,476，113美元相比，增加了4,397，539美元或9.7%。增加的主要原因是，由于研发部门工作人员人数增加，工资和股份报酬增加约4094000美元，无形资产摊销增加约2479000美元。

经营亏损

由于上述因素，截至2022年12月31日止年度，经营亏损达60,541，969美元，而截至2021年12月31日止年度的经营亏损为65,618，571美元，减少5,076，602美元，即7.7%。

其他收入/支出

其他收入/支出主要包括其他贷款的利息支出和外币损益。

截至2022年12月31日止年度，其他收入净额为6,388，904美元，而截至2021年12月31日止年度的其他费用净额为3,978，751美元，变动幅度为10,367，655美元，即260.6%，这主要是由于利息支出减少约759,000美元和其他收入增加约9,823，000美元，原因是我们的两家供应商解散后注销了约9,199，000美元的应付账款，但被外币交易损失增加约224,000美元所抵消。

所得税

截至2022年和2021年，我们的所得税优惠分别为3,941，324美元和8,126，337美元。2021年的收益代表我们的五家子公司产生的递延税收抵免，因为我们的管理层认为该子公司将有未来的应税收入来吸收我们的部分净经营亏损结转。我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们在英属维尔京群岛、香港和中国适用税率的主要因素。

英属维尔京群岛

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的子公司对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

中国

企业符合高新技术企业资格的，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率，通常有效期为三年。我们的子公司北京中传时迅科技有限公司、Superengine Graphics Software Technology Development（Suzhou）Co.，Ltd.、eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd.、DMG Infotech Co.，Ltd.和Beijing BotBrain AI Technology Ltd.为高新技术企业，享受15%的优惠所得税率。

净亏损

由于上述因素，我们截至2022年12月31日止年度的净亏损为50,211，741美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为61,470，985美元，减少了11,259，244美元或18.3%。

公司拥有人应占亏损净额

截至2022年12月31日止年度，公司拥有人应占净亏损为52,539，682美元，或每股普通股（基本及摊薄）3.72美元，而截至2021年12月31日止年度，公司拥有人应占净亏损为68,801，252美元，或每股普通股（基本及摊薄）6.30美元，变动幅度为16,261，570美元，或23.6%。每股收益基于因3月反向股票分割而修正的加权平均股份。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。LK Technology、MMB Mobile Media、SuperEngine Holding和PICO的母公司和子公司的功能货币为美元，公司在中国注册成立的子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。我们在中国注册成立的子公司的财务报表采用资产负债的期末汇率，收入、成本、费用的（当期）平均汇率换算成美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表和综合损失表。由于外币换算，这是一项非现金调整，我们报告截至2022年12月31日止年度的外币换算收益为2,204，206美元，而截至2021年12月31日止年度的外币换算亏损为58,700美元。这一非现金收益减少了我们报告的综合亏损。

综合损失

由于我们的外币换算调整，我们截至2022年12月31日止年度的综合亏损为48,007，535美元，而截至2021年12月31日止年度的综合亏损为61,529，685美元。

关键会计政策

我们在应用我们最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果具有重大影响。SEC将最关键的会计政策定义为对描述我们的财务状况和业绩最重要的政策，并要求我们做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。基于这一定义，我们最关键的政策包括收入确认、长期资产和商誉减值、预期信用损失准备金和递延所得税资产估值准备金。

下面，我们进一步讨论这些政策，以及所涉及的估计和判断。我们认为，我们的其他政策要么一般不要求我们做出同样困难或同样主观的估计和判断，要么它们不太可能对我们报告的财务状况和特定时期的经营业绩产生实质性影响。有关我们所有重要会计政策的讨论，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表脚注2。

收入确认

公司按照ASC主题606“客户合同收入”确认收入

广告服务

软件和服务

销售软件许可的收入在向其客户提供软件使用权的时点确认。定期许可费和特许权使用费在整个合同期内随着时间的推移而确认。

智慧交通

地图数据许可

EMG向客户提供永久地图数据许可并向客户收取一次许可费用，在客户获得地图数据使用权的时点予以确认。

自动驾驶仿真&验证测试

EMG向系统制造商和汽车制造商提供符合法律要求的数据收集和脱敏，用于自动驾驶仿真和验证测试。收入来自为遵守法律规定提供数据收集和脱敏服务。由于客户在整个合同期内收到并消耗其履约收益，因此随着服务的执行而确认收入。

地图服务平台本地部署

通过本地部署，EMG向某些公共部门和企业提供一次性地图服务平台许可证或一定期限的地图服务平台许可证，并在该合同期内对地图服务平台进行更新，以支持其基于位置的应用。地图服务平台包括支持显示、搜索、路由等特定地图应用的地图数据和软件。由于客户在整个合同期内接收并消费了地图服务的收益，因此某一时期的地图数据许可收入会随着时间的推移而按比例确认。

长期资产减值

商誉以外的长期资产，在存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，计入减值评估。根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”，公司通过首先将其长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低层级的其他资产和负债（资产组）进行组合，其次估计与该资产组的使用和最终处置直接相关并预计将产生的未贴现未来现金流量，从而评估长期资产账面价值的可收回性。如果资产组的账面价值超过预计的未折现现金流量，公司以长期资产的账面价值超过其公允价值为限确认减值损失。公司通过在活跃市场中的市场报价确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流法进行内部分析或通过获得独立估值公司的外部评估来确定公允价值。未贴现和折现现金流分析基于多项估计和假设，包括资产使用的预期期间、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期增长率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司评估了长期资产的减值情况，并确定了减值迹象。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司录得长期资产减值38,630，310美元和零。

商誉减值

公司根据ASC 350-20“无形资产—商誉和其他：商誉”对商誉进行减值评估，其中要求商誉至少每年在报告单位层面进行一次减值测试，并且在某些事件发生时更频繁地进行商誉的减值测试，这一点根据ASC 350-20的定义。

公司可选择先对定性因素进行评估，确定是否需要按照ASC 350-20进行减值测试。如果公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则需要进行下文所述的定量减值测试。否则，无需进一步检测。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。在进行定量减值测试时，公司根据普通股的市场报价或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值，将报告单位的账面值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则商誉没有减值，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则将超出部分确认为减值损失。

2023年，公司对商誉进行了定性评估，评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务表现等。该公司的结论是，有必要进行量化评估。公司根据报告单位预期产生的贴现未来现金流量完成量化商誉减值评估，并在评估结果、事件和情况后确定，报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，公司对中传瑞友录得7239936美元的商誉减值，我们注意到，从2024年开始，传统互联网广告业务对公司的利润率贡献变得更低，也需要大量的现金投入来改善毛利率，公司管理层决心放弃中传瑞友的业务。该公司对Saleya的商誉减值为71,808，110美元，我们注意到Saleya的市场份额和盈利能力一直在被侵蚀，并且在财务上一直表现不佳。该公司记录的Superengine商誉减值为4,488，664美元，因为该公司已于2024年进入清算程序。公司对BotBrain录得3849,207美元的商誉减值，我们注意到企业培训需求显着减少，市场竞争，特别是由于较大的参与者提供较低的价格，严重侵蚀了BotBrain的市场份额，以及较大的参与者增加投资作为减值指标。

2022年，公司对商誉进行了定性评估，评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务表现等。该公司的结论是，有必要进行量化评估。公司根据报告单位预期产生的贴现未来现金流量完成量化商誉减值评估，并在评估结果、事件和情况后确定，报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，该公司记录了BotBrain商誉减值1,854，221美元。在评估归属于BotBrain的商誉的潜在减值时，我们注意到对企业培训的需求显着减少，市场竞争，特别是由于较大的参与者提供较低的价格，严重侵蚀了BotBrain的市场份额，以及较大的参与者增加投资作为减值的指标。

预期信贷损失备抵

自2020年1月1日起，公司采用会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。公司根据预期损失模型估计当前预期信用损失的备抵，而以往各期则使用已发生损失模型估计，该模型不需要在整个投资组合的准备金计算中考虑前瞻性经济变量和条件。与采用新标准相关的影响并不重大。与2019年相比，新准则导致的某些变化影响了公司对其重要会计政策的描述。

公司通过考虑过去的事件，包括任何历史违约、当前的经济状况和某些前瞻性信息，包括合理和可支持的预测，来估计其对账款和其他应收款的预期信用损失的准备。截至2020年1月1日，公司用于估算应收账款和其他应收款预期信用损失备抵的方法如下：

个别评估——公司每半年审查一次所有被认为有风险的账款和其他应收款，并根据有关客户和其他债务人的现有信息进行分析，例如财务报表、新闻报道、已公布的信用评级以及扣除收回成本的抵押品、先前收款历史以及当前和未来的预期经济状况。利用这些信息，公司确定应收账款和其他应收款的预期现金流，并计算潜在损失的估计和损失的可能性。对于那些很可能发生损失的账户，公司记录了特定的备抵。

集体评估——公司根据适当的分组确定其对集体评估的账款和其他应收款的信用损失准备。

该公司在量化经济预测对其预期信用损失准备金的影响时，考虑了前瞻性宏观经济变量，例如国内生产总值、失业率、股票价格和公司利润。宏观经济变量可能会根据历史经验、投资组合构成和当前环境而有所不同。该公司还考虑了与特定行业和客户信用评级相关的当前状况和经济预测的影响，此外还对整个投资组合的信用风险因素进行了定性审查。在这种方法下，两年内对这些变量的预测被认为是合理和可以支持的。两年后，公司恢复长期平均亏损经验。前瞻性估计需要运用判断力，尤其是在经济不确定时期。

所得税

通过对这些项目适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异以及净经营亏损结转和贷项确认递延所得税。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关颁布的适用于公司的法律法规计提。

不确定的所得税头寸对所得税申报表的影响必须以更有可能的最大金额确认，而不是在相关税务机关审计后不持续。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。此外，公司将利息和罚款（如果有的话）归类为所得税费用的组成部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款，公司也没有任何重大的未确认的不确定税务状况。

最近的会计公告

请参阅合并财务报表附注2。

B.流动性和资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。我们历来依赖运营和融资提供的现金流来补充营运资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别约为546,286美元和1,264，881美元。这些资金的很大一部分位于位于中国的金融机构，并将继续无限期地再投资于我们在中国的业务。

下表列出2022年12月31日至2023年12月31日我们营运资金的变动汇总：

							方差
	12月31日， 2023			12月31日， 2022			改变			百分比改变
营运资金赤字：
流动资产总额	$	7,148,724		$	44,825,670		$	(37,676,946	)		(84.1	)%
流动负债合计		100,740,467			94,831,612			5,908,855			6.2	%
营运资金赤字：	$	(93,591,743	)	$	(50,005,942	)	$	(43,585,801	)		87.2	%

我们的营运资本赤字从2022年12月31日的营运资本赤字50,005，942美元增加43,585，801美元至2023年12月31日的营运资本赤字93,591，743美元。营运资金赤字增加的主要原因是，应收账款减少，扣除预期信贷损失准备金约3934000美元，其他应收款和预付款减少约33391000美元，原因是Wave Function取消合并，应计负债和其他应付款增加约7149000美元，这主要是由于应计工资增加约10909000美元，并被其他应付款减少约3761000美元所抵消。

我们拟通过定向增发等债权和股权融资相结合的方式，满足本报告出具日起未来12个月的现金需求。请见综合财务报表附注2和16。

截至2023年12月31日止年度现金流量与截至2022年12月31日止年度比较

以下总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022
经营活动使用的现金净额	$	(420,840	)	$	(17,870,525	)
投资活动所用现金净额		(436,581	)		(934,197	)
筹资活动提供的现金净额		624,742			7,093,542
外汇汇率变动的影响		(485,916	)		(3,819,202	)
现金净减少	$	(718,595	)	$	(15,530,382	)

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为420,840美元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为17,870，525美元，减少了17,449，685美元。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金流量净额主要反映了我们的净亏损约181,722，229美元，以及非现金项目的加回，主要包括折旧和摊销约14,685，000美元，使用权资产摊销约1,280，000美元，预期信用损失准备金增加约19,665，000美元，处置财产和设备收益约40,000美元，股权激励费用约8,492，000美元，处置子公司收益约5,656，000美元，终止确认租赁收益约26,000美元，无形资产减值约30,967，000美元，商誉减值约79917000美元，财产和设备减值约98000美元，联营公司减值约7566000美元，按成本计算的其他资产状态减值约4843000美元，递延所得税负债变动约2736000美元，经营资产和负债变动主要包括应收账款增加约2268000美元，应计负债和其他应付款减少约23064000美元，应付账款减少约1645000美元，但被其他应收款和预付款项减少约7174000美元所抵消，租赁负债减少约1,350，000美元，应纳税额减少约1,591，000美元。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金流主要反映了我们的净亏损约50,211，741美元，以及非现金项目的加回，主要包括折旧和摊销约17,142，000美元，使用权资产摊销约1,607，000美元，预期信用损失准备金减少约223,000美元，股权激励费用约1,854，000美元，商誉减值约1,854，000美元，物业、厂房和设备减值约163,000美元，递延税项负债变动约3950000美元，经营资产和负债变动主要包括其他应收款和预付款增加约923000美元、应付账款减少约391000美元、租赁负债减少约1341000美元、应计负债和其他应付款减少约9458000美元，但被应收账款减少约8297000美元、应收票据减少约561000美元和递延收入增加约682000美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为436,581美元，而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为934,197美元。截至2023年12月31日止年度，失去控制的附属公司的现金流出约40.8万美元，我们支付了约2.8万美元的购买物业、厂房和设备的款项。在截至2022年12月31日的年度内，我们支付了约425,000美元的购买物业、厂房和设备的款项，购买其他资产的成本约为726,000美元，被收购子公司的净现金流入约217,000美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量净额为624,742美元，而截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量净额为7,093，542美元。截至2023年12月31日止年度，我们从关联方收到的收益约为625,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们从发行股票中获得了约7,420，000美元的收益，被关联方偿还的预付款约326,000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度现金流量与截至2021年12月31日止年度比较

以下总结了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度现金流的关键组成部分：

	截至12月31日止年度，
	2022			2021
经营活动使用的现金净额	$	(17,870,525	)	$	(53,787,959	)
投资活动所用现金净额		(934,197	)		(78,396,485	)
筹资活动提供的现金净额		7,093,542			148,910,734
外汇汇率变动的影响		(3,819,202	)		(2,820	)
现金净（减少）增加额	$	(15,530,382	)	$	16,723,470

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为17,870，525美元，而截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为53,787，959美元，减少35,917，434美元。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的净现金流主要反映了我们的净亏损约61,471，000美元，以及非现金项目的加回，主要包括折旧和摊销约13,432，000美元、使用权资产摊销约1,148，000美元、汇兑差额约71,000美元、财产和设备处置损失约107,000美元、预期信用损失准备金约5,249，000美元、股权激励费用约21,186，000美元、商誉减值约1,995，000美元，递延税项负债变动约8223000美元，经营资产和负债变动主要包括应收账款增加约8004000美元、其他应收款和预付款增加约23050000美元、应收票据增加约664000美元和租赁负债减少约997000美元，但被应付账款增加约101000美元、应计负债和其他应付款增加约4547000美元和递延收入增加约703000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为934,197美元，而截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为78,396，485美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们支付了约425,000美元的购买物业、厂房和设备的款项，购买其他资产的成本约为726,000美元，被收购子公司的净现金流入约217,000美元所抵消。截至2021年12月31日止年度，我们支付了2019年9月13日提交的6-K表格中披露的收购Saleya的剩余款项约67,957，000美元、投资约440,000美元、购买物业、厂房和设备的付款约1,542，000美元、购买其他资产的成本约4,151，000美元以及投资保证金约6,436，000美元，被收购子公司的净现金流入约2,129，000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量净额为7,093，542美元，而截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量净额为148,910，734美元。截至2022年12月31日止年度，我们收到发行股票所得款项约7,420，000美元，被关联方偿还的预付款约326,000美元抵消。截至2021年12月31日止年度，我们收到关联方的预付款约1,091，000美元，少数股东的额外资本投资约378,000美元，收到发行股票所得款项约154,231，000美元，被支付的优先股股息约666,000美元和赎回优先股约6,123，000美元抵消。

C.研发、专利与许可等。

关于我们研发活动的讨论载于“第4项。关于本公司的信息– B.业务概览–研究与发展”和“第5项。经营和财务回顾与前景– A.经营成果–经营费用–研发费用”。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们在研发活动上的支出分别为25,180，425美元、49,873，652美元和45,476，113美元。

D.趋势信息。

行业及市场展望

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

有关我们的关键会计估计的信息，请参阅上述年度报告的“经营成果-关键会计政策”部分。

项目6。董事、高级管理层和员工。

A.董事和高级管理层。

执行官和董事

下表列出了我们每一位执行人员和董事截至本年度报告日期的姓名和年龄：

姓名	年龄	职务
Xuesong Song	55	首席执行官、董事长兼董事
Dongpu Zhang	55	总裁兼董事
Baomin Li	54	首席技术官
Jian Zhang	40	首席财务官
汤镇瑜（1）（2）（4）	58	董事
Jin Meng Bryan Yap（1）（3）（4）	60	董事
余良兵（1）（2）（3）（4）	50	董事

(1)	审计委员会成员。

(2)	薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

(4)	根据纳斯达克上市规则获得“独立”资格。

下文列出的是有关我们的执行官和董事的履历信息。

Xuesong Song是C Media Limited的联合创始人，自2012年起担任其董事会主席兼首席执行官，直至AEA完成。2014年2月至2017年4月，宋先生担任Seven Stars Cloud Group，Inc.（NASDAQ：SSC）的董事；2013年1月至2015年2月，宋先生担任中国平潭海洋企业股份有限公司（NASDAQ：PME）的董事。从2006年5月至2009年1月，宋先生担任ChinaGrowth North Acquisition Corporation的董事会主席，该公司是一家特殊目的收购公司，该公司于2009年1月收购了UIB Group Limited，他仍然担任该公司的董事。宋先生自2001年8月起担任Chum Capital Group有限公司的负责人，该公司是一家投资于成长型中国公司并在融资、并购和重组方面为其提供建议的商业银行公司，并自2001年12月起担任北京Chum投资有限公司的首席执行官。宋先生自2004年7月起担任Mobile Vision Communication Ltd.的董事。宋先生获得俄克拉何马城/天津项目的工商管理硕士学位。

Dongpu Zhang获委任为公司总裁，自2018年8月25日起生效，并于2020年8月18日获委任为公司董事。Dongpu Zhang先生自2016年9月起担任Superengine Graphics Software Technology Development（Suzhou）Co.，Ltd.（“Superengine Suzhou”）总经理、Superengine Holding Limited首席执行官。2014年2月至2016年8月，张先生担任华夏幸福基业股份有限公司旗下产业发展集团副总裁。2009年3月至2014年2月，张先生担任航天科技控股集团有限公司副总裁。张先生于1994年获得哈尔滨工业大学计算机科学硕士学位，并于1991年获得长沙工学院信息系统学士学位。

Baomin Li自2019年2月1日起担任公司首席技术官。2017年至2019年，李先生在亚马逊担任高级软件开发经理，负责亚马逊的广告定位系统，监督基础设施、数据摄取和建模，并利用全面的亚马逊电子商务数据定位产品。在加入亚马逊之前，李先生曾于2016年至2017年担任C Media Limited的首席技术官。李先生曾于2014年至2016年在宜信公司担任大数据创新中心工程副总裁，并于2013年至2014年在谷歌担任广告质量工程经理。1999年至2012年，李先生曾在微软公司工作，最后担任高级开发经理。李先生毕业于北京大学，获得力学学士学位和应用数学硕士学位，并获得密苏里大学计算机科学硕士学位。

Jian Zhang于2023年6月5日获任命为公司首席财务官。在此之前，自2014年1月20日起担任公司副总裁，负责公司业务运营管理、内控管理和项目管理等工作。2009年9月至2014年1月，张先生担任奇虎360公司运营总监，负责奇虎360在线安全产品的运营。2007年12月至2009年9月，张先生任职于瑞星杀毒软件公司，担任运营总监，负责瑞星企业安全软件的售后服务支持。张先生于2007年获得黑龙江商学院计算机科学学士学位。

汤镇瑜先生于2019年12月15日获委任为我公司董事。在加入我们公司之前，唐先生于2016年至2018年担任华康金融控股公司总裁，该公司是一家中国多学科金融控股集团，在投资、保险、财富管理和金融科技领域拥有子公司。唐先生于2008年至2010年以及2012年至2013年担任纳斯达克上市公司中星微公司（NASDAQ：VIMC）的副总裁、首席财务官和首席战略官。在此之前，2006年至2008年，他曾在NASDAQ上市公司泛华控股集团（NASDAQ：“CNInsure Inc.”）担任首席财务官；2003年至2004年，他曾在香港交易所上市公司IRICO Group（HKSE：438）担任首席财务官；2000年，他曾担任香港证券交易所上市公司中软国际（HKSE：354）首席财务官。在担任这些职位之前，他曾在纽约美林证券公司担任股票研究分析师。唐先生还担任HXD审计委员会主席。唐先生获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

Jin Meng Bryan Yap先生于2019年12月15日获委任为我公司董事，Yap先生在投资银行、财务和业务咨询、财务结构、资本筹集、投资组合优化和资产负债表重组方面具有丰富的经验。他目前是Daun Consulting Singapore Pte Ltd的首席执行官兼董事总经理，这是一家专注于咨询和选择性投资的单一家族办公室，他自2008年以来一直担任该职位。他目前还担任自2001年起的ACI（金融市场协会）–新加坡的荣誉财务主管。

余良兵先生于2024年4月11日获委任为我公司董事。此前为北京光荣希望东方投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，2017年起担任该职务。1998年至2017年，余先生任职于中青旅控股股份有限公司，历任国际旅游公司副总裁、运营管理部总经理、入境在线业务部总经理、目的地海外营销业务部总经理、投资管理部总经理、证券部战略规划总监等多种职务。余先生获得华中科技大学投资经济学&经济法双学士学位。

董事会多元化矩阵（截至本年度报告日）
主要执行办公室所在国：	中国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	5
	女	男	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	0	5	0	0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

B.赔偿。

董事及执行人员的薪酬

截至2023年12月31日的财政年度，我们因在董事会任职而向独立董事支付了总计约9万美元的现金薪酬。

此外，在2023年期间，公司向现任独立董事发行了19万股普通股，作为对其服务的补偿。

除非雇员董事外，我们不打算就在我们的董事会或其任何委员会任职的董事给予补偿。然而，我们确实打算向我们董事会的每位成员偿还每位董事因出席董事会及其委员会会议而产生的自付费用。

行政管理

该激励计划由我们的董事会管理，或由董事会酌情决定，由我们的薪酬委员会管理。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理激励计划。根据激励计划的条款，薪酬委员会可以选择参与者获得奖励，确定奖励的类型和奖励的条款和条件，并解释激励计划的条款。

根据激励计划已发行或将发行的普通股由已获授权但未发行的股份组成。如果没有购买或没收奖励所涵盖的任何普通股，或者如果奖励在没有交付任何普通股的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，根据计划就奖励可获得的普通股总数计算的普通股数量将再次可用于根据激励计划进行奖励。

资格

可根据激励计划向我们的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问或我们的任何关联公司，以及董事会认为参与激励计划符合我们最佳利益的任何其他个人作出奖励。

计划的修订或终止

我们的董事会可以随时以任何理由终止或修改激励计划。然而，任何修订都不会对承授人就未偿奖励的权利产生不利影响。该激励计划的期限为十年。修订将在适用的证券交易所上市要求或其他适用法律要求的范围内提交股东批准。

期权

该激励计划允许授予购买普通股的期权，旨在符合《国内税收法》规定的激励股票期权的资格，以及不符合激励股票期权的股票期权，或不符合条件的股票期权。

每份购股权的行使价格不得低于授出日期代表普通股的我们普通股的公平市场价值的100%。在某些10%股东获得激励购股权的情况下，行权价格可能不低于授予日我们代表普通股的普通股公允市场价值的110%。这些要求的一个例外是，我们授予的期权，以替代我们收购的公司的员工持有的期权。在这种情况下，将调整行权价格，以保留雇员从其前雇主处获得的购股权的经济价值。

每份购股权的期限由薪酬委员会厘定，自授出日期起不得超过十年。薪酬委员会决定每项选择权可在什么时间或时间行使，以及在退休、死亡、伤残或终止雇用后可行使选择权的期间（如有）。

期权可以分期行使。授标协议提供了期权的归属。期权的可行权性可能会被薪酬委员会加速。

一般而言，期权持有人可通过（1）现金或支票（以美元或人民币或薪酬委员会批准的其他当地货币）支付期权的行权价，（2）在薪酬委员会可能要求的期限内持有的普通股，（3）就行使期权时可发行的普通股向经纪人交付市场指令通知，并且该经纪人已被指示向我们支付足够部分的出售净收益以满足行权价，前提是在此类出售结算时向我们支付此类收益，（4）薪酬委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，（5）无现金行使或（6）上述任何组合。

根据激励计划授予的股票期权不得出售、转让、质押或转让，除非通过遗嘱或根据适用的世系和分配法律。然而，我们可能允许为承授人的直系亲属的利益有限转让不合格的选择权，以帮助解决遗产规划问题或根据家庭关系令解决婚姻财产权。

其他奖项

薪酬委员会还可根据激励计划授予：

受限制的普通股；

递延普通股，记作递延普通股单位，但最终根据授予条款或参与者的递延选择以非限制性普通股的形式支付；

受限制的普通股单位；

无限售条件普通股，是指根据2011年综合激励计划不受任何限制、免费发行或按薪酬委员会确定的购买价格发行的普通股；

股息等值权利，使承授人有权获得在承授人持有特定数量普通股的情况下将支付的股息贷记；或者

根据薪酬委员会规定的期间内代表该权利基础的普通股的ADS的公允市场价值的增加，获得若干普通股的权利，或由薪酬委员会酌情决定以现金或普通股和现金的组合形式获得一定数量的现金。

若干公司交易的影响

涉及我们的某些控制权变更交易可能会导致根据激励计划授予的奖励归属，除非该奖励由与公司交易相关的存续公司继续或替代。

除非在授出日期的适当期权协议中另有规定，或其后经承授人同意由我们的董事会提供，否则根据激励计划授予的期权将在（1）我们公司解散或我们公司与我们不是存续实体的一个或多个其他实体合并、合并或重组，（2）将我们的几乎所有资产出售给另一个人或实体，或（3）任何交易（包括但不限于我们作为存续实体的合并或重组）导致任何个人或实体拥有我们所有类别股份的50%或更多的合并投票权。

股息和类似事件的调整

薪酬委员会将根据激励计划对未偿奖励和可供发行的普通股数量进行适当调整，包括奖励的个别限制，以反映普通股股息、股票分割和其他类似事件。

C.董事会惯例。

董事会

我们的董事会由五名成员组成，他们分别是Mrs. Xuesong Song、Dongpu Zhang、汤镇瑜、Jin Meng Bryan YapTERM3和梁兵。我们的董事任职至我们的年度股东大会，届时他们的继任者将被正式选出并符合资格，或直至董事去世、辞职或被免职，以较早者为准。我们的董事任期四年，任期至其辞职、死亡或被免职为止。如（其中包括）董事故意持续不履行其对我公司的实质性职责（因身体或精神疾病导致丧失行为能力而导致的任何此类不履行）或董事故意从事严重不当行为对我公司造成重大且明显损害，则该董事将被免职。

董事独立性

根据纳斯达克公司治理规则（“纳斯达克规则”）的独立董事准则的含义，汤镇瑜、Jin Meng Bryan Yap和梁兵先生已被我们确定为独立董事。

我们董事会的委员会

为了加强我们的公司治理，我们在董事会下成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为这些委员会中的每一个都通过了章程。各委员会具有以下职能和成员。

审计委员会

我们的审计委员会向我们的董事会报告我们的独立公共会计师的任命、我们年度审计的范围和结果、遵守我们的会计和财务政策以及管理层与我们的内部会计控制的充分性有关的程序和政策。我们的审计委员会由Liangbing Yu、汤镇瑜和Jin Meng Bryan Yap先生组成。Laingbing Yu先生担任审计委员会主席，是SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，这些人中的每一个都符合适用的纳斯达克规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条下的“独立董事”定义。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

●

我们的独立审计师的任命、评估、薪酬、监督和终止工作（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）；

●

审计委员会的年度绩效评估；

●

建立有关会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工对可疑会计或审计事项或潜在违法行为的关注的保密、匿名提交；

●

确保其收到我们的独立审计师的年度报告，其中描述了我们的内部控制程序以及为处理重大控制缺陷而采取的任何步骤，并证明了审计师的独立性，并描述了审计师与我们之间的所有关系；

●

与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

●

审查我们有关风险评估和风险管理的政策；

●

与管理层和我们的独立审计师分别和定期举行会议；和

●

定期向我们的董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行官的薪酬结构，包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。此外，薪酬委员会审查我们所有其他员工的股份薪酬安排。不禁止薪酬委员会成员直接参与确定自己的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。我们的薪酬委员会由良兵于汤镇瑜组成，汤镇瑜先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，这些人中的每一个人都符合纳斯达克规则适用要求下的“独立董事”定义。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

●

审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此评估确定首席执行官的薪酬水平；

●

审查并向董事会提出有关我们的高管薪酬、激励薪酬和基于股权的计划需经董事会批准的建议；和

●

提供薪酬委员会的年度绩效评估。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会协助董事会确定和选择或推荐有资格成为我们董事的个人，制定和推荐公司治理原则，并监督对我们董事会和管理层的评估。我们的提名和公司治理委员会由Jin Meng Bryan Yap和余良兵组成，其中Jin Meng Bryan Yap先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，这些人中的每一个都符合纳斯达克规则适用要求下的“独立董事”定义。

我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

●

选择并向我们的董事会推荐候选人，以供选举或重新选举我们的董事会，或为填补任何空缺而任命；

●

每年与我们的董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

●

选择并向我们的董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单，以及提名和公司治理委员会本身；就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向我们的董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向我们的董事会提出建议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站http://www.luokung.com上发布了我们的商业行为准则和道德准则。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技能，这是一个合理审慎的人在类似情况下会行使的。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和组织章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

●

维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

报酬和借款

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资质

董事无需持股作为任职资格。

责任限制及其他赔偿事宜

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织备忘录和组织章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲及组织章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的法律行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要想有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

就业协议

于2018年8月19日，公司与Xuesong Song先生订立雇佣协议（“协议”），担任公司行政总裁，任期四年，可续期。根据宋协议的条款，宋先生将不会因其服务而获得任何薪酬，但将有资格获得董事会全权酌情决定的年度现金奖金。2021年6月8日，公司董事会薪酬委员会批准了公司与宋先生之间的雇佣协议修正案，以便为首席执行官提供每年50万美元的薪酬，自2021年6月1日起生效。

于2023年6月6日，公司与Jian Zhang先生订立雇佣协议（“张协议”），担任公司首席财务官，任期四年，可续期。根据Zhang协议的条款，Zhang先生将获得人民币1,400，000元的年薪，而每年1,800，000股公司普通股将有资格获得董事会全权酌情决定的年度现金红利。

于2019年2月1日，公司与Baomin Li先生订立雇佣协议（“Li协议”），担任公司首席技术官，任期四年，可续期。根据Li协议的条款，Li先生将获得人民币2,000，000元的年薪，并将有资格获得董事会全权酌情决定的年度现金奖金。

D.雇员。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们共有375名和727名全职员工，其中研发人员分别为103名和572名，销售和市场营销人员分别为18名和70名，其余分别在多个其他部门。我们所有的员工都是全职员工。我们的所有员工目前都没有工会和/或集体谈判协议的代表。我们相信，我们与员工的关系很好，自成立以来，我们没有停工或工会组织运动的历史。

E.股份所有权。

下表提供了截至2023年12月31日我们普通股的实益所有权信息，由所列人员提供。股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。就下表而言，如果某人有权在2023年12月31日后的60天内收购任何普通股，则该人被视为拥有任何普通股的实益所有权。为计算每个人持有的已发行股份的百分比，该人有权在2023年12月31日后的60天内获得的任何股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。除另有说明外，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除特别注明外，各上榜人地址为中华人民共和国北京市朝阳区光华路9号SOHO二期B9-8 Block B C/o箩筐技术。

下表中普通股的所有权百分比基于2023年12月31日已发行的2,439，727股普通股。

	数股份		百分比类的
董事和指定的执行官
Xuesong Song，董事长、首席执行官兼董事（1）（2）		117,319		4.81	%
Dongpu Zhang，总裁（3）		9,674		0.40	%

(1)	由（i）英属维尔京群岛公司Charm Dragon International Limited直接拥有的16,795股普通股和（ii）英属维尔京群岛公司Bravo First Development Limited直接拥有的94,270股普通股组成。

(2)	Xuesong Song先生为Bravo First Development Limited的控股股东。Xuesong Song先生为Charm Dragon International Limited的唯一董事。Xuesong Song先生还拥有公司全部10,417股已发行优先股，每股优先股在公司股东大会上拥有399票的权利。因此，宋先生为公司控股股东。

(3)	由英属维尔京群岛公司Genoa Peak Limited直接拥有的9,674股普通股组成。Dongpu Zhang先生控制着Genoa Peak Limited。

F.披露注册人追回错误获赔赔偿的行动

自2023年12月1日起，我们的董事会通过了一项错误授予的政策，即追回政策，规定如果我们被要求重述我们根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，则将导致重大错报，我们将从公司现任和前任执行官那里获得某些基于激励的补偿。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市规则强制要求采用回拨政策。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

截至2023年12月31日止年度，没有截至2023年12月31日的未清余额错误判给的赔偿需要追回。

项目7。大股东及关联方交易。

A.主要股东

请参看项目6.e“董事、高级管理人员和员工——持股。”

据我们所知，（a）我们并非由（i）另一家公司或（ii）任何外国政府直接或间接拥有或控制，以及（b）没有任何安排（包括任何已宣布或预期的收购要约），其运作可能会在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

我们大股东的投票权与同类别股份的其他持有人的投票权没有区别。

B.关联方交易。

我们的子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司在日常业务过程中相互进行了多项惯常交易。所有这些公司间余额已在合并中消除。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司应付关联方宋先生的款项分别为180万美元、90万美元和10万美元。这些应付关联方款项属于短期性质，不计息，无抵押，可按要求支付。

我们的董事长兼首席执行官Xuesong Song先生担任北京中传时迅的高级职员，是北京中传时迅的合法所有者之一。下表列示宋先生与北京中传石勋的关系：

姓名		与罗空技术		与北京中川世勋		百分比所有权感兴趣北京中川世勋
Xuesong Song		首席执行官		首席执行官			61.82	%

C.专家和律师的利益。

不适用。

项目8。财务信息。

A.合并报表和其他财务信息。

见“项目18。财务报表。”

法律程序

在我们的日常业务过程中，我们不时受到法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

股息政策

我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况以及我们从子公司收取股息的能力。如果我们支付任何股息，我们将支付我们的股东就其基础股份的股息，其程度与我们普通股的持有人相同，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

我们从子公司获得股息的能力可能会限制我们支付普通股股息的能力。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们的控股公司结构可能会限制股息的支付”和“第10项。附加信息– D.外汇管制–股息分配”。

B.重大变化。

不适用（“不适用”）

项目9。要约及上市

A.报价和上市详情。

不适用。

B.分配计划。

不适用。

C.市场。

我们普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“LKCO”。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.该问题的费用。

不适用。

项目10。补充资料。

A.股本

不适用。

B.备忘录和结社条款

我们是一家注册成立的英属维尔京群岛有限责任公司，我们的事务受不时修订和重述的我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

我们的组织章程大纲和组织章程细则授权发行最多1,028，295,182股每股面值0.0001美元的股份，分为（a）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股“优先股，每股为“优先股”）；（c）21,794，872股每股面值0.0001美元的A系列优先股（“A系列优先股”，每股为“A系列优先股”）；（d）1,500，310股每股面值0.0001美元的B系列优先股（B系列优先股，每股为“B系列优先股”），在每种情况下均享有权利，我公司组织章程大纲及章程细则所载的优惠及特权。

以下是我们股份的重要条文及我们的组织章程大纲及章程细则的摘要。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。非英属维尔京群岛居民的本公司普通股股东可自由持有其股份并投票。

根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），我公司的普通股授予持有人：

(a)

在我公司成员的会议上或在成员的任何决议上有一票表决权；

(b)

在我公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；和

（c）

在清盘时平等分配我公司剩余资产的权利。

优先股

根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），我公司的优先股授予持有人：

(a)

在我公司成员的会议上或在成员的任何决议上获得399票的权利；

(b)

在我公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；

（c）

在清盘时平等分配我公司剩余资产的权利；

（d）

可由Xuesong Song先生在符合适用法律（定义见我们公司章程）的情况下，通过一次或多次私下交易（定义见我们的公司章程）自由将全部或部分转让给任何第三方；和

（e）

可由Xuesong Song先生根据适用法律的规定，通过一次或多次公开交易将全部或部分优先股自由转让给任何第三方，并将此类优先股（定义见我们的公司章程）自动转换为普通股（定义见我们的公司章程）。

每份优先股应在发行后的任何时间自动转换，且在Xuesong Song先生通过一项或多项公开交易（定义见我们的公司章程）向任何第三方完成任何转让时，无需支付任何额外款项即可转换为同等数量的缴足股款的普通股。

A系列优先股

根据组织章程大纲和章程细则（为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），公司A系列优先股授予持有人：

(a)

没有权利在我公司成员的会议上或对成员的任何决议投票；

(b)

在我公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；

（c）

对我公司清算时剩余资产的平等分配权；

（d）由该持有人全权酌情决定在该A系列优先股发行日期后开始的任何时间将该持有人的全部或任何部分A系列优先股转换为普通股的权利。A系列优先股的兑换率应为每一（1）股A系列优先股兑换一（1）股普通股。A系列优先股的任何持有人在有权将其转换为普通股并获得此类普通股的证书之前，应在我公司的办公室交出其A系列优先股的证书，并应在他选择转换的办公室向我公司发出书面通知。我公司应在其后切实可行的范围内尽快向该A系列优先股持有人发行并在该办事处交付其有权获得的普通股数量的证书。此类转换应被视为在紧接将被转换的A系列优先股的证书交出之日的营业时间结束前进行，有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为此类普通股在该日期的记录持有人。董事可在法律允许的任何事项中实施转换，包括在不影响前述一般性的情况下回购或赎回相关A系列优先股，并将所得款项用于发行相关数量的新普通股。本组织章程大纲第8（3）（e）条的条文不适用于如此转换的普通股；及

（e）有权根据该持有人的全权酌情决定权，要求我公司在下述事件发生时以现金方式按下文定义的回购价格赎回或回购持有人的全部或任何部分A系列优先股（“已购买的股份”）：（1）自我公司与吉利科技于2019年11月13日订立的股份认购协议（“股份认购协议”）所定义的截止日期后六（6）个月；（2）拟收购eMapgo Technologies（Beijing）Co.，我公司的Ltd.（“建议收购事项”）终止；（3）我公司违反股份认购协议；或（4）自股份认购协议定义的截止日期起六（6）个月内，前提是我公司在完成建议收购事项后拥有充足的资金。每股A系列优先股的回购价格为（i）每股1.95美元；或（ii）折合人民币13.76 48元/股的美元（“回购价格”）中的较高者，其中汇率为吉利科技发布回购通知前一天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，加上自该回购价格全部支付之日起至回购价格全额支付之日止计算的8%（8%）年单利利率基础，应在支付回购价款之日一次性支付，加上与A系列优先股有关的所有已宣布但未支付的股息。A系列优先股的任何持有人在有权要求我公司赎回或回购该持有人的全部或任何部分A系列优先股之前，应在我公司的办公室交出其A系列优先股的凭证，并应在该办公室向我公司发出书面通知（“赎回通知”），表示他选择要求我公司赎回或回购该凭证。我公司应在购买的股份发行后十二（12）个月后的六十（60）日内支付相应的回购价款。

B系列优先股

根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），我公司的B系列优先股授予持有人：

（a）在符合中华人民共和国香港特别行政区法律的规定及我公司、王志勋及卢洪斌（「各方」）及其中指名的其他各方于2019年8月27日订立的购买协议项下的其他限制及双方及其他各方于2019年10月11日订立的补充协议的规定下，B系列优先股可由B系列优先股持有人选择在发行后第6个月至第12个月期间内通过向买方送达书面请求（“赎回请求”）的方式赎回。我司不能拒绝此类赎回请求，应在收到赎回请求后10个工作日内以支付现金的方式尽最大努力实施该赎回。赎回的每一股B系列优先股的赎回价格应为相当于人民币28.75元/股的美元金额加上每年10%的内部收益率。

（b）任何B系列优先股可根据其持有人的选择，在发行后第9个月至第12个月期间内，根据1933年《证券法》、中华人民共和国香港特别行政区法律、我们的组织章程大纲或任何其他合同，转换为缴足股款且不受评税的普通股，不受任何限制。B系列优先股与普通股的转换比例应为1：1。

责任限制及赔偿事宜

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们可以向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于该董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及该董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一种推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。倘获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中已支付及由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

我们可以就我们的任何董事或高级人员购买和维持保险，以抵御对董事或高级人员提出并由董事或高级人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和组织章程细则中规定的责任对董事或高级人员进行赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

公司法的差异

我们根据英属维尔京群岛的法律成立，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过组织备忘录和组织章程，这些备忘录和章程将为股东提供与我们根据特拉华州一般公司法或特拉华州公司法成立时所享有的权利在任何重大方面没有任何不同的权利。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或公司章程的方式行事或同意公司行事。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要股东的投票。根据英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则，（i）我们的股东可藉股东决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，或（ii）我们的董事会可藉董事决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，而无须股东作出决议，只要该修订不会：

●

限制股东修改组织章程大纲和章程的权利；

●

变更修改组织章程大纲和章程细则要求通过股东决议的股东比例；

●

股东无法修改组织章程大纲和章程细则的情形下，修改组织章程大纲和章程细则；或者

●

修改组织章程大纲或章程细则中有关“股份附带的权利、特权、限制及条件”、“不因发行股份同等权益而改变的权利”、“类别权利的变更”及“修改组织章程大纲及章程细则”的条款。

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事只有在一致投票的基础上才能通过书面同意行事。根据英属维尔京群岛法律，董事可通过书面决议（a）在组织章程大纲或组织章程细则中指明的有权就该决议进行表决的董事的多数票，或（b）在组织章程大纲或组织章程细则没有任何规定的情况下，由所有有权就该决议进行表决的董事通过书面决议。我们的组织章程规定，经董事书面同意的决议，可由董事或委员会全体成员（视情况而定）以简单多数通过。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上将采取的任何行动，可通过拥有不少于在会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意采取。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，在不违反组织章程大纲或章程细则的情况下，公司成员在股东大会上可能采取的行动也可以通过股东书面同意的决议采取。我们的组织章程规定，股东可以通过股东大会上同意的决议或有权投票的过半数股东以书面形式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的公司章程规定，如果有权就要求召开会议的事项行使我们已发行的有表决权股份的30%或更多的股东以书面请求召开股东大会，我们的董事应召开股东大会。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有在出售全部或几乎全部资产时，才需要股东投票批准出售资产。在英属维尔京群岛，当公司总资产价值的50%以上被处置或出售时，需要股东批准。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的公司章程允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们有能力在债务到期时支付我们的债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

赎回股份

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司根据其选择或根据此类股票持有人的选择进行赎回，前提是仍有拥有充分投票权的流通股。如公司注册证书或就发行该等股票作出规定的董事会决议所指明，该等股票可被赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够立即支付到期的债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类已发行股份的多数同意后变更该类股份的权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和组织章程细则的许可，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人和可能受变更影响的任何其他类别股份的已发行股份的不少于四分之三的持有人的书面同意后，才能更改附加于任何类别的权利。

罢免董事

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则的许可，董事可以通过董事决议或股东决议被免职，无论是否有因由。

合并

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或组织章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，我们的股票持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们股票的持有者提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

利益冲突

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司达成或将达成的交易感兴趣后，应向公司董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司订立交易之前已向董事会披露或无需披露（例如，该交易是公司与该董事本人之间的交易，或在正常业务过程中并按通常条款和条件进行）。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易有关的文件。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

独立董事

根据特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案，没有任何条款要求我们的大多数董事必须是独立的。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和组织章程细则没有规定累积投票

我司组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

C.材料合同

没有。

D.交换控制。

本节概述了可能影响（1）资本进出口的最重要法规或要求，包括可供公司集团使用的现金和现金等价物；以及（2）向公司证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项：

外币兑换

中国外汇兑换的主要监管条例是《中国外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、将投资和中国境外证券投资汇回国内，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

根据2012年颁布、2019年最新修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》，完善外商直接投资相关外汇管制措施，如（1）与直接投资有关的外汇账户开立和支付不再由外管局审批；（2）境外投资者在中国境内合法所得再投资不再由外管局审批；（3）与外商直接投资有关的购汇和对外支付外汇不再由外管局审批。

外管局于2015年3月30日发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知》（简称“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，最新修订于2023年3月23日。外管局19号文在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。2016年6月，外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“外管局16号文”），其中对外管局19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向关联人以外的人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。

2019年10月，外管局发布《关于进一步便利跨境贸易投资的通告》（“外管局28号文”），取消非投资性外商投资企业资本基金在境内进行股权投资的限制，允许非投资性外商投资企业使用其资本基金在境内合法进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。根据外管局2020年4月发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（“外管局8号文”），在确保资金用途真实合规、符合现行资本项目下收益使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业使用其资本金、国外授信和境外上市资本项目下收益进行境内支付，不需事先向银行提供每笔交易真实性的证据材料。经办银行应当按照有关要求事后进行抽查。鉴于外管局28号文和外管局8号文是新发布的法规，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

股息分配

在中国的外商独资企业和中外合资经营企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少拿出各自累计税后利润的百分之十（如有），用于为一定的储备资金提供资金，直至该资金累计达到企业注册资本的百分之五十。此外，这些公司还可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

有关离岸投资的条例

2014年7月，外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通告（“外管局37号文”）。外管局37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体（“SPV”）寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

根据外管局于2015年颁布、最新于2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》（“外管局13号文”），境外直接投资由地方银行代替外管局审批办理外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

外币兑换

2008年8月29日，外管局发布国家外汇管理局综合司关于完善外资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知，即142号文。根据142号文，外商投资公司的外币计价资本折算的人民币只能用于适用的政府主管部门批准的业务范围内的用途，除非另有特别规定，不得用于中国境内的股权投资。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且在该等贷款的收益尚未使用的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

股息分配

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，基本上我们所有的业务都是通过LK Technology进行的。我们依靠LK Technology及其子公司的股息和其他分配为我们提供现金流，并允许我们支付ADS基础股票的股息并履行我们的其他义务。关于外商独资企业红利发放的主要规定有：

经修订的《外商独资企业法》（1986年）；以及

外商独资企业法实施细则（1990年），经修订。

根据本条例，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少按中国会计准则规定的税后利润的10%计入其一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。FIE董事会有酌情权将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。

若干在岸及离岸交易的外汇监管

2005年10月，外管局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》或外管局第75号通知，自2005年11月1日起生效，并分别于2005年11月24日和2007年5月29日发布了两份实施通知，对此进行了进一步补充。根据75号文，中国居民设立或控制一家离岸公司，是为了向该离岸公司提供位于中国境内的在岸企业的资产或股权权益的融资，需要事先在当地外管局分支机构进行登记。对于在岸企业在离岸公司的股权或资产的注入或该离岸公司募集的境外资金，或与该离岸公司有关的任何增资或减资、股份转让、合并、分立、股权投资、债权投资或对位于中国的任何资产设定任何担保权益的任何其他重大变更，该中国居民也需要修改在当地的外管局分支机构的登记或备案。

根据外管局第75号通知，中国居民还被要求在收到此类股息、利润或资本收益后180天内将其在离岸实体的持股所获得的所有股息、利润或资本收益汇回中国。外管局第75号通知规定的登记和备案程序是境外实体资本流入所必需的其他批准和登记程序的先决条件，例如入境投资或股东贷款，或资本流出境外实体，例如利润或股息的支付、清算分配、股权出售收益或减资时的资金返还。因此，未能遵守该等登记可能会使我们受到某些限制，包括但不限于增加我们中国子公司的注册资本、向我们中国子公司提供贷款以及从我们的在岸公司向我们进行分配。

E.税收

以下讨论阐述了投资以我们的ADS（有时统称为“证券”）为代表的我们的普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果。其依据是截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与证券投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。正如本次讨论中所使用的，“我们”、“我们的”和“我们”仅指箩筐技术公司……

英属维尔京群岛税务

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的证券持有人无需就就就证券支付的股息缴纳英属维尔京群岛税，所有证券持有人无需就该年度出售或处置此类普通股实现的收益向英属维尔京群岛纳税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

目前，美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间没有现行的所得税条约或公约。

中华人民共和国税务

2007年，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》（“企业所得税法”），该法于2008年1月1日生效。新的企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国企业征收25%的单一统一所得税率，并对中国子公司应付给其外国股东的股息征收10%的预提税率，除非任何此类外国股东的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预提协议。根据新的企业所得税法，在中国境外成立但被视为在国内拥有“事实上的管理机构”的企业，就中国税收而言，可能被视为“居民企业”，因此，可能对其全球收入征收25%的企业所得税税率。根据新企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有物质和整体管理控制权的机构。尽管我们的管理层基本上所有成员都位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求（或允许）我们被视为中国居民企业。如果我们被视为中国税务居民企业，我们可能会对我们的全球收入征收25%的企业所得税税率，不包括直接从另一中国税务居民企业收到的股息，以及中国企业所得税申报义务。如果我们不被视为中国税务居民企业，我们可能需要缴纳一定的中国预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的控股公司结构可能会限制股息的支付。”由于这些变化，我们的历史税率可能无法表明我们未来期间的税率，我们的ADS或普通股的价值可能会受到不利影响。如果我们被视为中国居民企业，而投资者从出售我们应付的证券和股息中获得的收益被视为来自中国，则我们应付的此类收益和股息可能需要缴纳中国税款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，根据新的企业所得税法，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率征税，而我们的非中国股东可能需要缴纳某些中国税款。

美国联邦所得税

一般

以下是对购买、拥有和处置我们证券的投资者的重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也不涉及投资证券的州、地方或非美国税收后果。

您应该咨询您自己的税务顾问，涉及在您的特定情况下购买、拥有和处置证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

本讨论仅适用于在本次发行中购买证券并将证券作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的投资者。本节不适用于可能受特别税务规则约束的持有人，包括但不限于：

证券或货币交易商；

选择使用盯市会计方法的证券交易者；

银行、保险公司或某些金融机构；

免税组织；

政府或其机构或工具；

合伙企业或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或通过此类实体持有证券的人；

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

持有人须缴纳替代性最低税；

实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多的持有人；

10.

根据员工股票期权行权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得证券的持有人；

11.

作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有该证券的持有人；或者

12.

功能货币不是美元的持有者。

本节基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和美国国税局（“IRS”）的其他行政指导以及法院判决，所有这些均在本条例发布之日生效。这些法律可能会受到IRS或法院的变更或不同解释，可能会追溯。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

美国公民或居民；

公司（或被视为公司的其他实体）被创建或组织（或被视为创建或

organized）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

信托，如果（a）美国法院可以对信托的管理和一个或多个美国

人被授权控制信托的所有重大决定，或（b）如果信托具有根据适用的美国有效的选举

财政部规定将被视为美国人。

如果证券的实益拥有人未被描述为美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下文“对非美国持有者的税收后果”标题下进行了描述。

如果合伙企业（包括为此目的被视为美国税务目的的合伙企业的任何实体）是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的证券持有人或此类合伙企业的合伙人应就持有和处置证券的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论假定对证券作出（或视为作出）的任何分配以及持有人作为出售或以其他方式处置证券的对价而收到的任何对价将以美元为单位。

对美国持有者的税收后果

分配的税收

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，如果我们根据美国联邦所得税原则计算的当期或累计收益和利润进行分配，我们就该美国持有人的股份就该美国持有人进行的任何现金分配的总额通常将被视为股息收入。现金红利一般将在美国持有者实际或建设性地收到此类收入之日作为普通收入缴纳美国联邦所得税。对于在2011年1月1日之前开始的纳税年度的非公司美国持有人，可按较低的适用长期资本利得率对股息征税，前提是（a）我们的股票可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据企业所得税法（如上文“中华人民共和国税收”中所述）被视为中国“居民企业”，我们有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“美中税收条约”）的好处，（b）我们不是PFIC，如下文所述，对于支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，以及（c）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，仅当股票在某些交易所（目前包括纳斯达克资本市场）上市时，就上述（a）条而言，股票才被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以为我们的股票支付的任何股息提供较低的税率。

就从其他美国公司获得的股息而言，股息将不符合允许美国公司获得的股息扣除条件。一般来说，如果我们从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中将非现金财产作为股息分配（不是按比例分配我们的股票），美国持有者通常会在收入中包括等于财产的公平市场价值的金额，在分配之日。

为美国联邦所得税目的而确定的超过当期和累计收益和利润的分配，将在美国持有人持有其股份的基础范围内被视为资本的非应税回报，此后被视为资本收益。然而，我们不打算按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者通常应假定，我们支付的任何分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果中国税收适用于我们向美国持有人支付的股息（见上文“中华人民共和国税收”），则此类税收可能被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税责任的外国税收（受某些限制），并且美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约享有某些利益。与美国外国税收抵免有关的规则很复杂。美国持有人应就任何此类中国税收的可信赖性及其享受美中税收条约利益的资格咨询其自己的税务顾问。

股份处置的税务

根据下文讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置其股份的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于实现的金额与该美国持有人在其股份中的计税基础之间的差额。在2011年1月1日之前，非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按最高15%的税率征税（此后为20%）。扣除资本损失的能力受到限制。

如果中国税收适用于美国持有人处置我们股份的任何收益，则此类税收可能被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税责任的外国税收（受某些限制），并且美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约享有某些利益。美国持有人应就任何此类中国税收的可信赖性及其享受美中税收条约利益的资格咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司

我们预计，在我们当前的纳税年度或可预见的未来，不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。就我们的任何应课税年度确定我们是否为PFIC是一项事实确定，直到适用的纳税年度结束时才能作出，这是基于我们赚取的收入类型以及我们的资产（包括商誉）的价值和构成，所有这些都可能发生变化。因此，我们不能就我们目前的课税年度或未来作出不会成为PFIC的保证。

一般来说，如果有以下任何一种情况，我们将在任何纳税年度成为PFIC：

我们在纳税年度的毛收入中至少有75%是被动收入；或者

我们资产价值的至少50%，根据季度平均值确定，可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生的某些租金和特许权使用费）、商品某些类型交易的收益超过损失的部分、年金和产生被动收入的资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何公司的收入中赚取我们的比例份额。

如果我们在美国持有人拥有证券的任何一年被视为PFIC，而该美国持有人没有进行按市值计价的选择（如下所述），则美国持有人将受到以下方面的特殊规则的约束：

美国持有人就出售或以其他方式处置其股份而确认的任何收益；以及我们向美国持有人作出的任何超额分配（一般而言，在该美国持有人的单一纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配的金额超过该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度或（如果更短）该美国持有人持有股份的期间内就股份所收到的平均年度分配的125%的超额部分）。

根据这些规则：

收益或超额分配将在美国持有人的持股期限内按比例分配；

分配给美国持有人实现收益或超额分配的纳税年度的金额或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期的期间的金额将作为普通收入征税；

分配给美国持有人的其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效的最高税率征税；和

一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他纳税年度的税款征收。

特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额。

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC的普通股，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。我们的股票将“适销对路”，只要它们在纳斯达克资本市场等全国性证券交易所保持定期交易。如果美国持有者及时进行这次选举，它将不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有人每年将在纳税年度结束时其股票的公平市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入其股票，作为普通收入。这一选举产生的任何普通收入一般将按普通所得税税率征税，并且不符合适用于合格股息收入的降低税率。美国持有人还将被允许就其股份的调整基础超过应纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计算的选举而产生的净额）。美国持有人在股份中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解就他们的股票进行按市值计价的选举的潜在优势和劣势。

或者，PFIC股票的美国持有人可以通过及时进行“合格的选择基金”选择，将其在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度中按当期、在每种情况下无论是否分配的我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的比例份额计入收入，从而避免上述关于我们或股票的PFIC税收后果。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们不打算提供美国持有者为了进行合格的选举基金选举而需要的信息。因此，美国持有者将无法就其或股份进行或维持此类选举。

如果美国持有人拥有我们的股份，或者在我们是PFIC的任何一年中，该持有人必须提交有关该持有人的股份或处置股份实现的收益的美国国税局8621表格。“对分配征税”中讨论的降低股息收入税率不适用于PFIC支付的股息。美国持有者应就其股票的报告要求咨询其自己的税务顾问。

对非美国持有者的税务后果

就我们或股票向非美国持有人支付的股息一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们或股票的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的永久机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按与美国持有人相同的方式征税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率征收额外的分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

一般来说，出于美国联邦所得税目的的信息报告通常应适用于在美国境内向非公司美国持有人就证券进行的分配，以及非公司美国持有人向或通过经纪人的美国办事处出售证券和其他处置证券的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）一般应在有限的情况下接受信息报告。

向美国持有人支付的股息以及出售或以其他方式处置证券所支付的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国联邦备用预扣税的约束，目前的税率为28%。某些豁免接收者，例如公司，不受这些信息报告要求的约束。备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确定其豁免身份的美国持有人必须提供正式签署的IRS表格W-9。

非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

我们证券的潜在购买者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及因购买、持有或处置我们的证券而产生的任何额外税收后果，包括任何州、当地或非美国司法管辖区的税法的适用性和效力，咨询自己的税务顾问，以

F.股息和付款代理人。

不适用。

G.专家发言。

不适用。

H. Display上的文件。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的某些信息报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《证券交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《证券交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《证券交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。纳斯达克规则通常要求公司在年度股东大会之前向股东发送年度报告，但是我们依赖于纳斯达克规则下的例外情况。具体来说，我们以20-F表格提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，以电子方式向SEC提交，并在我们的网站上发布一份副本。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，我们的SEC报告可以在那里查看或下载。这个网站的地址是http://www.sec.gov。此外，我们向SEC提供或归档的信息，包括表格20-F的年度报告、表格6-K的当前报告、代理和信息声明以及对这些报告的任何修订或包含的展品，可在向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.luokung.com上免费查看或下载。包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文，并且我们在本年度报告中包含了我们的网站地址，仅供参考。

一、附属信息

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息– C.组织Structure。”

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2023年12月31日，我们有一笔来自吉利科技的贷款，按固定年利率8%计息。如果我们在未来期间以可变利息借钱，我们可能会面临利率风险。我们对利率变动的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款所产生的利息收入有关。我们在投资组合中没有使用任何衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期会因为利率变化而暴露在重大风险中。然而，我们未来的利息收入可能会因利率变化而不及预期。

外汇风险

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，换算调整分别产生了197,520美元的亏损和2,204，206美元的收益。公司将2023年12月31日除权益外的资产负债表金额换算为人民币7.08 27元至1.00美元，而2022年12月31日为人民币6.96 46元至1.00美元。该公司以其历史利率列报权益账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，适用于损益表账户的平均换算费率分别为人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。到目前为止，中国政府已经能够管理人民币对美元的稳定汇率。我们未来的向下换算调整可能会发生，并且由于这种汇率的变化可能会很大。

如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国政府对中国居民企业在资本项目交易项下将人民币兑换成外币、反之亦然施加严格限制，例如接受中国境外的股权投资、在中国境外进行股权投资、向中国境外借款或出借资金、偿还债务或将清算资产和/或累计利润汇出中国境外。这些交易须经中国相关政府部门批准，包括但不限于商务局、税务局和国家外汇管理局或外管局，并须在当地外管局分支机构委托的银行进行。随着我们业务的持续增长，我们可能需要通过从中国境外筹集资金来不断为我们的中国子公司提供资金。限制将人民币兑换成外币，反之亦然，可能会限制我们使用中国境外资本资源的能力。此类限制还可能限制我们从中国境外的中国子公司汇出利润的能力，因此可能会限制我们向股东支付股息的能力。此外，此类限制将限制我们自由转移我们或我们子公司银行账户中的临时超额现金进出中国的能力，因此限制了我们进行跨境现金管理活动以优化现金利用的能力。

通货膨胀

尽管中国经历了不断上升的通货膨胀率，但通货膨胀并未对我们近年来的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2001年、2002年和2003年中国居民消费价格指数的变动幅度分别为0.46%、（0.77%）和1.16%。然而，与2004年3.9%的增长有关，中国政府宣布采取措施限制在中国的贷款和投资，以减轻中国经济的通胀压力。随着政府的行动，2005年消费者价格指数降至1.8%，2006年降至1.5%。2007年，居民消费价格指数增长到4.8%。对此，中国央行中国人民银行宣布，将银行准备金率提高0.5个百分点至15.5%，以努力减轻通胀压力。2008年中国居民消费价格指数同比增长率达8.7%。2009年和2010年，中国居民消费价格指数变动幅度分别为负0.7%和3.3%。

2023年12月中国居民消费价格指数比2022年同期下降0.3%。2022年12月中国居民消费价格指数比2021年同期上涨1.8%。2021年12月份中国居民消费价格指数为9.1%，高于2020年同期。2020年12月中国居民消费价格指数较2019年同期上涨6.7%。2019年12月中国居民消费价格指数较2018年同期上涨2.6%。中国政府对抗通胀行动的结果很难预测。中国经济的不利变化，如果有的话，很可能会影响中国使用或将成为使用我们软件产品和服务候选者的各种行业的财务表现。

项目12。股票证券以外的证券说明。

A.债务证券。

不适用。

B.权证和权利。

不适用。

C.其他证券。

不适用。

D.美国存托股。

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

没有。

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改。

不适用。

项目15。控制和程序。

披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官审查并评估了我们的披露控制和程序的有效性，其中包括对我们的某些其他员工提出的询问。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2023年12月31日，由于下文“管理层关于财务报告内部控制的报告”部分所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序并不有效。然而，我们进行了充分的分析和程序，其中包括交易审查和账户对账，以确保我们在本年度报告中包含的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

任何内部控制的制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在题为“内部控制-综合框架（2013年）”的报告中提出的标准。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。基于这样的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，其对财务报告的内部控制并不有效，因为存在以下重大缺陷：

缺乏美国公认会计原则专业知识。尽管我们的会计人员在中国普遍接受的会计要求和程序方面具有专业和经验，但他们在维护我们的账簿和记录以及根据美国公认会计原则编制财务报表方面没有足够的知识、经验和培训。这些工作人员需要额外的培训，才能在基于美国公认会计原则的报告方面有经验，包括基于美国公认会计原则的期末结算、合并财务报表和美国公认会计原则转换的技能。

为了解决上述实质性弱点，我们的管理层计划采取以下步骤：

我们将根据需要聘用外部专业人员，为关键会计人员提供持续的技术培训，以确保他们正确理解美国公认会计原则和新公布的会计准则。

该公司认为，上述措施将在未来期间纠正已确定的重大弱点。公司致力于监测这些措施的有效性，并作出任何必要和适当的改变。

然而，考虑到上述重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官进行了充分的分析和程序，其中包括交易审查和账户对账，以确保本年度报告中包含的我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

独立注册会计师事务所鉴证报告

由于我们是一家较小的报告公司，这份表格20-F的年度报告不需要包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在我们截至2023年12月31日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家。

我们的董事会已确定余良彬先生有资格担任审计委员会财务专家。我们的董事会已确定，Mr. Liangbin Yu、汤镇瑜和Jin Meng Bryan Yap各自符合适用的纳斯达克规则和经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的“独立董事”定义。

项目16b。道德守则。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://www.luokung.com上发布了代码。

项目16c。首席会计师费用和服务。

审计费用

以下为其主要独立注册会计师事务所就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要（单位：美元）：

	年终 12月31日，
	2023		2022
审计费用	$		$
MSPC Certified Public Accountants and Advisors，PC（“MSPC”）				440,000
MRI Moores Rowland LLP（“MRI”）		400,000
审计相关费用
MSPC		-		80,000
合计	$	400,000	$	520,000

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的表格20-F中包含的财务报表以及通常与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务而提供的专业服务的总费用。

“审计相关费用”包括为鉴证提供的专业服务和与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未以其他方式计入审计费用的相关服务而收取的费用总额。

税费

在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的主要会计师提供税务或相关服务。

所有其他费用

除上述报告外，我们在过去两个财政年度没有聘请我们的主要会计师向我们提供服务。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免。

不适用。

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

不适用。

项目16F。注册人的核证会计师变更。

项目16g。公司治理。

除下文披露外，公司的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司遵循的实践并无差异。

纳斯达克上市规则第5620（a）条要求每个发行人不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。然而，纳斯达克上市规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则5600的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的规则5600的每一项要求，并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。我们在年会方面遵循母国惯例，截至2023年12月31日止年度未举行年度股东大会。但是，如果有需要股东批准的重大事项，我们可能会在未来召开年度股东大会。

纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较大者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或实质性修改的股票期权或购买计划或作出或实质性修改的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（a）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易前取得该等股东批准。公司董事会已选择就此类发行遵循公司母国规则，在进行此类交易之前将无需寻求股东批准。

项目16h。矿山安全披露。

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种方法管理网络安全风险和保护敏感信息，包括技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们的安全态势、稳健的事件响应计划、由合格的第三方参照适用的安全标准审查我们的安全系统的有效性以及定期对员工进行网络安全意识培训。我们持续监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，以使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。董事会应审查、批准并保持对公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项相关的（ii）的披露的监督。此外，我们的管理团队，包括在处理与保密相关的网络安全问题方面有经验的管理团队，监督和管理网络安全相关事项，并根据需要制定政策。我们的董事会每年对来自网络安全威胁的重大风险进行评估、识别和管理的审查发生在我们业务运营的日常过程中。如发生网络安全事件，我局将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的董事会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行此类披露，则此类披露材料将在向公众传播之前由我们的董事会编制和审查。

第三部分

项目17。财务报表。

我们选择提供第18项规定的财务报表和相关信息。

项目18。财务报表。

有关作为本年度报告一部分提交的所有财务报表的列表，请参阅“合并财务报表索引”。财务报表从第F-1页开始。

项目19。展览。

请参阅本报告签名页后面的附件索引，该索引以引用方式并入本文。

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	箩筐技术公司

	签名：	/s/Xuesong Song
		Xuesong Song
		首席执行官（首席执行官）

2024年10月22日

指数

以下文件作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。

附件数		说明
2.1*		西安软通科技股份有限公司、西安金通信息技术股份有限公司与西安金通信息技术股份有限公司股东于2009年12月15日签署的《委托管理协议》英文译文。

2.2		注册人证券的说明[通过参考公司于2021年5月14日提交的表格20-F的年度报告的附件 2.4纳入]

3.1		表格经修订及重述的箩筐技术公司组织章程大纲及章程细则

4.1*		C Media Limited与公司于2018年1月25日签署的资产交换协议。

4.2*		Redstone YYL Management Limited与截至2018年1月25日持有公司多数股份的五名股东之间的证券购买协议。

4.3**		中传天下信息技术（深圳）有限公司与北京移动视觉科技有限公司的独家业务合作协议，日期为2015年8月31日。

4.4**		中川天下信息技术（深圳）有限公司、Xuesong Song、Weili Chen、王平、Dong Lai Liu、以及北京移动视觉科技有限公司于2015年8月31日签订的排他性选择权协议。

4.5**		中传天下信息技术（深圳）有限公司、Xuesong Song、陈伟丽、王平、刘东来、北京移视科技有限公司于2015年8月31日签订的股权质押协议。

4.6		公司、Topsky Info-Tech Holdings Pte Ltd.和C Media Limited于2018年10月3日签署的资产交换协议增编。[通过参考附件 10.1纳入公司于2018年10月4日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.7		公司、LK Technology Ltd.及其所列股东于2018年8月25日签署的股票购买协议。[通过参考附件 4.1纳入公司于2018年8月27日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.8**		陈伟利授权委托书，日期为2015年8月31日。

4.9**		2015年8月31日王平授权委托书。

4.10**		刘东来授权委托书，日期为2015年8月31日。

4.11**		2015年8月31日Xuesong Song授权委托书。

4.12**		箩筐技术公司与Xuesong Song于2018年8月19日签订的《雇佣协议》。↓

4.13		对于雇佣协议的修订，日期为2021年6月8日，由箩筐技术公司与Xuesong Song签署。† [通过参考附件 99.1纳入公司于2021年6月9日提交的表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.14		箩筐技术公司与Jian Zhang于2023年6月6日签订的《雇佣协议》。↓

4.15		与Honbridge Holdings Limited的证券购买协议。[通过参考附件 4.1纳入公司于2019年1月17日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.16		就收购Saleya订立股份购买协议。[通过参考附件 99.1纳入公司于2019年9月13日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.17		关于收购Saleya的补充协议。[通过参考公司于2019年10月17日提交的关于表格6-K的外国私人发行人t的报告而纳入。]

4.18		与吉利科技集团有限公司的股份认购协议的英文译文[通过参考附件 4.29纳入公司于2020年6月29日提交的表格20-F的年度报告]。

附件数		说明

4.19		与杭州麦捷投资有限公司的贷款协议的英文译文[通过参考附件 4.30纳入公司于2020年6月29日提交的表格20-F的年度报告]。

4.20		与Acuitas Capital，LLC的证券购买协议。[通过参考附件 99.1纳入公司于2019年12月3日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.21		与Acuitas Capital，LLC的认股权证协议。[通过参考附件 99.2纳入公司于2019年12月3日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告]。

4.22		公司2018年综合激励计划。[参考公司于2020年4月17日提交的S-8表格的外国私人发行人报告而纳入]。

4.23		与Daci Haojin Foundation Limited之优先股认购协议及补充协议之英文译本。[通过参考附件 4.34纳入公司于2020年6月29日提交的20-F表格年度报告]。

4.24		截至2022年3月29日与iTraffic，Inc.签订的股份购买协议的英文译文[通过参考公司于2022年4月1日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告的附件 99.1纳入]。

4.25		经修订和重述的2018年综合股权计划[通过参考公司于2022年8月30日提交的关于表格6-K的外国私人发行人报告的附件 10.1纳入]。

8.1		子公司及合并可变利益主体名单

11.1		商业行为和道德准则。[通过参考附件 11.1纳入公司于2019年4月24日提交的20-F表格年度报告]。

12.1		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证。

12.2		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明。

13.1		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证。

13.2		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明。

97.1		补偿追讨政策

101.INS		内联XBRL实例文档。

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

此前作为公司于2018年2月9日向委员会提交的20-F表格年度报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

此前作为证据提交公司于2018年10月12日向委员会提交的20-F表格年度报告

†

表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。

100

箩筐技术公司及子公司

合并财务报表

		Page（s）
独立注册会计师事务所的报告		F-2-F-12

合并财务报表

合并资产负债表		F-13

合并经营报表和综合亏损		F-14

合并股东权益变动表		F-15

合并现金流量表		F-16

合并财务报表附注		F-17-F-40

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

关于合并财务报表的意见

我们审计了后附的箩筐技术公司及子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量等报表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们在2024年10月21日的报告中发表了否定意见。

公司持续经营的Ability

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如所附财务报表附注2所述，截至2023年12月31日止年度，公司发生亏损，截至2023年12月31日，公司流动负债净额为84,146，605美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

MRI Moores Rowland LLP（T14LL1146H）

72 Anson Road # 07-04 Anson House，Singapore 079911

网页www.mooresrowland.sg电话+ 6562216116

办事处在

澳大利亚|中国|香港|印度|印尼|日本|马来西亚|菲律宾|新加坡|台湾|塔吉克斯坦|泰国|越南

F-2

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和无形资产的估值

关键审计事项说明

如公司合并财务报表所示，截至2023年12月31日，公司的商誉和无形资产分别为377,665美元和43,329，144美元。如综合财务报表附注2所披露，如果减值指标要求进行中期减值评估，商誉至少每年或更频繁地进行减值测试，而当存在表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，则对无形资产进行减值测试。

审计管理层对商誉和无形资产的估值是复杂且具有高度判断力的，原因是在为商誉估值目的确定报告单位的公允价值方面存在重大计量不确定性，以及与报告单位使用此类无形资产直接相关并预期将产生的未贴现估计未来现金流量。特别是，报告单位的公允价值估计对重大假设的变化很敏感，例如贴现率、收入增长率、营业利润率、资本支出的估计支出、终端增长率和加权平均资本成本的选择。报告单位无形资产的未贴现估计未来现金流量对收入增长率、营业利润率、资本支出估计支出等重要假设很敏感。这些假设受到预期未来市场或经济状况的影响。

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而与商誉和无形资产估值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

	●	我们对公司商誉和无形资产估值过程控制的操作设计有效性进行了了解和评估。

●

我们评估了估值方法的合理性以及公司使用的重要假设和基础数据，包括基于预期增长率、新合同和营业利润率的预测收入。

F-3

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

预期信贷损失备抵

关键审计事项说明

于2023年12月31日，该公司的应收账款和其他应收款分别为25,182，891美元和22,630，450美元，与应收账款和其他应收款余额相关的预期信用损失准备金（“ECL”）准备金分别为21,833，387美元和18,511，411美元。如综合财务报表附注2所解释，公司主要使用预期损失模型估计其ECL，该模型考虑了个别客户或其他债务人违约的可能性和预期损失。

由于模型的判断性以及估计截至资产负债表日预期信用损失所需的基础假设，对ECL进行审计具有较强的主观性。例如，估计ECL需要对各种因素做出重大判断，包括（i）适当的历史坏账损失参考数据，（ii）预期的收款时间，（iii）对违约可能性的校准以反映公司应收账款组合的风险特征，以及（iv）公司对宏观经济环境当前和未来的看法。

我们如何在审计中处理该事项

我们与处理这一关键审计事项的预期信用损失备抵相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

	●	我们了解了公司对预期信用损失准备流程的控制，包括管理层对用于计算估计的模型的审查和批准，以及对这些模型的数据输入、假设和输出的完整性和准确性的评估。

	●	我们检查了分割水平损失估计的量化模型方法、使用的假设和文书准确性。

	●	我们评估了管理层在确定与管理层评估框架和宏观经济趋势保持一致的定性调整时使用的投入。

	●	我们审查了随后的事件和交易，以确定这些是否对公司的估计产生了任何影响。

●

我们还评估了与信用损失准备金相关的披露的充分性。

收入确认

关键审计事项说明

截至2023年12月31日止财政年度，公司收入10,236，235美元，主要来自智慧交通收入流。如合并财务报表附注2所述，公司在智慧交通内提供以下服务，分别为地图数据许可、自动驾驶仿真&验证测试和地图服务平台本地部署。收入确认及合同负债的会计政策载于综合财务报表附注2及公司的各项收入来源。

由于提供服务（随时间推移）和销售商品/许可证（时间点）的收入确认政策不同，因此围绕记录为收入的金额的准确性存在较高的固有风险，因此收入确认是关键的审计事项。

F-4

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

我们如何在审计中处理该事项

我们处理这一关键审计事项的与收入相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

	●	我们了解了各种收入流的性质以及相关的计费和收入记录流程、系统和控制。

●

我们在样本基础上测试了全年记录的时间和时间点收入交易。该测试包括评估、与客户的基础安排的有效性；根据公司批准的定价清单向客户开具发票的金额；以及根据已完成的履约义务和公司的收入确认政策为每个收入合同确认收入的时间。

其他资产减值

关键审计事项说明

截至2023年12月31日，公司的其他资产为4,843，393美元，截至年底，其他资产已全部减值。其他资产的会计政策及管理层的减值评估分别载于综合财务报表附注2及附注8。

其他资产包括艺术品，按成本入账，包括购买价格和使资产达到预定位置和使用状态所需的任何可直接归属的成本。这些项目被视为长期资产，因为它们不是在正常经营过程中持作出售的。公司不对艺术品进行折旧，因为它们被认为具有不确定的使用寿命。公司定期审查这些资产的账面价值，以确定是否存在任何减值迹象。若存在减值迹象，公司对该资产的可收回金额进行估算。如果艺术品的账面值超过其可收回金额，则在经营报表中确认减值损失。

鉴于与艺术品主观估值方法相关的较高和重大的固有风险，艺术品的减值评估是一个关键的审计事项。

我们如何在审计中处理该事项

我们与处理这一关键审计事项的其他资产减值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

	●	我们对其他资产的性质、估值方法以及管理层的判断进行了了解。

●

我们进行了独立搜索，以确定这些艺术作品是否存在活跃的市场，以及是否有任何合格的估价师可以对这些艺术作品进行估值。

F-5

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

持续经营

关键审计事项说明

综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。管理层解决持续经营事项的计划载于附注2。

由于对公司未来现金流的估计和不确定性，以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险，我们确定公司的持续经营能力是一个关键的审计事项。

我们如何在审计中处理该事项

我们有关公司持续经营能力主张的审计程序包括以下内容，其中包括：

	●	我们确定了上述情况和事件，这些情况和事件表明对公司持续经营的能力存在重大疑问。

	●	我们评估了管理层的计划，结合其改善业务运营的意图，包括成本削减措施和筹集额外的债务和股权融资，并审查了管理层的预测收入、运营费用，以及管理层评估公司是否有足够的流动性为自合并财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金所使用的现金的用途和来源。

●

我们还对合并财务报表列报和披露中关于公司持续经营能力的重大疑虑进行了审查和评估。

/s/MRI MOORES ROWLAND LLP

公共会计师及特许会计师

新加坡，2024年10月22日

我们自2023年起担任公司核数师

PCAOB编号：06955

F-6

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

关于合并财务报表的意见

我们审计了后附的箩筐技术公司及子公司（“公司”）截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年5月15日的报告发表了否定意见。

公司持续经营的Ability

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如所附财务报表附注2所述，公司遭受了经常性经营亏损，截至2022年12月31日，流动负债净额为50,005，942美元，这对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

	www.mspc.cpa
一家独立公司与	340 North Avenue，Cranford，NJ 07016-2496	908 272-7000
摩尔环球网络有限公司	546 5^第Avenue，6th Floor，New York，NY 10036-5000	212 682-1234

F-7

关键审计事项

商誉和无形资产的估值

关键审计事项说明

如公司合并财务报表所示，截至2022年12月31日，公司的商誉和无形资产分别为80,294，407美元和87,659，719美元。如综合财务报表附注2所披露，如果减值指标要求进行中期减值评估，并且当存在表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，对无形资产进行减值测试，则商誉至少每年或更频繁地进行减值测试。

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而与商誉和无形资产估值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们对公司商誉和无形资产估值过程控制的操作设计有效性进行了了解和评估。

●

我们评估了估值方法的合理性以及公司使用的重要假设和基础数据，包括基于预期增长率的预测收入、新合同、新产品推出和营业利润率

F-8

递延所得税资产可变现性评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注4所述，公司根据对公司递延税项资产可变现性的评估记录估值备抵。截至2022年12月31日止年度，公司在估值备抵前的递延税项资产为25,506，592美元。

审计管理层对递延所得税资产可收回性的评估涉及主观估计和复杂的审计师判断，以确定是否会产生足够的未来应纳税所得额，包括预计的税前收入，以支持在到期前变现现有的递延所得税资产。

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而进行的与评估递延所得税资产可实现性相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们按所得税管辖区评估了公司用于制定未来应税收入（包括税前收入）预测的假设，并测试了预测中使用的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将税前收入的预测与前期的实际结果进行了比较，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。

●

我们还将未来税前收入的预测与公司编制的其他预测财务信息进行了比较。

●

我们审查了管理层对递延所得税资产可变现性的估计的合理性。

预期信贷损失备抵

关键审计事项说明

于2022年12月31日，公司的应收账款和其他应收款分别为28,383，755美元和49,048，118美元，与应收账款和其他应收款余额相关的预期信用损失准备金（“ECL”）准备金分别为21,100，189美元和14,546，581美元。如综合财务报表附注2所解释，公司主要使用预期损失模型估计其ECL，该模型考虑个别客户或其他债务人违约的可能性和预期损失。

F-9

我们如何在审计中处理该事项

我们与处理这一关键审计事项的预期信用损失备抵相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们了解了公司对预期信用损失准备流程的控制，包括管理层对用于计算估计的模型的审查和批准，以及对这些模型的数据输入、假设和输出的完整性和准确性的评估。

●

我们检查了分割水平损失估计的量化模型方法、使用的假设和文书准确性。

●

我们评估了管理层在确定与管理层评估框架和宏观经济趋势保持一致的定性调整时使用的投入。

●

我们审查了随后的事件和交易，以确定这些是否对公司的估计产生了任何影响。

●

我们还评估了与信用损失准备金相关的披露的充分性。

持续经营

关键审计事项说明

综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。管理层解决持续经营事项的计划载于附注2。

我们如何在审计中处理该事项

我们有关公司持续经营能力主张的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们确定了上述情况和事件，这些情况和事件表明对公司持续经营的能力存在重大疑问。

●

我们结合管理层筹集额外债务和股权融资的意图评估了管理层的计划，并审查了管理层在评估公司是否有足够的流动性为自合并财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金时所使用的预测收入、运营费用以及现金的用途和来源。

●

我们还对合并财务报表列报和披露中关于公司持续经营能力的重大疑虑进行了审查和评估。



	MS_个人电脑
	注册会计师和顾问，
	A专业公司

纽约，纽约

2023年5月15日

我们自2021年起担任公司核数师

PCAOB编号：717

歼10

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

箩筐技术公司股民

关于财务报告内部控制的反对意见

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制—集成框架（2013）》中确立的标准，对箩筐技术公司及子公司（本公司）截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下段落所述的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2022年12月31日，公司并未根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。

负责财务报告的公司人员缺乏足够的美国公认会计原则知识，公司没有正式的内部控制系统，可以为管理层提供合理保证，即公司的合并财务报表和相关披露，包括后续事件，是完整的，并按照美国公认会计原则列报。在确定我们对2022年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大缺陷，本报告不影响我们于2023年5月15日就这些合并财务报表提交的报告。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并资产负债表及相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量进行了审计，并对我们日期为2023年5月15日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

	www.mspc.cpa
一家独立公司与	340 North Avenue，Cranford，NJ 07016-2496	908 272-7000
摩尔环球网络有限公司	546 5^第Avenue，6th Floor，New York，NY 10036-5000	212 682-1234

F-11

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用，或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。



	MS_个人电脑
	注册会计师和顾问， A专业公司

纽约，纽约

2023年5月15日

PCAOB编号：717

F-12

箩筐技术公司和子公司
合并资产负债表
（单位：美元）

	截至12月31日，
	2023			2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	83,986		$	1,264,881
受限制现金		462,300			-
应收账款，扣除预期信用损失准备金		3,349,504			7,283,566
其他应收款和预付款项，净额		2,805,669			36,203,895
应收联营公司款项		447,265			-
应收票据		-			73,328
流动资产总额		7,148,724			44,825,670
非流动资产：
物业及设备净额		1,082,000			3,523,810
无形资产，净值		43,329,144			87,659,719
商誉		377,665			80,294,407
投资		707,430			426,923
使用权资产		744,210			2,725,777
递延所得税资产		-			327,730
其他资产		-			4,849,175
其他应收款，净额（长期）		248,569			9,003,964
非流动资产合计		46,489,018			188,811,505
总资产		53,637,742			233,637,175
负债
流动负债：
应付账款		8,234,891			8,091,759
应计负债及其他应付款		89,244,659			82,095,458
应付联营公司款项		35,334			-
合同负债		682,534			2,066,634
租赁负债–流动部分		730,304			1,665,410
应付关联方款项		1,812,745			912,351
流动负债合计		100,740,467			94,831,612
非流动负债：
租赁负债–非流动部分		62,528			1,148,526
应计负债及其他应付款		3,291,721			3,347,540
递延所得税负债		2,566,980			-
非流动负债合计		5,921,229			4,496,066
负债总额		106,661,696			99,327,678

承诺与或有事项

夹层股权
可赎回优先股，$ 2.4 面值， 90,812 于2023年12月31日及2022年12月31日获授权、已发行及尚未发行的股份		10,204,326			10,204,326

股东权益

股本
优先股，$ 2.4 ; 10,417 于2023年12月31日及2022年12月31日获授权、已发行及尚未发行的股份		25,000			25,000
普通股，$ 2.4 面值； 125,000,000 股授权； 2,439,727 和 2,052,078 截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		5,855,345			4,924,987
额外实收资本		348,787,846			343,901,804
累计赤字		( 416,581,282	)		( 235,249,958	)
累计其他综合收益/（亏损）		536,155			542,969

合计（亏损）/公司拥有人应占权益		( 61,376,936	)		114,144,802
非控股权益		( 1,851,344	)		9,960,369

股东总数（赤字）/权益		( 63,228,280	)		124,105,171

负债总额、夹层权益和股东权益	$	53,637,742		$	233,637,175

见合并财务报表附注

F-13

箩筐技术公司和子公司

合并经营报表和综合亏损
（单位：美元）

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
收入	$	10,236,235		$	93,593,186		$	145,067,965
减：收入成本		5,630,725			77,941,665			129,026,086
减：营业费用：
销售和营销		2,248,912			5,656,184			6,057,161
一般和行政		138,804,958			20,886,621			24,877,728
预期信贷损失备抵		19,665,470			( 222,967	)		5,249,448
研究与开发		25,180,425			49,873,652			45,476,113
总营业费用		185,899,765			76,193,490			81,660,450
经营亏损		( 181,294,255	)		( 60,541,969	)		( 65,618,571	)
其他（费用）/收入：
利息支出		( 3,500,336	)		( 3,363,106	)		( 4,122,434	)
汇兑收益/（损失），净额		183,042			( 294,750	)		( 70,776	)
投资收益		5,546,204			9,100			-
其他收入，净额		99,089			10,037,660			214,459
其他（费用）/收入合计，净额		2,327,999			6,388,904			( 3,978,751	)
所得税前亏损		( 178,966,256	)		( 54,153,065	)		( 69,597,322	)
所得税（费用）/福利		( 2,755,973	)		3,941,324			8,126,337
净亏损	$	( 181,722,229	)	$	( 50,211,741	)	$	( 61,470,985	)
减：归属于非控股权益的净亏损/（收益）		390,905			( 2,327,941	)		( 7,330,267	)
公司拥有人应占亏损净额	$	( 181,331,324	)	$	( 52,539,682	)	$	( 68,801,252	)
综合损失：
净亏损		( 181,722,229	)		( 50,211,741	)		( 61,470,985	)
其他综合收益/（亏损）：
外币折算调整		( 192,501	)		2,204,206			( 58,700	)
综合损失	$	( 181,914,730	)	$	( 48,007,535	)	$	( 61,529,685	)
减：综合（亏损）/非控股权益应占收益		185,687			( 68,475	)		( 10,084	)
公司拥有人应占综合亏损	$	( 181,729,043	)	$	( 48,076,010	)	$	( 61,539,769	)

每股普通股净亏损：
基本和稀释	$	( 81.55	)	$	( 29.76	)	$	( 49.30	)

已发行普通股加权平均数：基本及摊薄		2,223,447			1,765,374			1,395,447

见合并财务报表附注

F-14

箩筐技术公司和子公司

合并股东权益变动表

（单位：美元）

	普通股					优先股						额外实缴			累计			累计其他综合收入			非- 控制			合计股东’
	股份			金额		股份			金额			资本			赤字			（亏损）			利息			股权
截至2020年12月31日余额		239,770,000		$	2,397,701		2,500,310		$	25,003		$	154,767,209		$	( 113,242,512	)	$	( 1,523,978	)	$	66,356		$	42,489,779

发行普通股		138,660,796			1,386,607		-			-			174,032,100			-			-			-			175,418,707

赎回优先股		-			-		( 1,500,310	)		( 15,003	)		( 6,123,201	)		-			-			-			( 6,138,204	)

优先股股息		-			-		-			-			-			( 666,512	)		-			-			( 666,512	)

净亏损		-			-		-			-			-			( 68,801,252	)		-			7,330,267			( 61,470,985	)

收购子公司		7,111,428			71,114		-			-			( 6,353,132	)		-			-			( 10,966	)		( 6,292,984	)

贡献																						362,575			362,575

外币折算调整		-			-		-			-			-			-			( 68,784	)		10,084			( 58,700	)

截至2021年12月31日余额		385,542,224		$	3,855,422		1,000,000		$	10,000		$	316,322,976		$	( 182,710,276	)	$	( 1,592,762	)	$	7,758,316		$	143,643,676

发行普通股		106,956,464			1,069,565		-			-			27,286,328			-			-			-			28,355,893

发行优先股							1,500,000			15,000			292,500												307,500

净亏损		-			-		-			-			-			( 52,539,682	)		-			2,327,941			( 50,211,741	)

收购子公司		-			-		-			-			-			-			-			( 194,363	)		( 194,363	)

外币折算调整		-			-		-			-			-			-			2,135,731			68,475			2,204,206

截至2022年12月31日余额		492,498,688		$	4,924,987		2,500,000		$	25,000		$	343,901,804		$	( 235,249,958	)	$	542,969		$	9,960,369		$	124,105,171

反向拆分		( 501,254,300	)				( 2,489,583	)

发行普通股		11,195,339			930,358		-			-			7,561,742			-			-			-			8,492,100

净亏损		-			-		-			-			-			( 181,331,324	)		-			( 390,905	)		( 181,722,229	)

失去对子公司的控制权		-			-		-			-			( 2,675,700	)		-			-			( 11,235,121	)		( 13,910,821	)

外币折算调整		-			-		-			-			-			-			( 6,814	)		( 185,687	)		( 192,501	)
截至2023年12月31日的余额		2,439,727		$	5,855,345		10,417		$	25,000		$	348,787,846		$	( 407,381,356	)	$	531,136		$	( 1,851,344	)	$	( 63,228,280	)

见合并财务报表附注

F-15

箩筐技术公司和子公司

合并现金流量表
（单位：美元）

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 181,722,229	)	$	( 50,211,741	)	$	( 61,470,985	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
折旧及摊销		14,685,319			17,142,292			13,432,153
使用权资产摊销		1,279,944			1,607,244			1,148,071
汇兑差额		-			-			70,777
处置财产和设备的（收益）/损失		( 39,736	)		-			107,495
预期信贷损失备抵		19,665,470			( 222,967	)		5,249,448
股份补偿费用		8,492,100			18,342,333			21,186,441
处置子公司收益		( 5,655,611	)		-			-
终止确认租赁的收益		( 25,502	)		-			-
核销账款及其他应付款		-			-			( 1,355	)
无形资产减值		30,967,130			-			-
商誉减值		79,916,742			1,854,221			1,994,986
财产和设备减值		97,500			162,544			-
联营公司减值		7,565,680
按成本计提其他资产状态减值		4,843,393			-			-
递延所得税		2,736,311			( 3,950,202	)		( 8,222,748	)
资产和负债变动
应收账款		2,268,320			8,296,578			( 8,003,940	)
应收票据		-			561,392			( 664,448	)
其他应收款和预付款项		( 7,174,001	)		( 922,812	)		( 23,049,706	)
应付账款		1,644,686			( 390,793	)		100,905
应计负债及其他应付款		23,063,817			( 9,457,741	)		4,547,481
合同负债		( 88,782	)		682,211			702,595
租赁负债		( 1,350,091	)		( 1,341,431	)		( 997,298	)
应缴税款		( 1,591,301	)		( 16,685	)		( 1,126	)
库存		-			( 4,968	)		83,295
经营活动使用的现金净额		( 420,841	)		( 17,870,525	)		( 53,787,959	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 28,431	)		( 424,872	)		( 1,541,831	)
购买其他资产		-			( 725,966	)		( 4,150,786	)
为收购一间附属公司而支付的部分款项		-			-			( 67,957,424	)
子公司丧失控制权现金流出		( 408,150	)		-			-
购买投资		-			-			( 439,502	)
用于投资的存款		-			-			( 6,435,734	)
处置财产和设备的收益		-			-			155
业务收购，扣除获得的现金		-			216,641			2,128,637
投资活动所用现金净额		( 436,581	)		( 934,197	)		( 78,396,485	)

融资活动产生的现金流量：
关联方垫款（偿还）		624,742			( 326,458	)		1,090,770
来自少数股东的额外资本投资		-			-			378,207
支付优先股股息		-			-			( 666,512	)
赎回优先股		-			-			( 6,123,201	)
发行债务所得款项		-			-			-
发行股份所得款项		-			7,420,000			154,231,470
筹资活动提供的现金净额		624,742			7,093,542			148,910,734

外汇汇率变动的影响		( 485,915	)		( 3,819,202	)		( 2,820	)

现金净（减少）增加额		( 718,595	)		( 15,530,382	)		16,723,470
年初现金及受限制现金		1,264,881			16,795,263			71,793

年末现金及受限制现金	$	546,286		$	1,264,881		$	16,795,263

补充现金流披露：
为计入租赁负债计量的金额支付的现金		( 1,350,091	)		( 1,341,431	)		( 997,298	)
已付利息		-			-			119,814
缴纳的所得税		-			-			-
与合并资产负债表金额的对账：
现金		83,986			1,264,881			16,443,929
受限制现金		462,300			-			351,334
现金总额，以及受限制现金	$	546,286			1,264,881			16,795,263
非现金投融资交易：
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债		-			-			-
股份补偿费用		8,492,100			18,034,833			21,186,441

见合并财务报表附注

F-16

箩筐技术公司和子公司
合并财务报表附注
（单位：美元）

注1 –业务和组织的描述

箩筐技术公司（“LKCO”），前身为Kingtone Wirelessinfo Solution Holding Ltd（“Kingtone Wireless”）于2009年10月27日在英属维尔京群岛注册成立，名称为Reizii Capital Management Limited。它拥有全资子公司和一个可变利益实体（“VIE”）。其全资附属公司包括：Topsky Info-Tech Holdings Pte Ltd.（“Topsky”），该公司于2009年11月3日在新加坡成立，西安软控科技有限公司（“软控科技”），由Topsky于2009年11月27日在中国陕西省西安市成立。其VIE为西安金通信息技术有限公司（“金通信息”），于2001年12月28日在中国陕西省西安市注册成立。

于2019年5月10日及2020年11月6日，LK Technology与根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司BotBrain AI Limited（“Botbrain”）的股东订立股票购买协议及股票购买协议补充协议，据此，LK Technology收购BotBrain已发行及已发行股份的67.36%，总购买价为250万美元（人民币1640万元），其中150万美元（合人民币960万元）以现金支付，获得BotBrain 20%的股份；而LKCO发行1,789，618股普通股，用于收购BotBrain剩余47.36%的股份。收购事项已于2020年12月4日完成交割。

于2019年8月28日，公司订立股份购买协议，据此，公司将向Saleya的股东收购Saleya Holdings Limited（“Saleya”）的100%股权，总购买价约为1.2亿美元。于2021年3月17日，公司根据日期为2021年2月24日的补充协议，完成收购Saleya的100%股权，代价为（i）现金金额为1.02亿美元（人民币6.66亿元），（ii）9,819，926股LKCO普通股及（iii）1,500，310股LKCO优先股。主要运营子公司易图购技术（北京）有限公司是中国导航和电子地图服务提供商，同时也是互联网地图服务和地理信息系统工程提供商。此次收购使我们能够发展我们的智能交通业务，包括自动驾驶和车路协同（V2X）。从2021年4月到2021年12月，Saleya为智能交通贡献了910万美元的收入，净亏损450万美元。

LKCO、其子公司及VIE（统称“公司”）是中国领先的时空智能大数据服务公司和基于位置的交互式服务（“LBS”）及高清地图（“HD Maps”）提供商。在智慧交通、碳中和及自然资源管理服务、LBS相关智能产业化应用等领域均有布局。在智慧交通中，箩筐不仅提供高清地图等自动驾驶赋能技术，如车辆位置融合、协同导航、仿真测试等赋能智慧车辆，还提供关键赋能服务，如24/7道路危险意识、实时道路能见度监测、道路智能管理与维护、车路协同等助力智慧道路能力。在碳中和和自然资源管理服务方面，箩筐扩展遥感AI大数据处理能力，面向更广阔的市场，专注于碳排放、碳中和、地理资源、林业资源、水资源、作物等方面的工业应用。在LBS相关智能产业化应用中，箩筐提供LBS，涵盖直接LBS业务服务、LBS为平台赋能业务的客户服务运营、LBS广告业务。

F-17

截至2023年12月31日，公司子公司及VIE具体情况如下：

姓名	日期合并	地点合并	百分比法律所有权
子公司：
LK科技有限公司。	3月3日至11日	英属维尔京群岛		100	%
Dream Beyond Global Limited	12月12日-18日	英属维尔京群岛		100	%
超能控股有限公司	6月14日-18日	英属维尔京群岛		100	%
Saleya控股有限公司⁽¹⁾	Apr-6-06	英属维尔京群岛		100	%
MMB有限公司	Apr-11-13	香港		100	%
移动传媒（中国）有限公司	Nov-6-07	香港		100	%
北京洛旷时空数据科技有限公司	2月1日至13日	中国		100	%
深圳市箩筐技术有限公司。	12月23日-10日	中国		100	%
云南箩筐技术有限公司。	7月7日-21日	中国		100	%
德马吉信息技术有限公司⁽¹⁾	10月20日-06日	中国		100	%
江苏中传睿优信息科技有限公司（“中川瑞优”）	5月26日-11日	中国		100	%
霍尔果斯箩筐信息科技有限公司	7月19日至17日	中国		100	%
深圳九洲视戴数码科技有限公司	11月26日至4日	中国		100	%
上海PICO AI科技有限公司	7月23日-21日	中国		100	%
箩筐智通科技有限公司	5月18日-20日	中国		51	%
北京元力安达科技有限公司	6月13日-18日	中国		51	%
BOTBRAIN AI LIMITED	5月22日至19日	英属维尔京群岛		67.36	%
BOTBRAIN有限公司	9月10日至19日	香港		67.36	%
北京BotBrain AI Information Technology Ltd。	1月14日-20日	中国		67.36	%
云南eMapgo科技有限公司	5月-10-22日	中国		100	%
北京罗公智尚餐饮管理有限公司	3月16日至22日	中国		100	%
Pinkong Partner Ltd。	6月24日-21日	英属维尔京群岛		75	%
PICO AI有限公司。	7月14日-21日	英属维尔京群岛		75	%
PICO AI HongKong Limited	7月20日-21日	香港		75	%
PICOAI US Inc。	8月26日至21日	美国		52.5	%

姓名	成立日期	公司注册地	百分比合法所有权

VIE：
北京中船时迅科技有限公司（“中船时迅”）	5-17-04	中国		100	%
北京BotBrain AI科技有限公司（简称“北京BotBrain”）	1月18日至16日	中国		67.36	%
eMapgo技术（北京）有限公司。⁽¹⁾（“EMG”）	Mar-12-04	中国		100	%

⁽¹⁾	于2021年3月17日订立的VIE协议

F-18

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

持续经营

本公司合并财务报表的编制假设本公司持续经营，即在正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债。公司过去三年亏损，截至2023年12月31日，公司流动负债净额为93,591，743美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。公司拟通过债权和股权融资相结合的方式满足本报告出具日后12个月的现金需求。于2023年3月27日，公司与战略投资者China ORIENT SMART ECOTECH INVESTMENT GROUP LIMITED签署股份认购协议，据此，公司同意发行合共5,469，019股受限制普通股，投资总额为2.2亿美元。该投资的结账分两期进行。首批2200万美元预计将于股份认购协议日期起计30个工作日内完成，其余1.98亿美元预计将于其后60天内完成。公司与战略投资者中国东方智能生态科技投资集团有限公司的股份认购协议继续有效。认购总额预计将从原来的2.2亿美元降至5000万美元，认购价格保持不变。我们预计在未来三个月内与东方资产签署补充协议。此外，公司正积极与债权人协商债转股方案，以减轻公司债务负担。

截至报告日，中传视迅、北京箩筐等子公司已完成新一轮裁员，eMapgo也将在本月完成新一轮裁员。

合并原则

合并财务报表包括LKCO、其子公司，包括外商独资企业（“WFOEs”）、公司通过合同控制的实体和公司作为主要受益人的VIE的财务报表。WFOEs是根据中国法律注册成立的实体，由外国（非中国）投资者全资拥有。公司、子公司、受合同控制的实体和合并VIE之间的所有交易和余额已在合并时消除。收购或处置的子公司、受合同控制的实体和综合VIE的业绩自收购或控制生效之日起或直至处置生效之日（视情况而定）记录在综合经营报表中。

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会的多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖实体的财务和经营政策。受合同控制的实体，如果实体中的权益持有人在该实体中没有控制性财务权益，则要求由该实体的主要受益人进行合并。如果实体中的股权持有人不具有控制性财务权益的特征或没有足够的风险股权供实体在没有其他方额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，则要求VIE由实体的主要受益人进行合并。

为遵守中国对外资所有权的法律限制，公司通过若干中国境内公司在中国经营此类受限服务，这些公司的名义股权由公司的某些管理层成员或创始人或某些其他第三方持有。这些中国境内公司的部分注册资本由某些管理层成员、或公司创始人或某些其他第三方提供资金。公司已与该等中国境内公司订立若干独家业务服务协议，这些协议使其有权收取其大部分剩余回报，并规定公司有义务承担其活动产生的大部分损失风险。此外，公司已与该等管理层成员、创始人或若干其他第三方订立若干协议，包括该等管理层成员、创始人或该等中国境内公司的若干其他第三方所持有的名义股权的股权质押协议，以及在中国法律、规则和法规允许的情况下收购该等中国境内公司名义股权的独家期权协议。

F-19

公司重要并表VIE的典型VIE结构，即中传时迅、北京BotBrain和EMG详情如下：

（一）	给予公司VIE有效控制权的合同

排他性期权协议

各VIE权益持有人均已授予WFOE的独家认购期权，以购买VIE的名义股权，行使价等于（i）就中传石讯而言，适用中国法律允许的最低价格，或（ii）就北京BotBrain而言，合计人民币10元，或如果按照中国相关法律要求进行评估，则为相关各方确定的价格，或（iii）就EMG而言，合计人民币1元或相关各方确定的其他价格，但前提是如果中国相关法律要求，适用中国法律允许的最低价格。WFOE可指定另一实体或个人购买看涨期权下的名义股权（如适用）。每份认购期权均可在适用的中国法律、规则和法规不禁止根据认购期权完成名义股权转让的条件下行使。VIE不得向其股权持有人宣派任何股息或其他分配，除非获得WFOE的批准。关于中传时讯和北京BotBrain，独家看涨期权协议在十（10）年内仍然有效，并可在WFOE选举时续签。关于EMG，独家看涨期权协议应一直有效，直到看涨期权项下的所有名义股权已转让给WFOE或其指定实体或个人。

股权质押协议

授权书。

歼20

（二）	使公司能够从VIE中获得经济利益的合同

独家商业合作协议

至于中传时讯、北京BotBrain及EMG，各相关VIE已与相应WFOE订立独家业务服务协议，据此，相关WFOE向VIE提供独家业务服务。作为交换，（i）中传实迅向相应WFOE支付服务费，该服务费应不低于中传实迅税后利润的80%；（ii）北京BotBrain向相应WFOE支付服务费，由该WFOE根据某些因素合理确定；（iii）EMG向相应WFOE支付服务费，该服务费应为EMG年收入的20%。箩筐通过认购期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议和代理协议对VIE行使控制权。EMG和BotBrain将支付的服务费金额由WFOE单独确定或由WFOE和VIE共同商定。基于Luokung通过协议行使的控制权，以及基于其确定EMG和BotBrain支付的费用的能力，Luokung被视为VIE的主要受益者。结算VIE应付款项没有固定的付款时间表。付款是根据VIE的现金状况进行的。

基于这些合同协议，公司认为，上述中国境内公司应被视为VIE，因为股权持有人并不拥有重大风险股权，也不具有控制性财务权益的特征。鉴于公司是这些中国国内公司的主要受益人，公司认为这些VIE应根据上述结构进行合并。

根据与合并VIE的合同安排，公司有权指导合并VIE的活动。因此，公司认为，除注册资本及中国法定储备外，任何合并VIE中并无任何资产可仅用于清偿合并VIE的债务。由于所有合并VIE均根据中国公司法成立为有限责任公司，合并VIE的债权人对合并VIE的负债没有追索权公司的一般信贷。

目前没有需要公司向合并VIE提供额外财务支持的合同安排。然而，由于公司主要根据其合并VIE持有的许可证和批准开展业务，考虑到合并VIE的业务需求，以及公司未来自身的经营目标，公司已经并将继续向合并VIE提供财务支持。2022年3月29日，公司与iTraffic的股东及其运营关联公司宏达九通订立SPA，根据SPA，公司将购买iTraffic的100%所有权。该公司没有合并iTraffic，因为该公司的控制权将在股份收购完全完成之前生效，截至本报告发布之日，该收购仍有待完成。该投资按成本列账，并在有迹象显示公允价值不超过账面价值时评估减值。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。最重要的估计是预期信用损失准备金、财产和设备及无形资产的使用寿命、递延税项资产的估值准备金、长期资产和商誉的减值以及企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

受限制现金

受限现金代表公司目前涉及诉讼，导致其银行账户被冻结。截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性现金分别为46.23万美元和0美元。

公允价值计量

公允价值是在当前市场条件下，市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

F-21

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820，“公允价值计量”，提供了一个公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

1级

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

2级

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

现金及现金等价物

现金主要包括库存现金和银行账户存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物，如货币市场基金、计息活期存款账户投资、定期存款或自购买之日起原到期日为三个月或以下的高流动性投资。

应收账款，扣除预期信用损失准备金

应收账款按原开票金额减去预期信用损失备抵后确认并结转。

预期信贷损失备抵

自2020年1月1日起，公司采用会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。公司根据预期损失模型估计当前预期信用损失的备抵，而以往各期则使用已发生损失模型估计，该模型不需要在整个投资组合的准备金计算中考虑前瞻性经济变量和条件。采用新标准的相关影响并不重大。与2020年相比，新准则导致的某些变化影响了公司对其重要会计政策的描述。

集体评估——公司根据适当的分组确定其对集体评估的账款和其他应收款的信用损失准备。

F-22

该公司在量化经济预测对其预期信用损失准备金的影响时考虑了前瞻性宏观经济变量，例如国内生产总值、失业率、股票价格和公司利润。宏观经济变量可能会根据历史经验、投资组合构成和当前环境而有所不同。该公司还考虑了与特定行业和客户信用评级相关的当前状况和经济预测的影响，此外还对整个投资组合的信用风险因素进行了定性审查。在这种方法下，两年内对这些变量的预测被认为是合理和可以支持的。两年后，公司恢复长期平均亏损经验。前瞻性估计需要运用判断力，尤其是在经济不确定时期。公司在用尽所有催收努力且认为应收款项无法收回时注销应收款项。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算：

Wi-Fi设备		– 3 年
办公及其他设备		– 3 到 5 年
车辆		– 5 年

维修和保养费用在发生时计入费用，资产改良资本化。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合经营及综合亏损报表中确认。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将计入相应期间的经营业绩。

其他资产

无形资产

使用寿命有限的无形资产在预计经济年限内采用直线法摊销。

无形资产自购买之日起加权平均经济年限如下：

版权所有	– 10 年
商标	– 10 年
专利	– 10 年
客户关系	– 10 年
技术	– 7 年
Software	– 5 年

商誉

公司根据FASB ASC子主题350-20“无形资产—商誉和其他：商誉（“ASC 350-20”）”对商誉进行减值评估，其中要求商誉至少每年在报告单位层面进行一次减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试，这一点由ASC 350-20定义。

公司可选择先对定性因素进行评估，确定是否需要按照ASC 350-20进行减值测试。如果公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则需要进行下文所述的定量减值测试。否则，无需进一步检测。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务表现以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。在进行定量减值测试时，公司根据普通股的市场报价或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值，将报告单位的账面值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则将超出部分确认为减值损失。

2023年和2022年，公司对商誉进行了定性评估，并评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况以及财务表现。该公司的结论是，有必要进行量化评估。公司根据报告单位预期产生的贴现未来现金流量完成量化商誉减值评估，并在评估结果、事件和情况后确定，报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，公司在截至2023年12月31日止年度录得中川瑞优、SuperEngine和Saleya的商誉减值79916742美元，在截至2022年12月31日止年度录得Botbrain的商誉减值1854221美元。

F-23

长期资产的减值或处置

商誉以外的长期资产，在存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，计入减值评估。根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”，公司通过首先将其长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量（资产组）的最低层级的其他资产和负债进行组合，其次估计与该资产组的使用和最终处置直接相关并预计将产生的未贴现未来现金流量，来评估长期资产账面价值的可收回性。如果资产组的账面价值超过预计的未折现现金流量，公司以长期资产的账面价值超过其公允价值为限确认减值损失。公司通过在活跃市场中的市场报价确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流法进行内部分析或通过获得独立估值公司的外部评估来确定公允价值。未折现和折现的现金流分析基于多项估计和假设，包括资产的预期使用期限、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期增长率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司评估了长期资产的减值情况，并确定了减值迹象。截至2023年、2022年和2021年止年度，无形资产减值损失分别为30,967，130美元、0美元和0美元。

企业合并

公司根据FASB ASC主题805“企业合并”，采用收购会计法进行企业合并会计处理。收购法会计要求将转让的对价按照其估计的公允价值分配给公司收购的资产，包括可单独辨认的资产、负债。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接确认为收益。

收入确认

公司按照ASC主题606“客户合同收入”确认收入

互联网LBS及相关智能行业广告

广告服务LBS业务

中川睿优和北京Wave Function Culture Development Co.，Ltd（“Wave Function”）根据其提供的LBS服务的实力，从向其广告商提供用户获取服务中获得收入；客户根据绩效向其付款，衡量标准为CPI（Cost per install）、CPM（Cost per Mile）和CPC（Cost per Click）。他们随着时间的推移确认收入，因为客户在整个合同期内收到并消费其广告服务的收益。由于中川睿优与若干股东于2023年1月5日订立的一致行动人协议终止而导致中川睿优暂停业务及Wave Function被取消合并，故于2023年并无产生该等收入。

软件和服务

Superengine Graphics Software Technology Development（Suzhou）Co.，Ltd（“Superengine”）主要通过销售软件许可和提供技术服务的形式产生收入。许可费包括永久许可费、定期许可费和特许权使用费。技术服务主要包括提供技术支持服务和技术解决方案服务的费用，这些服务使客户能够通过利用其数据价值获得实时运营情报。

销售软件许可的收入在向其客户提供软件使用权的时点确认。定期许可费和特许权使用费在整个合同期内随着时间的推移而确认。

F-24

智慧交通

地图数据许可

EMG向客户提供永久地图数据许可，并向客户收取一次性许可费用。收入在客户取得地图数据使用权的时点确认。

自动驾驶仿真&验证测试

地图服务平台本地部署

通过本地部署，EMG向某些公共部门和企业提供一次性地图服务平台许可证或一定期限的地图服务平台许可证，并在此类合同期间及时更新地图服务平台，以支持其基于位置的应用。地图服务平台包括支持显示、搜索、路由等特定地图应用的地图数据和软件。由于客户在整个合同期内接收并消费了地图服务的利益，因此某一特定时期的地图数据许可收入会随着时间的推移而按比例确认。

公司不提供信贷或退款，因此没有在任何期间记录任何销售退货备抵。在对未清应收账款进行定期审查后，被认为无法收回的金额将从呆账备抵中注销。公司的政策是在扣除任何适用的销售、使用或消费税后记录收入。

合同负债指客户的预付款，在提供服务时确认为收入。

下表列示截至2022年12月31日和2023年12月31日计入合同负债的确认收入金额：

2022年确认的收入	$	( 389,238	)
合同负债增加		1,036,139
汇兑差额		( 155,334	)
2022年12月31日		2,066,634

2023年确认的收入		( 339,199	)
合同负债增加		257,826
注销		( 1,275,161	)
汇兑差额		( 27,566	)
2023年12月31日	$	682,534

F-25

收入分类

下表按产品线将截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的ASC 606项下的收入分类。

	截至12月31日的财年，
	2023			2022			2021
	（千美元）
收入
广告	$	-		$	81,008		$	131,423
软件和服务		-			508			4,545
智慧交通		10,075			12,077			9,100
其他		161			-			-

总收入	$	10,236		$	93,593		$	145,068

广告		-			86.6	%		90.6	%
软件和服务		-			0.5	%		3.1	%
智慧交通		98.4	%		12.9	%		6.3	%
智慧交通		1.6	%		-			-
其他		-			-			-

合计		100.0	%		100.0	%		100.0	%

外币换算

本公司及本公司于英属维尔京群岛及香港注册的附属公司的功能及报告货币为美元（「美元」）。公司位于中国的其他附属公司和VIE的财务记录以其当地货币人民币（“人民币”）进行维护，人民币是这些实体的功能货币。

以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在经营报表中确认。

本公司以人民币为记账本位币的实体将其经营成果和财务状况换算为本公司的报告货币美元。资产和负债采用资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益采用当年平均费率折算。留存收益和权益采用历史费率换算。换算调整作为累计换算调整列报，并作为其他综合收益的单独组成部分列示。

每股收益

ASC主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并将基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和分母进行对账。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益可能发生的潜在稀释。

F-26

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以每期已发行普通股、普通股等价物和具有潜在稀释性的证券的加权平均股数。具有潜在稀释性的普通股包括在行使普通股认股权证（采用库存股法）时可发行的普通股。普通股等价物不包括在稀释每股收益的计算中，如果其影响是反稀释的。在公司出现净亏损的时期，所有具有潜在稀释性的证券都被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们会产生反稀释影响。分别于2023年及2022年行使认股权证时发行的零股及7,803，132股不计入每股盈利，因为其行使将具有反摊薄作用。以下为每股基本及摊薄净亏损情况表：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
公司拥有人可就每股普通股基本及摊薄净亏损取得的净亏损	$	( 181,331,324	)	$	( 52,539,682	)	$	( 68,801,252	)
加权平均已发行普通股-基本和稀释		2,223,447			1,765,374			1,395,447
公司拥有人应占每股普通股净亏损-基本及摊薄	$	( 81.55	)	$	( 29.76	)	$	( 49.30	)

所得税

通过对这些项目适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额、净经营亏损结转和贷项之间的暂时性差异确认递延所得税。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关颁布的适用于公司的法律法规计提。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须以更有可能的最大金额确认，而不是经相关税务机关审计后不能持续。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。此外，该公司将利息和罚款（如果有的话）归类为所得税费用的组成部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款，公司也没有任何重大的未确认的不确定税务状况。

或有事项

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，公司会记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。公司评估可能影响任何应计金额的法律诉讼或索赔的发展，以及使损失或有事项既可能发生又可合理估计的任何发展。

分部报告

运营分部的报告方式与向我们的首席运营决策者提供的内部报告一致，后者是我们的首席执行官（“CEO”），首席执行官审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司有一个单一的经营和可报告分部。公司所有客户及几乎所有资产均位于中国，因此，并无呈列地区分部资料。

F-27

关联方

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，被视为与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层以及如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响以致可能阻止交易方之一充分追求其各自的单独利益时公司可能与之打交道的其他各方。公司披露所有重大关联交易。

租约

根据FASB ASC 842“租赁”，除租赁期为12个月或以下的租赁外，承租人必须就所有租赁记录一项使用权资产和租赁负债。在租赁开始日，承租人应当计量和记录租赁负债，其数额应等于使用租赁内含费率或租赁增量借款费率折现的预定租赁付款额现值，使用权资产的计算依据是租赁负债的初始计量，加上开始日或之前的任何租赁付款额和直接成本，减去收到的任何奖励。在租赁期内，承租人必须对使用权资产进行摊销，并记录租赁负债的利息费用。租赁费用的确认和分类取决于租赁的分类为经营或融资。与短期租赁相关的付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。

当公司作为出租人时，来自租赁的最低合同租金在不可撤销的租赁期限内按直线法确认。就特定租赁而言，在任何给定期间内，根据租赁开票的实际金额可能高于或低于该期间确认的租金收入金额。直线租金收入开始于客户承担对租赁场所的控制权时。应计直线应收租金是指直线租金收入超过目前根据租赁协议开单的租金的金额。如果较晚，开票金额超过直线租金收入，差额将计入应计直线应收租金。或有租金收入在去除或有事项时计提。

广告费用

广告费用包括与直接营销相关的费用。所有广告费用在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，广告费用分别为0美元、58,075美元和915,203美元。

综合损失

综合亏损包括净亏损和外币换算调整，并以税后净额列报。综合全面亏损报表截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三个年度的税项影响为零。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和其他应收款。虽然在中国的银行中保存的现金没有保险，但这些金融机构在中国的信用和质量评级都很高。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收入的50.0%。截至2022年12月31日止年度，三名客户占总收入的53.0%。截至二零二一年十二月三十一日止年度，两名客户占总收入32%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在银行的未保险现金的信用风险敞口分别为546,286美元和1,264，881美元。公司不要求担保物支持存在信用风险的金融工具

对客户的净销售额至少占净总销售额的10%如下：

	截至12月31日止年度，
客户	2023			2022			2021
A		50	%		-			-
B		-			25	%		-
C		-			16	%		-
D		-			12	%		-
E		-			-			18	%
F		-			-			13	%

F-28

下列客户于下列各资产负债表日的余额至少为贸易应收款项总额的10%：

	12月31日，
客户	2023			2022
A		46	%		-
G		16	%		-
H		-			21	%
I		-			33	%

最近的会计公告

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，披露改进。本次更新中的修订修改了编纂中多种主题的披露或列报要求。某些修订代表对当前要求的澄清或技术性更正。修正案的通过将在未来的基础上进行。本ASU中的修订将在SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期对公共企业实体生效。如果SEC在2027年6月30日之前尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则修订将不会对任何实体生效。该公司目前正在评估ASU2023-06条款的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进。新指引要求加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07将追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对我们分部披露的影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740），改进所得税披露。ASU2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。在未来的基础上，该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共企业实体有效，对2025年12月15日之后开始的年度期间的私营实体有效。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

注3 –业务组合

2021年企业合并：

2021年3月17日，公司完成了对Saleya 100%股权的收购，与其业务互补，实现协同效应。公司认为，Saleya在自动驾驶、智能电动汽车、智能交通、智慧城市等领域为其提供了明显的竞争优势，公司期望借此加速在该行业的发展。自收购之日起，被收购实体的经营业绩已纳入公司的合并财务报表。

F-29

	3月17日， 2021
购买对价	-
现金对价	$	110,232,401
股份支付		12,395,710
		122,628,111
取得的净资产，
现金		1,639,102
预付款项、定金及其他应收款（流动）		1,205,027
应收账款		1,844,197
应收票据		14,944
应收关联方款项		389,775
物业、厂房及设备		1,133,622
无形资产		72,832,550
应付账款		( 2,789,224	)
合同负债		( 271,995	)
其他应付款		( 5,989,133	)
应付关联方款项		( 340,220	)
短期贷款		( 6,815,175	)
应缴税款		( 22,069	)
长期应付款		( 913,061	)
IA产生的递延税项负债（税率 15 %)		( 10,911,952	)
外汇储备		( 186,386	)

商誉		71,808,110

商誉不可抵税，主要归因于预期将从收购中实现的协同效应。详见附注9。

注4 –所得税

截至2023年12月31日，公司出于所得税目的有约146,502，477美元的未使用净营业亏损结转，将于2024年至2028年期间到期。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，这些净经营亏损结转可能导致未来所得税收益分别为27,344，855美元、25,506，592美元和21,953，981美元。

针对递延税项资产计提的估值备抵主要与净经营亏损结转相关，因为公司管理层认为，根据公司对未来应纳税所得额的预测，仅有部分递延税项收益更有可能实现。截至2023年12月31日和2022年12月31日的估值备抵金额分别为21,852，415美元和16,007，067美元。在作出该决定时，公司根据公司的预测考虑了包括业务发展导致的未来应税收入、不包括冲回暂时性差异和税收亏损结转在内的因素。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。

公司2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
收购附属公司产生的递延税项负债	$	( 8,059,420	)	$	( 9,171,795	)
递延所得税资产
净经营亏损结转		27,344,855			25,506,592
估价津贴		( 21,852,415	)		( 16,007,067	)
递延所得税资产净额		5,492,440			9,499,525
递延所得税净额（负债）/资产		( 2,566,980	)		327,730

歼30

估值备抵变动

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
年初时	$	16,007,067		$	14,570,809
（出售）/收购附属公司		( 1,922,938	)		-
本年度新增		5,320,259			4,549,975
过期		( 3,449,447	)		( 134,802	)
汇兑差额		( 436,873	)		( 2,048,140	)
去年超额提供		2,327,262			1,185,578
年内处置/（认可）		4,007,085			( 2,116,353	)
年底		21,852,415			16,007,067

根据现行英属维尔京群岛法律，该公司无需在英属维尔京群岛纳税。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，在中国经营的子公司须按25%的法定税率缴纳中国企业所得税。我们的三家子公司符合高新技术企业条件，享受15%的优惠税率。分别为“高新技术企业”资格至2023年12月12日至2025年11月2日。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，在香港经营的子公司须按16.5%的税率缴纳香港所得税。

所得税优惠与综合全面收益表中所得税前亏损适用现行中国法定税率25%计算的金额的对账如下：

	12月31日，			12月31日，			12月31日，
	2023			2022			2021
所得税前亏损	$	( 178,966,256	)	$	( 54,153,065	)	$	( 69,597,322	)
按中国法定税率计算的税项亏损 25 %		44,741,563			13,538,266			17,399,330
应课税项目		-			( 3,532,743	)		-
可扣除项目		-			3,470,728			-
不可扣除项目		( 34,857,419	)		-			( 20,201,962	)
非应税项目		483,407			-			19,124,786
估值备抵变动		( 9,188,608	)		( 1,957,164	)		( 697,508	)
其他法域不同税率的影响		( 2,690,108	)		( 5,588,499	)		( 8,043,850	)
效果 15 若干中国附属公司的优惠率%		( 1,244,808	)		( 1,989,264	)		545,541
所得税优惠		( 2,755,973	)		3,941,324			8,126,337

附注5 –应收账款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款包括：

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
应收账款	$	25,182,891		$	28,383,755
减：预期信用损失备抵		( 21,833,387	)		( 21,100,189	)
	$	3,349,504		$	7,283,566

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，预期信贷损失（回收）备抵金额分别为1,081，695美元、（1,167，837）美元和235,464美元，记入一般和行政费用。

F-31

附注6 –其他应收款和预付款项

于2023年12月31日及2022年12月31日，其他应收款及预付款项包括以下各项：

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
当前
对供应商的预付款	$	1,215,242		$	1,534,605
可收回的增值税⁽¹⁾		887,864			1,378,449
对商业伙伴的预付款⁽²⁾		9,287,616			34,499,312
其他⁽³⁾		6,944,699			5,953,078
其他应收投资者款项		7,001,129			6,715,893
		25,336,550			50,081,337
减：预期信用损失备抵
对供应商的预付款		( 1,025,374	)		( 30,429	)
对商业伙伴的预付款		( 9,287,616	)		( 3,006,728	)
其他⁽³⁾		( 5,216,762	)		( 5,391,263	)
其他应收投资者款项		( 7,001,129	)		( 5,449,022	)
	$	( 22,530,881	)		( 13,877,442	)
非现行
对雇员的贷款		205,521			228,274
股权投资保证金⁽⁴⁾		9,710,000			8,700,000
向少数股东贷款⁽⁵⁾		423,567			673,247
其他		70,389			71,582
		10,409,477			9,673,103
减：预期信用损失备抵
对雇员的贷款		( 45,390	)		-
股权投资保证金⁽⁴⁾		( 9,710,000	)		-
向少数股东贷款⁽⁵⁾		( 405,518	)		( 669,139	)
	$	248,569			9,003,964

(1)	预缴增值税余额为可用于抵扣未来缴纳增值税金额的进项增值税。

(2)	商业伙伴大多包括供应商。截至2023年12月31日，向第三方业务合作伙伴垫款无抵押，应于2024年12月31日前偿还。公司已根据各种因素评估这笔预付款的可收回性，包括业务伙伴的财务状况、过去的还款历史以及任何相关的市场情况。经审慎考虑后，公司确定2023年有必要进行减值。为预付款确认的减值总额为$ 9,287,616 ，反映公司判断在目前情况下可能不会完全收回。

(3)	其他主要包括部分考虑金额为$ 2,502,000 发行公司股票进行股权投资，公司确认全额减值$ 2,502,000 关于2023年的这项投资，由于其账面价值超过了基于当前市场状况和未来预测的可收回金额。向BotBrain的某些非控股股东提供的贷款金额为$ 667,028 并在2023年作为坏账注销。

(4)	2023年度和2022年度，用于股权投资的保证金为意向投资于 100 DINOPLUS Ai Holdings Limited %股权及 1.364 Beyond Net Service Limited的%股权。投资按成本列账，并在有迹象显示公允价值不超过账面价值时评估减值。 2023年度，公司对投资的业绩、市场状况、被投资单位的财务健康状况进行了评估。经彻底评估后，公司识别出减值指标，包括业务前景下降和不利的市场条件，表明账面价值可能无法收回。因此，减值费用$ 9,710,000 于2023年获得认可。这反映了公司判断投资的公允价值低于其账面值。

(5)	少数股东质押所持LKCO股份用于2024年偿还的无息借款。公司根据LKCO的财务业绩、质押股份的价值以及少数股东的偿还能力等因素，对这些贷款的可收回性进行了评估，确定减值$ 405,518 2023年。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，预期信贷损失/（回收）备抵分别为18578757美元、1697978美元和5013984美元，记入一般和行政费用。

F-32

附注7 –财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下各项：

		12月31日，			12月31日，
	有用的生活	2023			2022
Wi-Fi设备	3 年	$	-		$	-
车辆	5 年		260,627			386,255
办公及其他设备	3 – 5 年		4,125,290			6,251,261
			4,385,917			6,637,516
减：累计折旧及减值			( 3,303,917	)		( 3,113,706	)
		$	1,082,000		$	3,523,810

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，折旧费用分别为1,336，842美元、1,905，226美元和756,464美元，其中，收入成本分别为179,621美元、990,818美元和40,485美元，销售和营销费用分别为48,870美元、33,421美元和12,735美元，其余计入一般和行政费用以及研发费用。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别确认财产和设备减值损失62,803美元、162,544美元和0美元。

附注8 –其他资产

于2023年12月31日及2022年12月31日，其他资产包括以下各项：

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
艺术作品	$	4,843,393		$	4,849,175
减：减值		( 4,843,393	)		-
	$	-		$	4,849,175

公司认定有必要计提减值费用，以减损公司持有的所有艺术品的价值。这一决定是基于对市场状况、艺术品资产的流动性以及这些持股与公司目标的一致性进行的综合评估。在考虑了各种因素，包括这些资产的当前市场价值、未来预测以及公司的运营重点后，得出的结论是，保留这些艺术作品不再提供财务价值。因此，确认了一项减值，以反映截至报告日资产的公允价值。

附注9 –投资

于2023年12月31日及2022年12月31日，投资包括以下各项：

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
对联营公司的投资	$			$
海南自由流交通科技有限公司		-			126,923
南京安通空中应急数据有限公司		148,014			148,014
南京威达电子科技有限公司		151,986			151,986
北京波函数		4,769,459			-
云南波函数		3,165,196			-
大同		616,717			-
		8,851,372			426,923
减：减值
南京安通空中应急数据有限公司		( 148,014	)		-
南京威达电子科技有限公司		( 151,986	)		-
北京波函数		( 4,163,024	)		-
云南波函数		( 3,064,201	)		-
大同		( 616,717	)		-
		( 8,143,942	)		-
	$	707,430		$	426,923

根据ASC主题323，公司选择以权益法计量此类投资，公司将其在联营公司净损益中所占的比例记录在合并损益表中，并相应调整资产负债表上投资的账面价值。从联营公司收到的股息减少了投资的账面金额。当事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，公司对其对联营公司的投资进行减值评估。如果价值下降被确定为非暂时性的，则该投资减记至其公允价值，并在综合收益（损失）表中确认减值损失。该公司确定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，减值分别为8,143，942美元和0美元。

F-33

附注10 –无形资产，净额

	截至2023年12月31日
	毛额携带价值		累计摊销和减值			净携带价值
Software	$	268,269	$	( 238,584	)	$	29,685
版权所有		847,181		( 847,181	)		-
商标		21,123,053		( 7,596,522	)		13,526,531
客户关系		1,044,928		( 335,309	)		709,619
技术		51,783,276		( 22,719,967	)		29,063,309
专利		54,070,987		( 54,070,987	)		-
	$	129,137,694	$	( 85,808,550	)	$	43,329,144

	截至2022年12月31日
	毛额携带价值		累计摊销和减值			净携带价值
Software	$	276,249	$	( 224,608	)	$	51,641
版权所有		847,181		( 169,436	)		677,745
商标		21,143,485		( 4,711,018	)		16,432,467
客户关系		1,044,928		( 182,861	)		862,067
技术		51,783,276		( 12,945,821	)		38,837,455
专利		54,564,831		( 23,766,487	)		30,798,344
	$	129,659,950	$	( 42,000,231	)	$	87,659,719

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为13,348，477美元、15,237，066美元和12,675，687美元。

截至2023年12月31日，无形资产的未来最低摊销费用如下：

截至12月31日止年度，
2024	$	8,831,721
2025		8,802,036
2026		8,802,036
2027		8,802,036
2028		3,673,200
此后		4,418,115
	$	43,329,144

F-34

注11 –商誉

2014年9月，中船石迅以7,391，894美元（人民币48,000，000元）的代价收购了中船睿优100%的权益。中川瑞优主要从事Wi-Fi业务，在列车上部署Wi-Fi设备，并在列车上为乘客提供娱乐和信息服务。中川瑞优可辨认净资产公允价值为151,958美元（人民币96.3万元），录得商誉7,239，936美元。

2018年8月，LK Technology以60,000，000美元的代价收购Superengine Holding Limited的100%权益，以发行公司普通股的方式支付，金额等于（x）购买价格除以（y）2018年7月31日前12个月纳斯达克资本市场普通股收盘价的平均值的商。Superengine在时空大数据索引、存储、传输和可视化方面拥有专利技术，可应用于矢量地图、高清智能地图、交互式位置服务、智慧城市、智能交通系统、测绘测量、遥感监测等领域。Superengine可辨认净资产的公允价值为1,440，349美元，记录的无形资产为54,070，987美元，商誉为4,488，664美元。

2020年12月4日，公司以250万美元（人民币1640万元）的对价收购BOBTrain的67.36%股权。BotBrain主要从事智能学习。BotBrain可辨认净资产的公允价值为负607120美元，录得商誉3849207美元。

于2021年3月17日，公司根据日期为2021年2月24日的补充协议，完成收购Saleya的100%股权，代价为（i）现金金额为1.02亿美元（人民币6.66亿元），（ii）9,819，926股LKCO普通股及（iii）1,500，310股LKCO优先股。Saleya可辨认净负债的公允价值为10,828，009美元，记录的无形资产为72,746，349美元，商誉为71,808，110美元。详见附注3。

	12月31日，			12月31日，
	2023			2022
商誉账面总值
中川瑞优	$	7,239,936		$	7,239,936
超原素		4,488,664			4,488,664
BotBrain		3,849,207			3,849,207
萨莱亚		71,808,110			71,808,110
PICO		377,665			377,665
减：减值
中川瑞优		( 7,239,936	)		( 3,619,968	)
超原素		( 4,488,664	)		-
BotBrain		( 3,849,207	)		( 3,849,207	)
萨莱亚		( 71,808,110	)		-

商誉账面净值
中川瑞优		-			3,619,968
超原素		-			4,488,664
BotBrain		-			-
萨莱亚		-			71,808,110
PICO		377,665			377,665
	$	377,665		$	80,294,407

我们对商誉的减值评估包括各种投入，包括预测收入、预测营业利润、终端增长率和加权平均资本成本。在使用收益法计算我们报告单位的公允价值时使用的预计现金流量，考虑了历史和估计的未来结果以及总体经济和市场状况，以及计划的业务和运营战略的影响。

在评估归属于中川瑞优的商誉的潜在减值时，我们注意到，从2024年开始，传统互联网广告业务对公司的利润率贡献变得更低，也需要大量的现金投入来改善毛利率，公司管理层决心放弃中川瑞优的业务。作为这些指标的结果，我们使用基于预计贴现现金流的收益法估计了报告单位的公允价值。主要基于对我们产品的需求下降导致的较低的预测收入和营业利润，我们在截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用中录得7,239，936美元的非现金减值损失。

F-35

在评估归属于Saleya的商誉的潜在减值时，我们注意到Saleya的市场份额和盈利能力一直在被侵蚀，并且在财务上一直表现不佳。作为这些指标的结果，我们使用基于预计贴现现金流的收益法估计了报告单位的公允价值。主要基于对我们产品的需求下降导致的预测收入和营业利润下降，我们在截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用中录得71,808，110美元的非现金减值损失。

在评估归属于BotBrain的商誉的潜在减值时，我们注意到对企业培训的需求显着减少，市场竞争，特别是由于较大的参与者提供较低的价格，严重侵蚀了BotBrain的市场份额，以及较大的参与者增加投资作为减值的指标。作为这些指标的结果，我们使用基于预计贴现现金流的收益法估计了报告单位的公允价值。主要基于对我们产品的需求下降导致的预测收入和营业利润下降，我们在截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用中录得3,849，207美元的非现金减值损失。

附注12 –应计负债和其他应付款项

于2023年12月31日及2022年12月31日，应计负债及其他应付款项包括以下各项：

	12月31日，		12月31日，
	2023		2022
当前
应计工资	$	22,446,376	$	11,537,461
应交增值税		2,030,180		3,677,364
应交个税		90,222		93,206
其他贷款⁽¹⁾		53,233,022		51,440,650
应付广告费⁽²⁾		7,939,809		8,080,476
其他应付款		3,505,050		7,266,301
	$	89,244,659	$	82,095,458

(1)

其他贷款主要包括来自吉利科技的按年利率8%计息的贷款，以及来自第三方的其他用于营运资金用途的无息贷款。2019年11月13日，公司与吉利科技订立股份认购协议，发行21,794，872股优先股，购买价格为每股1.95美元，总购买价格为42,500，000美元。根据协议条款，该公司确认了32,910，257美元的贷款。截至2019年12月31日，公司收到21743857美元，剩余款项于2020年1月收到。吉利科技可能会在2020年11月之后要求还款，在这种情况下，公司应在2021年1月偿还。2020年12月24日，吉利科技发出赎回通知，截至2020年12月31日，该贷款重新分类为流动。公司正与吉利科技洽谈延期事宜。

根据股份认购协议，吉利有权要求公司于下述事件发生时按购回价格以现金购回全部或部分优先股：（i）截止日期后六（6）个月；（ii）建议收购eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd.终止；（iii）公司违反股份认购协议；或（iv）自截止日期起六（6）个月内，条件是公司在完成建议收购后有足够的资金。每股优先股的回购价格为（i）每股1.95美元；或（ii）相当于每股人民币13.76 48元的美元（“回购价格”）中的较高者，其中汇率为吉利发布回购通知前一天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，加上自该购买价格全部支付之日起至回购价格全部支付之日止计算的8%（8%）年简单利率基准，要求在支付回购价款之日一次性支付，加上与优先股有关的所有已宣布但未支付的股息。公司有义务在购买的股份发行十二（12）个月后的六十（60）天内支付相应的回购价款。吉利有权在任何时候以1：1的比例将优先股转换为公司普通股。上述回购权利不适用于如此转换的普通股。

根据股份认购协议，除优先股外，公司向吉利发行认股权证以购买10,897，436股普通股（“认股权证”）。每份认股权证赋予吉利以行权价（“认股权证行权价”）购买一股普通股的权利，行权价等于优先股购买价格的百分之二十（120%）（即2.34美元）。在吉利选择将优先股转换为普通股后，公司有权要求吉利在任何尾随20天期间的成交量加权平均价格（“VWAP”）超过认股权证行使价的百分之一百二十五（125%）（即2.925美元）的情况下行使认股权证。收到认股权证的行权通知后，吉利应根据适用的中国政府监管要求（包括但不限于ODI程序）决定是否行使认股权证，并应将该决定的结果及时书面通知公司。如吉利决定不行使认股权证，认股权证即告作废。

由于优先股可由持有人选择赎回，因此可赎回优先股被归类为夹层股权，并按发行日的收益金额减去贷款部分的公允价值3290万美元确认。公司以发行日的股价作为参考，确定贷款部分的公允价值。

(2)	应付广告费指拖欠为公司推广洛矿移动应用程序提供广告活动的供应商的款项。

F-36

附注13 –应付关联方款项

于2023年12月31日及2022年12月31日，应付关联方款项包括以下各项：

	12月31日，		12月31日，
关联方名称	2023		2022
宋先生⁽¹⁾	$	1,812,745	$	912,351

(1)	公司首席执行官兼董事长

应付关联方款项为不计息、无抵押及按要求支付。这包括拖欠宋先生的319,462美元偿还款，以及宋先生为运营目的向公司提供的贷款1,493，282美元。

附注14 –经营租赁

按照ASC 842，公司分别于2023年12月31日和2022年12月31日计量确认了744210美元和2725777美元的使用权资产以及792832美元和2813936美元的租赁负债。

公司主要就办公室订立经营租赁协议。某些租赁协议包含公司续租期限最长为五年的选择权或提前终止租约的选择权。公司在确定租赁的分类和计量时考虑了这些选择。

下表列示了租赁总成本和经营租赁产生的现金流量，加权平均剩余租期和加权平均折现率等信息。贴现率一般基于对公司增量借款利率的估计，因为公司租赁中隐含的贴现率无法轻易确定。

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
租赁成本
经营租赁成本	$	1,279,944		$	1,607,245
短期租赁		223,782			790,440
总租赁成本	$	1,503,726		$	2,397,685

其他信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流	$	1,546,916		$	2,397,685
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债		无			无
加权-平均剩余租期-经营租赁		9 月份			20 月份
加权-平均折现率-经营租赁		6.75	%		6.75	%

截至2023年12月31日，经营租赁的未来最低租赁付款如下：

	12月31日， 2023
租赁负债到期
2024	$	971,811
2025		63,446
最低租赁付款总额	$	1,035,257
短期租赁		( 223,782	)
推算利息		( 18,643	)
最低租赁付款额现值	$	792,832
减：分类为流动负债		( 730,304	)
非流动负债	$	62,528

F-37

注15 –股本

以下汇总2023年和2022年与注册直接发行相关的认股权证交易：

	2023				2022
	认股权证		加权平均行权价格 $		认股权证		加权平均行权价格 $
年初未行使认股权证		975,392		65.52		137,105		384.00
已获批		-		-		838,286		13.44
已锻炼
没收		-		-		-		-
年末未行使认股权证		975,392		65.52		975,392		65.52

年底可行使		975,392		65.52		975,392		65.52

2022年期间，公司发行了总计74,289，797股普通股，用于支付专业费用和开发成本，已根据股票发行之日的交易价格确认了16,325，559美元的费用。

2022年7月26日，公司与某些机构投资者订立另一份证券购买协议，以每股0.30美元的价格注册直接发行约800万美元的普通股。2022年7月29日，此次发行结束，公司获得约742万美元的净收益。公司向机构投资者合计发行26,666，667股普通股。作为交易的一部分，公司还向投资者发行认股权证，以每股0.41美元的行权价购买最多26,666，667股普通股，期限自发行之日起三年。

2022年3月29日，公司发行6,000，000股普通股，作为购买宏达九通100%股权的部分价款人民币12,156，200元（相当于约1,745，427美元）。

2023年2月，公司根据2021年签订的合作框架协议向员工发行了8,373，289股普通股，并在2023年确认了1,172，260美元的股票补偿费用。

2023年3月22日，公司对其普通股实施了30比1的股份合并。

在2023年4月至11月期间，公司根据2018年综合股权计划向员工发行了2,822，050股普通股，用于他们在2022年和2023年的服务，并在2023年确认了3,557，973美元的基于股票的补偿费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已发行和流通的普通股分别为2,439，727股和2,052，078股。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已发行和流通的优先股和A系列优先股分别为10,417股和90,812股

优先股

根据组织章程大纲和章程细则（以及为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），我公司的优先股授予持有人：

(a)

的权利 399 在我公司成员的会议上投票或就任何成员的决议投票；

(b)

在我公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；

（c）

在清盘时平等分配我公司剩余资产的权利；

（d）

（e）

F-38

A系列优先股

根据组织章程大纲和章程细则（为更明确起见，在不影响由此赋予任何其他股份持有人的任何特殊权利的情况下），公司A系列优先股授予持有人：

（a）没有权利在我公司成员的会议或成员的任何决议上投票；

（b）在我公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；

（c）对我公司清算时剩余资产的平等分配权；

F-39

附注16 –退休和福利福利

公司的全职雇员有权通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划享受员工福利，包括医疗、伤亡、住房福利、教育福利、失业保险和养老金福利。公司须按雇员工资的一定百分比为这些福利计提雇主部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，此类雇员福利的拨备总额分别为3,273，677美元、5,701，074美元和3,429，528美元，其中收入成本分别为0美元、0美元和209,120美元，销售和营销费用分别为473,729美元、994,290美元和591,410美元，一般和行政费用分别为392,984美元、642,496美元和456,370美元，研发费用分别为2,406，964美元、4,064，288美元和2,172，628美元。本集团须从除教育福利外的所有员工福利福利应计金额中为该计划作出供款。中国政府负责向这些雇员支付包括医疗、伤亡、住房福利、失业保险和养老金福利在内的工作人员福利。

注17 –法定准备金

根据中国相关法律法规的规定，集团于中国的附属公司及VIE须维持不可分派的法定盈余储备。法定盈余公积的拨款须按不少于根据中国公认会计原则编制的附属公司法定财务报表所呈报的除税后利润的10%作出。一旦拨款，这些金额将无法用于未来分配给所有者或股东。一旦一般准备金累计达到子公司注册资本的50%，子公司可以选择不多提准备金。法定准备金可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于子公司的一般业务扩张和生产以及增加注册资本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别向法定准备金分配了0美元。法定准备金不能以贷款或垫款的形式转给公司，除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。

附注18 –随后发生的事件

于2024年8月30日，公司董事会以若干一致同意批准，公司将实施8比1（“RS比率”）的股份组合，于2024年9月17日生效。股份合并生效后，公司每8股已发行及流通在外普通股将自动合并为一股已发行及流通在外普通股。不会因股份合并而发行零碎股份。相反，反向拆分产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。此外，公司优先股、A系列优先股、B系列优先股按RS比例同步合并。

同日，董事会亦一致通过更改授权股份及面值“授权公司发行最多1,028，295,182股每股面值0.0001美元的股份，分为（a）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股；（b）5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股；（c）21,794，872股每股面值0.0001美元的A系列优先股；及（d）1,500，310股每股面值0.0001美元的B系列优先股”。新的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在本报告中作为附件3.1提交。

歼40