附件 2.1

商业合并协议的第一次修订

本业务合并协议第一次修订（本“修订”）由OpSec Holdings（一家开曼群岛获豁免成立的有限责任公司，其注册办事处位于Paget-Brown Financial Services Limited，Century Yard，Cricket Square，P.O. Box 1111，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands（“Pubco”），Orca Holdings Limited（一家开曼群岛获豁免成立的有限责任公司，其注册办事处位于Paget-Brown Financial Services Limited，Century Yard，Cricket Square，P.O. Box 1111，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands（“公司”），Investcorp Technology Secondary Fund 2018，L.P.，a Cayman Islands Exempted Limited Partnership（“ITSF”），Mill Reef Capital Fund，a limited partnership（soci é t é en commandite simple）organized under Luxembourg laws（“Mill Reef”）（“Mill Reef”），连同ITSF，“公司股东”），及Investcorp Europe Acquisition Corp I，一家开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，注册号为373300，注册办事处位于Paget-Brown Financial Services Limited，Century Yard，Cricket Square，P.O. Box 1111，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands（" SP“当事人”，单独为“当事人”）。

简历

然而，订约方订立日期为2023年4月25日的若干业务合并协议（“业务合并协议”），由订约方、Opal Merger Sub I（一家开曼群岛获豁免成立的有限责任公司，其注册办事处位于Paget-Brown Financial Services Limited，Century Yard，Cricket Square，P.O. Box 1111，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands，以及Pubco的全资附属公司Opal Merger Sub II（一家开曼群岛获豁免成立的有限责任公司，其注册办事处位于Paget-Brown Financial Services Limited，Century Yard，Cricket Square，P.O. Box 1111，George Town，Grand Cayman KY1-1102，Cayman Islands，Pubco的全资子公司Orca Midco Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，其注册办事处位于40 Phoenix Road，Washington，Tyne & Wear，United Kingdom，NE38 0AD（“Orca Midco”），以及Orca Bidco Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，是公司的子公司（“Orca”）；

然而，此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予它们的含义；

然而，根据企业合并协议第14.7节，企业合并协议只能通过签署双方签署的书面文书进行修订、补充或修改；以及

然而，双方希望根据业务合并协议第14.7节对业务合并协议进行如下修订。

现据此，考虑到前述及本修正案所载并拟在此受法律约束的各自约定，双方同意如下：

1.修订第1.4节。现将《企业合并协议》第1.4节全文改为：

“1.4个逆戟鲸选项。

（a）在股份出资截止前，Orca期权的每个持有人（附表VI所列持有人除外）应有一次不可撤销的一次性选择（“套现选择”），以选择截至股份出资截止前尚未行使的若干该持有人的Orca期权，无论当时已根据以下优先事项归属或未归属（且在此前未根据其条款被没收或取消的范围内），不超过该持有人的最大套现选择权（如此选择的Orca期权，“套现部分”），紧接股份出资交割前，注销（已归属的Orca期权先注销，随后是未归属的Orca期权，其中未归属的Orca期权应从最接近的Orca期权开始按时间顺序注销

按照该等未归属的Orca期权将根据其条款以其他方式归属的时间表归属）并转换为有权为每个该等持有人收取相当于（x）该持有人套现部分的Orca股份数量乘以（y）超出部分（如有）（a）1.82美元减去（b）截至紧接注销前适用于该持有人套现部分的Orca股份数量（“期权套现金额”）的乘积的现金金额，在注销后60天内支付。Orca应或应促使根据适用法律的要求或授权，从期权兑现金额中扣除或扣留任何预扣税款或其他适用的扣除额。每次套现选择应采用Orca向Orca期权的每个适用持有人提供的书面或电子形式，并且必须由希望向Orca选择本节1.4（a）中所述待遇的每个此类持有人不迟于股份出资截止前十（10）个工作日（或Orca选择的较早日期）签署和交付。适用的持有人作出的套现选择应要求按照以下顺序和优先顺序进行：（1）首先，持有人必须选择将套现选择应用于截至该套现选择之日归属的该持有人的所有Orca期权（不超过该持有人的最大套现选择权，或者，如果少于，则根据套现选择选择选择的金额），然后（2）仅在该持有人已选择对该持有人的所有既得Orca期权适用套现选择（且该持有人未超过该持有人的最大套现选择权，或（如低于）根据套现选择选择选择选择的金额）的范围内，该持有人此后可选择对该持有人当时未归属的Orca期权适用套现选择，按照该等未归属的Orca期权将根据其条款以其他方式归属的时间表按时间顺序从最早归属到最晚归属（直到该持有人根据前述第（1）条和本第（2）条进行套现选择的Orca期权总数等于该持有人的最大套现选择，或者，如果少于，则等于根据套现选择选择选择的金额）。任何未按照本条第1.4（a）款及时执行和交付现金选择（或无法进行现金选择）的Orca期权，应按照下文第1.4（b）款处理。就本条第1.4（a）款而言，每个此类持有人的“最大套现期权”是指与数量相当于该持有人当时持有的Orca期权的Orca股票总数的百分之十（10%）的Orca股票有关的Orca期权。

（b）在符合下文第1.4（d）节的规定下，对于不构成套现部分且截至股份出资截止前尚未行使的任何Orca期权（每一种，“适用的Orca期权”）：

（i）如任何适用的Orca期权并非美国持有的期权，Pubco应在股份出资结束时或在合理可行的情况下尽快，根据本协议的条款和条件，以换取每份适用的Orca期权的取消和解除，授予Pubco普通股的等值期权，并在归属、行使、赔偿和其他与作为Orca期权的税收有关的条款和地位方面的同等条款和地位（除非公司经SPAC同意另有决定（不得无理扣留））（该期权，“Pubco期权”）；及

（ii）如任何适用的Orca期权已授予或由在美国须课税的持有人持有（每份为“美国持有的期权”），则每份该等美国持有的期权应在其持有人不采取任何行动的情况下被取消，并自动转换为购买若干Pubco普通股（向下取整至最接近的整股）的期权，该期权等于（x）截至股份出资截止前受该美国持有的期权约束的Orca股份数量的乘积，乘以（y）0.18 2，每股Pubco普通股的行使价等于（a）截至股份出资截止前适用于该美国持有的期权的每股Orca股份的行使价的商，除以（b）0.18 2（此种商四舍五入到最接近的整数美分）；但前提是，此类转换应以符合《守则》第409A条的要求和根据该条颁布的条例的方式进行（或者，如果是受《守则》第422条约束的美国持有的期权，守则第424（a）条的规定及颁布的条例

另有规定，除上述明确规定和因交易或任何适当的行政或部级变更而失效的任何其他条款外，每份美国持有的期权应遵守截至股份出资截止前适用于该美国持有的期权的相同条款和条件（包括但不限于归属、没收和到期条款）。

（c）在股份出资交割时，Pubco应承担Orca期权计划。在股份出资交割前，Orca（如适用）将（a）通过决议，根据本节1.4实施Orca期权的处理，以及（b）采取必要的任何其他行动，以根据本节1.4实施Orca期权的处理。各方应本着诚意进行合作，以实现本第1.4节的规定。

（d）因在股份出资交割（如有）之前根据其条款行使Orca期权而向其发行Orca或Orca Midco股份的Orca期权持有人（“已行使的Orca股份”）应被要求将该等股份交换为等于（x）截至股份出资交割前已行使的Orca股份数量乘以（y）0.182的乘积的Pubco普通股数量（向下取整）。”

2.修订第9.7节。特此修订第9.7（b）（i）节，将“毕马威根据国际财务报告准则编制”改为“经毕马威审计”。

3.修订为9.19。现将业务合并协议第9.19（a）节全文改为：

“（a）自第二次合并完成后生效，并根据经修订的Pubco章程，Pubco董事会（“交割后Pubco董事会”）将由公司和SPAC合理接受的七名成员组成，其中三名由公司指定，两名由SPAC指定，其余成员由公司和SPAC共同任命（统称“交割后董事”）。公司和SPAC将指定的三名收盘后董事应为《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”。”

4.修订第9.25条。特此修订业务合并协议第9.25条最后一句，将“假定的美国持有的期权”等字样替换为“美国持有的期权”等字样。

5.修订第15.2条。《企业合并协议》第15.2节现修订如下：

 

(a)

按字母顺序添加下面列出的定义术语：

 

 

(b)

删除以下定义的术语：

 

 

（c）

修订有关以下定义术语的章节提述如下：

 

 

（d）

将“假定的美国持有期权”替换为“适用的Orca期权”。

6.修订业务合并协议的附表。

 

(a)

现修订《企业合并协议》现行附表六（公司股东知悉），将“附表六”改为“附表五”。

 

(b)

现修订业务合并协议的附表，以增加附后的附表六。

7.有效性。本修正案的所有规定自本修正案之日起生效。除本修正案另有规定外，业务合并协议的所有条款和规定应保持完全有效。

8.业务合并协议的提述。本修正案生效后，企业合并协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提及企业合并协议，均指经本修正案修订的企业合并协议，附属文件中所有提及“本协议”均指经本修正案修订的企业合并协议。尽管有上述规定，所有在业务合并协议或披露附表中提述（a）“本协议的日期”或“本协议的日期”或（b）在业务合并协议或附属文件中提述“业务合并协议的日期”或“本协议的日期”，或具有类似重要性的词语，均应（除非根据本修订条款对任何此类提述进行了修订（或修订和重述），指2023年4月25日，而企业合并协议中凡提述“在本协议日期之前”或类似进口的词语，均指企业合并协议于2023年4月25日执行之前（不考虑本修订）。

9.全部协议。本次修订、业务合并协议（包括附表I、II、III、IV、V和VI及其附件A、B、C、D、E、F、G、H、I、J和K）及附属文件共同载列各方就本协议及本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代和消除与本协议及其标的事项有关的任何先前的任何性质的任何草案、协议、承诺、保证、承诺、保证和安排，无论是否以书面形式。

10.杂项。企业合并协议第十四条（杂项）的规定，在本修正案尚未规定的范围内，比照适用于本修正案，适用于经本修正案修改的企业合并协议，合并作为单一协议，反映在此修改的条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署并交付了本修正案。

 

【企业合并协议第一修正案签署页】

【企业合并协议第一修正案签署页】

【企业合并协议第一修正案签署页】

【企业合并协议第一修正案签署页】

【企业合并协议第一修正案签署页】