致董事会及股东
Apex财资公司：

对财务报表的意见

我们审计了随附的Apex Treasury Corporation（“公司”）截至2025年10月29日的资产负债表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年10月29日的财务状况。

意见依据

财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WithumSmith + Brown，PC

我们自2025年起担任公司的核数师。

纽约，纽约
2025年11月4日

随附的附注是财务报表的组成部分。

注1。组织、业务运营和流动性及资本资源的描述

Apex Treasury Corporation（“公司”）是一家于2025年6月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但希望瞄准区块链和数字资产、加密金库战略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产领域的机会和公司。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2025年10月29日，公司未开展任何业务。2025年6月26日（成立）至2025年10月29日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司首次公开发行股票注册声明已于2025年10月27日宣布生效。2025年10月29日，公司完成了34,470，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），其中包括承销商部分行使其超额配股权，金额为4,470，000股，每单位10.00美元，产生的总收益为344,700，000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（每份，“公开认股权证”）的二分之一组成。

在首次公开发行结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,894，000份认股权证（“私募认股权证”）的销售，以私募方式向公司保荐人Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）和作为承销商代表的科恩 & Company Securities，LLC（“科恩”）的一个部门科恩和Company Capital Markets进行了配售，产生的总收益为8,894，000美元。在这889.4万份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。

交易费用为21407663美元，包括6894000美元的现金承销费、13788000美元的递延承销费和725663美元的其他发行费用。

首次公开发行结束后，2025年10月29日，出售单位和私募认股权证的净收益中的344700000美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”），美国信托账户Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。这些资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻公司可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可在任何时候（基于管理团队对与公司在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发售和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司首次业务合并完成时最早，（ii）如公司无法在首次公开发售结束后24个月内或在公司董事会可能批准的较早清算日期（“完成窗口”）之前完成首次业务合并，则赎回公司的公众股份，但须遵守适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的公司公众股份的赎回，以（a）修改公司就首次业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定的情况下赎回公司100%的公众股份。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公司公众股东的债权。

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注1。组织、业务运营和流动性及资本资源说明（续）

公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项目标业务完成业务合并，这些业务的合计公允市场价值至少为协议订立初始业务合并时信托账户（定义见下文）价值的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户赚取的收入应付的税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得标的的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司将向其已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定，将由公司全权酌情决定。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480（区分负债与权益），在首次公开发行完成时，可赎回的社会公众股份按赎回价值入账并分类为临时权益。

只有在投票的过半数股份投票赞成企业合并的情况下，公司才会进行企业合并。若法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注6）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易或根本不投票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并，而公司没有根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条，未经公司事先同意，将被限制就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

保荐机构、高级职员、董事和顾问已同意放弃其就所持有的任何创始人股份（定义见附注6）及其在首次公开发行期间或之后因企业合并完成而可能获得的任何公众股份的赎回权，但初始股东持有的公众股份将在信托账户因延期而减少时被强制赎回，而该等股份将有权以相当于当时在信托账户中持有的与此相关的每股赎回价值的价格赎回。

公司将在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并。然而，公司预期可能无法在该期间内完成业务合并，公司可但无义务在初始股东提出要求时，通过董事会决议延长完成业务合并的期限公司可寻求股东批准修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长公司必须完成初始业务合并的日期。如果公司寻求股东批准延期，公众股持有人将获得赎回其股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或反对公司的初始业务合并，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款，除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注1。组织、业务运营和流动性及资本资源说明（续）

公司可能寻求的延期次数或长度没有限制；但公司预计不会将完成首次业务合并的时间期限延长至首次公开发行结束之日起超过36个月。如果公司决定不延长或无法延长完成初始业务合并的期限或未能获得股东批准延长，则保荐人、管理团队和其他初始股东将损失其在创始人股份和公司私募认股权证中的全部投资，除非他们有权让其持有人从信托账户之外的资产中获得清算分配。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清算费用，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。

流动性和资本资源

结合公司根据FASB ASC 205-40对持续经营的评估，财务报表的列报-持续经营，公司认为不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。管理层已确定，于完成首次公开发售及出售私募认股权证后，公司有足够资金在财务报表出具之日起一年内为公司的营运资金需求提供资金。截至2025年10月29日，该公司拥有现金1,700，789美元，营运资金1,223，691美元。

注2。重要会计政策概要

列报依据

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）并根据SEC的规则和条例列报。

新兴成长型公司

该公司是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。因此，公司有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册公共会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注2。重要会计政策概要（续）

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

公司将购买时原期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年10月29日，该公司拥有现金1700789美元，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2025年10月29日，信托账户中持有的资产为344700000美元，为现金。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

发行成本

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报主题5a、费用发售的要求。递延发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。FASB ASC 470-20，带有转换和其他选择权的债务，涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。公司应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开发行收益，按比例分配，将首次公开发行收益分配给认股权证的分配价值和A类普通股。分配给A类普通股的发行成本计入临时股权，分配给公开和私募认股权证的发行成本计入股东赤字，作为管理层评估后的公开和私募认股权证在股权处理下入账。交易费用为21407663美元，包括6894000美元的现金承销费、13788000美元的递延承销费和725663美元的其他发行费用。

所得税

该公司根据FASB ASC 740对所得税进行会计处理，对所得税（“ASC 740”）进行会计处理。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠均确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。

ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。

根据公司的评估得出结论，公司财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于公司于2025年6月26日注册成立，评估是针对即将到来的2025纳税年度进行的，该年度将是唯一受审查的期间。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年10月29日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。开曼群岛没有税收，因此不对公司征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注2。重要会计政策概要（续）

金融工具公允价值

根据FASB ASC主题820，公允价值计量，公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中所示的账面金额相近，这主要是由于它们的短期性质。

认股权证

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC主题480《区分负债与权益》（“FASB ASC 480”）和FASB ASC主题815《衍生品和套期保值》（“FASB ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合FASB ASC 480规定的独立金融工具，是否符合FASB ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合FASB ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。

据此，公司对股权处理下的权证工具按其分配的价值进行评估和分类。截至2025年10月29日，共有17,235，000份公开认股权证和8,894，000份私募认股权证未到期。

衍生金融工具

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合FASB ASC 815规定的嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要进行现金净额结算或转换工具，分类为流动或非流动负债。承销商的超额配售选择权被视为一种以或有可赎回股份为指数化的独立金融工具，如果在首次公开发行时未完全行使，则根据FASB ASC 480作为负债入账。于2025年10月28日，承销商部分行使超额配股权，金额为4,470，000个单位，作为首次公开发行结束的一部分，并于2025年10月29日没收剩余的30,000个单位。因此，截至2025年10月29日，公司资产负债表中未确认超额配售期权负债。

股份支付安排

该公司根据FASB ASC 718，补偿——股票补偿（“ASC 718”）对股份奖励进行会计处理，其中要求所有股权奖励均按其“公允价值”进行会计处理。公允价值在授予日计量，等于份额的基础价值。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期归属的奖励数量、在立即归属且没有未来服务条件的奖励的授予期内，或在满足业绩条件变得很可能后立即归属的奖励期间（即发生业务合并）按比例确认。对于随时间归属的奖励，后期的累计调整将记录在实际没收与公司初步估计不同的范围内；如果服务或绩效条件不满足，则先前确认的补偿成本将被冲回，奖励将被没收。

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注2。重要会计政策概要（续）

可予赎回的A类普通股

公众股份包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，或在存在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约收购的情况下。根据ASC 480-10-S99，公司将可能赎回的公众股份归类为永久股权之外的，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发行结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致额外实收资本的费用（在可用的范围内）和累计赤字。因此，截至2025年10月29日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。截至2025年10月29日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下表所示：

最近的会计准则

管理层认为，任何最近发布但并不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3。首次公开发售

根据2025年10月29日的首次公开发售，公司出售了34,470，000个单位，其中包括承销商部分行使的超额配股权，金额为4,470，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注8）。

注4。定向增发

在首次公开募股结束的同时，保荐人和科恩以私募方式从该公司购买了总计8,894，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价格为8,894，000美元。在这8,894，000份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。出售私募认股权证所得款项的一部分，将加入信托账户中持有的首次公开发售所得款项净额。如果公司没有完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公众股份提供资金（受适用法律要求的约束），私募认股权证将到期一文不值。

注5。分段信息

FASB ASC主题280，分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部定义为企业从事可能确认收入和产生费用的业务活动的组成部分，并可获得公司首席经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

公司的首席执行官已被确定为首席执行官，负责审查公司整体的经营业绩，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司仅有一个可报告分部。

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，CODM审查了几个关键指标，其中包括：

APEX金库公司
财务报表附注
2025年10月29日

注5。分部信息（续）

主要经营决策者审查总资产状况，以评估公司是否有足够资源可用于清偿其负债。主要经营决策者获提供有关公司可用现金及流动资源的详情。主要经营决策者将审查信托账户中持有的现金将赚取和应计的利息，以衡量和监测股东价值，并在保持遵守信托协议的同时确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略。

注6。关联方交易

方正股份

2025年6月30日，保荐人发行了9,583，333股B类普通股（“创始人股份”），总价格为25,000美元，用于代表公司支付某些费用。方正股份包括合计最多1,250，000股B类普通股，在承销商的超额配股权未全部或部分行使的情况下，将被保荐机构没收，从而保荐机构将在转换后的基础上拥有公司首次公开发行后已发行流通股的25%（假设保荐机构未在首次公开发行中购买任何公众股）。

2025年7月28日，保荐机构向公司独立董事每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向公司顾问每人转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向公司首席财务官转让100,000股创始人股份，交易价格与保荐机构购买该等创始人股份的每股价格相同，约合每股0.003美元。此次向持有人转让方正股份属于FASB ASC 718的范围。根据FASB ASC 718，与股权分类奖励相关的股份补偿在转让日以公允价值计量。2025年7月28日分配给持有人的34万股创始人股份的总公允价值为114.58万美元，合每股3.37美元。股份转让须符合履约条件（即通过业务合并提供服务）。以股份为基础的补偿将在企业合并被认为很可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于最终归属的股份数量乘以转让日期每股公允价值（除非随后修改）减去股份最初收到的金额。截至2025年10月29日，公司确定初始业务合并被认为不太可能，因此未确认任何补偿费用。

2025年10月27日，公司进行了1,916，667股创始人股份的股本分配，导致初始股东持有合计11,500，000股创始人股份，其中包括合计最多1,500，000股创始人股份，如果超额配股权由承销商全部或部分行使，则可予以没收。所有股份和每股金额均已追溯重述。

2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于部分行使及承销商没收超额配股权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）方正股份有权享有登记权，（iii）公司的保荐人、高级职员、董事和顾问与公司订立了信函协议，据此，他们同意（a）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，以完成公司的初始业务合并，（b）因股东投票批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权（1）以修改公司就公司首次业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（2）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，（3）如公司未能在完成窗口内完成公司的初始业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在该时间段内完成初始业务合并并清算信托账户以外资产的分配，并且（4）对其持有的任何创始人股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易）赞成初始业务合并（包括公司董事会就该业务合并建议的任何提案）（根据《交易法》第14e-5条规则的要求以及与此相关的任何SEC解释或指导，可能不会投票赞成批准业务合并交易的任何公众股份除外），（iv）创始人股份可自动转换为紧接之前的A类普通股，在公司初始业务合并完成的同时或紧随其后，或在此之前的任何时间由持有人选择以一对一的方式进行，但须按本文所述以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，以及（v）在公司初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任免或继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。

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2025年10月29日

注6。关联方交易（续）

方正股份将在紧接初始业务合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由持有人在一对一的基础上选择在此之前的任何时间自动转换为A类普通股，但须根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或视同发行数量超过本次发行中售出的数量，且与初始业务合并的结束相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人和承销商发行的私募认股权证的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）就公司的初始业务合并而发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向公司保荐人或其任何关联公司或向公司高级职员和董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类转换创始人股份将永远不会发生在低于一对一的基础上。

除某些有限的例外情况外，如果在公司初始业务合并之后，A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等）自公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的公司首次业务合并完成后的日期。

本票—关联方

2025年6月30日，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据本票（“本票”）进行首次公开发行相关的费用。本次借款不计息，于2025年12月31日或公司完成证券首次公开发行之日（以较早者为准）支付。截至2025年10月29日，公司已借入224211美元，该款项已由公司在首次公开发行结束时全额支付，本票项下的借款不再可用。

关联方借款

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类借出金额，包括偿还保荐人的贷款以支付任何存入的金额，以支付完成初始业务合并的任何延长时间，但不会使用信托账户的收益进行此类偿还。在完成初始业务合并后，此类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为认股权证，贷款人可选择的价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。公司高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年10月29日，无此类未偿还关联方借款。

行政服务及赔偿协议

公司与保荐人订立协议，自2025年10月27日（即公司证券首次在纳斯达克挂牌之日）起，透过公司完成业务合并及其清算两者中较早者，向公司提供公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公空间及行政服务。该公司同意在完成业务合并的24个月期间，为这些服务每月向赞助商支付高达20,000美元的费用。公司同意对保荐人及其董事、高级职员、雇员、负责人、经理、合伙人、成员、股东、权益持有人、控制人、关联公司、代理人、顾问、顾问和代表（“受偿人”）的任何索赔、损失、责任、义务、诉讼因由、诉讼（无论未决或威胁）、调查、损害赔偿、裁决、和解、判决、法令、费用、成本、罚款、和解支付的金额或费用（包括与此相关的利息、评估和其他费用以及律师和其他专业顾问的合理费用和支出以及诉讼费用）进行赔偿并使其免受损害，因（i）公司证券首次公开发售或公司运营或开展业务（为免生疑问，包括业务合并），或（ii）针对保荐人提出的任何索赔，指称保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人之间的任何明示或暗示的关联，对他们中的任何一方或其中任何一方可能是参与者或可能以其他方式参与（包括作为证人）的程序或调查，一方面，和公司或其任何关联公司，另一方面。截至2025年10月29日，公司资产负债表中没有为这些服务计提金额。

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2025年10月29日

注7。承诺与或有事项

风险和不确定性

公司完成初始业务合并的能力可能受到各种因素的不利影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司完成初始业务合并的能力可能受到以下因素的影响：法律或法规的变化、金融市场或经济状况的低迷、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。公司目前无法预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

登记及股东权利协议

（i）于首次公开发售截止前以私募方式发行的创始人股份持有人，（ii）在首次公开发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的基础A类普通股，以及（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证将拥有登记权，要求公司根据于2025年10月27日签署的登记权协议，登记出售他们所持有的任何公司证券以及他们在公司首次业务合并完成之前获得的公司任何其他证券，首次公开发行股票生效日期。根据登记权协议，承销商部分行使超额配股权，1,500，000美元的流动资金贷款转换为私募认股权证，公司将有义务登记最多21,884，000股A类普通股和10,394，000份认股权证。A类普通股的数量包括（i）11,490，000股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）8,894，000股私募认股权证的A类普通股，以及（iii）1,500，000股将在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证的A类普通股。认股权证数目包括最多8,894，000份私募认股权证及1,500，000份将于转换流动资金贷款时发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括卖空要求，即公司注册此类证券。此外，对于在公司完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

根据包销协议，保荐人与执行人员、董事及顾问已同意，自公司招股章程日期起计的180天内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、合约出售、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式购买、出借或以其他方式转让或处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为任何单位、普通股的证券，方正股份或认股权证，但有若干例外情况。代表可酌情在任何时间解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须发出通知，但高级人员及董事的情况除外，而该等情况须在发出通知后发出。根据本文所述的信函协议，保荐机构、高级管理人员、董事和顾问的创始人股份和私募认股权证也受到单独的转让限制。

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多4,500，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。2025年10月28日，承销商部分行使超额配股权，购买了4,470，000个单位，作为首次公开发行结束时的一部分，并没收了2025年10月29日剩余的未行使余额30,000个单位。

承销商有权在首次公开发行中获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总计689.4万美元。此外，承销商有权获得每单位0.40美元的递延费用，即总额13788000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但每单位0.40美元应仅支付给承销商在所有适当提交的股东赎回后信托账户中剩余的金额，包括与完成公司初始业务合并有关的金额，但须遵守承销协议的条款。

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注8。股东赤字

优先股——公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2025年10月29日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年10月29日，没有已发行和流通的A类普通股，不包括可能赎回的34,470，000股A类普通股。

B类普通股——公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年10月29日，已发行和流通的B类普通股为11,490，000股。首次公开发行后，首次股东合计拥有公司已发行流通普通股的25%。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除下文所述外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交公司股东投票的所有事项共同投票，除非法律要求。在初始业务合并结束之前，只有B类普通股（i）的持有人将有权在初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，并且（ii）将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提交股东投票的事项上，B类普通股股东和A类普通股股东将作为单一类别共同投票，但法律要求的除外。

方正股份将在紧接企业合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并可在企业合并之前的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换（除非企业合并协议另有规定），但可根据股份拆细、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并可根据本协议的规定进行进一步调整。如就业务合并发行或视同发行额外A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量，按转换后基准合计将等于转换后已发行的A类普通股总数（不包括私募认股权证基础的A类普通股）的约25%，包括已发行的A类普通股总数，或在转换或行使公司就业务合并的完成而发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为已发行或将发行给业务合并中的任何卖方的A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是，该等转换方正股份的情况永远不会发生低于1比1的情况。

认股权证—截至2025年10月29日，共有17,235，000份公开认股权证已发行和未到期。每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。

公开认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并结束后20个工作日的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明，认股权证行使时可发行的A类普通股，此后将利用公司在商业上合理的努力，促使其在初始业务合并后的60个工作日内生效，并维持与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在“无现金基础上”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间。

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注8。股东赤字（续）

认股权证一旦成为可行权，公司可将认股权证赎回为现金：

当认股权证变得可由公司以现金赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使赎回权。

此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的（该发行价或有效发行价将由公司董事会善意确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，不考虑首次股东或该等关联公司（如适用）在该发行前持有的任何创始人股份或私募股份（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占首次业务合并完成之日可用于为首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），而A类普通股在公司完成初始业务合并之日后一个交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，并将每股18.00美元的赎回触发价调整（至最接近的1美分），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

截至2025年10月29日，已发行和未到期的私募认股权证共889.4万份。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。私募认股权证的条款和规定与首次公开发售中作为部分单位出售的公开认股权证的条款和规定相同。

注9。公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

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注9。公允价值计量（续）

首次公开发行中发行的公开认股权证的公允价值为999.63万美元，即利用蒙特卡洛模拟计算的每份公开认股权证的公允价值为0.580美元。首次公开发行中发行的公开认股权证已归入股东赤字范围，发行后无需重新计量。下表列出了首次公开发行的公开认股权证在Level3估值中使用的市场假设的量化信息：

注10。随后发生的事件

公司对资产负债表日后至财务报表出具日2025年11月4日发生的后续事项和交易进行了评估。基于这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。