美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
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已结束的季度期间
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| 或 | |||||
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
| 对于从到的过渡期 | |||||
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委托档案号：
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | |||||
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |||||||
| 公司或组织） | 识别号） | |||||||
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| （地址，包括注册人主要行政办公室的邮政编码） | ||||||||
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(
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| （注册人的电话号码，包括区号） | ||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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i
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
截至2025年10月23日
148,386,780
注册人已发行的A类普通股的股份和
无
已发行的注册人B类普通股的股份。
二、
| 目 录 | ||||||||
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页数
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| 项目1。 |
财务报表:
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项目2。
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项目3。
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项目4。
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项目1。
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项目1a。
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项目2。
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项目3。
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项目4。
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项目5。
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项目6。
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1
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Nextracker Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 截至2025年9月26日 | 截至2025年3月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
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现金及现金等价物
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应收账款，扣除备抵$
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| 合同资产 |
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库存
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| 第45X款应收信贷 |
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其他流动资产
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流动资产总额
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| 物业及设备净额 |
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| 商誉 |
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| 其他无形资产，净额 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产 |
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总资产
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负债和股东权益
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| 流动负债： | |||||||||||
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应付账款
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应计费用
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递延收入
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其他流动负债
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流动负债合计
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| 应收税款协议（TRA）负债 |
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| 长期递延收入 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（附注8） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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A类普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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(
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 股东权益合计 |
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负债和股东权益合计
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
Nextracker Inc.
未经审核简明综合经营报表及全面收益
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销售成本 |
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毛利
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 研究与开发 |
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营业收入
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| 利息支出 |
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| 其他收入，净额 | (
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(
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(
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(
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所得税前收入
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| 准备金 |
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净收益及综合收益
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| 减：归属于非控股权益的净利润 |
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| 归属于Nextracker Inc.的净利润 | $ |
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| 归属于Nextracker普通股股东的每股收益 | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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| 摊薄 | $ |
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| 加权平均股份用于计算每股金额： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
Nextracker Inc.
未经审核简明股东综合报表’股权
（单位：千，股份金额除外）
| A类普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2025年9月26日止三个月期间 | 已发行股份 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益（亏损） | Nextracker Inc.股东权益合计 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||
| 2025年6月27日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 净收入 | — | — | — |
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— |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
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| Nextracker Inc. RSU奖励的归属 |
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— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| Nextracker公司期权奖励的行使 |
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 其他综合收益合计 | — | — | — | — |
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| 2025年9月26日余额 |
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$ | (
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$ | (
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| A类普通股 | B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年9月27日的三个月期间
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已发行股份 | 金额 | 已发行股份 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 |
累计其他综合损失
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Nextracker Inc.股东权益合计 | 非控股权益 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
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2024年6月28日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — |
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— | — |
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— |
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| Nextracker Inc. RSU奖励的归属 |
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— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 税收分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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其他综合损失合计
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— | — | — | — | — | — | (
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(
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— | (
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2024年9月27日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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4
Nextracker Inc.
未经审核简明股东综合报表’股权（续）
（单位：千，股份金额除外）
| A类普通股 | |||||||||||||||||||||||
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截至2025年9月26日止六个月期间
|
已发行股份 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 |
累计其他综合损失
|
Nextracker Inc.股东权益合计 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 净收入 | — | — | — |
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— |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| Nextracker Inc. RSU和PSU奖励的归属 |
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— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| Nextracker公司期权奖励的行使 |
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— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 其他综合损失合计 | — | — | — | — | (
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(
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(
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| 2025年9月26日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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| A类普通股 | B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年9月27日的六个月期间
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已发行股份 | 金额 | 已发行股份 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益（亏损） | Nextracker Inc.股东权益合计 | 非控股权益 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
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2024年3月31日余额
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$ |
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$ |
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$ | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — |
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— | — |
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— |
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| Nextracker Inc. RSU奖励的归属 |
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— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益持有人交换的股份 |
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— | (
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— |
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— | — |
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(
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| TRA重估 | — | — | — | — |
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— | — |
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— |
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| 税收分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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其他综合损失合计
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— | — | — | — | — | — | (
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(
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— | (
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2024年9月27日余额
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
Nextracker Inc.
未经审核简明综合现金流量表
（单位：千）
| 结束的六个月期间 | |||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
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无形资产折旧和摊销
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营运资金变动及其他，净额
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(
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经营活动所产生的现金净额
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
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购置不动产和设备
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(
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(
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| 收购付款，扣除收购现金 | (
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(
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投资活动所用现金净额
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 偿还银行借款 |
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(
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| 支付左轮手枪发放费用 | (
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(
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| TRA支付 | (
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(
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| 分配予前非控股权益持有人 | (
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(
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| 支付收购延期购买价款 | (
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筹资活动使用的现金净额
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(
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(
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现金及现金等价物净增加额
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期初现金及现金等价物
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现金及现金等价物期末
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非现金投融资活动：
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未付款购买财产和设备
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| 以租赁负债交换取得的使用权资产 |
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| TRA重估 |
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| 收购或有对价的公允价值 |
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| 收购递延购买价格 |
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| 未偿债务发行成本 |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
1.
Nextracker Inc.的业务和组织机构说明
Nextracker公司及其子公司（“Nextracker”、“我们”、“公司”）是一家领先的太阳能技术平台提供商，用于世界各地的发电厂。Nextracker的产品使太阳能电池板能够跟随太阳在天空中的运动并优化性能。凭借在全球四十多个国家/地区运营的产品，Nextracker提供太阳能跟踪器技术和创新解决方案，可加速太阳能发电厂的建设、提高性能并增强长期可靠性。Nextracker在美国、巴西、阿根廷、秘鲁、墨西哥、西班牙以及欧洲、印度、澳大利亚、中东和非洲等地均有业务。
2.
会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）报告财务信息的规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，应与公司截至2025年3月31日止财政年度的经审计合并财务报表一并阅读，该报表载于公司截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）。管理层认为，为公允列报公司财务报表而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2025年9月26日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表截至2026年3月31日的财政年度或任何未来期间的预期业绩。截至2025年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表来自于10-K表格中包含的公司经审计的综合财务报表。Nextracker内的所有公司间交易和账户均已消除。
2026和2025财年第一季度分别于2025年6月27日（88天）和2024年6月28日（89天）结束。2026和2025财年第二季度分别于2025年9月26日（91天）和2024年9月27日（91天）结束。
外币换算
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计用于会计处理，其中包括：商誉减值、长期资产减值、信用损失准备金、超额或过时存货拨备、递延所得税资产估值、保修准备金、或有事项、与运营相关的应计费用、根据基于股票的补偿计划授予的奖励的公允价值以及在企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值。由于地缘政治冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突），全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和混乱。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与先前估计的数额不同，这种差异可能对未经审计的简明综合财务报表具有重大意义。定期审查估计和假设，
7
并且修订的影响反映在它们发生的时期。管理层认为，这些估计和假设为公允列报未经审核简明综合财务报表提供了合理基础。
业务收购的会计处理
公司不时进行业务收购。所收购净资产的公允价值及所收购业务的业绩自收购日期起计入公司未经审核简明综合财务报表。本公司须作出影响报告期间资产负债呈报金额及经营业绩的估计及假设。估计用于（其中包括）所收购的净经营资产、财产和设备、无形资产、或有收益、厂房和设备的使用寿命以及所收购的无形资产的可摊销年限的公允价值。购买对价超过所收购的已识别资产和负债的公允价值的任何部分均确认为商誉。
公司根据当时可获得的信息估计截至收购之日所收购资产和负债的初步公允价值。这些有形和可识别的无形资产和负债的估值有待管理层进一步审查，并可能在初步分配和购买价格分配期结束之间发生变化。这些估计的任何变动都可能对公司未经审计的简明综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
产品保修
Nextracker为其产品提供针对设计、材料和工艺缺陷的保证型保修，保修期从到
十年
，取决于组件。对于这些保证类型的保证，与保修费用相关的估计未来成本的准备金在它们很可能且可以合理估计时记录，这通常是在产品交付时。预计保修责任是基于公司的保修模型，该模型依赖于历史保修索赔信息和基于各产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。当很少或没有经验时，估计是基于可比较的产品线和/或估计的潜在故障率。这些估计是基于Nextracker特定项目的数据。与未偿保修责任相关的估计将使用最佳可用信息持续进行重新评估，并在必要时进行修订。
下表汇总了截至2025年9月26日和2024年9月27日止六个月期间与估计应计保修准备金相关的活动：
| 结束的六个月期间 | |||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 期初余额 | $ |
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$ |
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已发出保证的拨备
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付款
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(
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(
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| 期末余额 | $ |
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$ |
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库存
存货按成本、加权平均法确定或可变现净值孰低列示。Nextracker的库存主要包括将使用和将出售给客户的成品，包括为完成跟踪器系统项目而采购的组件。
其他流动资产
其他流动资产包括短期存款和垫款$
88.8
百万美元
50.2
百万元，截至2025年9月26日及2025年3月31日，主要与采购存货向若干供应商预付款项有关。
8
递延所得税资产
递延所得税资产$
513.7
百万美元
498.8
百万元截至2025年9月26日及2025年3月31日，主要与公司对Nextracker LLC的投资有关，详见10-K表所载综合财务报表附注13。
应计费用
应计费用包括主要用于运费和关税的应计费用$
59.4
百万美元
42.9
分别截至2025年9月26日和2025年3月31日的百万。此外，应计费用还包括$
44.1
百万美元
54.1
截至2025年9月26日和2025年3月31日的应计工资分别为百万。
TRA负债
与根据应收税款协议（定义见下文）预期向Flex Ltd.（“Flex”）、TPG Inc.（“TPGTPG”）和TERM3 Rise Climate Flash Cl BDH，L.P.、TPG Rise Climate BDH，L.P.和Rise Fund II BDH，L.P.（统称“TPG关联公司”）支付的金额相关的TRA负债为$
391.9
百万美元
419.4
万，分别截至2025年9月26日和2025年3月31日，其中$
372.5
百万美元
394.9
百万，分别计入TRA负债和$
19.5
百万美元
24.5
万元，分别计入未经审核简明综合资产负债表的其他流动负债。在截至2025年9月26日的六个月期间，支付了$
27.4
百万元向Flex、TPG和TPG关联公司作出，这在未经审核简明综合现金流量表中作为融资活动呈列。
其他负债
其他负债主要包括长期租赁负债$
45.7
百万美元
25.6
万，公司收购的或有收益$
31.5
百万美元
2.6
万，以及标准产品保修负债的长期部分$
7.1
百万美元
6.4
分别截至2025年9月26日和2025年3月31日的百万。见附注11“业务和资产收购”在未经审计的 简明合并财务报表，以进一步详细了解公司业务收购的收益。
近期发布的会计公告
会计准则更新（“ASU”）2025-05，金融工具—信用损失：2025年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了新的会计准则，其中提供了一种实务权宜之计（适用于所有实体）和一种会计政策选择（适用于除公共企业实体以外的所有选择实务权宜之计的实体），涉及根据会计准则编纂（“ASC”）606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计。新标准自2027财年开始对公司生效，允许提前采用。该公司预计将在2027财年第一季度采用新的指引，对其合并财务报表产生非实质性影响。
ASU 2024-03和2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露：2024年11月，FASB发布了一项新的会计准则，要求公共企业实体在财务报表附注中提供分类披露在损益表正面列入费用细列项目的某些类别的费用。新准则的年度报告要求自2028财年开始对公司生效，中期报告要求自2029财年第一季度开始生效，允许提前采用。该公司预计将在2028财年采用新的指导方针，对其合并财务报表产生非实质性影响。
ASU 2023-09，所得税披露的改进：2023年12月，FASB发布了新的会计准则，扩大了所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。新标准自2026财年开始对公司生效，允许提前采用。该公司预计将在2026财年第四季度采用新指引，对其合并财务报表产生非实质性影响。
3.
收入
根据会计准则编纂（“ASC”）606的规定，公司将其与客户签订的合同产生的收入按随着时间推移记录的销售额和在某个时间点记录的销售额进行分类。
下表显示
9
截至2025年9月26日和2024年9月27日止三个月和六个月期间，Nextracker根据转接点的时间和时间分类的收入：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 转账时间 | |||||||||||||||||||||||
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时间点
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$ |
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$ |
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随着时间的推移
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| 总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致未经审计的简明综合资产负债表上的合同资产和合同负债（递延收入）。Nextracker的合同金额是根据商定的合同条款随着工作的进展而计费的，这些条款通常与项目的一个或多个阶段的装运时间重合。当收入确认后发生开票时，产生合同资产。合约资产$
425.3
百万美元
405.9
截至2025年9月26日和2025年3月31日的百万美元分别在未经审计的简明合并资产负债表中列报，其中$
141.2
百万美元
140.4
百万，将分别在项目结束时开具发票，因为它们代表在产品由第三方安装、由客户安排、项目宣布投入运营之前扣留的资金。剩余未开票的应收账款将在整个项目期间根据设定的开票时间表（例如达到的里程碑或交付的已完成行）开具发票。合同资产增加$
19.4
万元于2025年3月31日至2025年9月26日期间，因公司收入随时间确认的时间和开票量的波动。
在截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，Nextracker的转换后美元
216.5
百万美元
133.4
百万递延收入转为收入，分别代表
63
%和
45
分别占递延收入期初余额的百分比。
剩余履约义务
截至2025年9月26日，Nextracker拥有$
471.2
万元交易价款分配给剩余履约义务。公司预计将于约
79
未来12个月这些履约义务的百分比。剩余的长期未履行义务主要涉及延长保修期和就某些跟踪器项目提前收取的押金。
4.
商誉和无形资产
商誉
截至2025年9月26日的六个月期间，公司商誉的增加是由其对Bentek Corporation（“Bentek”）、OnSight Technology，Inc.（“OnSight”）和Origami Solar，Inc.（“Origami”）的收购推动的，详见附注11。
下表汇总了截至2025年9月26日的六个月期间公司商誉活动情况（单位：千）：
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
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|||
| 新增 |
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| 截至2025年9月26日的余额 | $ |
|
|||
其他无形资产
截至2025年9月26日的六个月期间，其他无形资产总值增加$
33.5
百万，主要包括$
30.7
百万已开发技术和$
2.1
百万的商品名。这一增长主要是由附注11中进一步描述的近期业务收购推动的。
10
可辨认无形资产构成部分如下：
| 截至2025年9月26日 | 截至2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
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| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发达技术 | $ |
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$ |
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| 客户关系 |
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商品名称及其他无形资产
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合计
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$ |
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$ | (
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$ |
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其他无形资产的账面毛额在全部摊销时予以剔除。
截至2025年9月26日和2024年9月27日止三个月和六个月期间在运营中确认的无形资产摊销费用总额如下：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
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销售成本
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售一般和管理费用
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摊销费用总额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购的有限寿命无形资产截至2025年9月26日的预计未来年度摊销费用如下：
| 截至3月31日的财年， | 金额 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 2026 (1) | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 2030 |
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| 此后 |
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摊销费用总额
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$ |
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||||||
5.
股票补偿
公司于2022年4月采纳首次修订及重述的2022年Nextracker LLC股权激励计划（“LLC计划”），该计划规定向公司员工、董事和顾问发行期权、单位增值权、绩效单位、业绩激励单位、限制性激励单位和其他以单位为基础的奖励。此外，就公司的首次公开募股而言，公司批准了第二次经修订和重述的2022年Nextracker Inc.股权激励计划（与LLC计划合称“2022年计划”），以反映（其中包括）根据LLC计划发行的奖励相关的基础股权，以代替Nextracker LLC（“LLC”）的普通单位，在首次公开募股结束后的期间内，与Nextracker的A类普通股相关。
11
下表汇总了公司的股票薪酬支出：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 研究与开发 |
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| 股票补偿费用总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年9月26日止六个月期间，公司授
1.4
根据2022年计划，向其某些员工授予百万个基于时间的未归属限制性股票单位（“RSU”）。这些未归属的RSU奖励的归属取决于基于时间的归属以及持续服务超过a
三年
自授予日起计的期间，部分奖励在每年年底归属。该期间授予的RSU的加权平均每股公允价值估计为$
62.48
每个奖项。
此外，公司还授予
0.4
百万基于绩效的归属（“PSU”）奖励，其中归属一般取决于（i）持续服务至2028年3月31日的基于时间的归属，以及（ii）实现公司特定的某些指标，这可能导致一系列
0
-
300
此类PSU最终归属的百分比。截至2025年9月26日的六个月期间授予的PSU的加权平均每股公允价值估计为$
76.04
每个奖项。截至2025年9月26日的六个月期间授予的这些PSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，这是计算奖励公允价值的概率方法。
此外，公司授予
0.2
百万份期权奖励，将在授予日的第三个周年日断崖式授予，一般须在该授予日持续服务。这类期权标的股票的行权价格等于$
56.05
每笔奖励，对应公司截至奖励授予日的每股收盘价。截至2025年9月26日的六个月期间授予的这些期权奖励的公允价值估计为$
32.60
基于Black-Scholes期权定价模型。
此外，在截至2025年9月26日的六个月期间，由于员工解雇，没收了数量并不重要的奖励。
截至2025年9月26日，与2022年计划下未归属赔偿金有关的未确认赔偿费用总额约为$
198.2
万，预计将在加权平均期间内确认约
2.2
年。
6.
每股收益
基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将Nextracker Inc.普通股股东可获得的净收入除以适用期间已发行A类普通股的加权平均数。
稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在稀释是根据该期间公司普通股的平均公允市场价值使用库存股法计算得出的。此外，在计算中还考虑了B类普通股可转换为A类普通股的潜在稀释影响。
12
该期间公司普通股的每股收益和加权平均流通股计算如下：
| 三个月期间结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 加权平均流通股 | 每股 | 收入 | 加权平均流通股 | 每股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子 | 分母 | 金额 | 分子 | 分母 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本EPS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于Nextracker普通股股东的净利润 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 稀释影响的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自期权奖励的普通股等价物（1） |
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| 来自RSU的普通股等价物（2） |
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| 来自PSU的普通股等价物（3） |
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| 归属于B类普通股的非控股权益和普通股等值收益 | $ |
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$ |
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| 稀释EPS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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(1)截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月期间，约
0.4
百万和
0.8
百万份期权奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
(2)截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月期间，约
0.7
百万和
0.8
百万受限制股份单位奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
(3)截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月期间，约
0.4
百万和
0.7
百万PSU奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
13
| 结束的六个月期间 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 加权平均流通股 | 每股 | 收入 | 加权平均流通股 | 每股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子 | 分母 | 金额 | 分子 | 分母 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本EPS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于Nextracker普通股股东的净利润 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
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| 稀释影响的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自期权奖励的普通股等价物（1） |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自RSU的普通股等价物（2） |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自PSU的普通股等价物（3） |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于B类普通股的非控股权益和普通股等值收益 | $ |
|
|
$ |
|
|
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| 稀释EPS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，约
0.4
百万和
0.8
百万份期权奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
(2)截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，约
0.7
百万和
0.5
百万受限制股份单位奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
(3)截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，约
0.4
百万和
0.7
百万PSU奖励，由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响，分别被排除在稀释每股收益的计算之外
14
7.
信贷便利
于2025年9月8日，公司与LLC作为借款人订立信贷协议（“新信贷协议”），该协议取代公司原于2023年2月13日订立的现有信贷协议（经不时修订，“现有信贷协议”）。新信贷协议规定于2030年9月8日（“到期日”）到期的无抵押循环信贷融资（“新循环信贷融资”）。新的循环信贷机制下可用的初始最高本金总额为$
1.0
十亿。在满足某些条件的情况下，有限责任公司可要求增加新的循环信贷机制下可用的总额，最高可达$
250.0
百万在任何时候。新的循环信贷融资机制为签发信用证提供次级融资，总额不超过$
500.0
万和Swingline贷款不超过$
150.0
合计百万。
有限责任公司可不时借入、偿还和重新借入新信贷协议项下的金额，直至到期日。新信贷协议项下的自愿预付款项通常不会被允许，一般不会收取溢价或罚款。新的循环信贷融资由公司和有限责任公司提供担保。新信贷协议下的借款按以下任一利率计息：（i）定期SOFR利率，（ii）每日简单SOFR利率，（iii）定期RFR利率，（iv）每日简单RFR利率，或（v）欧元汇率，加上适用的保证金，每一项都在新信贷协议中就适用的借款类型定义和描述。
有限责任公司必须为新的循环信贷融资承诺的未提取部分支付季度承诺费，范围从
7.5
到
20
基点，取决于LLC的综合净杠杆率和信用评级。此外，有限责任公司还需就已使用部分支付季度信用证费用，金额从
87.5
到
150
基点，也取决于LLC的综合净杠杆率和信用评级。
新信贷协议包含某些肯定和否定契约，除其他外，在某些例外情况下，这些契约限制了公司、有限责任公司及其子公司产生某些额外债务或留置权的能力，并要求公司和有限责任公司将综合净杠杆率维持在一定阈值以下。
由于新的信贷协议，该公司资本化了大约$
2.0
百万与新循环信贷融资相关的发行费用，这些费用计入未经审计的简明综合资产负债表的其他资产，将在新信贷协议的期限内摊销。截至2025年9月26日，该公司约有$
915.0
新的循环信贷机制下可用的百万美元，净额
85.0
万的未偿信用证。截至2025年9月26日，公司遵守了所有适用契约。
在完成新信贷协议的同时，公司自愿终止其现有信贷协议，所有循环承诺及现有信贷协议项下的所有循环贷款，包括所有应计利息或费用，已于2025年9月8日全额支付及终止。现有信贷协议规定了本金总额最高可达$
500.0
万，其中截至2025年9月26日未提取金额，应于2028年2月11日到期。在终止的同时，截至2025年9月8日，公司注销了与现有信贷协议相关的所有未摊销发行费用，因此记录了约$
5.8
万元，包括交易成本，计入其他收入，其未经审核简明综合经营报表及综合收益净额。公司未因提前终止现有信贷协议而招致终止罚款。
8.
承诺与或有事项
诉讼及其他法律事项
Nextracker已在其认为损失很可能发生且可估计的范围内计提了损失或有事项。应计金额并不重大，但有合理可能实际损失可能超过Nextracker的应计金额。任何相关的超额损失都可能对Nextracker特定时期的经营业绩或现金流量或对Nextracker的财务状况产生重大不利影响。
2024年2月6日，根据Nextracker LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），Nextracker LLC进行了总金额为$
94.3
万元给有限责任公司的共同成员，包括总额为$
48.5
万元给Yuma Acquisition Sub LLC和Yuma Subsidiary，Inc.（“Yuma Sub”）。截至税项分派日期，Yuma Acquisition Sub LLC和Yuma Sub为Nextracker Inc.的全资子公司。2025年2月21日，Flex和Flextronics International USA，Inc.在特拉华州提起诉讼
15
Chancery法院，指控Flex有权根据管辖Nextracker从Flex分拆的合同条款，获得于2024年2月6日支付给Yuma Acquisition Sub LLC和Yuma Sub的分配。该诉状主张对Nextracker Inc.、Nextracker LLC、Yuma Acquisition Sub LLC和Yuma Sub进行索赔，理由是违反合同、违反诚实信用和公平交易默示契约、错误和不当得利。
2024年12月27日，一名据称的股东向美国加州北区地方法院提起了一项指控违反联邦证券法的集体诉讼，将公司和公司的某些高级管理人员列为被告，指控被告对我们的业务、财务业绩和前景做出虚假和误导性陈述。原告代表声称的类别寻求未指明的金钱损害赔偿和其他救济。
2025年1月23日和2025年3月18日，据称Nextracker的股东根据与上述证券集体诉讼相关的事实指控相似的事实指控，在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司董事及其某些高级职员提起了股东派生诉讼。派生诉讼代表Nextracker就（其中包括）违反联邦证券法和违反信托义务提出索赔，并寻求各被告向公司支付的损害赔偿和赔偿、治理变化以及律师费和成本。
基于该等程序的初步性质，本公司无法合理估计因上述事项而产生的损失（如有）。
反倾销和反补贴税
根据美国商务部（“商务部”）2023年8月的“规避”裁定，在柬埔寨、马来西亚、泰国和越南使用中国制造的晶片和其他关键部件生产并于2022年4月1日或之后进入美国的晶体太阳能光伏（“CSPV”）电池和组件，需对自2012年起生效的中国CSPV电池和组件订单（“太阳能规避裁定”）征收反倾销税和反补贴税（“AD/CVD”）。中国AD/CVD订单覆盖的CSPV组件的AD/CVD现金存款利率因组件的生产商和出口商而有很大差异，可能达到超
250
进口商品输入价值的百分比。
2022年9月，为响应总统公告10414，Commerce发布了一项最终规则，如果CSPV组件在2024年6月6日之前进入美国并在2024年12月3日之前使用，并且如果组件的进口商遵守了某些认证要求（“太阳能免税规定”），则豁免受太阳能规避确定的CSPV组件的AD/CVD现金押金和关税。商务部还对进口商实施单独认证机制，以证明进口的CSPV组件不因超出认定范围而受到太阳能规避认定。从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的CSPV组件，如果未通过认证证明属于《太阳能免税条例》涵盖范围或不在太阳能规避确定范围内，则需缴纳AD/CVD现金押金和可能的最终AD/CVD关税责任，具体税率取决于组件的生产商和出口商。
2025年8月22日，美国国际贸易法院（“CIT”）发布判决，宣布《太阳能免税条例》为非法，并命令美国政府对受益于《太阳能免税条例》的商品征收AD/CVD关税。CIT的决定已被上诉至美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”），在该上诉未决期间，CIT的判决被搁置。
自2022年4月以来，Nextracker已从马来西亚和泰国进口专有的CSPV智能模块，这些模块为我们位于项目现场的每个跟踪器排或气象站上的控制器提供离网电力。Nextracker为这些组件提交了认证，以利用太阳能豁免法规的优势，或证明这些组件不属于太阳能圆周确定的范围，但Nextracker没有严格遵守其中一些条目的所有认证程序。如果联邦巡回法院维持CIT在对太阳能免税监管提出质疑的诉讼中的决定，或者发现Nextracker的认证无效，则可能需要Nextracker就模块的适用条目支付AD/CVD金额。
2024年12月，就2023年8月的太阳规避判定而言，美国海关和边境保护局（“CBP”）指示Nextracker支付总计约$
1
万，涉及我国在2024年6月6日之前从马来西亚和泰国进口的少量CSPV组件进入美国。CBP要求支付现金保证金是基于该机构认为伴随进口的认证存在缺陷。如果CBP指示我们进行与我们专有的其他过去进口相关的AD/CVD现金存款付款
16
基于太阳能规避测定的CSPV组件，其体积远大于与$相关的进口数量
1
百万现金存款，这种额外的现金存款可能是重大的，可能不会最终退还给我们。
虽然Nextracker正试图降低关税风险，但由于《太阳能免税条例》可能失效和/或潜在的程序性认证缺陷，与处于风险中的条目相关的潜在AD/CVD关税责任未知，但估计高达约$
120
百万，再加上可能很大的复利，这取决于具体的情景。无法确定Nextracker遭受损失的可能性，管理层也无法合理估计此类损失的金额。
为降低AD/CVD责任风险，Nextracker已向CBP提交了事先披露，通知CBP与Nextracker提交的认证相关的潜在程序缺陷。即使上诉最终维持了太阳能免税规定，CBP也可能会拒绝Nextracker的认证，并试图对Nextracker的参赛作品进行太阳能规避裁定以及来自中国的CSPV电池和组件的AD/CVD订单。
为进一步降低风险，Nextracker向商务部提交了情况变更审查请求，寻求将其离网智能CSPV组件排除在来自中国的CSPV电池和组件的AD/CVD订单之外，追溯至2022年1月1日，即太阳能规避裁定生效日期之前。商务部初步批准了该排除，但商务部对排除的追溯期间进行了限制，这样该排除只会使Nextracker过去条目的一小部分受益，并且只会消除微不足道的潜在历史责任。Nextracker正在继续倡导商务部在商务部最终变更情况复审裁定中将追溯排除期限延长至2022年1月1日。截至2025年10月29日，对太阳能免税规定提出质疑的诉讼结果、CBP对Nextracker认证的处理以及变更后的情况审查仍不明确。
9.
所得税
公司遵循ASC 740-270下的指引，“临时报告，”这要求公司使用估计的年度有效税率计算与普通收入相关的所得税。
下表列示了公司记录的所得税费用以及列报的每个期间各自的综合有效税率：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 所得税 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 有效税率 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2024年9月27日的三个月期间至截至2025年9月26日的三个月期间的所得税费用和有效税率增加，主要是由于相应期间的所得税前收入增加，以及截至2024年9月27日的三个月期间与管理层对某些递延税项资产变现的主张发生变化相关的离散税收优惠，部分被与基于股票的薪酬相关的税收优惠所抵消。
截至2024年9月27日的六个月期间至截至2025年9月26日的六个月期间的所得税费用和有效税率增加，是由于相应期间的所得税前收入增加，以及截至2024年9月27日的六个月期间与管理层对某些递延税项资产变现的主张发生变化有关的离散税收优惠，部分被与基于股票的薪酬和加利福尼亚州批准的税收抵免相关的税收优惠所抵消。
10.
分部报告
经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。资源分配决策和Nextracker的绩效评估由
17
其首席执行官，被确定为主要经营决策者，使用综合净收入作为分部利润的主要衡量标准，以支持业务扩张、新产品开发和运营效率。
分部资产的计量在未经审核简明综合资产负债表中以综合资产总额列报。
对于所有呈现的时间段，Nextracker已
一
经营和可报告分部。
下表列示了截至2025年9月26日和2024年9月27日止三个月和六个月期间公司单一可报告分部的重大分部费用：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
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| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 减： | |||||||||||||||||||||||
| 材料成本 |
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| 45X供应商积分 | (
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(
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(
|
(
|
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| 关税 |
|
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| 运费、人工及其他销售成本 |
|
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| 销售、一般和管理费用 |
|
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| 研究与开发 |
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| 利息支出 |
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|
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| 其他收入，净额 | (
|
(
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(
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(
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| 准备金 |
|
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|||||||||||||||||||
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净收益及综合收益
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||
下表列出了基于产品运送到的地点的收入地理信息：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| 收入： | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||
|
美国
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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世界其他地区
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|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
美国是主要的户籍国。
11.
业务收购
2025年5月7日，作为全现金交易的一部分，公司收购了
100
Bentek的%权益，Bentek是所有类型太阳能发电厂所使用的电气基础设施的行业先驱和制造商。此外，于2025年5月9日，公司收购
100
OnSight的股息%，OnSight是一家专为太阳能发电厂打造的自主检测机器人和火灾探测系统供应商。此外，于2025年9月8日，公司收购
100
Origami的%权益，Origami是太阳能电站卷成型钢架技术的先驱。
这些业务收购扩大了Nextracker的能力，从而为其客户提供从太阳能电池板收集和运输电力到电网的电气基础设施组件，以及与运营和维护相关的某些服务。此外，收购Origami扩大了公司加速面板安装和提高长期系统性能的能力。这些业务收购延续了Nextracker将互补技术添加并纳入公司市场领先的跟踪器平台的战略，以加速太阳能电站建设、增加性能、增强长期可靠性。
18
上述业务收购的总现金对价约为$
108.3
万，扣除收购现金。他们的总购买价格为$
140.2
百万包括$
2.9
万的递延对价，预计将在12个月内支付，以及$
28.9
或有收益总额（可能的最大代价为$
57.5
百万）。
与Bentek收购相关的或有收益取决于是否收到某一产品的知识产权“自由经营”法律意见书和安全标准认证。截至收购日，这一或有盈利负债的公允价值估计为$
7.4
百万基于基于场景的方法，该方法识别概率加权结果场景以得出预期收益。
与OnSight收购相关的或有收益取决于某个技术里程碑和未来收入业绩目标的实现情况，从2025年5月1日至2028年3月31日。截至收购日，这一或有盈利负债的公允价值估计为$
7.0
百万基于基于收入的收益的蒙特卡罗模拟模型和基于技术里程碑的收益的基于场景的方法相结合。
与Origami收购相关的或有收益取决于未来收入业绩目标的实现情况，从2025年9月8日至2028年6月30日。截至收购日，这一或有盈利负债的公允价值估计为$
14.5
百万基于基于收入的收益的蒙特卡罗模拟模型。截至2025年9月26日，公司仍在最终评估折纸或有收益的公允价值。
蒙特卡罗模拟模型是一种概率方法，用于模拟未来收入并计算每个模拟路径的潜在或有对价付款。这些投入在市场上是不可观察的，因此在公允价值计量中被归类为第3级投入。在每个报告期，公司评估其或有盈利义务的公允价值，并将此类负债的公允价值变动记入其他收益，净额记入其未经审计的简明综合经营和综合收益报表。截至2025年9月26日，管理层未发现或有盈利负债的公允价值变动，因此，总余额$
28.9
万元计入未经审核简明综合资产负债表的其他负债。
下表为截至2025年9月26日的六个月期间与或有收益相关的活动（单位：千）：
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
|
|||
| 新增 |
|
||||
| 截至2025年9月26日的余额 | $ |
|
|||
该公司发生了大约$
3.7
百万收购成本，在未经审核简明综合经营及全面收益报表中列报为销售、一般及行政开支。购买价款对取得的有形和可辨认无形资产和承担的负债的初步分配依据的是其截至收购日的初步估计公允价值。购买价款超过取得的有形、可辨认无形资产和承担的负债的部分，已划入商誉。商誉不可用于所得税抵扣。收购的经营业绩自收购之日起计入公司未经审计的简明综合财务报表，并不是所有呈报期间的重大事项。
截至收购日期已存在的额外信息可能会在剩余的计量期内（即自相关收购之日起不超过12个月的期间）为公司所知。记录为资产和负债的金额的变化可能会导致相应的计量期间商誉的相应调整。
19
下表为公司将Bentek、OnSight和Origami收购的总购买价格初步分配给所收购资产和负债的情况（单位：千）：
| 流动资产 | $ |
|
|||
| 财产和设备 |
|
||||
| 无形资产 |
|
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| 商誉 |
|
||||
| 其他资产 |
|
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| 总资产 |
|
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| 流动负债 |
|
||||
| 其他负债，非流动 |
|
||||
| 总购买价格，扣除已获得的现金 | $ |
|
|||
无形资产由$
21.0
万已开发技术按预计加权平均使用年限摊销
9.3
年，$
2.1
万元商号预计使用年限内摊销
两年
，和$
0.5
万元的客户关系将在预计加权平均使用年限内摊销
1.9
年。分配给已识别无形资产的公允价值是根据收益法估计的，该方法提供了基于所收购业务预计在未来产生的现金流量现值的公允价值指示。估值中使用的关键假设包括预测收入、销售成本和运营费用、特许权使用费率、贴现率和加权平均资本成本。为摊销目的所收购的无形资产的使用寿命是通过考虑用于计量资产公允价值的预期现金流量的期间确定的，并根据可能限制使用寿命的某些因素进行了调整。
未列报备考经营业绩，因为这些影响对公司所有列报期间的未经审计简明综合财务业绩并不重要。
2025财年-基金会收购
截至2024年9月27日止六个月期间，公司完成
two
收购。2024年6月20日，作为全现金交易的一部分，公司收购了
100
Ojjo，Inc.（“Ojjo”）的权益百分比，该公司是一家可再生能源公司，专门从事太阳能发电地面安装应用中使用的地基技术和服务。此外，公司于2024年7月31日通过购买Spinex Systems Inc.和其他SPI关联公司持有的资产，完成了对Solar Pile International及其关联公司（“SPI”）持有的太阳能基础业务的收购。
对Ojjo的收购和SPI的地基业务（“Foundations收购”）通过加速为客户提供更完整的太阳能跟踪器和地基综合解决方案的能力，扩大了公司的地基产品。任何公用事业规模项目的发展都是一个漫长而复杂的过程。地基是每个公用事业规模太阳能项目安装的关键部分。此外，项目经常面临与土地使用考虑和地下条件异常变化有关的独特挑战。该公司认为，将跟踪器系统和基础结合起来形成一个集成解决方案对其客户来说具有额外的价值，特别是针对困难和独特的土壤条件。
基金会收购的总现金对价约为$
144.7
百万，净额$
4.4
百万现金收购。此外，总购买价格$
164.7
百万包括$
14.0
百万递延对价，已于截至2025年9月26日的三个月期间全额支付，a $
3.4
百万解除卖方先前所欠的贷款义务和$
2.6
百万或有收益。购买价款对取得的有形和可辨认无形资产和承担的负债的分配依据的是其截至购置之日的估计公允价值。购买价款超过取得的有形、可辨认无形资产和承担的负债的部分，已划入商誉。商誉不可用于所得税抵扣。收购Foundations的经营业绩自收购之日起计入公司的未经审核简明综合财务业绩，净收益和收入总额对公司所有呈报期间的未经审核简明综合财务业绩并不重要。
无形资产由$
31.7
百万已开发技术将在预计使用寿命内摊销
十年
，和$
18.0
万的客户关系将在预计使用年限内摊销
五年
.
20
未列报备考经营业绩，因为这些影响对公司所有列报期间的未经审计简明综合财务业绩并不重要。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非文意另有所指，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中提及的“Nextracker”、“公司”、“我们”、“我们的”是指，在首次公开发行股票之前，Nextracker LLC（“Nextracker LLC”或“LLC”）及其合并子公司，在首次公开发行股票并完成与首次公开发行相关的关联交易之后，Nextracker Inc.及其合并子公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中对“Flex”的提及是指Flex Ltd.，一家新加坡注册成立的公众股份有限公司，注册号为199002645H，及其合并子公司，除非文意另有所指。
这份管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为我们的未经审计简明合并财务报表的读者提供一份从公司管理层的角度进行的叙述。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们截至2025年9月26日止三个月期间的10-Q表格季度报告（本“季度报告”）其他地方所载的未经审计简明综合财务报表及其相关附注以及我们于2025年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表及相关附注和其他信息一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。此类陈述基于当前的预期，其中涉及风险、不确定性和假设。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与前瞻性陈述中预期和讨论的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于以下标题为“流动性和资本资源”和“风险因素”的章节中讨论的因素。本文件中的所有前瞻性陈述均基于截至本季度报告之日我们可获得的信息，除法律要求外，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。
概览
我们是一家领先的太阳能技术平台提供商，应用于世界各地的发电厂。我们的产品使太阳能电池板能够跟随太阳在天空中的运动并优化性能。凭借在全球四十多个国家/地区运营的产品，Nextracker提供太阳能跟踪器技术和创新解决方案，可加速太阳能发电厂的建设、提高性能并增强长期可靠性。按连续十年出货量千兆瓦（“GW”）计算，我们是全球市场领导者。
我们由首席执行官Dan Shugar于2013年创立。随着时间的推移，我们开发了新的创新产品和服务，以扩展我们的能力。
截至2025年10月29日，我们已向六大洲的项目运送了超过150吉瓦的太阳能跟踪器系统，用于公用事业规模和分布式发电太阳能应用。我们的客户包括工程、采购和建筑公司（“EPC”），以及太阳能项目开发商和业主。开发商发起项目，选择和获取场地，获得许可，选择承包商，谈判电力承购协议，并监督项目的建设。EPC设计和优化系统、采购组件、建造和调试工厂，并在有限的时间内运营工厂，直到转让给长期所有者。业主通常是独立的电力生产商，拥有并运营该电厂，通常作为类似资产组合的一部分。业主通过向公用事业、批发市场或最终用户出售电力产生现金流。
对于我们的大多数项目，我们的直接客户是EPC。我们还与项目业主和开发商接触，并签订涵盖多个项目的主供应协议。我们是世界上一些最大的太阳能EPC、项目业主和开发商的合格、首选供应商。截至2025年9月26日的六个月期间，我们的收入为18亿美元，2025财年为30亿美元。
21
我们与沙特阿拉伯的Abunayyan Holding签订了一项合资协议，以帮助进一步扩大我们在中东和北非市场的足迹。该合资企业有望建立一个战略性区域中心，让销售和运营更贴近客户，增强自力更生，并加强Nextracker在世界上增长最快的太阳能市场之一的影响力。随着沙特阿拉伯法律实体的组建和合资协议中包含的其他完成条件的满足，预计该合资企业将在我们的第四财季完成.
业务收购
2025年5月7日，我们收购了Bentek的100%权益，Bentek是一家应用于所有类型太阳能发电厂的电气基础设施的行业先驱和制造商。此外，在2025年5月9日，我们收购了OnSight的100%权益，OnSight是一家专为太阳能工厂制造的自主检测机器人和火灾探测系统供应商。此外，在2025年9月8日，我们收购了Origami Solar，Inc.（“Origami”）的100%权益，Origami Solar，Inc.（“Origami”）是太阳能电站卷成型钢框架技术的先驱。
这些业务收购扩大了我们的能力，为我们的客户提供从太阳能电池板收集和运输电力到电网的电气基础设施组件，以及与运营和维护相关的某些服务。此外，收购Origami扩大了我们加速面板安装和提高长期系统性能的能力。这些业务收购延续了我们的战略，即在公司市场领先的跟踪器平台中添加和纳入互补技术，以加速太阳能电站建设，提高性能，并增强长期可靠性。
上述业务收购的总现金对价约为1.083亿美元，扣除收购的现金。他们的总购买价格为1.402亿美元，其中包括预计将在12个月内支付的290万美元递延对价，以及总计2890万美元的或有收益（可能的最高对价为5750万美元）。见未经审计的附注11 有关这些收购的进一步详情的简明综合财务报表。
在我们的资本配置策略中，我们优先考虑包括有机增长和通过并购（“并购”）的增长。我们有一套纪律严明的并购方式，专注于我们的核心竞争力、技术差异化，以及为客户创造价值。
收入组合
下表列出了基于产品运送到的地点的收入地理信息：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国
|
$ | 686,968 | 76% | $ | 461,806 | 73% | $ | 1,286,466 | 73% | $ | 973,288 | 72% | |||||||||||||||||||||||
|
世界其他地区
|
218,300 | 24% | 173,765 | 27% | 483,055 | 27% | 382,204 | 28% | |||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 905,268 | $ | 635,571 | $ | 1,769,521 | $ | 1,355,492 | |||||||||||||||||||||||||||
下表列出在下列各期间内个别占我们收入10%以上的客户的收入：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | |||||||||||||||||||||||
|
客户G
|
$ | 98.6 | $ | 83.4 | * | $ | 192.7 | ||||||||||||||||
| 客户H | $ | 123.0 | * | $ | 222.5 | * | |||||||||||||||||
*低于10%的百分比
我们的收入组合主要由太阳能跟踪器系统销售组成。此外，在2026财年第二季度，我们确认了TrueCapture、EBOS、基础业务、机器人解决方案等方面的收入。
22
关键会计政策和重大管理层估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计用于会计处理，其中包括：商誉减值、长期资产减值、信用损失准备金、超额或过时存货拨备、递延税项资产估值、保修准备金、或有事项、与运营相关的应计费用、根据基于股票的补偿计划授予的奖励的公允价值以及企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值。我们定期审查估计和假设，我们修正的影响反映在它们发生的时期。我们认为，这些估计和假设为公允列报未经审核简明综合财务报表提供了合理基础。
请参阅我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的关键会计政策和重要管理层估计，其中我们讨论了我们在编制未经审计简明综合财务报表时使用的更重要的政策和估计。自10-K表格以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。
我们运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们未经审计的某些行项目 简明综合经营报表及综合收益表。
收入
我们的收入主要来自向客户销售太阳能跟踪器和能量产量管理系统。我们的收入增长取决于（i）我们保持和扩大市场份额的能力，（ii）市场总增长和（iii）我们开发和推出新产品的能力，从而推动整个太阳能发电厂的性能提升和成本效率。我们还从TrueCapture、EBOS、基金会业务、机器人解决方案等获得了收入。
销售成本及毛利
销售成本主要包括购买的部件，扣除从我们的供应商获得的任何奖励或回扣、运输和其他物流成本、适用的关税、标准产品保修成本、某些收购的无形资产的摊销、基于股票的补偿和直接人工。直接人工成本是指供应链、物流、质量、工装、运营、客户满意度等与项目执行直接相关的人员的费用。无形资产的摊销包括在其预期使用期间开发的技术和某些获得的专利，也包括在销售成本项下。
我们的供应商进行制造活动的国家的钢铁价格、运输成本和劳动力成本会影响我们的销售成本。我们降低销售成本的能力取决于对我们产品的实施和设计改进，以及与我们的供应商一起推动更具成本效益的制造流程。我们一般不直接采购钢材或电子元器件等原材料，一般不对其价格变动进行套期保值。我们的大部分销售成本直接受到销量的影响。与我们的供应链、物流、质量、工装相关的人员成本不受我们销量的直接影响。
营业费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括与我们的行政和支持职能相关的人事相关费用。这些成本包括，除其他外，人员成本、基于股票的薪酬、包括与行政职能相关的折旧在内的设施费用、专业服务、差旅费和坏账准备金。专业服务包括审计、法律、税务等咨询服务。我们已经扩大了我们的销售组织，并期望扩大我们的销售人数，以支持我们计划的增长。我们已经发生并预计将继续持续发生与作为一家上市公司的要求相关的某些新成本，包括保险、会计、税务、法律和其他专业服务成本，这些成本可能是重大的。无形资产摊销由
23
客户关系和商品名称超过其预期使用期，并包含在销售、一般和管理费用项下。收购相关成本也包括在销售、一般和管理费用项下。
研究与开发
研发费用主要包括与我们的工程员工相关的人员相关成本、基于股票的薪酬、第三方咨询和支持我们的新业务收购。研发活动包括改进我们现有的产品，开发新的跟踪器产品，如能量产量管理系统和创新扩展我们的技术平台。我们在发生时将几乎所有的研发费用支出。我们预计研发费用的美元金额将随着时间的推移而增加。
所得税费用
我们的应税收入主要来自有限责任公司的应税收入分配。所得税准备金主要代表有限责任公司的美国联邦、州和地方所得税以及其子公司应缴纳的外国所得税。我们预计将因支付的外国税款而获得在美国的外国税收抵免的税收优惠。
经营成果
应结合本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表及其附注，阅读下文的财务信息和讨论。
此外，还应参考我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | %变化 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
未经审核简明经营报表及综合收益数据：
|
（以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 905,268 | $ | 635,571 | 42 | % | $ | 1,769,521 | $ | 1,355,492 | 31 | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 612,408 | 410,776 | 49 | 1,194,935 | 893,257 | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利
|
292,860 | 224,795 | 30 | 574,586 | 462,235 | 24 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 84,626 | 72,127 | 17 | 158,562 | 132,954 | 19 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 26,889 | 19,193 | 40 | 48,449 | 35,712 | 36 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
营业收入
|
181,345 | 133,475 | 36 | 367,575 | 293,569 | 25 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 730 | 3,665 | (80) | 1,946 | 6,945 | (72) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | (2,110) | (7,382) | (71) | (8,063) | (2,514) | 221 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税前收入
|
182,725 | 137,192 | 33 | 373,692 | 289,138 | 29 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 35,864 | 19,928 | 80 | 69,648 | 47,080 | 48 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
净收益及综合收益
|
$ | 146,861 | $ | 117,264 | 25 | % | $ | 304,044 | $ | 242,058 | 26 | % | |||||||||||||||||||||||
非GAAP财务指标
我们提出调整后的毛利润、调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的EBITDA、调整后的毛利率、调整后的净利润率和调整后的EBITDA利润率作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的毛利润定义为毛利润加上基于股票的补偿费用和无形摊销。我们将调整后的营业收入定义为营业收入加上基于股票的补偿费用、无形摊销和非经常性整
24
与收购有关的活动。我们将调整后的净收入定义为净收入（亏损）加上基于股票的补偿费用、无形摊销、各种非经常性税收调整以及与收购相关的非经常性整合活动。我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上（i）利息、净额、（ii）左轮手枪熄灭费用、（iii）所得税准备金、（iv）折旧费用、（v）无形摊销、（vi）基于股票的补偿费用和（vii）与收购相关的非经常性整合活动。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利除以收入的百分比。我们将调整后净利润率定义为由调整后净收入得出的百分比除以收入。我们将调整后EBITDA利润率定义为由调整后EBITDA得出的百分比除以收入。
调整后的毛利润、调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的EBITDA、调整后的毛利率、调整后的净利润率和调整后的EBITDA利润率旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。我们提出这些调整后的财务指标是因为我们认为它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩，方法是排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外，在确定激励薪酬和评估我们的业务战略的有效性时，我们可能会使用调整后毛利、调整后营业收入、调整后净收入和调整后EBITDA的全部或任意组合。
除其他限制外，调整后的毛利润、调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的EBITDA、调整后的净利润率、调整后的毛利率和调整后的EBITDA利润率不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺（包括根据下文定义的应收税款协议），不反映我们认为不代表我们持续经营的事项产生的某些现金或非现金费用的影响，也不反映与这些费用相关的相关所得税费用或收益。此外，我们行业中的其他公司计算调整后毛利、调整后营业收入、调整后净收入、调整后EBITDA、调整后毛利率、调整后净利润率和调整后EBITDA利润率的方式可能与我们不同，这进一步限制了它们作为比较衡量标准的有用性。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的毛利润、调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的EBITDA、调整后的毛利率、调整后的净利润率和调整后的EBITDA利润率，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的业绩计量的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计原则结果并在补充基础上使用调整后的财务指标来弥补这些限制。您应该在下面查看与调整后毛利润、调整后营业收入、调整后净收入、调整后EBITDA、调整后毛利率、调整后净利润率和调整后EBITDA利润率最直接可比的美国公认会计原则衡量标准的对账，而不是依赖任何单一的财务衡量标准来评估我们的业务。
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
| 其他财务信息： | （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||
| 调整后毛利 | $ | 299,586 | $ | 228,172 | $ | 584,709 | $ | 469,480 | |||||||||||||||
| 调整后营业收入 | 218,493 | 167,412 | 430,171 | 350,975 | |||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | 180,589 | 144,927 | 356,091 | 283,546 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 223,526 | 172,651 | 438,300 | 347,627 | |||||||||||||||||||
| 调整后毛利率 | 33.1% | 35.9% | 33.0% | 34.6% | |||||||||||||||||||
| 调整后净利润率 | 19.9% | 22.8% | 20.1% | 20.9% | |||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 24.7% | 27.2% | 24.8% | 25.6% | |||||||||||||||||||
下表提供了每一期间的毛利润与调整后毛利润、营业收入与调整后营业收入、净收入与调整后净收入、净收入与调整后EBITDA、毛利率与调整后毛利率、净利润率与调整后净利润率、以及净利润率与调整后EBITDA利润率的对账。表中列示的调整措施包括非控制性权益。
25
|
三个月期间结束
|
结束的六个月期间
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
GAAP与非GAAP财务指标的对账：
|
（以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP毛利率&利润率 | $ | 292,860 | 32.4% | $ | 224,795 | 35.4% | $ | 574,586 | 32.5% | $ | 462,235 | 34.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的补偿费用
|
5,077 | 2,481 | 7,315 | 6,261 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无形摊销
|
1,649 | 896 | 2,808 | 984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率&利润率 | $ | 299,586 | 33.1% | $ | 228,172 | 35.9% | $ | 584,709 | 33.0% | $ | 469,480 | 34.6% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP营业收入&利润率 | $ | 181,345 | 20.0% | $ | 133,475 | 21.0% | $ | 367,575 | 20.8% | $ | 293,569 | 21.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的补偿费用
|
31,653 | 29,885 | 53,963 | 51,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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无形摊销
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2,918 | 1,875 | 4,977 | 1,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购相关成本（1） | 2,577 | 2,177 | 3,656 | 3,657 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后营业收入&利润率 | $ | 218,493 | 24.1% | $ | 167,412 | 26.3% | $ | 430,171 | 24.3% | $ | 350,975 | 25.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP净收入&利润率 | $ | 146,861 | 16.2% | $ | 117,264 | 18.5% | $ | 304,044 | 17.2% | $ | 242,058 | 17.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的补偿费用
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31,653 | 29,885 | 53,963 | 51,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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无形摊销
|
2,918 | 1,875 | 4,977 | 1,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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税收调整
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(3,420) | (6,274) | (10,549) | (15,918) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购相关成本（1） | 2,577 | 2,177 | 3,656 | 3,657 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入&利润率 | $ | 180,589 | 19.9% | $ | 144,927 | 22.8% | $ | 356,091 | 20.1% | $ | 283,546 | 20.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP净收入&利润率 | $ | 146,861 | 16.2% | $ | 117,264 | 18.5% | $ | 304,044 | 17.2% | $ | 242,058 | 17.9% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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利息，净额
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(5,911) | 455 | (11,282) | (837) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿成本（二） | 5,121 | — | 5,121 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 35,864 | 19,928 | 69,648 | 47,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧费用 | 4,443 | 1,067 | 8,173 | 1,920 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形摊销 | 2,918 | 1,875 | 4,977 | 1,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 31,653 | 29,885 | 53,963 | 51,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购相关成本（1） | 2,577 | 2,177 | 3,656 | 3,657 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后EBITDA &利润率
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$ | 223,526 | 24.7% | $ | 172,651 | 27.2% | $ | 438,300 | 24.8% | $ | 347,627 | 25.6% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示与我们的收购相关的交易和整合成本。我们不认为收购交易成本是表明我们核心经营业绩的正常运营费用，在确定激励薪酬或评估我们业务战略的有效性时，这些费用也没有被作为评估管理层业绩的因素考虑在内。
(2)债务清偿成本包括终止我们最初于2023年2月13日签订的现有信贷协议的非经常性成本。
下面的数据，以及随后的讨论，代表了我们的运营结果。
截至2025年9月26日的三个月期间与2024年9月27日的比较
收入
与截至2024年9月27日的三个月相比，截至2025年9月26日的三个月期间的收入增加了2.697亿美元，即42%，这是由于交付的GW增加了41%，尤其是在美国，由于需求增加，再加上我们最近的业务收购产生的额外收入。收入增加
26
与截至2024年9月27日的三个月相比，截至2025年9月26日的三个月期间，美国约为2.252亿美元，增幅为49%。由于项目数量和出货量同比增加，世界其他地区增加了4450万美元，增幅为26%，这主要是由于对拉丁美洲、澳大利亚、中东和欧洲的出货量增加。
销售成本及毛利
与截至2024年9月27日的三个月期间相比，截至2025年9月26日的三个月期间的销售成本增加了2.016亿美元，即49%，这主要是由于上述交付的GW增加了41%，以及与我们最近的业务收购导致员工人数增加相关的更高成本，以及关税增加3010万美元的影响，部分被国内税收法典第45X条税收抵免（“45X抵免”）增加9320万美元的影响所抵消，该税收抵免随着时间的推移为制造商在国内生产和销售的某些清洁能源组件赚取。我们认识到，在美国制造的组件所获得的45倍积分降低了销售成本。在截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月期间，我们分别确认了与该期间发货的合格组件生产所赚取的45倍信贷相关的销售成本减少约9910万美元和5070万美元，这分别抵消了约3250万美元和240万美元的关税。截至2025年9月26日的三个月期间，与截至2024年9月27日的三个月期间相比，运费和物流成本占收入的百分比略有增加。
与截至2024年9月27日的三个月相比，截至2025年9月26日的三个月期间的毛利润增加了6810万美元，即30%，这主要是由于上述美国和世界其他地区的收入增长以及该期间确认的45倍信贷的影响，这些影响抵消了上述更高的关税。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用从截至2024年9月27日的三个月期间的约7210万美元增加1250万美元，或17%，至截至2025年9月26日的三个月期间的8460万美元，同时占同期收入的百分比从约11%下降200个基点至约9%。销售、一般和管理费用的增加主要是由于与我们根据全球市场的增长继续扩大我们的销售组织有关的成本增加了约1130万美元，以及为支持我们当前和计划的增长也需要扩大我们的配套职能，以及与我们的新业务收购相关的购置相关成本增加了260万美元。
研究与开发
研发费用从截至2024年9月27日的三个月期间的约1920万美元增加7.7百万美元，至截至2025年9月26日的三个月期间的2690万美元，增幅为40%，这主要是由于我们对创新的持续投资、扩大我们的工程团队和支持我们的新业务收购。
利息支出
利息支出从截至2024年9月27日的三个月期间的370万美元减少290万美元，或80%，至2025年9月26日的三个月期间的70万美元，主要是由于全额偿还了2023年信贷协议下的定期贷款（如10-K表中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”一节所定义）发布于2025财年第四季度财报。
其他收入，净额
截至2025年9月26日的三个月期间，其他收入净额为210万美元，其中主要包括640万美元的利息收入，部分抵消了与我们现有的RCF（定义见下文）相关的580万美元未摊销发行成本的冲销，以及190万美元的不利外汇汇兑损失和其他。其他
27
截至2024年9月27日的三个月收入净额为740万美元，其中主要包括330万美元的利息收入和240万美元的有利外汇汇兑收益。
准备金
我们根据我们经营所在的每个司法管辖区的法律法规计提和缴纳所得税。我们的大部分收入和利润是在美国产生的，截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月和六个月期间的法定所得税率为21%。截至2025年9月26日和2024年9月27日的三个月期间，我们分别录得3590万美元和1990万美元的总所得税费用，这分别反映了19.6%和14.5%的综合有效所得税率。从截至2024年9月27日的三个月期间到截至2025年9月26日的三个月期间，税收费用和有效税率的增加是由于相应期间的所得税前收入增加以及截至2024年9月27日的三个月期间与管理层对某些递延税项资产变现的主张发生变化相关的离散税收优惠，部分被与基于股票的薪酬相关的税收优惠所抵消。
我们不时在我们经营所在的司法管辖区接受基于收入和非收入的税务审计。税务负债的计算涉及处理在多个司法管辖区适用复杂税务规则和条例的不确定性。由于这些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致与我们的估计存在重大差异的付款或退款。
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”），除其他条款外，OBBBA对《减税和就业法案》中的某些条款进行了永久延期，并允许合格研发费用的即时支出。我们已经对OBBBA对我们合并财务报表的影响进行了初步评估，预计它不会对我们2026财年的有效税率产生重大影响。
截至2025年9月26日的六个月期间与2024年9月27日的比较
收入
与截至2024年9月27日的六个月期间相比，截至2025年9月26日的六个月期间的收入增加了4.14亿美元，即31%，这是由于交付的GW增加了34%，尤其是在美国，由于需求增加，再加上我们最近的业务收购产生的额外收入。与截至2024年9月27日的六个月期间相比，截至2025年9月26日的六个月期间，美国的收入增加了约3.132亿美元，即32%，原因是更多的项目上线，世界其他地区增加了1.009亿美元，即26%，主要是由于增加了对拉丁美洲、中东和欧洲的出货量。
销售成本及毛利
与截至2024年9月27日的六个月期间相比，截至2025年9月26日的六个月期间的销售成本增加了3.017亿美元，即34%，这主要是由于交付的GW增加了34%，以及与我们最近的上述业务收购导致员工人数增加相关的更高成本，以及关税增加3540万美元的影响。这些增长被45倍信贷的影响部分抵消。在2026和2025财年上半年，我们分别确认了约1.923亿美元和98.0百万美元的销售成本减少，这与该期间发货的合格组件的生产所赚取的45倍信贷有关，这分别抵消了约4330万美元和790万美元的关税。与截至2024年9月27日的六个月期间相比，截至2025年9月26日的六个月期间，货运和物流成本（不包括关税）占收入的百分比持平。
与截至2024年9月27日的六个月期间相比，截至2025年9月26日的六个月期间的毛利润增加了1.124亿美元，即24%，这主要是由于美国和世界其他地区的收入增长，以及2026财年上半年确认的45倍信贷的影响，但被更高的关税以及与我们上述增加员工人数相关的更高成本所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2025年9月26日的六个月期间，销售、一般和管理费用从截至2024年9月27日的六个月期间的约1.330亿美元增加2560万美元，至1.586亿美元，增幅为19%。增加
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销售、一般和管理费用主要是由于与我们的销售组织根据全球市场的增长持续扩张有关的约2010万美元，以及支持我们当前和计划增长所需的配套职能的扩展；与我们的新业务收购相关的370万美元的收购相关成本；以及与我们的2022年股权激励计划相关的基于股票的补偿费用增加了180万美元。
研究与开发
研发费用从截至2024年9月27日的六个月期间的约3570万美元增加到截至2025年9月26日的六个月期间的4840万美元，增加了1270万美元，即36%，这主要是由于我们对创新的持续投资、扩大我们的工程团队和支持我们的新业务收购。
利息支出
截至2025年9月26日的六个月期间，利息支出从截至2024年9月27日的六个月期间的690万美元减少500万美元，或72%，至190万美元，主要是由于全额偿还了2025财年第四季度2023信贷协议下的定期贷款。
其他收入，净额
截至2025年9月26日的六个月期间，其他收入净额为810万美元，其中主要包括1270万美元的利息收入，部分被与我们现有的RCF（定义见下文）相关的580万美元未摊销发行成本的注销以及220万美元的不利外汇汇兑损失和其他所抵消。其他收入净额为截至2024年9月27日的六个月期间的250万美元收入，其中主要包括800万美元的利息收入，部分被740万美元的不利外汇汇兑损失所抵消。
准备金
我们根据我们经营所在的每个司法管辖区的法律法规计提和缴纳所得税。截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，我们的大部分收入和利润在美国产生，法定所得税率约为21%。截至2025年9月26日和2024年9月27日的六个月期间，我们分别录得总所得税费用6960万美元和4710万美元，这反映了综合有效所得税率分别为18.6%和16.3%。截至2024年9月27日的六个月期间至截至2025年9月26日的六个月期间的税收支出和有效税率增加，是由于相应期间的所得税前收入增加，以及截至2024年9月27日的六个月期间的离散税收优惠，这与管理层对某些递延税项资产变现的主张发生变化有关，部分被与基于股票的薪酬和加利福尼亚州批准的税收抵免相关的税收优惠所抵消。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途一直是为我们的业务增长提供资金并投资于研发，我们的现金流产生和信贷额度继续为我们的业务提供充足的流动性。我们增强了我们的资本结构，通过一个10.0亿美元无抵押循环信贷融资将我们的总流动性扩大至约18亿美元截至2025年9月26日。
信贷便利
于2025年9月8日，我们与LLC作为借款人订立信贷协议（“新信贷协议”），该协议取代我们最初于2023年2月13日订立的现有信贷协议（经不时修订，“现有信贷协议”）。新信贷协议规定于2030年9月8日（“到期日”）到期的无抵押循环信贷融资（“新循环信贷融资”）。新的循环信贷安排下可用的初始最高本金总额为10亿美元。在满足某些条件的情况下，有限责任公司可随时要求增加新的循环信贷安排下可用的总额，最高可达2.50亿美元。新的循环信贷融资为签发总额不超过5亿美元的信用证和总额不超过1.5亿美元的Swingline贷款提供了次级融资。
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有限责任公司可不时借入、偿还和重新借入新信贷协议项下的金额，直至到期日。新信贷协议项下的自愿预付款项可不时获准，一般不会收取溢价或罚款。新的循环信贷融资由我们和有限责任公司提供担保。新信贷协议下的借款按以下任一利率计息：（i）定期SOFR利率，（ii）每日简单SOFR利率，（iii）定期RFR利率，（iv）每日简单RFR利率，或（v）欧元汇率，加上适用的保证金，每一项都在新信贷协议中就适用的借款类型定义和描述。
有限责任公司需要为新的循环信贷融资承诺的未提取部分支付季度承诺费，范围从7.5到20个基点不等，具体取决于有限责任公司的综合净杠杆率和信用评级。此外，有限责任公司还需就使用部分支付季度信用证费用，范围从87.5到150个基点不等，这也取决于有限责任公司的综合净杠杆率和信用评级。
新信贷协议包含某些肯定和否定契约，除其他外，在某些例外情况下，这些契约限制了我们、有限责任公司及其子公司产生某些额外债务或留置权的能力，并要求我们和有限责任公司将综合净杠杆率维持在一定阈值以下。
由于新的信贷协议，我们将与新的循环信贷融资相关的约200万美元发行费用资本化，这些费用计入未经审计的简明综合资产负债表的其他资产中，并将在新信贷协议的期限内摊销。截至2025年9月26日，我们在新的循环信贷安排下有大约9.15亿美元可用，扣除8500万美元的未偿信用证。截至2025年9月26日，我们遵守了所有适用的契约。
在完成新信贷协议的同时，我们自愿终止现有信贷协议，截至2025年9月8日，所有循环承诺及现有信贷协议项下的所有循环贷款，包括所有应计利息或费用，均已全额支付及终止。现有信贷协议规定了本金总额不超过5亿美元的有担保循环信贷额度（“现有RCF”），截至2025年9月26日尚未提取其中任何金额，本应于2028年2月11日到期。随着终止，我们注销了截至2025年9月8日与现有信贷协议相关的所有未摊销发行成本，因此在其他收入中记录了约580万美元的债务清偿损失，包括交易成本，净额来自我们未经审计的简明综合经营报表和综合收益。我们没有因提前终止现有信贷协议而招致终止罚款。
税应收款项协议
就首次公开募股而言，2023年2月13日，Nextracker Inc.签订了一份应收税款协议（“应收税款协议”或“TRA”），该协议规定由我们向Flex、TPG Rise以及TPG Rise的以下关联公司付款：TPG Rise Climate Flash CL BDH，L.P.、TPG Rise Climate BDH，L.P.和Rise Fund II BDH，L.P.（统称“TPG关联公司”）（或其某些获准受让方）我们被视为在某些情况下实现的85%的税收优惠（如有），正如10-K表中更全面描述的那样。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过了我们在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际利益或有限责任公司向我们的分配不足以允许我们在我们缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。在与Flex分离之前，Yuma和Yuma Sub将各自在应收税款协议下的权利转让给一个实体，该实体仍然是Flex的关联公司。
我们相信，我们由运营和其他现有和承诺的流动性来源提供的现金，包括我们新的循环信贷融资，将至少在未来12个月内为持续运营、计划的资本支出和其他投资、潜在的偿债要求和应收税款协议下的付款提供充足的流动性。
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现金流分析
| 结束的六个月期间 | |||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
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经营活动所产生的现金净额
|
$ | 268,203 | $ | 274,627 | |||||||
|
投资活动所用现金净额
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(142,521) | (159,575) | |||||||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
(46,443) | (27,222) | |||||||||
截至2025年9月26日止六个月期间
截至2025年9月26日的六个月期间，经营活动提供的现金净额为2.682亿美元。该期间提供的现金总额是由3.04亿美元的净收入推动的，调整后的非现金费用约为8010万美元，主要与基于股票的补偿费用、折旧和摊销、注销未摊销的左轮手枪发行成本以及递延所得税有关。由于我们的净经营资产和负债总体增加，主要是我们的净营运资本账户，净收入产生的现金进一步减少，导致约1.159亿美元的流出，因为我们继续为当前和计划的增长提供资金。
用于投资活动的现金净额约为1.425亿美元，直接归因于为收购Bentek、OnSight和Origami支付的1.158亿美元的现金净额，以及为购买财产和设备支付的2670万美元。
融资活动使用的现金净额为4640万美元，主要是由于根据应收税款协议向Flex、TPG和TPG关联公司支付了2740万美元，支付了1400万美元的收购递延购买价款，以及根据LLC协议向我们的前非控股权益持有人分配了300万美元的税款。
截至2024年9月27日的六个月期间
截至2024年9月27日的六个月期间，经营活动提供的现金净额为2.746亿美元。该期间提供的现金总额是由2.421亿美元的净收入推动的，该净收入经调整后约5720万美元的非现金费用主要与基于股票的补偿费用、折旧和摊销以及信贷损失准备金有关，部分被与应收税款协议相关的递延所得税所抵消。净收入产生的现金因我们的净经营资产和负债总体增加而进一步减少，主要是我们的净营运资本账户，导致约2460万美元的资金流出。应付账款减少5330万美元，部分与时间安排和付款周期缩短有关。其他负债减少6720万美元，主要是由于应计费用减少，其他资产因预付供应商款项而增加1610万美元。部分抵消了现金流出的是，由于我们继续将生产转移到美国并缩短交货时间，库存减少了2720万美元；由于收入减少、账单和交付的时间安排，应收账款和合同资产总计减少了6160万美元；主要由于该期间预订量增加导致的存款增加，递延收入增加了2330万美元。
用于投资活动的现金净额约为1.596亿美元，直接归因于基金会收购的1.447亿美元付款，扣除获得的现金，以及购买财产和设备。
融资活动使用的现金净额为2720万美元，主要是由于根据应收税款协议向Flex、TPG和TPG关联公司支付了1550万美元，根据LLC协议向前非控股权益持有人分配了610万美元的税款，以及支付了370万美元的现有RCF发行费用。
现金管理和融资
截至2025年9月26日，我们的流动资金总额约为18亿美元，主要与新的循环信贷安排下的未使用金额有关，扣除与我们的客户合同一起签发的累计信用证，以及我们的现金和现金等价物。
31
合同义务和承诺
如上文“信贷便利”一节所述，于2025年9月，我们订立了一份新的信贷协议，该协议取代了最初于2023年2月13日订立的现有信贷协议。新的信贷协议规定了一项10亿美元的无担保新循环信贷融资，将于2030年9月8日到期。截至2025年9月26日，我们在新的循环信贷安排下有大约9.15亿美元可用，扣除8500万美元的未偿信用证。
有关我们的债务义务、经营租赁承诺、应收税款协议下的义务和其他承诺的信息在10-K表格中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中提供。
截至2025年9月26日，我们的合同义务和承诺没有重大变化。
最近通过的会计公告
期间无六个月期间结束 2025年9月26日.
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是大宗商品价格波动的结果，例如钢铁和客户集中度。截至2025年9月26日，我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。
与截至2025年3月31日的财政年度相比，截至2025年9月26日的六个月期间，我们对利率和外币汇率变化的市场风险敞口没有重大变化。
大客户集中
我们的客户群主要包括EPC，以及太阳能项目业主和开发商。我们不要求对我们的贸易应收账款提供抵押品。我们的前五大客户中任何一家的损失都可能对我们的收入和利润产生重大不利影响。
下表列出在下列期间，我们来自客户的总收入超过总收入10%的百分比，以及来自五个最大客户的百分比：
| 三个月期间结束 | 结束的六个月期间 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | 2025年9月26日 | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||||||
|
客户G
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11% | 13% | * | 14% | |||||||||||||||||||
|
客户H
|
14% | * | 13% | * | |||||||||||||||||||
| 前五大客户 | 43% | 39% | 39% | 39% | |||||||||||||||||||
*低于10%的百分比
商品价格风险
我们面临产品中使用的某些商品原材料（例如钢材）市场价格波动带来的风险。这些原材料的价格可能不时受到供应限制或其他市场因素的影响，我们不会订立对冲安排以减轻商品风险。如果我们无法从客户那里收回此类增长，这些原材料的重大价格变化可能会降低我们的营业利润率，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，我们还面临物流成本波动带来的风险。由于地缘政治冲突造成的干扰，多个行业对发运货物的消费者和商业需求增加，这反过来又降低了全球海运集装箱和可用船舶的可用性和运力。这些干扰造成，并可能在未来
32
原因，增加的物流成本和发货延迟影响了我们的项目交付时间、我们确认收入的时间和我们的盈利能力。
外汇风险
我们在国外多个国家进行业务往来，因此受到外币汇率波动的风险。我们建立了外汇风险管理政策来管理这种风险。我们打算通过评估和使用非财务技术来管理我们的外汇敞口，例如发票货币、领先和滞后付款以及应收账款管理。
根据我们截至2025年9月26日和2025年3月31日的整体汇率风险敞口，包括旨在对冲非功能性货币计价货币资产、负债和现金流的衍生金融工具，以及其他因素，总体而言，预计美元较其跨功能汇率升值或贬值10%不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流在短期内产生重大影响。
项目4。控制和程序
a.评估披露控制和程序
我们维持“披露控制和程序”，该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年9月26日我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
b.财务报告内部控制的变化
在截至2025年9月26日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
c.对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平上是有效的。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
在我们开展业务的正常过程中，我们过去和将来可能会卷入各种法律诉讼和其他索赔。我们还可能涉及与我们的业务开展有关的事项的其他司法、监管和仲裁程序。其中一些事项可能涉及数额巨大的索赔。此外，第三方可能会不时以信函等通信形式对我方主张知识产权侵权索赔。这些法律程序可能受到许多不确定性的影响，无法保证任何个别程序的结果。我们不认为这些事项的最终结果，我们也不是任何其他法律诉讼的当事方，我们认为，如果对我们不利，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响.
有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分所载未经审核简明综合最终报表附注中的附注8“承诺和或有事项”。
项目1a。风险因素
我们的业务和我们执行战略的能力受到许多风险的影响。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
风险因素汇总
•对太阳能的需求，进而影响我们的产品，受到我们无法控制的许多因素的影响，如果这种需求没有继续增长或增长速度低于我们的预期，我们的业务和前景将受到影响。
•我们行业内的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
•我们面临来自传统能源和其他可再生能源的竞争，这些能源可能提供比太阳能解决方案更便宜或在其他方面被认为更有优势的产品和解决方案。
•建设项目的延误和未能管理我们的库存可能会对我们产生重大不利影响。
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。
•政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或规定强制或限制使用可再生能源和太阳能，可能会减少对太阳能系统的需求，并损害我们的业务。
•太阳能项目的国际监管和激励措施因司法管辖区而异，可能会发生变化或被取消。
•全球贸易环境的变化，包括征收关税和进口关税，以及范围广泛、对等和报复性的关税和贸易限制，可能会对我们的业务增长以及我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响。
•我们严重依赖我们的供应商，如果我们遇到供应商的问题，或者如果我们的供应链出现中断，我们的运营可能会受到干扰。
•经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•如果我们不保持符合客户、监管机构、员工和投资者期望的环境、社会和治理（“ESG”）实践和披露，我们与这些利益相关者的关系可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们的业务和行业，包括我们的客户和供应商，受到恶劣天气事件、自然灾害、气候变化和其他灾难性事件的风险。
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•我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因不断变化的监管不确定性或适用于我们的产品和服务的义务而受到重大损害。
•我们可能无法将积压的订单转化为收入。
•利率提高，或税收权益或项目债务融资的减少，可能会使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本提供资金，并可能减少对我们产品的需求。
•我们的一个或多个重要客户的损失、他们无法履行合同或拖欠付款，可能会损害我们的业务，并对我们的收入、经营业绩和现金流产生负面影响。
•我们产品中的缺陷、性能问题或漏洞可能导致客户流失、声誉受损和收入下降，我们可能面临因我们的产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。
•网络安全或其他数据安全事件可能会对我们的运营、财务业绩和声誉产生重大影响。
•未能遵守当前或未来联邦、州、地方和外国有关隐私和数据保护的法律、法规、规则和行业标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
•在我们的产品开发运营中，我们可能会遇到延迟、中断或质量控制问题。
•我们继续向新市场扩张可能会使我们面临额外的业务、财务、监管和竞争风险。
•在我们的产品和服务以及更广泛的业务中开发、采用、集成、部署和使用人工智能的不确定性可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
•电力行业政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显着减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。
•售电价格下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•太阳能组件行业的技术进步或替代技术的发展可能会使我们的系统失去竞争力或过时。
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或产生重大成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。
•我们使用“开源”软件，任何未能遵守一项或多项开源许可条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们投入大量时间、资源和管理层注意力来识别和开发受制于我们的销售和营销重点的项目线索，如果我们未能成功地将此类项目线索转化为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功，我们依赖这些第三方开展新项目，这些第三方为我们提供有价值的客户反馈，帮助指导我们的创新。
•我们可能需要针对第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的行为进行自我辩护，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生重大成本，并阻止我们出售或使用与此类权利相关的技术。
•我们的制造商或我们的组件或原材料供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们可能会因违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律而受到不利影响。
•我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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•外币汇率波动可能会增加我们的运营成本，并影响我们的业务。
投资我们的A类普通股涉及高度风险。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重大的风险也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些或以下风险，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本季度报告中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
与我们的业务和我们的行业相关的风险
对太阳能的需求，进而影响我们的产品，受到我们无法控制的许多因素的影响，如果这种需求没有继续增长或增长速度低于我们的预期，我们的业务和前景将受到影响。
我们未来的成功取决于对公用事业规模太阳能的持续需求。太阳能是一个快速发展和竞争激烈的市场，近年来经历了重大变化。我们无法确定EPC、开发商、太阳能项目的所有者和运营商将继续活跃在市场上，或者新的潜在客户将追求太阳能作为一种能源，其水平足以发展我们的业务。对太阳能的需求，进而对我们的产品的需求，可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：
•支持太阳能解决方案开发和商业化的政府补贴、政府和税收激励措施和融资来源的可用性、规模和范围；
•项目开发商和太阳能产品所有者的投资水平，当经济增长放缓时，投资水平往往会下降；
•其他替代或常规能源发电技术和产品的出现、延续或成功，或增加政府对这些技术和产品的支持；
•与环境、土地使用和传输问题相关的地方、州和联邦许可和其他监管要求，每一项都会对太阳能项目的可行性和时间表产生重大影响；
•关于太阳能系统与电网互联的技术和法规限制；
•生产太阳能所需的原材料和组件的成本和可用性，例如钢铁、多晶硅和半导体芯片；以及
•区域、国家或全球宏观经济趋势，包括进一步提高利率，或减少税收权益或项目债务融资的可用性，这可能使项目开发商和业主难以为太阳能系统和新项目的成本提供资金。
如果对太阳能的需求未能持续增长，对我们产品的需求将趋于平稳或减少，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。如果我们不能减轻这些风险并成功克服这些困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们行业内的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
在我们竞争的几乎所有市场中，我们都面临着来自大量太阳能跟踪器公司的激烈竞争。太阳能追踪器行业目前处于分散状态。这可能会导致价格竞争，从而对我们的收入和利润率产生不利影响。
我们的一些竞争对手正在开发或目前正在制造基于不同太阳能发电技术的产品，这些产品最终的成本可能与我们的预计成本相似或低于我们的预计成本。此外，我们的一些竞争对手已经或可能在未来拥有比我们更低的商品销售成本、更低的运营成本、在我们竞争或打算销售我们产品的特定市场中更大的名称和品牌认知度、更大的市场份额、获得更大的客户群、更多的资源和明显更大的规模经济。此外，包括较低的研发成本在内，新的竞争对手可能会进入我们的市场。
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我们还可能面临来自太阳能行业其他参与者的不利竞争影响。例如，最近一段时间，全球几个市场的太阳能电池板价格出现了显著下降。与固定倾斜货架系统相比，面板价格的大幅下降可能会降低跟踪器技术的投资回报竞争力。此外，其他风险包括EPC使竞争其业务的分包商（例如我们）受到对我们具有更高合同风险的合同条款的约束，例如要求EPC只有在EPC的最终客户支付EPC时才向我们付款的“付款即付款”条款、更高的违约金金额、超过合同价值100%的合同负债增加以及更有限的不可抗力条款等。
此外，我们战略的一部分是继续增加来自国际市场的收入。任何新的地理市场都可能具有与我们目前销售产品的市场不同的特征，我们在这些市场中竞争的能力将取决于我们适当适应这些差异的能力。我们还可能在我们进入的任何新市场面临来自成本较低的供应商的竞争，这可能会减少对我们产品的需求或导致我们降低产品成本以保持竞争力。任何这些因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们面临来自传统能源和其他可再生能源的竞争，这些能源可能提供比太阳能解决方案更便宜或在其他方面被认为更有优势的产品和解决方案。
我们面临来自煤炭、核能、天然气和风能等常规和可再生能源替代品供应商的重大竞争。我们与传统能源的竞争主要基于价格、价格和能源可用性的可预测性、环境因素以及客户使用太阳能项目产生的电力的便利性。如果太阳能系统不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务增长可能会受到损害。
常规能源通常拥有比太阳能资源大得多的资金、技术、运营和其他资源，因此可能能够比太阳能系统更快地将更多的资源用于研究、开发、推广和产品销售，或对不断演变的行业标准和市场条件的变化做出更快的反应。常规和其他可再生能源可能比太阳能更适合某些地点或客户的要求，也可能提供其他增值产品或服务，帮助它们与太阳能竞争。此外，大多数常规能源电力的来源是不可再生的，这可能在某些市场上允许它们以比太阳能发电设施产生的电力更便宜的价格出售电力。不可再生发电通常可随时调度，因为它不依赖于间歇性资源如阳光的可用性。与传统能源和其他可再生能源相比，太阳能产品和服务的成本效益、性能和可靠性可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
建设项目的延误和未能管理我们的库存可能会对我们产生重大不利影响。
我们的许多产品用于大型项目，这些项目通常需要大量的规划和准备，并且可能由于多种原因而推迟和重新安排时间，包括客户或合作伙伴的劳动力可用性、遵守环境和其他政府法规或获得许可方面的困难、互联互通延迟、融资问题、项目优先事项的变化、获得路权或产权所需的额外时间、意外的土壤条件，或与健康相关的停工或其他停工。这些延误可能会导致计划外停机、成本增加和我们运营效率低下，以及库存过剩水平增加。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩难以预测，未来可能出现大幅波动。因为我们将项目的收入确认为设备的合法所有权从我们转移给客户，因此大型项目从一个季度推迟到另一个季度可能会导致我们在特定时期的运营结果低于预期。由于客户业务的波动、当地和全球市场趋势的变化，以及与季节性天气相关的干扰，我们过去曾经历过季节性和季度波动。例如，我们的客户安装太阳能系统的能力受到天气的影响，例如在冬季的几个月。恶劣天气还可能影响我们的物流和运营，导致我们的材料、组件和产品的运输和交付出现延误，进而可能导致我们客户的太阳能项目出现延误。
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此外，鉴于我们在一个快速增长的行业中运营，这些波动的真实程度可能已被我们最近的增长率所掩盖，因此可能无法从我们的历史运营结果中轻易看出，可能难以预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动，我们过去的季度经营业绩可能不是未来业绩或前景的良好指标。收入的任何大幅波动都可能对我们在任何特定时期的财务状况、经营业绩、现金流和股价产生不利影响。此外，未来财政季度的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或规定强制或限制使用可再生能源和太阳能，可能会减少对太阳能系统的需求，并损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励措施，以税收抵免、回扣、补贴和其他财政激励措施的形式推广太阳能电力。这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用，其中太阳能电力根据购电协议出售或进入有组织的电力市场。太阳能行业的这一部分历来在很大程度上取决于支持使用可再生能源的政府激励措施的可用性和规模。因此，政府对并网太阳能电力的激励措施的减少、取消或到期可能会对太阳能电力相对于常规和非太阳能可再生能源电力的竞争力产生负面影响，并可能损害或阻止太阳能电力行业和我们业务的增长。这些削减、消除或到期可能会在没有警告的情况下发生。对这些激励措施现有框架的任何改变都可能导致我们的经营业绩出现波动。
2022年《通胀削减法案》（“IRA”）对太阳能项目可获得的联邦所得税抵免做出了重大修改，包括美国《国内税收法》（“IRC”）下针对某些能源财产的投资税收抵免（“ITC”）。其中一个这样的变化创造了单位税收抵免（“第45X条抵免”），这种税收抵免随着时间的推移为制造商在国内生产和销售的某些清洁能源组件赚取。美国财政部发布的关于ITC（及其继任者通常被称为48E或“技术中立”，自2025年1月1日起生效）可用性的指导意见在过去发生了变化，未来可能会发生变化。IRA本身已于2025年7月4日由OBBBA（如下所述）进行了重大修订，包括第48E条和第45X条信贷，其方式大大降低了这些信贷的未来可用性。
根据爱尔兰共和军，如果太阳能项目满足某些“国内含量”要求，对某些太阳能项目的投资可能有资格获得额外的奖金信用额度。2023年5月12日，美国财政部和IRS发布了2023-38号通知，为IRA的国内内容奖金信贷提供了指导。2024年5月16日，美国财政部和美国国税局发布了2024-41号通知，其中包括一个“安全港”，纳税人可以使用该“安全港”对太阳能项目的某些组件进行分类，以获得国内含量奖金抵免的资格。2025年1月16日，美国财政部和美国国税局发布了2025-08号通知，其中引入了更新的选择性安全港。一般来说，一个合格的设施或能源项目有资格获得国内含量奖励，该项目必须包括规定数量的美国制造的铁、钢和制成品，并能够证实该含量及其制造国。我们已投资开发供应链和美国制造足迹，以使我们能够向客户销售我们认为符合上述通知中提供的国内内容要求的太阳能追踪器。
2024年，美国财政部和美国国税局发布了关于IRC第6417条下适用信贷的选择性支付和IRC第6418条下某些信贷的转移的最终财政部规定。
2024年10月28日，美国财政部和IRS公布了关于Section 45X Credit的45X财政部规定，该规定于2024年12月27日生效。45X财政部规定确认，扭矩管和结构紧固件，包括我们的跟踪器中使用的几个，可能符合合格组件的条件。
第45X节信用额度的金额因符合条件的部分而异。就扭矩管和结构紧固件而言，到2029年底，信用额度分别等于每公斤0.87美元和每公斤2.28美元。
Section 45X信贷金额将从2030年开始每年减少这些金额的25%，并在2032年之后结束。在2024日历年，我们符合条件的美国制造供应商在不同程度上利用了第45X节信用，我们将其中一些经济利益计入了我们获得力矩管和紧固件的成本中。从2025日历年开始，在某些情况下，我们通过使用第45节财政部条例授权的选举直接获得了第45X节信用的好处。
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代替第48E条，由于IRA所做的更改，如果设施的建设在2025年1月1日之前开始，并且设施及时投入联邦所得税用途的服务，美国纳税人可以选择根据IRC第45Y条为合格的太阳能设施申请生产税收抵免（“PTC”）。
PTC适用于符合条件的太阳能项目在符合条件的太阳能项目投入使用之日后十年内生产并出售给一名或多名不相关人员的千瓦小时电力。可用的PTC数量根据年度通胀调整而有所不同。如果满足上述国内含量要求，可用信用额度最多增加10%。
爱尔兰共和军创建了第48E和第45Y条，这是“技术中性”税收抵免激励措施，分别取代ITC和生产税收抵免（“PTC”），用于2024年之后开始建设的某些符合条件的项目。这些规定要求项目满足“温室气体零排放”标准，才有资格获得税收抵免。在2025年之前开始建设符合ITC或PTC条件的能源项目或设施的纳税人可以选择在满足某些持续建设要求的情况下就该项目申请ITC、PTC或“技术中性”税收抵免之一。
2025年1月7日，美国财政部和美国国税局发布了最终的财政部规定，该规定于2025年1月15日在《联邦公报》上公布（“清洁电力财政部规定”），内容涉及对某些合格设施主张此类税收抵免的第45Y节抵免，以及对某些合格设施和储能技术主张此类税收抵免的第48E节抵免。
2025年7月4日，一项名为《一大美丽法案》（OBBBA）的美国联邦预算和解法案获得通过。除其他外，OBBBA实质性地改变了大部分联邦可再生能源激励措施，包括第45X、48E和45Y条中描述的激励措施。特别是，OBBBA显着改变了我们的客户所依赖的合格太阳能和风能设施的第48E和45Y节税收抵免的可用性。例如，根据IRA第48E条和第45Y条，直到美国电力部门的碳排放量比2022年水平减少75%之前，都可以在2032年或更晚的时期获得信用额度，但OBBBA大幅缩短了这一时间框架，要求项目在2026年7月4日之前开始建设，以利用连续性安全港，允许太阳能项目在项目开始建设的日历年之后的四个日历年内投入使用，以获得税收信用资格。2026年7月4日之后开始建设的太阳能项目必须在2027年12月31日之前投入使用，才有资格获得第48E节和第45Y节学分。这些税收抵免到期的加速将减少未来几年原本有资格获得此类抵免的项目数量，随着时间的推移，可能会减少整体项目量。OBBBA还对声称有这类48E和45Y税收抵免的合格设施的所有者，以及原本有资格获得第45X节抵免的组件制造商，引入了某些外国实体的关注限制。
此外，2025年7月7日，美国总统特朗普发布行政命令，指示财政部长采取措施，严格执行终止第48E和第45Y条对风能和太阳能设施的信贷。该行政命令特别指示财政部长发布有关“开工建设”要求的新限制，这些限制出现在OBBBA的许多条款中，并规定了这些税收抵免的资格。该行政命令针对的是“安全港”做法，在这种做法中，我们的客户通过承担5%或更多的适用项目成本来寻求确定他们的项目已在相关截止日期前开始建设（因此有资格获得税收抵免）。这项行政命令要求的财政部指导意见于2025年8月22日发布。根据这一指导意见，自2025年9月2日起取消5%的安全港，并对太阳能项目提出额外要求，目的是证明实体建设的开始和此后的持续实体建设。此类要求可能会削弱我们的客户使其项目获得48E或45Y税收抵免资格的能力，这反过来可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
外国关注实体（“FEOC”）是指被视为外国对手（例如中国）拥有、控制或影响的实体（政府或公司）的名称。根据OBBBA，纳税人必须遵守适用于税收抵免的FEOC规则，才有资格获得此类税收抵免。FEOC限制适用于第45X条、第48E条和第45Y条的方式略有不同。然而，这些规则通常要求Nextracker评估其所有权、其供应链合作伙伴的某些成员的所有权、有关任命Nextracker及其供应链合作伙伴的董事会成员和高管的能力的任何权利、Nextracker及其供应链合作伙伴支付的某些款项，以及TERM3及其供应链合作伙伴与其他方签订的某些合同安排。
Nextracker目前正在评估自己及其为美国合格设施提供组件的供应链合作伙伴，并将在财政部发布澄清指南或规定时继续这样做。我们的供应商在一定程度上
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由于FEOC限制而被取消45X资格，我们销售商品的成本可能会增加，我们的利润和/或竞争力可能会降低。此外，如果我们的跟踪器组件由供应商生产，损害了我们的客户使其项目符合第48E或45Y条信用（或相关的国内内容奖励信用）的能力，我们可能会变得竞争力下降，我们的业务和运营结果可能会受到重大损害。
尽管我们继续扩大我们的国际存在，但OBBBA、行政命令、财政部指导和其他监管行动对美国太阳能市场的影响可能会对我们的业务产生不利影响。我们的客户获得第48E节税收抵免资格的时间大幅缩短可能会减少我们的客户在美国建造的太阳能项目的数量，从而减少美国市场对我们的追踪器的需求。此外，我们可能没有足够的满足FEOC或国内内容要求的跟踪器产品供应来保持竞争力并满足客户需求。遵守FEOC和国内内容要求也可能会增加我们的记录保存、会计和制作成本。
OBBBA没有改变IRA对我们客户的普遍工资和学徒要求。如果我们或我们的客户无法满足或治愈IRA下各自的现行工资和学徒要求，对于确定在2023年1月29日或之后开始建设的项目，客户可获得的税收抵免将大大降低。如果我们或我们的大部分客户无法满足IRA下的现行工资和学徒要求，对我们的追踪器产品的需求可能会受到客户可获得的税收抵免减少的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
爱尔兰共和军的某些条款一直是公众重大利益的主题，并一直受到辩论，不同利益方团体对潜在的实施、指导、规则和监管原则存在不同意见。我们预计在OBBBA、行政命令和实施指南和法规方面会出现类似的不同解释模式。无法保证我们的产品将完全符合IRA或OBBBA规定的福利，或者竞争对手不会因实施或解释这些法律而不成比例地受益或获得竞争优势。此外，如果我们的供应商错误地解释了IRA或OBBBA的税收抵免要求，后来确定税收抵免被错误主张，我们可能会受到处罚。因此，IRA或OBBBA中条款的最终解释和实施可能会对我们产生重大不利影响。
此外，未来的立法或行政行动可能会限制、修正、废除或终止我们目前正在做或希望做的联邦税收激励措施。当前和任何未来联邦税收优惠政策的任何削减、取消或歧视性应用或到期都可能对我们未来的经营业绩和流动性产生重大不利影响。
对我们或我们的客户不利适用的税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括我们优化IRA通过带来的变化的能力。
此外，联邦、州、地方和外国政府机构已经实施了额外的政策，旨在促进或强制普遍使用可再生电力，特别是太阳能电力。例如，美国许多州通过了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准（“RPS”），该标准要求受监管的公用事业公司在特定日期之前从合格的可再生能源（包括公用事业规模的太阳能发电设施）采购提供给该州客户的总电力的特定百分比。不能保证RPS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。各司法管辖区不时出现延长合规期限、减少可再生能源要求或太阳能附带条件或完全废除RPS的提议。减少或取消RPS、对太阳能项目施加的限制或禁令，以及其他可再生能源和太阳能政策的变化，可能会降低太阳能行业的潜在增长，并对我们的业务产生重大不利影响。
此外，最近几届美国总统政府的政策变化给包括太阳能行业在内的可再生能源行业带来了监管不确定性，并对我们的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。例如，在不到六年的时间里，随着美国总统奥巴马、特朗普和拜登之间的施政变动，美国加入、退出、然后重新加入了关于缓解气候变化的2015年《巴黎协定》。为开始他的第二个任期，美国总统特朗普签署了多项行政命令，包括要求美国再次退出《巴黎气候条约》，加快放松管制的石油和天然气钻探，以及撤销前任政府的行政命令和行动，其中涉及实施爱尔兰共和军的能源和基础设施条款。此外，美国内政部和美国能源部最近采取了几项措施，禁止、阻止或推迟新的可再生能源项目。例如，2025年7月15日，内政部发布了一项
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题为“与风能和太阳能设施有关的决定、行动、磋商和其他承诺的部门审查程序”的内部备忘录。备忘录要求将此前与风能和太阳能项目相关的69类例行许可和审查活动提升到内政部内部的最高级别，这可能会大大减缓批准时间并减少被许可的项目数量。这些或类似行动可能会大幅减少未来太阳能项目的数量和/或推迟项目的时间安排，或导致计划中或进行中的项目被取消，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，美国最高法院2022年6月30日在西弗吉尼亚州诉EPA案中的裁决认为，美国环境保护署（“EPA”）越权颁布了一项随后被废除的规则，该规则本可允许电力发电设施所有者以“围栏外措施”减少排放，这可能会限制EPA在没有国会具体授权的情况下全面解决温室气体排放问题的能力。很难预测将采取哪些进一步行动可能会影响我们的业务，包括修订与可再生能源相关的联邦激励措施。
太阳能项目的国际监管和激励措施因司法管辖区而异，可能会发生变化或被取消。
我们经营或未来可能经营的国际市场可能已经或可能制定政策来促进可再生能源，包括太阳能。这些激励措施和机制因国家而异。在寻求在国际上实现增长时，我们可能会进行投资，在某种程度上，这些投资依赖于政府在新市场上的激励和支持。
无法保证这些政府将向太阳能行业提供或继续提供足够的激励和支持，或任何特定国家的行业未来不会因公共政策或政府对可再生能源的兴趣发生变化而遭受重大衰退，其中任何一项都会对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。
全球贸易环境的变化，包括征收关税和进口关税，以及范围广泛、对等和报复性的关税和贸易限制，可能会对我们的业务增长以及我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响。
不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些材料和组件的关税，例如钢铁和低功率太阳能组件、电气设备，以及更广泛地用于太阳能项目的产品，例如蓄电池和太阳能组件。
2025年4月2日，特朗普总统宣布了一项新的对等关税制度，意在对其他国家的关税和贸易壁垒进行对等。美国的新制度包括对几乎所有贸易伙伴的商品征收基线、普遍10%的关税税率，以及对来自57个国家的商品征收更高的国别互惠税率。对大多数国家而言，互惠关税的国别要素于2025年8月7日生效。
截至2025年10月1日，根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”），对大多数原产于中国的产品的进口征收30%的关税（其中三分之一是对大多数国家征收的基准互惠关税，三分之二据称是针对中国在向美国出口芬太尼方面的作用和缺乏行动），只有有限的例外。这些关税通常是对各种太阳能相关产品的其他关税的附加。继目前有效的临时暂停到期后，基于IEEPA的对中国商品的关税定于2025年11月10日提高。截至2025年10月1日，来自泰国的商品普遍面临基于IEEPA的19%的对等关税，来自印度的商品普遍面临基于IEEPA的50%的对等关税（据称其中一半是作为对印度进口俄罗斯石油的惩罚而征收的）。
美国最高法院正在审查所有基于IEEPA的关税的合法性，此前美国国际贸易法院（“CIT”）和联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）均认定此类关税越权。如果美国最高法院确认下级法院的裁决，即基于IEEPA的关税是非法的，美国政府将不再有权收取此类关税。
截至2025年8月18日，根据1962年《贸易扩展法》第232条（“第232条”），对所有进口钢铁和铝产品（包括某些所谓的“衍生”产品）征收50%的进口关税，从加拿大、墨西哥和英国进口的产品有有限的例外。这些钢铝关税不是对等关税的附加税，而是对目前根据1974年《贸易法》第301条对许多中国钢铁产品征收的25%关税的附加税。受制于50%第232条钢铁关税的产品中前所未有的
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“关税纳入”流程是我们进口的各种太阳能跟踪器组件。因此，钢铁关税正在显着影响我们的成本和毛利率，并可能导致钢铁供应链中断。
根据1974年《贸易法》第201条，目前从大多数国家进口的太阳能组件面临14%的关税。太阳能组件第201节（“第201节”）关税计划于2026年2月6日终止。根据1974年《贸易法》第301条（“第301条”），从中国进口的太阳能设备，包括太阳能电池和组件、逆变器和功率优化器，也有关税。中国太阳能电池和组件的301条款关税目前为50%，铅酸蓄电池零部件（包括其隔膜）的301条款关税目前为25%。自2026年1月1日起，中国锂离子非电动汽车电池的301条款关税计划提高至25%。Nextracker产品包括专有的晶体太阳能光伏（“CSPV”）组件，该组件为我们位于项目现场的每个跟踪器排或气象站上的控制器提供离网电力。此类CSPV组件受到太阳能组件201条款关税的影响，如果从中国采购，则可能受到太阳能组件301条款关税的影响。太阳能电池和组件的所有关税也可能通过增加太阳能项目组件的成本而间接影响我们，从而对使用我们产品的太阳能项目的财务可行性产生不利影响，这可能导致对我们产品的需求下降。
根据美国商务部（“商务部”）2023年8月的“规避”裁定，在柬埔寨、马来西亚、泰国和越南使用中国制造的晶圆和其他关键部件生产并于2022年4月1日或之后进入美国的CSPV电池和组件，需对自2012年以来一直存在的中国CSPV电池和组件订单征收反倾销税和反补贴税（“AD/CVD”）（“太阳能规避裁定”）。中国AD/CVD订单覆盖的CSPV组件的AD/CVD现金存款利率因组件的生产商和出口商而有很大差异，可能达到进口商品输入价值的250%以上。
2022年9月，为响应总统公告10414，Commerce发布了一项最终规则，如果CSPV组件在2024年6月6日之前进入美国并在2024年12月3日之前使用，并且如果组件的进口商遵守了某些认证要求（“太阳能免税规定”），则豁免受太阳能规避确定的CSPV组件的AD/CVD现金押金和关税。商务部还对进口商实施单独认证机制，以证明进口的CSPV组件不因超出认定范围而受到太阳能规避认定。从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的CSPV组件，如果没有通过认证证明属于《太阳能免税条例》涵盖范围或不属于太阳能规避确定范围，则需缴纳AD/CVD现金押金和可能的最终AD/CVD关税责任，具体税率取决于组件的生产商和出口商。
2025年8月22日，CIT发布决定，宣布《太阳能关税豁免条例》为非法，并命令美国政府对受益于《太阳能关税豁免条例》的商品征收AD/CVD关税。CIT的决定已被上诉至联邦巡回法院，在该上诉未决期间，CIT的判决被搁置。
自2022年4月起，Nextracker从马来西亚和泰国进口CSPV智能模块，为我司控制器提供离网电源。Nextracker为这些组件提交了认证，以利用太阳能豁免法规的优势，或证明这些组件不属于太阳能圆周确定的范围，但Nextracker没有严格遵守其中一些条目的所有认证程序。如果联邦巡回法院维持CIT在对太阳能免税监管提出质疑的诉讼中的决定，或者发现Nextracker的认证无效，则可能需要Nextracker就模块的适用条目支付AD/CVD金额。
2024年12月，就2023年8月的太阳规避判定，美国海关和边境保护局（“CBP”）指示Nextracker支付总计约100万美元的AD/CVD现金押金，这与我们在2024年6月6日之前从马来西亚和泰国进口的少量CSPV组件进入美国有关。CBP要求支付现金保证金是基于该机构认为伴随进口的认证存在缺陷。如果CBP指示我们根据太阳能规避确定与我们专有的CSPV组件的其他过去进口相关的AD/CVD现金定金付款，其数量远大于与100万美元现金定金相关的进口数量，则此类额外现金定金可能是重大的，最终可能不会退还给我们。
虽然Nextracker正试图降低关税风险，但由于《太阳能免税条例》可能失效和/或潜在的程序性认证缺陷，与处于风险中的条目相关的潜在AD/CVD关税责任未知，但估计高达约1.2亿美元，加上可能很大的复利，具体取决于具体情况。
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为降低AD/CVD责任风险，Nextracker已向CBP提交了事先披露，通知CBP与Nextracker提交的认证相关的潜在程序缺陷。即使上诉最终维持了太阳能免税规定，CBP也可能会拒绝Nextracker的认证，并试图对Nextracker的参赛作品进行太阳能规避裁定以及来自中国的CSPV电池和组件的AD/CVD订单。
为进一步降低风险，Nextracker向商务部提交了情况变更审查请求，寻求将其离网智能CSPV组件排除在来自中国的CSPV电池和组件的AD/CVD订单之外，追溯至2022年1月1日，即太阳能规避裁定生效日期之前。商务部初步批准了该排除，但商务部对排除的追溯期间进行了限制，这样该排除只会使Nextracker过去条目的一小部分受益，并且只会消除微不足道的潜在历史责任。Nextracker正在继续倡导商务部在商务部最终变更情况复审裁定中将追溯排除期限延长至2022年1月1日。截至2025年10月29日，对太阳能免税规定提出质疑的诉讼结果、CBP对Nextracker认证的处理以及变更后的情况审查仍不明确。
此外，2025年6月Commerce发布的AD/CVD订单覆盖了柬埔寨、马来西亚、泰国和越南生产的大部分CSPV电池和组件，且不在中国AD/CVD订单覆盖范围内。与这些后续程序相关的合并AD/CVD现金存款要求从15%到超过3,000%不等。
2025年8月，Commerce针对来自印度、印度尼西亚和老挝的CSPV电池和组件发起了AD/CVD调查。如果商务部在调查中发布肯定的初步AD和CVD决定，我们很可能将在2025年12月之后面临我们从印度、印度尼西亚和老挝进口的任何CSPV电池或组件的CVD现金存款要求，并在2026年2月之后面临我们从印度、印度尼西亚和老挝进口的任何CSPV电池和组件的AD现金存款要求。由于美国联邦政府于2025年10月开始停摆，这些日期可能会被推迟。CVD和AD现金存款的水平，如果它们生效，目前尚不清楚。
AD/CVD现金押金和对CSPV电池和组件的进口征收的关税可能会对我们的业务产生不利影响，原因可能是它们适用于我们如上所述为我们的控制器提供电力的专有模块，或者对项目产生更广泛的不利影响。此类影响可能包括这些职责导致的客户项目延迟或取消的时间和经济性。
2025年7月1日，商务部启动232条款调查，以确定进口多晶硅及其衍生物对美国国家安全的影响。调查一旦完成，可能导致特朗普总统对进口到美国的多晶硅及其衍生物征收关税。这种第232条关税可能适用于CSPV电池和组件，这将对我们的业务产生负面影响。
进口中国生产的太阳能组件或包含全部或部分在中国生产并从任何其他国家进口的电池或其他材料（例如多晶硅），CBP可能会根据《维吾尔强迫劳动预防法》（第117-78号公法）对其进行拘留。如果发生这种拘留，太阳能组件可能无法到达项目地点，这可能导致太阳能项目的开发和投入运营出现重大延误。
由于CBP拘留或其他原因造成的任何太阳能电池板供应链中断的最终严重性或持续时间，以及或其对我们客户的太阳能项目开发和建设活动的影响，以及对我们业务的相关后果，都是不确定的。
如果美国大幅增加关税和贸易限制的环境持续或进一步升级，全球经济可能会受到不利影响，包括成本上升、利率上升或能源需求下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。此外，我们将在美国制造的产品出口到美国以外的项目，这使我们的业务面临其他国家征收的报复性关税。这种报复性关税，如果适用于我们的产品，可能会对我们产品的需求产生不利影响，或降低我们在这些国家的竞争力。
现有的关税和关税、未来可能增加或增加关税或关税，以及CBP扣留太阳能组件，这些都给太阳能行业带来了不确定性。如果太阳能系统的价格上涨，使用太阳能系统在经济上可能会变得不那么可行，可能会降低我们的毛利率或减少对太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。
此外，太阳能组件的现有或未来关税和CBP扣留可能会对关键客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。这些结果可能会对我们的收入数额或时间产生不利影响，结果
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运营或现金流，以及持续的不确定性可能导致销售波动、价格波动或供应短缺或导致我们的客户提前或延迟购买我们的产品。很难预测政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法对这些行动做出快速有效的反应。虽然我们采取行动的目的，除其他外，是为了减轻钢铁关税对我们业务的影响，但我们可能无法在广泛或有吸引力的条件下这样做。
上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们严重依赖我们的供应商，如果我们遇到供应商的问题，或者如果我们的供应链出现中断，我们的运营可能会受到干扰。
我们通过与遍布全球的各种供应商的安排来采购我们的组件。我们依赖供应商为我们的产品采购材料和制造关键部件。我们对这些供应商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对组件可用性、交付时间表和成本的控制减少的影响，这可能会破坏我们及时和具有成本效益地采购这些组件的能力。这些产品的任何组件或原材料短缺都可能影响我们及时向客户交付产品的能力，这可能导致违约金或与客户的合同纠纷，损害我们的声誉并导致对我们产品的需求减少。
例如，我们的产品是由钢材制造的，因此，我们的业务受到钢材价格的显着影响。当钢材价格较高时，我们向客户收取我们产品的价格可能会上涨，这可能会减少对我们产品的需求。相反，如果钢材价格下降，客户可能会要求更低的价格，而我们的竞争对手对这些需求的反应可能会导致销售价格下降或销量下降，从而对我们的盈利能力产生负面影响。用于生产我们产品的很大一部分钢材直接或间接来自位于中国的钢厂。有时，由于我们无法控制的众多因素，包括国内和国际经济状况、全球钢铁产能、进口水平、生产钢铁所需的原材料成本波动、销售水平、竞争、钢铁生产商的整合、劳动力成本、运输成本、进口关税、关税和外汇汇率，钢铁的定价和供应可能会出现波动。钢材供应和成本的波动可能会影响我们的业务。进口中国原产钢材目前需缴纳145%的对等关税和25%的301条款关税，这意味着这类进口产品最终需缴纳170%的关税。从其他国家进口的钢铁和许多钢铁衍生产品被征收25%的关税（加拿大和墨西哥产品有限度的例外）。因此，持续的贸易争端、不可预测的关税政策以及此类政策变化潜力的不确定性可能会增加采购成本或限制获得我们产品的必要材料，如钢铁，这可能会导致我们的供应商或我们的供应链中断。我们继续评估征收已宣布的关税对我们的业务和财务状况的潜在影响，但我们预计这些关税将显着增加我们的成本。
此外，如果我们的任何供应商无法或不愿意以足够的数量或足够高的质量水平制造我们的产品所需的组件，或根据供应协议更新现有条款，我们将需要确定、合格并选择可接受的替代供应商。我们可能无法在需要时获得替代供应商，或者可能无法以商业上合理的条款（包括价格）满足我们的质量或生产要求。此外，我们可能会订立排他性安排，禁止或限制我们使用替代供应商的能力。对我们采购组件的能力以及供应商采购材料以制造我们产品的组件的能力的任何重大干扰都可能增加我们产品的生产成本或降低或延迟我们履行合同的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，如上所述，联邦法律为满足国内含量要求的美国太阳能项目提供了增量税收抵免。虽然这些要求对我们的影响仍然是不稳定和不确定的，等待客户的回应和任何未来的实施法规，但如果我们无法以满足适用的国内内容要求的方式提供我们的追踪器产品，我们可能会遇到美国项目的销售额下降，特别是如果我们的竞争对手能够满足此类国内内容要求。此外，遵守这些要求可能会增加我们的生产成本。有鉴于此，我们在美国的销售、盈利能力和在美国的经营业绩可能会受到适用的国内含量要求的不利影响，这些要求必须得到满足，太阳能项目才有资格获得这些增量信贷。此外，由于不断变化的指导方针、有限的供应商可用性或产能限制，根据国内内容规则采购合规材料可能会变得更加复杂。
此外，我们的供应链和运输渠道中断，包括承运人和运输公司与交付时间表有关的变化、可用货运能力或劳动力供应短缺、付款条件和频率
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服务和定价以及货船、航运渠道中断或停工或罢工可能会影响我们及时向客户交付产品的能力或增加交付成本。例如，由于该地区的商业船只遭到袭击，导致商业船只改道，许多航运公司已暂停通过苏伊士运河和红海的运输。因此，我们可能会遇到成本增加和交付延迟的情况。
经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
宏观经济发展，例如当前俄罗斯-乌克兰战争和当前中东不稳定造成的全球或区域经济影响，包括以色列-哈马斯和伊朗冲突（包括通过苏伊士运河运输货物的中断）、通货膨胀进一步加剧和相关的经济削减举措、不断演变的贸易政策或导致经济、政治或市场条件不确定或不稳定的类似事件的发生，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果当地政治问题和冲突影响到我们开展业务或获得我们组件的地区，则可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。局部冲突，例如乌克兰-俄罗斯战争或中东冲突，也可能对区域或全球宏观经济状况产生重大不利影响，导致区域不稳定或以对我们产生不利影响的方式导致更高的经济关税、制裁和进出口限制，包括在任何此类行为导致重大业务中断或限制我们与某些供应商开展业务的能力的情况下。此外，这类冲突或制裁可能会使各种全球货币大幅贬值，并对我们开展业务所在地区的经济体产生负面影响。金融市场和全球经济也一直并可能继续受到最近全球关税和贸易限制升级的不利影响，包括成本上升、利率上升或全球对能源的需求下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于使用我们产品的太阳能项目需要大量的前期资本投资，预计这些投资将在多年期间收回，未来宏观经济状况的不确定性和感知的不稳定性可能会阻止对这些太阳能项目的投资或融资，进而减少对我们产品的需求。
不利的宏观经济条件，包括增长缓慢或衰退、高失业率、劳动力短缺、持续或不断加剧的通货膨胀、信贷收紧、利率上升和货币波动，或认为不利的宏观经济条件可能发生或持续存在，可能导致当前或潜在客户减少或取消其预算和支出，这可能导致客户推迟、减少或取消与我们的项目。
如果我们不保持符合客户、监管机构、员工和投资者期望的环境、社会和治理（“ESG”）实践和披露，我们与这些利益相关者的关系可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
许多政府、客户、投资者和员工加强了对ESG实践和披露的关注，这方面的期望正在迅速演变，在某些情况下可能不一致。未能充分维护符合不同利益相关者期望的ESG实践，可能会导致无法吸引客户、业务流失、市场估值被稀释，以及无法吸引和留住顶尖人才。此外，近年来，披露可持续发展指标的标准、流程和政府要求经常发生变化，导致我们必须收集或披露的关于我们的ESG实践的数据发生变化，并可能导致我们的可持续发展承诺或我们实现这些承诺的能力发生重大修订。随着政府强制实施温室气体排放报告要求和其他与ESG相关的法律，我们至少要遵守其中一些规则以及随之而来的监管风险敞口。ESG合规和报告的成本可能很高，与没有类似报告要求的公司相比，我们可能处于劣势。
例如，SEC在2024年通过的规则可能要求在我们的定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能要求我们承担大量额外成本来遵守，包括对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制。尽管该规则已被SEC搁置，并且SEC最近宣布，它已投票决定结束对这些增强的气候相关披露规则的法律辩护，但这些规则有可能在未来恢复。
此外，尽管美国证券交易委员会2024年要求广泛披露气候相关信息的规定已被自愿搁置，但我们仍受制于其他司法管辖区有关气候相关信息披露的其他法律。例如，加州最近颁布了气候披露法，可能要求像我们这样的公司报告温室气体排放、与气候相关的金融风险，以及碳补偿和减排索赔的使用情况。同样，我们受制于欧盟企业可持续发展报告指令（及其实施法律法规）和其他欧盟和欧盟成员的要求
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州法规，或关于各种可持续性主题的披露要求。这些要求因司法管辖区而异，并可能导致合规的复杂性和成本增加。此外，行业和市场实践不断发展，我们可能不得不花费大量努力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力，这可能会导致更高的相关合规成本和未能遵守适用法律法规的处罚。
我们的业务和行业，包括我们的客户和供应商，受到恶劣天气事件、自然灾害、气候变化和其他灾难性事件的风险。
我们的总部和测试设施，对我们的组件和产品进行功能和可靠性测试，位于北加州的湾区，我们的太阳能项目位于美国和世界各地。影响我们总部或测试设施的恶劣天气事件或其他灾难可能会对我们的业务运营造成重大损害和干扰。此外，恶劣天气事件或其他灾难可能会对我们的供应链造成重大影响，导致我们的材料、组件和产品的运输和交付出现延误，进而可能导致我们客户的太阳能项目出现延误。我们的客户安装太阳能系统的能力也受到天气事件的影响，例如在冬季的几个月里，以及其他灾难性事件。
此外，我们的运营和设施以及我们所依赖的第三方的运营和设施面临因火灾、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、网络安全攻击和其他数据安全事件、劳资纠纷（包括劳动力短缺）、公共卫生问题（包括新冠肺炎大流行等流行病）以及我们和他们无法控制的其他事件而中断的风险。由于恶劣天气事件（如极端寒冷天气、冰雹、飓风、龙卷风和大雪）、地震活动、火灾、海啸、洪水和其他自然灾害或灾难性事件，在我们设有办事处或我们的客户或供应商经营的任何地点造成的任何损害和中断都可能导致我们的全球或区域业务延迟甚至完全停止，并可能对我们用于太阳能项目的产品和设备造成严重损害。全球气候变化正在增加某些类型的恶劣天气事件的频率和强度。即使我们的追踪器产品没有受到损害，恶劣天气、自然灾害和灾难性事件也可能对安装在我们追踪器产品上的太阳能电池板造成损害，这可能导致对我们产品的需求减少、客户流失以及保险公司撤销太阳能电池板和太阳能追踪系统的承保范围。任何这些事件都将对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响，并可能导致对我们的产品和服务的需求减少，我们用于太阳能项目的产品和设备的任何损坏都可能导致巨额保修索赔，这些索赔可能单独或合计超过我们可获得的保险金额，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因不断变化的监管不确定性或适用于我们的产品和服务的义务而受到重大损害。
适用于我们在美国和其他国家经营的行业和部门的监管要求的变化可能会对我们的产品和服务的销售和使用产生重大影响。这包括与人工智能、网络安全、隐私和数据保护相关的新兴法律法规，这可能会对我们的运营施加新的合规义务。特别是，经济制裁以及对出口和进口管制要求的改变可能会影响我们在某些司法管辖区销售和支持我们的产品和服务的能力。如果我们未能遵守出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，包括来自国际社会的限制，或冲突的矿产法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和管理人员可能因故意违规而被监禁以及我们可能失去出口或进口特权。
为特定销售或交易获得必要的出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人以及被禁止的最终用途出口服务。即使我们采取预防措施，确保我们遵守所有相关的出口管制法律法规，包括国际社会的限制，但任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们造成负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
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我们可能无法将积压的订单转化为收入。
积压可能会因季度而有很大的差异，不同时期的积压比较不一定代表未来的收入。构成我们积压的合同可能不会在任何特定时期或根本不会产生实际收入，这类合同的实际收入可能与我们的积压估计不同。由于许多因素影响项目的日程安排，列入积压的项目收到收入的时间（如果有的话）可能会发生变化。可能会发生取消或调整合同的情况。
未能实现我们积压订单中的所有金额可能会对我们未来的收入和毛利率产生不利影响。因此，我们在任何特定日期的积压工作可能无法准确反映我们未来的财务表现。
利率提高，或税收权益或项目债务融资的减少，可能会使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本提供资金，并可能减少对我们产品的需求。
许多太阳能项目业主依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率，或减少项目债务或税收股权融资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或以其他方式使项目所有者难以获得以优惠条件建设太阳能项目所需的融资，或根本无法获得融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的销售。此外，我们认为，有相当大比例的项目业主将太阳能项目作为投资建设，用第三方的融资为初始资本支出的很大一部分提供资金。加息可能会降低投资者对太阳能项目的投资回报率，提高股权要求或使另类投资相对于太阳能项目更具吸引力，在每种情况下，都可能导致这些项目所有者寻求另类投资。
我们的一个或多个重要客户的损失、他们无法履行合同或拖欠付款，可能会损害我们的业务，并对我们的收入、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们任何一位重要客户的损失、他们无法履行合同或拖欠付款，都可能对我们的收入和利润产生重大影响。此外，我们的贸易应收账款和未开票的应收账款（“合同资产”）来自太阳能行业内的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。截至2025年3月31日，即财政年度的最后一天，我们的最大客户占我们贸易应收账款和合同资产余额总额的11.5%。因此，失去重要客户或来自重要客户的定价或订单量大幅减少可能会大幅减少我们的收入，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们产品中的缺陷、性能问题或漏洞可能导致客户流失、声誉受损和收入下降，我们可能面临因我们的产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。
我们的产品可能包含未检测到的错误或缺陷，尤其是在首次引入或新一代发布时。由于设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷、漏洞或性能差，这会影响产品的质量和良率。我们产品中的任何实际或感知到的错误、缺陷、性能差或漏洞都可能导致我们的产品更换或召回、发货延迟、我们的产品被拒绝、我们的声誉受损、收入损失、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流、客户服务和支持成本增加、来自我们客户的诉讼和责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，存在缺陷或漏洞的产品可能会引起对我们的保修、赔偿或产品责任索赔，其金额可能超过我们从受影响产品中获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖我们产品在正常使用和服务条件下的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品并确认收入后很久就承担了保修索赔的风险。虽然我们为保修索赔计提了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来产品的保修索赔概况与保修范围内的前一代产品不具有可比性。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有长期做出此类假设的历史。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们在未来维修或更换产品或补偿客户方面产生大量意外费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意外波动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的产品之一造成了对某人的伤害或造成财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当，那么我们可能会面临产品责任索赔。如果我们的客户或第三方由于我们产品的漏洞而经历了安全漏洞，那么我们可能会面临产品责任或其他索赔。任何此类索赔都可能导致我们产生重大成本，并可能转移管理层的注意力并损害我们的声誉。
网络安全或其他数据安全事件可能会对我们的运营、财务业绩和声誉产生重大影响。
我们依靠相互连接的信息系统、云服务和运营技术来支持我们的太阳能跟踪系统和能源优化解决方案的开发、交付和性能。这些系统对我们的制造流程、现场操作、客户平台和内部业务功能至关重要，它们存储或传输敏感数据，包括专有、机密、操作和个人信息。
我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户，都受到持续和日益复杂的网络安全威胁的影响。其中包括，除其他外，试图获得未经授权的访问权限、扰乱业务运营、窃取数据或知识产权以及损害系统完整性。威胁可能来自犯罪行为者、民族国家团体、内部人员，或通过已识别或未识别的固件和软件漏洞、错误、缺陷或错误、计算机病毒、社会工程、拒绝服务或网络钓鱼攻击、我们的员工、承包商或服务提供商的欺诈或恶意或人为错误，其中任何一项都可能导致未经授权访问或发布敏感、专有、机密、操作和个人信息。这类威胁和技术经常变化，性质日益复杂，可能很难在很长一段时间内被发现。恶意行为者使用人工智能可能会增加这些威胁的频率、速度、规模和影响。此外，俄罗斯-乌克兰战争等持续的全球冲突或持续的以色列-哈马斯和伊朗冲突可能会加剧网络安全风险。
鉴于我们的系统在为现场基础设施提供动力和支持全球运营方面发挥着关键作用，成功的网络安全或其他数据安全事件，无论是涉及Nextracker还是第三方，都可能导致产品交付延迟、系统性能下降、知识产权损失、未经授权披露敏感数据、声誉损害、监管调查以及潜在的法律或合同责任。能源和制造业部门仍然是高价值目标，供应链相互依赖可能会提高我们的曝光度。
我们维护一个网络安全计划，其中包括分层控制、持续监控、事件响应程序、员工培训和第三方风险评估。我们定期评估和加强我们的安全态势，并确定了我们正在通过实施缓解措施解决的产品中的漏洞。然而，任何方案或措施都无法消除所有风险。我们可能无法及时发现或缓解所有威胁或事件。
虽然我们通常对我们的关键服务提供商进行网络安全尽职调查，但我们并不直接控制我们的服务提供商，我们对其网络安全进行监控的能力也有限，因此我们无法确保他们采取的网络安全措施将足以保护我们与他们共享的任何信息。我们可能会对归因于我们的服务提供商的网络安全或其他数据安全事件负责，因为它们与我们与他们共享的信息有关。
我们维持网络安全保险的承保范围；但是，承保范围可能并非在所有情况下都足够，此类承保范围的未来可用性或条款可能会发生变化。
任何实际或感知到的网络安全或其他数据安全事件都可能损害我们的声誉，并损害我们吸引和留住客户的能力。我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚，以及通知受影响个人的潜在成本。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能遵守当前或未来联邦、州、地方和外国有关隐私和数据保护的法律、法规、规则和行业标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们正在或可能会受到美国和国外的各种法律、法规、规则和行业标准的约束，这些法律、法规、规则和行业标准涉及我们业务的核心事项，包括隐私和数据保护。其中许多法律、法规、规则和行业标准处于相当大的变化和快速演变中，有可能以与我们当前的运营实践不一致的方式对其进行解释和应用。现有和拟议的法律、法规、规则和行业标准的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发，显着增加我们的
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运营成本，需要管理和技术人员投入大量时间和注意力，并使我们受到询问或调查、索赔或其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法。
除了已经制定的各种隐私和数据保护法律法规外，许多司法管辖区越来越多地通过法律法规，规定全面的隐私和数据保护义务，与现有法律法规相比，这些法律法规可能更严格、范围更广，或者在个人信息方面提供更大的个人权利，而这类法律法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化并增加合规成本。见项目1。我们于截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告的「业务—隐私和数据保护法律法规」，以获取有关适用的隐私和数据保护法律法规的更多信息。
此外，虽然我们努力发布和突出展示准确、全面且符合当地法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们无法确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明足以保护我们免受与隐私和数据保护有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果我们关于我们使用、收集、披露和其他处理个人信息的公开声明，无论是通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息、新闻声明或其他方式作出的，被指控具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到潜在的政府或法律调查或行动，包括联邦贸易委员会或适用的州检察长。
我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何适用的隐私和数据保护标准或合同义务，或任何导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息的安全损害，可能会导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、罚款、制裁、处罚、调查、诉讼或行动或其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据。上述任何情况都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类索赔、诉讼、调查或行动进行辩护而产生重大费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户或供应商的损失，并导致罚款。我们还可能被合同要求对第三方进行赔偿，并使其免于因不遵守与隐私和数据保护有关的任何法律、法规或其他法律义务，或因无意或未经授权使用或披露我们在经营业务时存储、处理或以其他方式处理的数据而产生的成本和后果。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在我们的产品开发运营中，我们可能会遇到延迟、中断或质量控制问题。
我们的产品开发和测试过程很复杂，需要大量的技术专长。这些过程涉及从设计到生产的一系列精确步骤。我们工艺的任何变化都可能导致一个或多个生产错误，需要我们供应商的生产线暂时暂停或延迟，直到错误能够被研究、识别并得到适当的解决和纠正。尤其是在我们推出新产品、修改我们的工程技术和/或扩大我们的产能时，可能会出现这种情况。任何新产品的商业化也可能无法实现市场采用或可能遇到定价下行压力，这将对我们的毛利率和经营业绩产生重大影响。此外，安装我们的产品涉及各种风险和复杂性，这些风险和复杂性可能会随着我们的产品的发展和发展而增加，任何此类风险和复杂性的增加都可能对我们的毛利率产生负面影响。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们继续向新市场扩张可能会使我们面临额外的业务、财务、监管和竞争风险。
我们战略的一部分是继续增加来自国际市场的收入，包括进入新的地理市场以扩大我们目前的国际存在。我们将在这些地区提供的产品和服务可能在几个方面与我们目前的产品和服务有所不同，例如当地原材料、组件和物流的消费和利用、为满足特定区域的要求而重新设计选定的组件和特定区域的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。为满足当地法律法规的要求而对我们的产品和服务进行的任何这些差异或要求的更改可能会增加我们产品的成本，减少需求并导致我们的毛利率下降。我们还可能面临来自低成本供应商的竞争，在任何新
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我们进入的市场可能会减少对我们产品的需求或导致我们降低产品成本以保持竞争力。
任何新的地理市场都可能具有与我们目前销售产品的市场不同的特征，我们在这些市场的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括不同的监管要求，包括当地制造含量要求、税法、贸易法、劳动法规、企业组建法律和要求、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地理市场扩张将增加我们面临的现有风险，例如外币价值波动、关税和贸易限制不断变化，以及在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准方面的困难和增加的费用，包括经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”），以及相关的反洗钱法。
未能成功开发新产品或未能以其他方式管理与我们继续向新的地理市场扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在我们的产品和服务以及更广泛的业务中开发、采用、集成、部署和使用人工智能的不确定性可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们使用的系统和工具结合了基于人工智能的技术，包括与我们的业务相关的生成人工智能。与许多新兴技术一样，人工智能带来了许多风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。生成性AI技术的开发、采用、集成、部署和使用仍处于早期阶段，我们或第三方的AI治理、开发、采用、集成、部署或使用实践无效或不充分可能会导致意想不到的后果。例如，我们使用的AI算法可能存在缺陷，或者可能（或可能被认为）基于有偏见或不充分的数据集，这可能会产生不准确、不完整或误导性的内容、无意的偏见和其他歧视性或意想不到的结果、错误或不足之处，其中任何一个都不容易被我们或我们的任何相关服务提供商发现。此外，我们的人工智能系统或基础设施中的任何延迟、中断或故障都可能导致我们的产品出现延迟或错误。不充分的治理、测试或质量保证流程可能会导致有缺陷的部署，产生错误或有害的输出，这可能会损害我们的声誉并导致法律责任。由于其复杂性和输出的不可预测性，彻底测试生成AI模型具有挑战性。开发、测试和部署资源密集型人工智能系统可能需要额外投资，并增加我们的成本。还可能存在真实的或感知到的社会伤害、不公平或其他结果，这些结果会削弱公众对部署和使用人工智能的信心。此外，第三方（包括我们的竞争对手）可能比我们更快或更成功地将AI技术部署到他们的产品中，这可能会减少客户对我们的产品和服务的需求，并削弱我们有效竞争的能力。上述任何情况都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉造成损害。
此外，如果我们的任何员工、承包商、顾问、供应商或服务提供商在我们的业务或他们向我们提供的服务中使用任何基于人工智能的第三方技术，可能会导致我们的机密信息无意中披露或纳入公开的培训集，这可能会影响我们实现我们的知识产权或机密信息的利益或充分维护、保护和执行我们的知识产权或机密信息的能力，从而损害我们的竞争地位和业务。例如，与我们开发、采用、集成、部署和使用AI相关的知识产权的有效性和可执行性可能存在不确定性。我们使用AI系统和工具创建的任何输出可能不会受到版权保护，这可能会对我们在任何此类内容中的知识产权或商业化或使用的能力产生不利影响。在美国，已经发起了一些与上述和其他担忧相关的民事诉讼，其中任何一项都可能要求我们限制我们的人工智能系统和工具的培训方式，并可能影响我们开发基于人工智能的产品和服务的能力。如果我们没有足够的权利使用我们业务中使用的AI系统和工具中使用或产生的数据或其他材料或内容，或者如果我们遇到与我们使用AI相关的网络安全或其他数据安全事件，则可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险，包括与第三方知识产权、隐私、数据保护和网络安全、宣传、合同或其他权利有关的法律责任或监管风险。此外，向我们许可AI技术的第三方可能会施加不利的许可条款或完全终止许可，这将要求我们从其他来源寻求许可，以避免功能交付中断。
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围绕人工智能技术的法律和监管格局正在迅速演变和不确定，包括在知识产权、网络安全以及隐私和数据保护领域。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会被解释，其方式会影响我们的产品和服务的运营以及我们使用人工智能和类似技术的方式。例如，在欧洲，欧盟《人工智能法案》（简称“AI法案”）下的第一组条款于2025年2月2日生效，附加条款将于晚些时候生效。除其他外，《人工智能法案》建立了一个基于风险的治理框架，用于监管在欧盟运营的人工智能系统。该框架将根据与这类人工智能系统的预期目的相关的风险，将人工智能系统归类为产生不可接受的或高风险，所有其他人工智能系统都被视为低风险。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果适用的法律框架在不同司法管辖区之间不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。此外，由于这些技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与我们使用此类技术相关的所有可能出现的法律或监管风险。遵守与人工智能相关的新的或不断变化的法律、法规或行业标准可能会带来巨大的运营成本，并可能限制我们开发、采用、集成、部署或使用人工智能技术的能力。未能对这一不断变化的环境做出适当回应可能会导致法律责任、监管行动或品牌和声誉损害。
随着人工智能的利用变得更加普遍，我们预计它将继续出现新的或意想不到的道德、声誉、技术、运营、法律、竞争和监管问题等。我们预计，将人工智能纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意外后果，遵守适用的和正在出现的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决因上述任何一项而可能出现的任何道德、声誉、技术、运营、法律、竞争或监管问题。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电力行业政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显着减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府有关更广泛的电力公用事业行业的政策和法规，以及电力公司和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务市场产生了重大影响。这些政策法规往往会影响电价和发电设施的互联互通，可能会受到政府、监管机构、公用事业和市场运营商的频繁修改。例如，收费结构、电价结构和系统许可、区域市场规则、互联互通和运营要求的变化可以通过减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担来阻止购买可再生能源产品，包括太阳能系统。由此导致的对太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
美国可再生能源定价政策的一项重大发展发生在联邦能源监管委员会（“FERC”）于2020年7月16日发布了一项最终规则修订条例，该条例实施了《公用事业监管政策法》（“PURPA”），FERC在2020年11月19日的重新审理中维持了该法案。除其他要求外，PURPA要求电力公司购买某些可再生发电机的产量，包括符合条件的太阳能设施，低于既定的容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业公司“避免的成本”的速度发生。FERC的PURPA改革包括：修改（1）监管机构和电力公司如何为新合同确定可避免的成本率，（2）将容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦，超过该门槛可辩驳地推定可再生能源合格设施具有非歧视性市场准入，从而取消对公用事业公司购买其产出的要求，（3）要求监管机构建立标准，以确定电力公司何时产生从PURPA设施购买的法律强制执行义务，以及（4）减少第三方质疑PURPA资格的障碍。这些新规定于2021年2月16日生效，但这些变化的净效果尚不确定，因为它们只有效了很短的时间，一些变化将在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新授权之前不会完全生效。然而，总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了新项目的PURPA资格范围。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的太阳能系统的机会和需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FERC还正在采取措施，鼓励将新的发电形式并入电网，并消除电网接入障碍，这可能会对太阳能行业产生积极影响。例如，2023年7月28日FERC发布了最终
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规则，被指定为第2023号命令，以改革电力传输供应商用于将新的发电设施整合到现有传输系统中的程序和协议。
传输提供商现在正在实施FERC指导的改革，其中包括从以先到先得的方式处理请求的串行互连队列转变为以先到先得的方式处理请求。根据修订后的互联互通程序，发电开发商必须承诺更多的资金和财务安全，以维持其互联互通队列位置。此外，生成开发人员必须提供更早的站点控制证据。这些改革旨在淘汰投机性要求。如果传输提供商延迟编制和发布互联互通研究报告，改革还将施加处罚。最终，第2023号命令实施的改革应该会减少全县互联互通请求的积压，并简化流程，以减少在获得互联互通协议方面的延误。
适用于我们的其他联邦、州和地方现行法律或法规的变化或在我们开展业务的司法管辖区实施新的法律、法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化，如有利于非太阳能发电或其他市场参与者，取消或降低可再生能源采购标准和目标，或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难，可能会降低太阳能系统的竞争力，并导致对我们的产品和服务的需求显着减少，并对我们的增长产生不利影响。此外，法规可能会发生变化，影响与电网网络安全威胁相关的供应链准入，这可能会对太阳能系统组件产生不成比例的影响。此外，进出口法律和实施条例的变化可能会造成新产品在国际市场上推出的延迟，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
售电价格下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
电力价格的下降，无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方，都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销量。电价可能因多种因素而下降，包括但不限于：
•建造大量新的、成本较低的发电厂；
•缓解传输限制，使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量传输能源；
•天然气或其他燃料价格下调；
•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；
•电力需求减少或预计需求减少，包括来自节能技术、减少电力消耗的公共倡议、降低数据中心能源消耗的计算效率提高，或由于局部或宏观经济衰退导致经济活动减少；
•降低峰值能源需求的智能电网技术的发展；
•开发新的或成本更低的客户所在地储能技术，这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；以及
•开发提供更便宜能源的新能源发电技术。
此外，如果纳入我们系统的太阳能装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本较高，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
太阳能组件行业的技术进步或替代技术的发展可能会使我们的系统失去竞争力或过时.
太阳能行业的特点是迅速采用和应用技术进步。我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进、更具成本效益的技术，或者更广泛的太阳能电池板设计可能会发生变化，导致我们的产品不再兼容。此外，替代技术的重大发展，例如在
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其他形式的太阳能跟踪系统或地基系统，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们将需要在研发方面进行大量投资，以保持我们的市场地位，并在未来有效竞争。
我们未能进一步完善或增强我们的技术，或采用新的或增强的技术或工艺，可能会使我们的技术失去竞争力或过时，这可能会降低我们的市场份额并导致我们的收入下降。
此外，我们可能会在我们的项目开发中或在维护或增强我们现有的项目中投资和实施新开发的、较少经过验证的技术。无法保证这些新技术将按预期执行或产生客户需求。我们的新技术未能按预期发挥作用，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或产生重大成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及保密和许可协议和其他合同条款的组合，来建立和保护我们的知识产权。此类手段可能仅对我们的知识产权提供有限的保护，并且可能无法（i）阻止我们的竞争对手或制造供应商复制我们的工艺或技术；（ii）阻止我们的竞争对手或制造供应商获得我们的专有信息或技术；或（iii）允许我们获得或保持竞争优势。
我们一般根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下寻求或申请专利保护。我们无法保证我们的任何未决专利申请或其他知识产权注册申请将被发布或授予，或者我们现有或未来的知识产权将足够广泛以保护我们的专有技术。即使我们要获得进一步专利的颁发或其他知识产权的注册，这类知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。任何此类减值或其他未能获得足够知识产权保护的情况都可能妨碍我们营销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，包括迫使我们（其中包括）重塑品牌或重新设计我们受影响的产品。
除了专利保护，我们还严重依赖保密协议来保护我们的专有信息、专有技术、技术和商业秘密。然而，我们无法保证我们已与拥有或可能已经获得我们的专有信息、专有技术、技术和商业秘密的每一方，包括员工、承包商、第三方制造商、其他供应商、客户、参与太阳能项目的其他利益相关者，或其他业务合作伙伴或潜在合作伙伴，签订了此类协议。此外，无法保证这些协议将有效控制我们的专有信息、专有技术、技术和商业秘密的获取、分发、使用、滥用、盗用或披露。同样，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，此类协议可能会被违反或可能无法自动执行，我们可能没有针对任何此类违约的充分补救措施，我们可能会受到此类雇员或承包商挪用其先前雇主的相关权利的索赔。
在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家或有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法获得与美国相同程度的国家，我们可能面临更大的风险，我们的所有权将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。
我们已经发起，并且将来可能需要发起侵权索赔或诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权，但这种诉讼可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们的管理层和其他人员的努力，可能会激起第三方对我们提出反诉，并且可能不会产生有利的结果。
上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们使用“开源”软件，任何未能遵守一项或多项开源许可条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品和服务使用由其作者或其他第三方根据所谓“开源”许可许可的某些软件。其中一些开源许可可能包含以下要求：我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可或其他许可条款授权此类修改或衍生作品，授予第三方与此类软件相关的权利。在某些情况下，如果我们将我们的专有软件与某些开源软件相结合，我们可能会被要求发布此类专有软件的源代码。此外，如果我们不遵守我们所受的开源许可的条款，或者法院对此类条款的解释方式与我们自己对此类条款的解释不同，那么我们可能会被要求披露我们的某些专有软件或采取可能对我们的业务产生不利影响的其他行动。此外，使用开源软件会导致可能使我们的软件容易受到攻击的漏洞，开源许可证通常不会对软件的来源提供保证或控制。虽然我们试图以有助于缓解这些风险的方式利用开源软件，但我们的尝试可能不会成功。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们投入大量时间、资源和管理层注意力来识别和开发受制于我们的销售和营销重点的项目线索，如果我们未能成功地将此类项目线索转化为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
太阳能项目开发的商业承包和招标过程漫长，具有多个步骤和不确定性。我们通过这一过程密切监测潜在销售线索的发展。项目线索可能无法在招标过程的任何阶段转化为具有约束力的采购订单，原因是（i）竞争对手的产品由于价格、功能或其他原因被选中履行部分或全部订单，或（ii）项目没有进展到涉及购买跟踪器系统的阶段。如果我们未能将大量受制于我们的销售和营销重点的项目线索转化为具有约束力的采购订单，我们的业务或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功，我们依赖这些第三方开展新项目，这些第三方为我们提供有价值的客户反馈，帮助指导我们的创新。
为了继续赢得业务，我们必须保持和加强我们与领先的EPC、开发商、业主和太阳能项目运营商的长期战略关系。这些关系使我们能够在太阳能项目中担任这些利益相关者中的每一个的战略顾问，从而增加了我们的产品在未来项目中被这些利益相关者选中的可能性。这些利益相关者还为我们提供了宝贵的客户反馈，使我们能够对我们的产品进行创新，以满足客户的需求。
这些关系的任何损失都可能导致新项目的潜在损失，以及创新指导的潜在损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要针对第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的行为进行自我辩护，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生重大成本，并阻止我们出售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有与我们行业中使用的技术相关的众多专利，并可能持有或获得可能阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到侵权、盗用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔和相关诉讼。无论其优点如何，回应此类索赔可能会耗费时间，可能会转移管理层的注意力和资源，并可能导致我们在诉讼或和解中产生大量费用并面临负面宣传，我们无法确定我们会在诉讼或其他程序中成功地为任何此类索赔进行辩护。如果我们未能成功抗辩或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务。因此，我们可能被迫重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务，我们可以向适用的第三方寻求许可，
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这可能需要我们支付大量的特许权使用费、许可费或其他款项，从而增加我们的运营费用。如果根本无法获得许可或无法以合理的条款获得许可，我们可能会被要求开发或许可一种不违反规定的替代方案，其中任何一种都可能不可行，或者需要大量的努力和费用。如果我们不能获得许可或开发不违反规定的替代品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法有效竞争。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能导致大量成本、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的制造商或我们的组件或原材料供应商未能使用道德商业惯例并遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不控制我们的制造商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵循公平工资惯例等道德商业惯例，遵守环境、安全、劳工和其他法律。缺乏证明的合规性可能导致我们寻找替代制造商或供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全守则、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会因违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律而受到不利影响。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向外国政府官员作出、承诺、授权或提供不当付款或其他有价值的东西。FCPA还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在并打算进一步扩展到世界上许多在某种程度上经历过政府腐败的地区，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们的第三方制造商、其他供应商、员工、分包商、客户、代理商或合作伙伴可能会采取违反我们的政策或适用的反贿赂法律的行动。任何此类违规行为，即使我们的政策未经授权和禁止，也可能使我们受到调查、和解、刑事或民事处罚或其他制裁，或负面媒体报道并对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们供应商的业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、产生、储存、排放和处置。因此，我们的供应商必须遵守国家、州和地方有关环境保护和健康安全的法律法规。我们还被要求在我们拥有运营、员工和工人的每个地点遵守一般国家、州、地方和外国的健康和安全法律法规。未来采用更严格的法律法规，包括限制或禁止使用我们供应商目前用于制造产品的原材料，可能会导致我们的供应商产生额外成本，这可能会增加我们为其产品支付的成本。此外，要求改变供应商使用原材料的新环境法律可能会对我们目前采购的产品的质量或性能产生不利影响。此外，我们的供应商违反这些法律法规或根据这些法规承担责任，可能导致我们受到负面宣传、声誉损害、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外，我们的供应商的设施，包括制造我们的产品、组件和材料的供应商，位于具有涉及危险材料、化学品和废物的使用历史的物业上，可能受到污染。根据某些环境法律和法规，我们可能会对调查或补救此类物业污染的费用以及根据普通法对所指控的人身伤害或财产损失索赔承担责任
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这种污染的影响。环境法律法规规定的调查和补救污染的责任，可以连带实施，不考虑过错或产生污染条件的活动的合法性。此外，未来的发展，例如美国联邦政府或相关外国当局更积极的执法政策，或发现目前未知的环境状况，可能需要支出，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
外币汇率波动可能会增加我们的运营成本，并影响我们的业务。
我们的大部分销售和现金以美元计价，但我们确实与第三方签订了某些以其他货币计价或受其他货币影响的合同。因此，汇率波动，特别是美元与欧元、印度卢比和巴西雷亚尔之间的波动，可能会给我们带来外汇损益。因此，我们面临这些货币波动影响我们的经营业绩的风险。
货币汇率每日波动是多种因素的结果，包括一国政治和经济政策的变化。货币汇率波动的主要影响是现金、应付款项和与以美元以外货币计价的交易相关的费用。作为我们货币对冲策略的一部分，我们可能会使用远期外汇、掉期合约和期权等金融工具来对冲我们的外汇敞口，以减少外币汇率波动对我们经营业绩的短期影响。如果我们的对冲活动不成功，或者如果我们在未来改变或减少这些对冲活动，我们的经营业绩可能会因汇率变化而出现意外波动。
此外，外汇汇率的波动影响了我们规划定价策略的能力。如果我们无法将汇率波动导致的成本增加和其他财务影响转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会受到不利影响。因此，非美元货币和美元的波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们被要求就我们被视为根据应收税款协议实现的某些税收优惠向他人付款，我们可能支付的金额可能很大。
我们与LLC、Yuma，Inc.（“Yuma”）、Yuma Subsidiary，Inc.（“Yuma Sub”）、TPG Rise订立应收税款协议Flash，L.P.（“TPG上涨”）以及TPG RISE的以下关联公司：TPG与我们的首次公开募股（“IPO”）有关的TERM3关联公司：TPG RISE Climate Flash Cl BDH，L.P.、TPGTERM2 RISE Climate BDH，L.P.和RISE Fund II BDH，L.P.（统称“TERM3关联公司”）。在分拆交易之前（如定义我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注6），Yuma和Yuma Sub将其在应收税款协议下各自的权利转让给一个实体，该实体仍是Flex Ltd.（“Flex”）的关联公司。应收税款协议规定，我们向Flex的关联公司、TPG和TPG关联公司（或其某些获准受让方）支付85%的税收优惠（如有），这些税收优惠是我们在某些情况下由于（i）我们因交换或收购LLC普通单位而产生的有形和无形资产中现有计税基础的可分配份额而被视为实现的，包括作为交易的一部分或根据交换协议（定义为我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注6），（ii）因交换或收购已发行的LLC普通单位和B类普通股股份（包括作为交易的一部分、随后的后续发售或根据交换协议）而导致的计税基础增加，（iii）作为交易的一部分与我们各自与一家单独的直接全资子公司合并的与TPG有关联的某些阻拦公司的某些预先存在的税收属性，以及（iv）与我们签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税款协议项下付款的税收优惠。
如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过我们在受应收税款协议或有限责任公司向我们分配的税收属性方面实现的实际利益，不足以允许我们在我们缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。此外，我们根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。
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在某些情况下，我们根据应收税款协议向他人支付的款项可能会加速和/或大大超过我们就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际收益。
应收税款协议规定，在某些情况下，我们将被要求立即支付相当于预期未来税收优惠现值的款项，包括在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时（除某些例外情况外，例如分拆分配和合并（因为这些术语在我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告所包含的合并财务报表附注中的附注6中定义），如果我们严重违反我们在应收税款协议项下的任何重大义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税款协议。任何此类付款的金额将基于某些假设，包括我们（或我们的继任者）将有足够的应税收入以充分利用因增加的税收减免和计税基础以及与签订应收税款协议相关的其他利益而产生的扣除。因此，我们可能会被要求根据应收税款协议支付高于或低于应收税款协议中规定的百分比的我们就受制于应收税款协议的税收属性实现的实际利益，并且预付款可能会在实际实现此类未来利益（如有）之前提前数年支付。在某些情况下，包括提前终止应收税款协议，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性以及我们作为收购目标的吸引力产生重大负面影响。此外，我们可能无法为我们在应收税款协议下的义务提供资金。
应收税款协议下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸，但应收税款协议中规定的商定税务处理除外。应收税款协议和一份相关的附函（“TRA附函”）（被视为应收税款协议的一部分）规定，各方将根据应收税款协议和TRA附函支付的款项，这些款项可归因于根据交换协议交换LLC普通单位以及从Yuma和TPG购买LLC普通单位（包括首次公开募股和后续发行的净收益）产生的某些税收优惠，在法律允许的范围内视为向上购买价格调整，而不是根据《守则》被视为利息的金额。我们将不会因先前根据应收税款协议支付的任何款项而获得补偿，即使此类付款所依据的税收优惠被拒绝（尽管未来根据应收税款协议应支付的金额可能因此而减少）。此外，我们实现的实际州或地方税收节省可能与我们根据应收税款协议被视为实现的此类税收节省的金额不同，后者将基于根据应收税款协议为美国联邦所得税目的确定的适用于我们的应税收入减少的假定的州和地方合并税率。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能超过我们就受应收税款协议约束的税收属性实际实现的利益。
作为一家上市公司，我们受到可能难以满足的财务和其他报告及公司治理要求的约束，导致成本增加，并转移了运营我们业务的资源和管理层注意力。
2023年2月，我们成为一家上市公司，现在须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和条例下的各项报告和公司治理要求。这些要求继续对我们施加重大的合规义务，并要求我们（其中包括）向SEC提交年度和季度信息以及《交易法》和SEC法规规定的其他报告，根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则编制和分发定期报告和股东通讯，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估和维护我们的财务报告内部控制系统。
此外，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。还要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明，并出具意见。我们正在继续改进我们对财务报告的内部控制；但是，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果在需要时，我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们A类普通股的价格下跌。
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我们预计，作为一家上市公司，我们所遵守的财务和公司治理要求将继续要求大量投入资源和管理监督，这已经增加并可能继续增加我们的成本，并可能对我们的系统和资源造成压力。因此，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开。
我们面临与诉讼和监管调查及诉讼相关的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们不时涉及各种索赔、诉讼、调查和法律诉讼。此类法律索赔或监管事项可能涉及与商业纠纷、政府监管和合规、知识产权、反垄断、税务、就业或股东问题、工作场所安全、产品责任索赔和全球范围内的其他问题有关的事项。如果我们在任何此类事项上收到不利判决，我们可能会被要求支付重大损害赔偿并停止某些做法或活动。无论索赔的是非曲直如何，诉讼和其他程序都可能对我们的业务既耗时又造成干扰。任何诉讼或其他法律程序的抗辩和最终结果可能导致更高的运营费用和运营利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
任何现有或未来的诉讼都可能耗费时间，导致重大开支，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源，并损害我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩。
与我们的负债和融资相关的风险
我们的负债可能会对我们的财务灵活性、财务状况和竞争地位产生不利影响。
我们已订立新信贷协议（定义见附注7 “信贷便利”载于本季度报告其他地方的未经审核简明综合财务报表附注).借款人和有限责任公司在新信贷协议和相关贷款文件下的义务由我们和有限责任公司提供连带担保。如果我们通过动用我们的循环信贷额度而产生债务，我们的债务水平将增加我们可能无法产生足以支付与我们的债务相关的到期金额的现金的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金；
•限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；
•限制我们利用商业机会；
•使履行我们的财务义务变得更加困难，包括偿还我们的债务；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；并且
•限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的借入额外资金的能力。
此外，新的信贷协议包含，以及证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含限制或将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制性契约。我们未能遵守这些盟约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还。此外，我们根据新信贷协议或管辖任何其他未来债务的协议发生违约，可能会触发管辖我们债务的任何其他未来协议下的交叉违约。一旦根据管辖我们债务的任何当前或未来协议发生违约或交叉违约事件，贷方可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务被加速偿还，无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务，这可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。
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新信贷协议包含，而证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的子公司的财务限制，包括对我们或我们的子公司的能力的限制，其中包括：
•对我们或我们子公司的资产设置留置权；和
•产生若干额外附属债务。
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的债务可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、股票回购或其他目的获得额外融资的能力。它还可能增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对业务运营或整个行业变化方面的灵活性，并使我们相对于债务水平较低的竞争对手处于不利地位。上述任何或所有事件和/或因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会筹集额外资金，这可能会对我们普通股的现有持有者产生稀释效应，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们定期评估进入资本市场的机会，考虑到我们的财务状况、监管资本比率、业务战略、预期资产增长和其他相关考虑。未来的收购、有机增长或监管资本要求的变化可能会要求我们增加金额或改变现有资本的构成，包括我们的普通股。由于所有这些原因和其他原因，并且始终受制于市场条件，我们可能会在公开或非公开交易中增发普通股或其他资本证券。
发行额外的普通股、债务或可转换为或可交换为我们普通股的证券或代表获得普通股的权利的证券，或行使此类证券，可能会大大稀释我们普通股的持有人。我们的普通股持有人没有优先购买权或其他权利，使他们有权购买其在任何类别或系列的任何股票发行中的按比例份额，因此，此类出售或发行可能会导致稀释我们股东的所有权权益。
因为我们不打算在短期内对我们的普通股支付任何现金股息，所以在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您潜在收益的唯一来源。
我们不打算在短期内对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们未来业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们将来决定对我们的普通股支付现金股息，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们子公司收到股息或其他付款的情况。此外，任何未来的融资协议都可能限制我们支付股息的能力。
我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
有限责任公司按期支付本金、支付利息或为我们的债务再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。
我们可能仍会承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险.
我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。我们的新信贷协议限制了我们产生某些额外附属债务的能力，但如果融资到期或被偿还，我们可能不会受到任何后续债务条款下的此类限制。
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与我们的A类普通股相关的风险
我们A类普通股的价格可能会继续大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格自IPO以来大幅波动，高度波动，并可能由于许多因素而继续大幅波动，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•我们产品的数量和客户组合；
•我们或我们行业中的其他人推出的新产品；
•通货膨胀、更高利率或关税的影响；
•政府对我们的产品或太阳能行业的一般奖励措施的减少、取消或到期；
•与我们或他人的知识产权有关的争议或其他发展；
•产品责任索赔或其他诉讼；
•我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异；
•媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；
•政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；
•证券分析师对盈利预测或建议的变动；
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；以及
•我们的资本结构或股息政策发生变化，包括由于未来发行证券、我们的股东和员工出售大量A类普通股或我们产生债务。
近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。例如，2024年12月，一名所谓的股东提起集体诉讼，指控其违反了联邦证券法，并将美国和我们的某些高级职员列为被告，指控其涉嫌对我们的业务、财务业绩和前景做出虚假和误导性陈述。2025年1月和2025年3月，基于相同的事实指控，对我们的董事和我们的某些高级职员提起了派生诉讼。我们也可能是未来这类诉讼的新增对象。在我们股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
我们无法预测我们的多类别股份结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的多类别股份结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。在这种政策下，我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图追踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用
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多类股权结构。因此，我们的多类别股份结构可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股份。由于上述因素，我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。可能的是，解读、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们控制权的变化，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，从而压低我们的A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的任何索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们认为，这一独家论坛条款通过提供更多
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在解决公司纠纷、以相对于其他论坛更快的时间表高效管理案件以及保护免受多论坛诉讼负担方面特别有经验的财政大臣在适用特拉华州法律方面的一致性。然而，这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL第145条允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
此外，在DGCL允许的情况下，我们与董事和高级职员订立的经修订和重述的公司注册证书以及我们的赔偿协议规定：
•我们将在适用法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的请求为其他商业企业服务进行赔偿。该等法律规定，如果该人本着诚意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不违背我们的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人作出赔偿；
•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类垫款；
•我们经修订和重述的公司注册证书中授予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人；和
•我们不得追溯修订经修订和重述的公司注册证书条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。
根据税务事项协议，Nextracker将受到限制，不得采取某些可能对分拆分配或合并的预期税务处理产生不利影响的行动，而此类限制可能会严重损害Nextracker实施战略举措的能力，否则将是有益的。
我们、Yuma和Flex在紧接Spin Distribution之前订立的税务事项协议，该协议管辖该等各方在税务（包括我们于截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“分派”）所载的综合财务报表附注中附注6所定义的日常业务过程中产生的税款和因税务分派而产生的税款以及合并）、税务属性、纳税申报表、税务争议和某些其他事项（“税务事项协议”）方面的权利、责任和义务，除某些例外情况外，一般会限制Nextracker采取某些可能对Spin Distribution或合并的预期税务处理产生不利影响的行动。由于这些限制，Nextracker从事某些交易，例如发行或购买股票或某些企业合并的能力可能会受到限制。
如果我们采取任何列举的作为或不作为，或者如果发生与我们有关的某些事件，可能导致分拆分配或合并变得应纳税，我们可能需要承担根据税务事项协议产生的任何税务责任的成本。任何此类赔偿义务都可能是实质性的，并可能对我们产生重大不利影响。这些限制可能会降低我们从事某些业务交易的能力，否则这些业务交易可能对我们有利，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
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一般风险因素
如果我们未能有效管理我们的未来增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
我们在最近几个时期经历了显着的增长。我们打算继续在现有市场和新市场内大幅扩展我们的业务。这种增长给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大压力，而且任何未来的增长都可能给我们带来压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并在员工人数增长的同时改善我们的IT基础设施。我们的管理层也将被要求维持和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，并吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。
我们当前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们对我们的基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将部分取决于我们以具有成本效益和高效的方式管理这些变化的能力。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这也可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能留住关键人员或未能吸引更多合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功和实施业务战略的能力部分取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献，他们每个人都很难被取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理层，都可以随时自由终止与我们的雇佣关系。
对具有技术专长的高技能人员的竞争非常激烈，我们在业务的许多领域都面临着识别、雇用和留住合格人员的挑战。将新员工融入我们的团队可能会破坏我们的运营，需要大量资源和管理层的关注，最终证明是不成功的。无法留住我们的高级管理层和其他关键人员或无法吸引更多合格人员可能会限制或延迟我们的战略努力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并在未来预计将继续对互补的公司、服务或技术进行投资和/或收购，例如我们对Ojjo的收购、SPI、Bentek的基础业务，以及最近的其他收购。我们作为一个组织在未来以成功的方式收购和整合其他公司、服务或技术的能力是不能保证的。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以优惠条件完成此类收购，如果有的话。当我们完成收购时，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现业务目标的能力，我们完成的任何收购都可能受到最终客户或投资者的负面评价。此外，我们的尽职调查可能无法识别所收购业务、产品或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践或与员工或客户的问题有关的问题。如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，从而导致意外的注销或会计费用。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的业务、财务状况和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行
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为任何此类收购融资的债务可能会稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，还可能包括妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
项目2。未经登记的股权证券出售及所得款项用途
近期出售未登记证券；发行人或关联购买人购买权益性证券的情况
不适用。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
细则10b5-1和非细则10b5-1交易安排
结束的三个月期间
2025年9月26日
，以下列出的我们的某些高级职员或董事
通过
或
终止
根据每份此类计划中规定的公式确定的数量和价格购买或出售我们的A类普通股股票的交易安排：
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姓名和职务
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行动
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日期
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规则10b5-1(1)
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非规则10b5-1(2)
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证券总数/拟购买的美元总价值
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证券总数/待售总美元价值
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到期
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X |
最多
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X |
最多
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X
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最多
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(1)意在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。
(2)无意满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。
64
项目6。展览
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 说明 | 特此备案 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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经修订及重报的Nextracker Inc.公司注册成立证明书
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10-Q | 001-41617 | 3.1 | 2023年3月9日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nextracker Inc.重述的章程 | 10-Q | 001-41617 | 3.2 | 2023年3月9日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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由作为借款人的Nextracker Inc.、Nextracker LLC及其其他各方于2025年9月8日签订的信贷协议。
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8-K
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001-41617 | 10.1 | 2025年9月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 |
X
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| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
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X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
X
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*本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
65
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Nextracker Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年10月29日 | 签名： |
/s/查尔斯·博因顿
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查尔斯·博因顿
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| 首席财务官 | |||||||||||
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（首席财务官）
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